证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临 2016-04
三联商社股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》的回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2016]0013 号）（以下简称：
《审核意见函》）相关要求，三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回
复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组预案相同，本回复中涉及的
交易标的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资
产评估机构审计、评估，请投资者审慎使用。
一、本次交易主要风险
1、公司业务转型风险。预案披露，上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营
业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。鉴于此，上市公司目前的经营
制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善。同时预案就公司主营业务完
全变更的转型风险作重大风险提示。请补充披露目前对资产置出所做的相应安排，
及调整未来管理模式的计划和方案。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）资产置出的安排
通过本次交易，三联商社向智能化手机链条转型做技术型公司，公司将专注于
自主可控、信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续计划从上
市公司进行剥离。家电业务置出尚未形成具体的计划，其置出时间、置出范围、交
易形式、交易对方均未确定。三联商社拟通过本次交易及后续家电业务资产的置出，
解决上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题，有利于上市公司的
发展。上市公司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。
（二）财务顾问意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易完成后，随着后续家电零售
资产的置出，上市公司主营业务将转变为智能移动通讯终端设备研发、制造业务，
上市公司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。
（三）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、本
次交易对上市公司主营业务的影响”及“重大事项提示”之“十一、本次重组对上
市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露。
2、标的资产核心人员流失风险。预案披露，智能移动通讯终端研发及制造公
司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。请补充披露：（1）标的资产核心管
理人员和核心技术人员的范围及人数，在标的资产全体员工中所占比例；（2）标的
资产的核心管理层及核心技术人员合同期限，是否签订相关协议承诺继续履职，及
其承诺期限；（3）上述人员是否签订竞业禁止协议；（4）标的资产核心管理层及核
心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产核心管理人员和核心技术人员的范围及人数，在标的资产全体
员工中所占比例
德景电子核心管理人员和核心技术人员共 9 名，具体情况如下表所示：
序号 姓名 职位 类别
1 沙翔 监事
2 于正刚 总经理
3 胡俭波 副总经理 核心管理人员
4 金键 副总经理
5 沈方 总监
6 毛可贤 总监
7 赵建国 总监
核心技术人员
8 李帆 总监
9 陈世发 总监
截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子员工人数为 1719 名，核心管理人员和核心
技术人员占全体员工的比例为 0.52%。
（二）标的资产的核心管理层及核心技术人员合同期限，是否签订相关协议承
诺继续履职，及其承诺期限；上述人员是否签订竞业禁止协议
德景电子核心管理层及核心技术人员合同期限、是否签订相关协议承诺继续履
职及其承诺期限、签订竞业禁止协议情况如下表所示：
是否签订相
是否签订竞业禁止协
类别 员工姓名 劳动合同期限 关协议继续
议
履职
否（但为本次交易单独
沙翔 2015.08.01-2018.07.31 是
出具了声明）
否（但为本次交易单独
于正刚 2014.10.26-2017.10.25 是
出具了声明）
核心管理层
金键 2015.06.01-2018.05.31 否
在职期间、解除劳动关
2015.06.01-
胡俭波 否 系 2 年内不得在与公司
2018.05.31
沈方 2015.06.01-2018.05.31 否 有同类竞争业务的企
毛可贤 2015.06.01-2018.05.31 否 业中兼职或经营与公
司业务相同的企业，亦
核心技术人 赵建国 2015.11.01-2018.10.31 否
不得在公司的业务单
员 李帆 2015.06.01-2018.05.31 否
位中兼职或任职
陈世发 2015.11.01-2018.10.31 否
沙翔、于正刚出具了《关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承诺
函》，承诺：
1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建立
稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人
的职务的具体职责规定履行其职责。自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向
声明人发行的股份登记在声明人名下之日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/
董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声明人的劳动关系与声明人的劳动关
系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，
声明人不会自行辞去在上市公司的职务。
2、自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在声
明人名下之日起十年内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦无论声明人是否在
上市公司任职：
（1）声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、
公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，
以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似的业务
包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，
以下同）；
（2）声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何
职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相
类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；
（3）声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从
事之业务有关的任何信息或其他秘密。
（三）德景电子的核心管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其
应对措施
德景电子作为智能移动通讯终端研发及制造公司，较强的研发能力为其竞争力
之一，核心管理层及核心技术人员流失将会对德景电子生产经营产生一定的不利影
响。
德景电子核心团队具有较强的稳定性，全部核心团队成员均在德景电子及关联
公司任职时间超过 5 年。同时，基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润
承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经
营团队核心人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的经营团队核心人员发挥主观
能动性，推动标的公司智能移动通讯终端业务加速发展。相关措施具体如下：
1、不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构
上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约
定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德景电子将继续履
行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、约定交易对方的竞业禁止义务
根据上市公司与交易对方达成的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保证
标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方需遵守竞业禁止约定。同时，沙
翔、于正刚出具了《关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承诺函》，对
其在上市公司任职期限、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关事宜做出了承
诺。
3、交易对方获得的上市公司股份设定了股份锁定安排
为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益共
赢，交易对方本次获得的对价大部分由公司以股份形式支付，且交易对方获得的公
司股份均设定了股份锁定安排。
4、具有竞争力的薪酬体系
德景电子自创立以来，一直致力于打造一支成熟稳定、经验丰富的管理、销售
和技术人才队伍。经过多年的发展，标的公司已经形成了一套具有竞争力的薪酬和
激励体系，不断吸引着行业内的优秀人才。未来，德景电子将在人才选聘、激励机
制、考核机制等方面继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、
内部选拔等手段，培养挖掘更多优秀的人才。
综上，上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要管理层、
核心技术人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司管理层及核心技术人员
流失，以保障上市公司股东权益的有效实现。
（四）财务顾问意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易完成后，德景电子及其下属
公司作为独立法人的身份不会发生变化，德景电子的核心人员稳定且德景电子将继
续履行与其员工的劳动合同。本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
已经对交易对方约定了竞业禁止相关承诺，沙翔、于正刚已出具承诺函，对其在上
市公司任职期限、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关事宜做出了承诺。其
他核心人员也在与标的公司签订的保密合同中约定了竞业禁止相关承诺。若标的公
司管理层及核心技术人员流失，上市公司已经准备了充分的应对措施。综上，本次
重组不会因标的公司的管理层及核心技术人员流失而对标的公司的核心竞争力造成
较大的不利影响。
（五）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德景电
子的主营业务情况”之“（七）核心管理人员和核心技术人员”中补充披露。
二、关于标的资产行业及经营情况
3、预案披露，标的资产的主要业务包括智能手机制造、自主安全芯片制造、
安全系统研发，主要产品为移动通讯整机、移动通讯设备主板。请补充披露：（1）
标的资产分产品营业收入、净利润占比；（2）标的资产移动通讯整机、移动通讯设
备主板近三年的出货量、市场占比情况及存货量。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）德景电子分产品营业收入、净利润占比；
1、德景电子分产品营业收入如下表：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
整机 49,171.98 52.36% 91,346.86 70.30% 135,181.05 91.17%
主板 33,999.43 36.20% 29,013.73 22.33% 10,177.48 6.86%
其他 10,739.58 11.44% 10,071.92 7.37% 2,923.07 1.97%
合计 93,910.99 100.00% 130,432.51 100.00% 148,281.60 100.00%
2、德景电子财务基础未依照产品分部核算，所以无法分产品划分净利润，按
产品划分营业收入与营业成本如下表：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
产品类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
整机 49,171.98 43,964.49 91,346.86 81,326.13 135,181.05 127,635.73
主板 33,999.43 29,138.91 29,013.73 25,125.91 10,177.48 8,408.43
其他 10,739.58 9,602.80 10,071.92 8,616.20 2,923.07 2,629.33
合计 93,910.99 82,706.20 130,432.51 115,068.24 148,281.60 138,673.49
（二）德景电子移动通讯整机、移动通讯设备主板近三年的出货量、市场占比
情况及存货量
1、德景电子移动通讯整机、移动通讯设备主板近三年的出货量及存货量
单位：万部
年度 产品类别 出货量 存货结存数量
整机 219 0
2015 年 1-9 月 主板 484 5
合计 703 5
整机 669 5
2014 年 主板 428 18
合计 1,098 23
整机 757 0
2013 年 主板 148 57
合计 905 57
2、德景电子移动通讯整机、移动通讯设备主板近三年的出货量市场占比情况
根据工业和信息化部研究院数据显示，2014 年我国手机市场累积出货量为 4.52
亿部，其中，智能手机出货量为 3.89 亿部。2013 年我国手机市场累积出货量为 5.79
亿部，其中，智能手机 2013 年出货量为 4.2 亿部。德景电子手机整机出货量市场
占比较低。
（三）财务顾问意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：德景电子主营业务为智能通讯终端的
研发与制造，主要产品包括整机和主板。标的资产分产品营业收入占比、标的资产
移动通讯整机及移动通讯设备主板近三年的出货量及存货量等相关情况已在重组预
案中补充披露。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德景电
子的主营业务情况”之“（三）德景电子主要产品”中补充披露。
4、预案披露，标的资产的生产模式包括自主生产模式和外协生产模式。请公
司补充披露：（1）自主生产与外协生产出货比例；（2）外协生产模式的前五大生产
商、具体生产模式及会计处理等；（3）“自主生产”及“外协生产”业务模式的采
购及销售占比情况。
回复：
（一）自主生产与外协生产出货比例
1、难以按照最终出货情况区分德景电子自主生产与外协生产的比例的原因：
（1）德景电子同一产品既有外协生产又有自主生产的情形，且产成品入库和
出库按照同一产成品编码进行加权平均，销售台账不再按照自主或外协模式进行区
分。同时造成期末结存整机及主板库存数量、金额也无法按照生产方来进行区分。
各期末结存的存在也造成次年按照自主生产与外协生产出货比例难以统计。
（2）德景电子 ODM 业务区分两个主要生产环节，主板生产环节及整机组装环
节。主板在直接对外销售以外，存在外协工厂完成主板生产后，由自主工厂完成组
装；同时也存在自主工厂完成主板生产后，由外协工厂完成整机组装的情形。交叉
生产的现况造成难以界定最终产品是属于自主生产或外协生产。
由于以上原因，难以按照最终出货情况区分德景电子自主生产与外协生产的比
例。但在假设所产产品在当年均被销售的情况下，按照不同加工工厂各期的生产量
比例具有同自主生产与外协生产出货比例相近的代表意义。
德景电子按照不同加工工厂各期的生产量比例，估算最终生产情况区分自主生
产与外协生产的数量比例如下表所示：
单位：万部
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
产量 占比 产量 占比 产量 占比
整机生产环节 215 100% 674 100% 753 100%
其中：自主生产 42 19% 53 8% 8 1%
外 协 生
173 81% 621 92% 745 99%
产
主板生产环节 535 100% 872 100% 819 100%
其中：自主生产 134 25% 122 14% 246 30%
外 协 生
400 75% 749 86% 573 70%
产
2、采用外协生产模式的原因及改进德景电子生产模式的措施
德景电子采用外协生产的主要目的是为了尽可能降低生产成本和人工费用，同
时保证德景电子在行业波峰时期的订单能够保质保量按时完成。采用外协生产有助
于降低德景电子的产品成本，节省生产所需人工及固定资产的支出，因此德景电子
两年及一期的外协生产比较高。
德景电子的核心竞争能力及核心技术全部由德景电子掌握，德景电子的外协生
产并不涉及相关核心技术，且主要原因在于补充阶段性订单需求以及降低生产成本。
外协工厂负责为德景电子提供基础生产设备的制造能力和作业人员，并按照德景电
子的要求执行加工制造。具体如下：
1、产品设计和研发由德景电子自主完成，其中包括研发至量产阶段的多次试
产和验证。
2、德景电子自主设计产品的生产流程方案及工艺制造方案，如工艺指导文件
（包括生产站位、操作说明与技能要求）、实时生产执行系统（MES）等核心生产
技术和管控方案均由德景电子设计提供。
3、德景电子为外协工厂提供生产所需软硬件材料以确保生产效率，如产品制
造过程中所需要的制造工艺的设计，软件测试工具、专用生产器件模具等。
4、为严格保证德景电子的产品质量，德景电子会对外协工厂派驻外协管理团
队（质量、工程、计划等），对生产全过程进行指导监督，并对产品质量进行验收。
随着德景电子不断扩大其移动通讯终端的产业规模，出于有效衔接产品的技术
研发、严格把控产品质量、降低外协生产的各环节风险，德景电子不断加强自主生
产能力。截止重组预案披露日，德景电子已经在惠州和嘉兴建立了生产基地，且于
2015 年完成了部分车间及生产线的半自动化改造。德景电子整机业务外协生产比例
由 2013 年度 99.00%降至 2015 年 1-9 月 81%。生产基地的建立极大的促进了公司
自主研发技术的实用性，同时也有利于保证德景电子稳定的生产能力，综合提升德
景电子的市场竞争能力。本次交易部分募集配套资金也将用于提升德景电子的生产
能力。
（二）外协生产模式的前五大生产商、具体生产模式及会计处理等
1、德景电子两年及一期外协生产模式的前五大生产商：
排
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
名
深圳市卓翼科技股份有限公 中天信实业(深圳)有限公
1 深圳市恒昌盛科技有限公司
司 司
深圳市信恳智能电子股份
2 中天信实业(深圳)有限公司 中天信实业(深圳)有限公司
有限公司
深圳福盛高科电子技术有限 西可通信技术设备（河源）有 深圳福盛高科电子技术有
3
公司 限公司 限公司
西可通信技术设备（河源） 深圳市信恳智能电子股份有
4 深圳裕达富电子有限公司
有限公司 限公司
5 深圳市盛联丰电子有限公司 杭州携丰电子科技有限公司 惠州海弘科技有限公司
2、外协工厂的具体生产模式
外协生产是德景电子为解决产能不足采取的生产模式。外协生产在弥补产能不
足、快速满足客户需求方面发挥了重大作用。经过多年的自主生产加工和外协生产
监督管理，德景电子逐步建立了完善的外协生产模式，通过对外协厂商的选择、评
价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等进行制度化管理，使外协工厂生产的
产品质量及效率能够满足德景电子不断增长的订单需要。
德景电子每月对外协厂商月度考核，考核主要内容包括：（1）外协厂产能空余；
（2）外协厂客户分布与变化；（3）上月生产质量数据；（4）上月交付达成率；（5）
已发现问题的改善进度；（6）工厂运营情况、员工流失率及员工工资发放。为了尽
可能降低外协加工的风险，2015 年起，德景电子按照“单一外协厂不能承接德景电
子订单总量的三分之一”的要求进行外协生产任务的分配，以确保如外协厂产能与
质量发生变故，德景电子可以快速将订单转回德景电子本部或者其他外协厂生产。
3、外协工厂的会计处理
德景电子将直接运抵外协工厂的外购材料成本及相关外购材料的运费等作为委
托加工物资的初始入账成本；每月末根据各工厂完工产品数量、实际委托加工物资
使用量计算的加权平均出库成本、支付给各外协工厂的加工费分项确认完工产品成
本。
（三）“自主生产”及“外协生产”业务模式的采购及销售占比情况
德景电子的外协生产涉及 PCBA（主板）以及手机整机的生产任务。外协生产
是为德景电子在行业波峰期解决产能不足采取的补充性生产模式，也是德景电子在
日常生产环节中降低产品成本的一种选择性生产模式。德景电子未因客户类型来分
配自主生产和外协生产任务，也难以从客户角度划分自主加工和外协生产。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德景电
子的主营业务情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。
5、预案未披露标的资产具体的行业情况。请补充披露标的资产的主要产品工
艺流程、主要经营模式、所在行业的主要政策、生产盈利模式、销售模式、采购方
式等，并按照自主加工和外协部分的分类分别披露相关经营数据以及客户名称，针
对行业发展趋势，分析相关行业经营风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产所在行业的主要政策
近年来，国家推出了多项政策以支持产业的发展，主要如下：
序 颁布部
文件名称 发布时间 重点内容
号 门
加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光
纤接入网建设，开发适应新一代移动通信网络特点
《电子信息
和移动互联网需求的新业务、新应用，带动系统和
1 产业调整和 国务院 2009年4月
终端产品的升级换代。支持IPTV（网络电视）、手
振兴规划》
机电视等新兴服务业发展。建立内容、终端、传输、
运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
《国务院关
于加快培育 推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智
2 和发展战略 发改委 2010年10月 能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进
性新兴产业 物联网、云计算的研发和示范应用。
的决定》
3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系
《当前优先
统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用
发展的高技
3 发改委 2011年6月 芯片、操作系统、业务平台及应用软件，与新一代
术产业化重
移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，宽带
点领域指南》
集群通信系统及设备。
《外商投资
产业指导目 第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设
4 发改委 2011年12月
录》（2011修 备以及网络检测设备开发与制造列为鼓励类。
订）
《“十二五”国
加快推进宽带光纤接入网络建设，推进第三代移动
家战略性新
5 国务院 2012年7月 通信（3G）网络全面、深度覆盖，开展TD—LTE
兴产业发展
规模商用示范；
规划》
《战略性新 新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备操作
6 发改委 2013年2月
兴产业重点 系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商
产品和服务 店及Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现
指导目录》 实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、
可手持使用，以
触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智
能终端，包括移动电子书终端、移动电视、手机电
视、车载智能终端等。
《产业结构
调整指导目
数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及
7 录（2011年 发改委 2013年2月
路由器、网关等网络设备制造列为鼓励类。
本）》(2013年
修订版)
《工业和信
充分利用运营商和行业用户等市场资源，加快手机
息化部关于
工信 品牌发展。支持运营商强化与自主品牌手机企业的
加快我国手
8 部、发 2014年2月 合作，加强对优势品牌和高端机型的宣传推广，在
机行业品牌
改委 4G发展中做好与产业的衔接互动，支持手机企业做
建设的指导
好产品规划布局。
意见》
《关于实施 加快TD-LTE建设与加强共建共享同步。大力支持
工信
宽带中国 加快TD-LTE网络建设和发展，同步深入推进电信
9 部、发 2014年5月
2014专项行 基础设施共建共享，努力建成覆盖完善、质量稳定、
改委
动的意见》 资源节约的TD-LTE网络。
重视对我国公民的个人信息保护，有利于理顺网络
安全管理体制，建立权责分明、运转高效的网络安
《中华人民
全国人 全管理体制。为我国形成更加清晰的网络安全战略
共和国网络
10 大常委 2015年7月 奠定基础。该法律不仅针对打击国内网络犯罪行为
安全法（草
会 做出明确规定，更为云空间大数据的跨国流动及如
案）》
何抵御外国网络情报收集划出明确路径，是网络安
全领域新的“纲领性文件”。
国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信
息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究
《中华人民 全国人 和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础
11 共和国国家 大常委 2015年7月 设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强
安全法》 会 网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络
入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯
罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益。
贯彻落实《国 按照规划，到2018年高性能计算、海量存储系统、
务院关于积 网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电
极推进“互联 路、平板显示、软件和信息技术服务等领域取得重
工业和
网＋”行动的 大突破，涌现出一批具有自主创新能力的国际领先
12 信息化 2015年12月
指导意见》行 企业，安全可靠的产业生态体系初步建成。
部
动计划（2015 要加快安全可靠服务器、存储系统、桌面计算机及
－2018年）的 外部设备、网络设备、智能终端等终端产品、基础
通知 软件和信息系统的研发与推广。
（二）标的资产主要经营模式
德景电子经营模式为主要通过 ODM 模式为客户提供移动通讯设备主板及移动
通讯整机等移动通信产品。在该模式下，德景电子根据对市场走势的研判以及客户
的要求，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、
功能、尺寸等，在制定的设计方案获得客户认同后获得客户订单，并确定采购和生
产计划，由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协加工，产品经检验合格后交
付客户。
德景电子的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料采购、加工生产及
市场销售各个环节，除不从事自有品牌推广外，德景电子具备较为完整的移动通讯
设备研产销产业链。
主要业务流程如下：
1、研发模式
德景电子的研发模式主要采取基于上游芯片厂商提供的各类参考平台研发与按
照客户需求研发相结合的模式。
基于参考平台研发模式主要指德景电子公司以当前主流芯片供应商提供的基础
方案为框架，结合自身在硬件、软件、结构设计等领域技术及经验的积累，找出最
符合项目需求的参考平台作为基础，基于该参考平台进行研发甚至突破参考平台的
局限，在性能增强、功能增加、周边设备进行性价比最高方案优化等方面进行深入
开发，研发出适应各芯片平台的手机应用技术，从而使得公司具备为采用不同芯片
平台的各种客户研发设计出符合市场需求的手机产品的能力。
按照客户需求研发模式主要指德景电子根据客户的初步需求，德景电子能够快
速形成产品定义、软硬件设计方案，获得认可后及时按照产品组建研发小组，运用
储备的平台研发技术为客户研发设计出客户所需的产品。
2、采购方式
德景电子的原材料主要分为三类：电子器件、结构物料、包装材料。电子器件
包括 PCB 光板、主芯片、内存、电源类芯片、音频类芯片、射频类芯片、传感器、
阻容感、连接器等；结构物料包括显示屏、触摸屏、摄像头、电池、充电器、壳料
等；包装材料包括纸盒以及一些生产用辅料，这些原材料均用于智能移动通讯终端
的生产。
（1）采购模式
德景电子的原材料主要采用以销定购的采购模式，即采购计划是根据客户的用
料预测或实际订单而确定。对于大部分客户，德景电子都是在客户发出正式订单后
再组织采购备货，个别客户在发出正式订单前会先提交用料预测，德景电子则根据
用料预测采购备货。
对于芯片、存储器、射频元器件、显示屏玻璃、摄像头等大宗战略性原材料，
德景电子会提前预测市场供需情况，评估备货风险。对于大客户，德景电子将该信
息及时告知并协同解决备货问题，由客户决定是否提前储备并承担相应责任；对于
中小客户，德景电子则自主决定是否提前备货，由此带来的损失由公司自己承担。
因此，德景电子的采购模式总体属于以销定购模式，可以相对减少采购与销售不匹
配带来的存货大规模呆滞贬损风险。
（2）采购流程
德景电子的采购流程如下所示：
（3）采购渠道
德景电子采购渠道主要分为境内采购和境外采购。
1）境内采购
对于结构物料和包装材料等加工工艺简单、采购数量大的物料，由于国内市场
供给充裕，且采购成本较低，因此主要从境内采购。
2）境外采购
电子元器件类物料则多来自于海外供应商，德景电子主要通过境外采购公司采
购，包括香港德景及 Trasco、贸易公司。
与海外供应商物料议价完成后，德景电子由境外采购公司发出采购订单，供应
商在规定时限内将物料交付境外采购公司委托的物流公司的仓库，由物流公司依据
装箱单、发票等报关所需的凭证办理报关手续，运输到境内各个生产基地。德景电
子将海外物料验收入库后依据国家外汇管理相关规定向境外采购公司支付美金货
款，由境外采购公司支付供应商货款。
德景电子委托境外采购公司代理采购业务流程如下：
（4）供应商管理体系
为了在保证材料质量的前提下，降低采购成本，同时实现生产的连续性和及时
性，德景电子建立了较为系统的供应商管理制度，包括《整机供应商管理程序》、
《PCBA 供应商管理程序》、《供应商基本信息调查表》、《供应商考核表》、《供应商
导入申请表》、《供应商改善报告》、《签样管理规定及流程》等，对供应商的开发、
认证、考评、异常处理进行全过程管理。
对于开发、认证新供应商，德景电子则会组织采购、技术、质量等部门人员组
成的专业团队对供应商进行实地考察，全面了解供应商的资金实力、生产规模、工
艺流程、品质管理等，并根据供应商审核标准对供应商进行现场评鉴评分，实地考
察总评合格。合格后德景电子则将其纳入合格供应商清单。
新供应商认证的主要流程如下：
对于已纳入供应商名单的合格供应商，德景电子每年将组织质量及技术等相关
部门进行定期或不定期的实地考察，考察后向供应商提出评鉴意见，存在不满足要
求的地方将要求其进行改善，整改后仍不满足要求的，将其从合格供应商序列名单
中剔除。
3、生产模式
德景电子采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料并组织
生产。出于有效衔接产品的技术研发、严格把控产品质量、提高生产效率、降低生
产成本等目的，德景电子在惠州和嘉兴都建立生产基地。生产基地的建立极大的促
进了公司自主研发技术的实用性，同时也有利于保证德景电子稳定的生产能力，扩
大德景电子智能移动通讯终端的产业链，综合提升德景电子的市场竞争能力。
为了保证自身具有稳定的生产加工能力，保证产品质量，同时尽可能降低生产
加工环节的成本，拓展盈利空间，德景电子以覆盖行业波峰期的所有客户订单为目
的，灵活选择自主生产与外协生产的比例，避免订单规模较大时生产能力不足影响
订单的及时执行以及订单规模较小时造成自有产能闲置的状况。
（1）自主生产模式
1）PCBA（主板）生产
德 景 电 子 的 PCBA （ 主 板 ） 生 产 流 程 如 下 ：
开始 备料 开线准备
首五件制作
不合格
校准综测 下载 首五件确认
投入站（不良
维修
维修复投点）
组装
预检 不合格 失效分析
合格
耦合 综合测试
写号 复检 不合格
不合格
充电测试
最终质量控制
不合格
检验
附件扫描 不良返工
包装
出货质量控制
不合格
检验
不合格
打单 客户检验 数据整理
结束 入库
德景电子的 PCBA（主板）产品已经通过 SMT（表面贴装技术）全自动化生产
线实现了自动化生产，在提高生产效率的同时极大地提高了 PCBA（主板）产品的
良品率。SMT 全自动化生产线的主要情况如下：
设备名称 设备图片 设备说明
自动上板机 PCB 板子自动投入
全自动印刷机 PCB 板锡膏印刷
锡膏厚度测试 印刷锡膏质量检测
NXT 高速贴片机 元器件贴装
自动光学检测 元器件贴装质量检查
多功能高速贴片机 芯片及大尺寸元件贴装
回流焊 锡膏烘烤焊接
激光扫描 元件焊接质量检测
全自动分板机 拼板切割
2）整机生产
德景电子的手机整机产品的生产流程如下：
开始 备料 产前准备 外观检查 贴易碎标签
检查彩盒标 打印彩盒标 整机包装 检查IMEI号码 写入IMEI号码
盒标称重
二次出货质量
首样检测 合格 出货质量检测 合格 合格 彩盒称重 彩盒称重
检测
不合格
彩盒称重
不合格 不良返工 不合格
成品入库 打栈板 装箱称重 装箱
德景电子的手机整机产品的主要生产模式如下：
PCBA 生产完成后，半成品转入组装车间与其他部件进行组装、包装、测试，
最终完成整机的制造。德景电子整机组装线主要情况如下：
设备名称 设备图片 设备说明
窄边框结构手机采用自动点胶工
点胶机
艺，精度达到 0.3mm
预压 点胶后预压使胶水粘合良好
贴镜片工艺及 LCD/TP 框贴工艺，
洁净棚
防止进尘
天线热压 热压天线使之贴合紧密保证品质
自动螺丝机 缩合机头螺丝，高效率高品质
耦合 检查 GSM 天线功率等
自动过塑机 自动包装整机
（2）外协生产模式
外协生产是德景电子为解决产能不足采取的生产模式。外协生产在弥补产能不
足、快速满足客户需求方面发挥了重大作用。经过多年的自主生产加工和外协生产
监督管理，德景电子逐步建立了完善的外协生产模式，对外协厂商的选择、评价与
考核、外协生产与技术、产品质量管理等进行制度化管理，使外协工厂生产的产品
质量及效率能够满足德景电子不断增长的订单需要。
1）外协厂商管理机制
德景电子开发和确定外协厂商步骤如下：①德景电子与外协厂商进行初步洽谈，
确定合作意向；②外协厂商按照要求填写《供应商基本信息调查表》等相关调查表
格，提交德景电子物流、质量、技术等部门进行初次评估；若通过初评，德景电子
将组织物流、质量、技术等部门，对外协厂商展开实地考察，考察标准参考供应商
审核清单（包括环保审核）进行；
德景电子与拟建立合作关系的外协厂商进行初步洽谈，并确定合作意向后，由
外协厂商填写《供应商基本信息调查表》等相关调查表格，并由德景电子质量、技
术、采购等部门进行初次评估。初步评审通过后，德景电子组织计划部、质量部等
各部门组成专项小组对外协厂商展开实地考察。
经实地考察确认合格后，德景电子将外协厂商录入《合格外协厂商名册》，并与
其签订委托加工协议、质量保证协议。德景电子质量驻厂团队负责对外协厂商产品
加工质量确认工作，并协同其他部门对外协厂商进行监督并提供技术服务，实时检
测外协厂商的生产加工过程，及时发现生产过程中的问题并督促外协厂商进行改进。
德景电子与外协厂商经过多年合作，已建立一套完整的外协厂商日常考核制度。
德景电子物流、质量及技术等部门控计划对外协厂商进行定期现场稽核，驻厂技术
与质量管理团队对产品过程及最终交付质量、生产交期等进行月度评价，推动外协
厂商对生产过程及产品质量保证过程的持续改善，德景电子结合上述现场稽核、月
度评价及外协厂商持续改善的结果，确定和调整与各外协厂商的合作，若出现重大
质量问题，将被从《合格供应商名录》中剔除。德景电子通过上述措施加强对外协
厂商的精细化管理，保证产品的质量及交货的及时性。
2）外协厂商的管理流程图
开始 寻找外协厂 厂商资质信息调查
NG
考核总结 现场考核
OK
签订加工合同 纳入供应商名录
下达生产指令单 定期考核 NG 考核改进措施跟进
OK
继下达生产指令单 OK 改进有效验证
NG
结束 取消合作关系
4、销售模式
德景电子主要采取 ODM 模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等
移动通信产品。德景电子在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用户的
需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等要素，获得客户认
同后开始对手机整机及 PCBA 产品进行软硬件设计与结构工艺设计，开发出满足市
场和客户需求的产品，从而获得客户订单并付诸生产。德景电子的整机产品主要面
向国内品牌厂商、电信运营商及国外品牌厂商，移动通讯设备主板主要面向国内智
能移动通讯终端集成商。
5、盈利模式
德景电子通过 ODM 模式为客户提供产品和服务时，主要的盈利模式包括两部
分：
第一部分为客户支付的研发费用。德景电子通过多年的发展建立了强大的研发
体系，积累了业界领先的技术能力，针对研发和设计方面会根据产品的技术难度向
部分客户收取研发费用。
第二部分为销售产品的利润。德景电子建立了业界领先的供应链体系，能够严
格控制产品的成本，从而导致产品价格具有竞争优势。同时，德景电子不断加强公
司自身的市场分析和预测能力，并提前规划适合市场需求的产品，客户采用德景电
子设计的产品能够领先于竞争对手进入市场，从而获得产品技术及性能的竞争优势。
基于以上两点，公司能够在为客户提供有竞争力的产品同时获取稳定的利润。
（三）行业发展趋势及相关行业经营风险
1、智能手机的行业发展趋势
近几年，全球智能手机的出货量呈现出高速增长的态势，2010 年末首次超过
PC 同期出货量，并且在随后的短短两年时间里，智能手机更以迅猛的发展趋势在
2013 年以 10 亿部的年出货量超过了功能手机同期的出货量，约为 PC 同期出货量
的 3 倍，成为当今电子市场容量最大的产品分支。
随着我国 3G、4G 的通讯资费不断下调，各大手机品牌厂商、运营商对中低端
智能手机的推广和普及，使得智能手机更加贴近中国手机市场的实际需求情况，进
一步激发了消费者对于智能手机的购买意向，直接扩大了中国手机市场的市场容量。
我国手机的总出货量由 2010 年的 3.85 亿部增长至 2014 年的 4.52 亿部，年均
复合增长率为 17.40%。其中，智能手机的出货量由 2010 年的 0.43 亿部提高至 2014
年的 3.89 亿部，占总出货量的比重从 11.16%上升至 86.06%。另外，4G 手机出货
量在持续扩大，2014 年全年手机出货量为 4.52 亿部，其中 4G 手机出货量在持续
扩大，从 2014 年 9 月份开始，4G 出货量占全部出货量超过 50%，全年 4G 手机出
货量为 1.71 亿部，占比为 37.8%。国内市场手机整体出货量有所下降，但 4G 手机
爆发式增长势不可挡。
根据市场研究机构 TrendForce 于 2015 年 10 月公布的 2015 年第三季度全球
主要智能手机报告显示，2015 年第三季度全球智能手机出货量共 3.32 亿台，相比
第二季度增长了 9.1%，其中，国产手机品牌贡献了 1.5 亿台的出货量，环比增速高
达 16.3%。TrendForce 认为 2015 年全球智能手机市场迈入平缓期，增长率将放缓。
但是中国品牌的智能手机出货虽然受全球市场增长放缓的影响，但手机出货量仍高
于全球的表现，年增长（含外销）达 14.5%，占全球出货总量的 41%。
2、智能手机制造行业经营风险
由于手机行业近年来市场渗透率逐年攀升，手机品牌运营商竞争愈发激烈，行
业集中度明显提高但手机利润大幅下滑。而手机产品在技术、硬件、功能和配置等
方面已经进入瓶颈期。因此，有限的市场和逐步降低的价格都将压缩智能手机制造
商的产品利润。德景电子将把安全手机作为智能移动通讯终端行业的发展亮点，力
争开拓该领域的市场。
（四）按照自主加工和外协部分的分类分别披露相关经营数据以及客户名称
德景电子可供参考的按照最终出货情况区分自主生产及外协生产相关经营数据
等具体内容请详见本回复“4、预案披露，标的资产的生产模式包括自主生产模式
和外协生产模式，请公司补充披露：（1）自主生产与外协生产出货比例；（2）外协
生产模式的前五大生产商、具体生产模式及会计处理等；（3）“自主生产”及“外
协生产”业务模式的采购及销售占比情况。”。
（五）财务顾问意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：上市公司已如实披露标的公司业务模
式、相关经营数据、相关行业的经营风险等相关内容。
（六）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德景电
子的主营业务情况”中补充披露。
6、预案披露，标的资产存在核心零部件供应渠道单一，同时未披露主要客户
情况。请补充披露：（1）标的资产近三年前五大客户、供应商的名称、交易金额、
占营业收入及成本的比例以及是否构成关联交易；（2）说明与主要客户合作的稳
定性及其对未来生产经营的影响，是否存在对主要客户或供应商的依赖及应对措
施（3）结合前五大客户的主要情况，说明标的资产在维护客户及供应商资源方面
的优势和劣势。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产近三年前五大客户、供应商的名称、交易金额、占营业收入及
成本的比例以及是否构成关联交易
1、德景电子近两年一期前五大客户
单位：万元
占当期营业
期间 客户名称 销售产品 销售金额
收入的比重
深圳市兴飞科技有限公司 整机及相关配件物料 35,858.13 38.18%
青岛海信通信有限公司 整机及相关配件物料 14,982.05 15.95%
2015
中兴通讯（杭州）有限责任公司 整机及相关配件物料 6,290.94 6.70%
年 1-9
深圳小辣椒科技有限责任公司 整机及相关配件物料 5,532.53 5.89%
月
深圳市么么哒互联通信有限公司 整机及相关配件物料 5,096.84 5.43%
合计 67,760.49 72.15%
摩托罗拉（武汉）移动技术通信
整机及相关配件物料 42,527.33 32.60%
有限公司
深圳市兴飞科技有限公司 整机及相关配件物料 39,755.64 30.48%
2014
青岛海信通信有限公司 整机及相关配件物料 13,656.97 10.47%
年
北京百纳威尔科技有限公司 整机及相关配件物料 7,515.13 5.76%
德赛电子（惠州）有限公司 整机及相关配件物料 4,760.48 3.65%
合计 108,215.55 82.97%
深圳市兴飞科技有限公司 整机及相关配件物料 40,567.67 27.36%
四川九洲电器集团有限责任公司 整机及相关配件物料 22,253.42 15.01%
2013 飞马通讯（青岛）有限公司 整机及相关配件物料 20,644.72 13.92%
年 深圳市华际科技有限公司 整机及相关配件物料 19,912.82 13.43%
德赛电子（惠州）有限公司 整机及相关配件物料 15,364.37 10.36%
合计 118,743.00 80.08%
2、两年一期前五大供应商
单位：万元
供应商名称
期间 交易金额 成本占比
最终供应商 直接交易方
升达(香港)有限公司
联发科技股份有限公司 深圳市年富实业发展有限 6,718.72 8.12%
公司
ApacheCommunications,I
2015 年 展讯通信(上海)有限公司 5,625.90 6.80%
nc.
1-9 月 友尚香港有限公司 7,306.83 8.83%
江西合力泰科技有限公司 3,721.80 4.50%
无锡博一光电科技有限公司 1,813.75 2.19%
合计 25,187.00 30.45%
升达(香港)有限公司
ULTRASOURCETRADIN
联发科技股份有限公司 GHONGKONGLIMITED 8,723.38 7.58%
深圳市年富实业发展有限
公司
2014 年 深圳市四季春科技有限公司 5,720.91 4.97%
禾伸堂企业股份有限公司 5,209.60 4.53%
深圳市卓翼科技有限公司 4,835.69 4.20%
东莞市知音电子有限公司 4,373.38 3.80%
合计 28,862.96 25.08%
LeadtekLtd 38,836.18 28.01%
深圳市同兴达科技有限公司 8,649.83 6.24%
联翔科技（深圳）有限公司 6,491.94 4.68%
2013 年
江西联创电子有限公司 5,336.76 3.85%
中天信实业（深圳）有限公司 5,039.04 3.63%
合计 64,353.75 46.41%
3、前五大客户及供应商与德景电子的交易是否构成关联交易
德景电子两年及一期采购前五大供应商中，2013 年 LeadtekLtd 与德景电子的
交易构成关联方采购，其他供应商均为德景电子的非关联方。德景电子两年又一期
采购前五大客户均为德景电子的非关联方。
Leadtek 为沙翔 100%控股公司，为 2013 年德景电子海外采购平台，与德景电
子存在关联交易。自 2013 年下半年后，德景电子采用 Trasco 作为海外采购平台并
于 2015 年开始筹建香港德景，德景电子与 Leadtek 之间的关联交易大幅减少。2014
年德景电子与 Leadtek 的关联交易金额大幅下降，2015 年德景电子与 Leadtek 未
产生关联交易。未来德景电子将主要采用香港德景作为海外采购平台，将不会与
Leadtek 产生新的关联交易。
（二）说明与主要客户合作的稳定性及其对未来生产经营的影响，是否存在对
主要客户或供应商的依赖及应对措施
1、客户
德景电子主要客户稳定，近一年又一期深圳市兴飞科技有限公司、青岛海信通
信有限公司，2 家公司占比总额超过 40%，且公司主要客户均为知名手机品牌企业，
合作关系成熟，具有较高的稳定性。德景电子单一客户的销售额占比不超过 40%，
且前五大客户除以上两家外多次变动，不存在过于依赖主要客户的情形。
2、供应商
由于移动通讯终端行业的核心上游产业芯片制造行业的行业集中度较高，主要
芯片供应厂商为高通、联发科和展讯，因此移动通讯终端制造企业普遍从上述三家
芯片厂商中选择供应商。德景电子以及同行业的 ODM 供应商对于上游芯片制造商
具有一定的依赖性，这种现象为行业普遍现象。
德景电子拥有优秀的产品定义和产品设计能力，能够基于芯片厂商提供的参考
平台进行深入研发甚至突破参考平台的局限，能够为客户提供在性能、功能和周边
设备方面性价比最高的方案和产品，因此德景电子和其芯片供应商不仅是买卖双方
的关系，同时还建立了长期合作伙伴关系，从而降低了对供应商的依赖性。
（三）结合前五大客户的主要情况，说明标的资产在维护客户及供应商资源方
面的优势和劣势
德景电子拥有优秀的产品定义和产品设计能力，能够基于芯片厂商提供的参考
平台进行深入研发甚至突破参考平台的局限，能够为德景电子的客户提供在性能、
功能和周边设备方面性价比较高的方案和产品，因此德景电子和其芯片供应商建立
了长期战略合作伙伴关系，从而保证德景电子供应商的稳定性。
德景电子凭借强大的产品设计研发能力、良好的产品质量和具有竞争力的产品
价格形成了德景电子的核心竞争能力。历年来丰富的设计研发经验、顺畅的沟通机
制、良好的订单完成表现，为德景电子取得客户信赖、获得客户认可的保障。
德景电子在维护客户及供应商资源方面的劣势包括：德景电子无自主品牌，终
端客户资源由德景电子客户（即手机品牌厂商）掌握；德景电子在行业波峰时期出
现产能不足的情况，部分生产任务由外协厂商来完成。可能存在产品质量的风险。
（四）财务顾问意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产近三年前五大客户、供应商
的名称、交易金额、占营业收入及成本的比例等相关内容已在重组预案中补充披
露。德景电子历史上通过关联方 LeadtekLtd 进行海外采购，但随着德景电子自
2014 年起通过 Trasco 进行采购及建立香港德景，未来主要以香港德景作为海外
采购平台，未来德景电子将不会与 LeadtekLtd 产生新的关联交易。
（五）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德景电
子的主营业务情况”之“（八）德景电子前五大客户及供应商情况”中补充披露。
7、预案披露，标的资产在语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物
识别技术等方面取得了突破性进展。上市公司将通过本次交易，积极构建并不断
扩大全新的移动信息安全产业生态圈。（1）请公司补充披露标的资产就上述事项
取得的相关专利、应履行相关审批、核准程序并与客户签订销售合同的相关情况；
（2）请公司结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、产品周期、市
场地位、竞争优势及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）请公司补充披露标的资产就上述事项取得的相关专利、应履行相关审批、
核准程序并与客户签订销售合同的相关情况
1、德景电子安全手机相关专利
德景电子于 2014 年启动移动安全终端的前期调研及核心技术基础研究，并于
2015 年年初正式立项开发移动安全终端。2015 年 9 月，德景电子安全手机各研发
项目组通过内部各种指标严格测试。
由于安全手机制造行业是一个新兴的行业，相关行业标准尚未制定，德景电子
对于安全手机处于不断研究阶段，因此相关专利的申请正在开展中。
德景电子安全手机相关专利情况如下：
序号 名称 类别 应用领域 提交专利局时间 目前进展情况
一种智能终端平台支 手机等智能 专利局正在进行实
1 发明专利 2014-06-18
持更高分辨率的方法 终端 质审查
一种根据外部环境实
手机等智能 专利局正在进行实
2 现手持设备自动更换 发明专利 2015-03-20
终端 质审查
主题桌面的方法
一种双系统资源管理 已向专利局提交申
3 发明专利 安全双系统 2015-12-29
的方法和系统 请
一种基于 android 系
已向专利局提交申
4 统的异常信息处理方 发明专利 操作系统 2015-12-29
请
法和装置
一种用于具有成像功
已向专利局提交申
5 能手持设备的光照调 实用新型 虹膜识别 2015-12-29
请
整装置
一种移动终端端对端
已向专利局提交申
6 语音加密通话的方法 发明专利 语音加密 2015-12-29
请
和装置
一种自动调整听筒声 通话终端、加 已向专利局提交申
7 发明专利 2015-12-29
学效果的方法和装置 密手机 请
一种智能终端 USB、
已向专利局提交申
8 充电器接口分离检测 发明专利 手机终端 2016-1-4
请
的方法和装置
注：上表第 1、2 项专利由德晨电子申请，该等在审专利正在执行与德景电子的转让程序。
2、德景电子生产经营相关资质
（1）德景电子已经取得了其目前的生产所需的经营资质
目前德景电子持有的主要业务资质如下：
1）2010 年 6 月 1 日，德景电子取得中华人民共和国嘉兴海关核发的《海关进
出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：3304962917），该证
书的有效期截至 2016 年 6 月 1 日。
2）2013 年 12 月 16 日，德景电子取得对外贸易经营者备案登记机核发的《对
外贸易经营者备案表》（备案登记表编号：01385508）。
3）2013 年 12 月 17 日，德景电子取得中华人民共和国嘉兴出入境检验检疫局
核发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：3307606522）。
4）2015 年 10 月 28 日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品认证证
书》（证书编号：2015011606788545），青岛海信通信有限公司作为委托人及制造
商，德景电子惠州分公司作为生产企业，生产的 TD-LTE 数字移动电话机符合
CNCA-C16-01:2014 的要求，该证书的有效期至 2017 年 5 月 15 日。
5）2016 年 1 月 18 日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品认证证
书》（证书编号：2016011606835364），德景电子作为申请人及制造商，德景电子
惠 州 分 公 司 作 为 生 产 企 业 ， 生 产 的 TD-LTE 数 字 移 动 电 话 机 符 合
CNCA-C16-01:2014 的要求，该证书的有效期至 2021 年 1 月 11 日。
（2）关于未来德景电子自行生产并对外销售的智能手机的强制性产品认证
根据国家质量监督检验检疫总局于 2009 年 9 月 1 日颁布的《强制性产品认证
管理规定》，国家规定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销
售、进口或者在其他经营活动中使用。国家对实施强制性产品认证的产品，统一产
品目录，统一技术规范的强制性要求、标准和合格评定程序，统一认证标志，统一
收费标准。国家质检总局、国家认监委会同国务院有关部门制定和调整目录，目录
由国家质检总局、国家认监委联合发布，并会同有关方面共同实施。
根据国家质检总局、国家认监委联合颁布的《第一批实施强制性产品认证的产
品目录》（国家质检总局、国家认监委 2001 年联合公告第 33 号），移动用户终端属
于电信终端设备类项下需要进行强制性产品认证的产品，未获得强制性产品认证证
书和未加施中国强制性认证标志，不得出厂、进口、销售。
就强制性产品的认证，根据《强制性产品认证管理规定》，对列入目录产品的生
产者或者销售者、进口商应当委托经国家认监委指定的认证机构对其生产、销售或
者进口的产品进行认证。委托其他企业生产列入目录产品的，委托企业或者被委托
企业均可以向认证机构进行认证委托。
未来，德景电子自行研发并作为生产者的智能手机，其或者其委托生产的企业
需按照《强制性产品认证管理规定》的规定取得《中国国家强制性产品认证证书》
后方能够实行批量生产并出厂、销售。通过安全手机方面长期的积累，目前德景电
子生产的第一批安全手机采用德景电子自主品牌“ZEE”，“ZEE”品牌已经获得相
关商标认证，且该品牌的 L95A 型号手机已取得《中国国家强制性产品认证证书》
（证书编号：2016011606835364）。
3、德景电子安全手机相关合同
德景电子和北京元心科技有限公司于 2015 年 10 月签订 3 万台安全手机《整机
合作合同》。首批 1000 台安全手机已于 11 月前交付，余下安全手机将分批次于 2016
年 5 月 30 日前交付。
（二）请公司结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、产品周期、
市场地位、竞争优势及可能面对的风险
1、德景电子主要产品核心技术情况
产品名称 技术特点 技术水平 所处生命周期
指纹功能 实现了指纹解锁手机、指纹快速启动应用、指纹
行业领先 行业快速发展
应用 应用锁三种应用；
在休眠状态下通过指纹或快捷键实现前后摄像头
闪拍 的直接抓拍功能，而不用先解锁—进入相机—拍 行业领先 行业快速发展
摄多步操作，更为快捷；
魅影触控 在休眠状态下通过 TP 双击直接唤醒系统或写出
行业领先 行业快速发展
手势唤醒 特定的字母进入特定的应用，更为简单和方便；
电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强度，
金属手机 行业领先 行业主流趋势
耐高温优点；
1、语音加密 该类产品针 该产品处业界
安全系统
公司产品涉及的加密算法可以绕过基站检测，解 对高端，有安 领先阶段，特别
智能终端
决 GSM 基站会对加密数据检测并将其认作为不 全需求的特 是全制式语音
合法的数据因而导致无法作为语音数据处理的问 殊客户群体 加密和双系统
题； 开发安全智 技术
2、双系统 能终端，其中
软件双系统方案采用虚拟机上再运行一个 三加入了语
android 或其他实时 OS 系统，具有隔离度高安全 音加密，双系
性高的特点； 统隔离，生物
3、虹膜、指纹等生物识别技术 识别技术
通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密、解
密，提高私密性安全性；
目前已经实
现心率、血
生命特征
1、监测人体主要生命特征； 压、血氧、运
监测智能 行业初探阶段
2、实现实时检测，实时预警功能； 动量等检测，
终端
达到行业领
先水平
有包括二维影像测试仪、电声器件综合测试仪、
IQC 先进的 电池测试仪、微电机测试仪、电子显微镜、音频
行业领先 行业快速发展
检验设备 扫描仪、耐高压测试仪、电子负载测试仪、RCA
纸带耐磨等十余台检测设备等检验仪器齐全；
建立了洁净度达到 10 万级的框贴房，框贴房实施
框贴工艺 无尘管控同时配备单细胞无尘工作台，能很好的保 行业领先 行业快速发展
证框贴质量。
2、德景电子的产品周期
德景电子拥有强大的研发实力，在行业平均研发-生产周期约为 6-18 月左右，
德景电子具有研发优势。部分客户表示德景电子能够快速完成产品研发-生产能力是
其选择德景电子作为供应商的主要原因之一。德景电子研发团队经验丰富，研发周
期短，拥有可以弥补完善新开发芯片的技术能力，能够快速找出并解决由于新芯片
不稳定带来的问题。
3、德景电子的市场地位、竞争优势及可能面对的风险
（1）市场地位及竞争优势
由于德景电子拥有较强的产品设计研发能力、能够保证较高的产品质量且具有
较好的成本控制能力，因此在移动通讯终端的研发及制造行业具有较强的竞争能力，
能够与客户及供应商保持长期稳定的合作。
（2）可能面对的风险
德景电子作为移动通讯终端的 ODM 供应商，无自主品牌，终端客户资源由德
景电子客户（即手机品牌厂商）掌握。德景电子未来将采取建立自主品牌、构建营
销渠道等方式不断拓宽市场范围。
同时，德景电子在行业波峰时期出现产能不足的情况，部分生产任务由外协厂
商来完成，可能存在潜在的产品质量风险。德景电子在未来将不断加强自主生产能
力，同时严格把控外协生产各流程，尽可能降低外协生产风险。
（三）财务顾问意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：上市公司已如实披露标的公司安全手
机相关技术、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险等内容。
（四）补充披露情况
以上内容已在重组预案“第四节本次交易对方基本情况”之“六、德景电子的
主营业务情况”之“（三）德景电子主要产品”中补充披露。
8、预案披露，标的资产应收账款账期长，金额大。请补充披露：（1）标的
资产最近两年及一期其他应收款余额；（2）结合标的资产经营模式，补充披露标
的资产应收账款计提坏账准备的会计政策和估计、账龄分析情况，说明是否充分
计提坏账准备；（3）请结合同行业公司情况，补充披露标的资产应收账款周转率；
（4）应收账款中是否存在关联方应收款，如存在，是否符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产最近两年及一期其他应收款余额
德景电子最近两年及一期其他应收款余额；
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应收款余额 3,351.62 4,844.44 862.00
（二）结合标的资产经营模式，补充披露标的资产应收账款计提坏账准备的
会计政策和估计、账龄分析情况，说明是否充分计提坏账准备
德景电子为国内知名手机品牌企业提供手机整机及主板的设计、生产制造及售
后服务等一整套服务。德景电子的客户稳定，规模化程度高，通常能够提供较为稳
定的信用条件。德景电子目前的应收款项坏账准备的计提标准如下：
1、单项金额在 100 万元以上或占应收账款余额 10％以上且金额在 100 万元以
下的应收款项单独计提减值准备；
2、对于涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项等单项金额虽不重大的应收
款项单项计提坏账准备；
3、经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备的。
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1-6 个月 1.00 5.00
7-12 个月 5.00 5.00
1－2 年 20.00 20.00
2－3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
4、合并范围内关联方不计提坏账准备
近两年一期德景电子的账龄情况：
单位：万元
账龄 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1-6 个月 20,156.07 37,527.70 17,950.70
7-12 个月 1,605.01 6,224.27 333.06
1-2 年 - - -
2-3 年 - - -
3 年以上 - - -
合计 21,761.07 43,751.97 18,283.77
德景电子的账龄结构与经营模式、客户结构及合同规定的信用条件相匹配，并
与同行业可比公司相当。因此德景电子的应收账款坏账准备计提方法是恰当的。
（三）德景电子及可比同行业公司的应收账款周转率
公司名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
浙江德景电子科技有限公司 3.04 6.85 10.86
深圳市兴飞科技有限公司 1.14 4.46 6.23
天珑移动技术股份有限公司 -- 3.01 11.20
闻泰通讯股份有限公司 2.07 5.26 8.57
智慧海派科技有限公司 2.40 10.66 18.55
深圳市中诺通讯股份有限公司 -- 1.83 7.48
（四）应收账款中是否存在关联方应收款，如存在，是否符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子其他应收款中仅存在应收上海德晨电子科技
有限公司款项 598 万元，截至本回复出具日，相关款项已清偿，符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（五）中介机构意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：德景电子应收账款账龄结构
合理，坏账政策与应收账款的信用条件匹配，与同行业可比公司坏账计提标准相近，
且标的公司周转率略优于行业平均水平。此外，截至本回复出具日，德景电子不存
在关联方资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（六）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电
子最近两年及一期的主要财务数据”之“（四）德景电子相关财务分析”以及“第四
节本次交易标的基本情况”之“九、德景电子的合法合规性”中补充披露。
9、请你公司补充披露报告期内，标的资产关联交易占同类交易的比例、关联
交易的定价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联
交易价格的公允性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）近一年又一期德景电子关联采购和关联销售情况
交易类型 交易金额（万元） 占同类交易比例 定价依据
自关联方采购金额 1,455.66 0.74% 市场公允定价
销售给关联方金额 456.38 0.20% 市场公允定价
（二）关联交易的定价依据,并结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补
充披露关联交易价格的公允性。
德景电子近一年一期与关联方交易总体规模占比很低。关联交易主要系德景电
子特有产品或劳务而产生，缺乏市场可比交易价格。对于零星的购销业务，交易价
格主要按照账面价值或账面价值增加一定比率的利润率予以确定。
德景电子原通过采购中心 Trasco 执行海外采购业务，Trasco 已于 2015 年 12
月通过同一控制下企业合并纳入合并范围，关联交易规模大幅降低。同时德晨电子
截至 2015 年底已经不实际经营业务，且目前正在变更经营范围，并拟在办理完毕
2015 年度的税务汇算清缴后择机注销，未来预计德晨电子与德景电子之间也不会发
生新的关联交易。在关联交易规模已经较低的基础上，预计未来关联交易总体规模
会进一步降低甚至彻底消除。
（三）财务顾问意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产关联交易相关情况已在重组
预案中补充披露，德景电子原采购中心 Trasco 已于 2015 年 12 月通过同一控制下
企业合并纳入合并范围，关联交易规模大幅降低，同时德晨电子截至 2015 年底已
不实际经营业务，并拟在办理完毕 2015 年度的税务汇算清缴后择机注销，预计未
来德晨电子与德景电子之间将不会发生新的关联交易。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电
子最近两年及一期的主要财务数据”之“（五）关联交易”中补充披露。
10、预案披露，标的资产多处土地、房产处于抵押状态，本次预评估没有考
虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响。请补充披露：（1）
标的资产全部抵押、质押资产占净资产的比例；（2）标的资产抵押、质押资产的
被担保方，是否构成关联担保；（3）如抵押、质押资产被强制行权，标的资产正
常经营活动是否将受到重大影响，公司是否安排相关应对措施或签订补偿协议。
请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产全部抵押、质押资产占净资产的比例
德景电子相关抵押资产净值合计为 8,334.35 万元，截至 2015 年 9 月 30 日德
景电子的净资产为 11,516.33 万元，抵押资产占净资产的比例为 72.37%。
除土地房屋外，根据 2015 年 7 月 13 日德景电子与中国建设银行股份有限公司
嘉兴分行签订的 JXCL201509 号的《贸易融资额度合同》，贸易融资总额度为人民
币 5,700 万元，贸易融资额度期间为 2015 年 7 月 13 日至 2016 年 1 月 9 日。2015
年 6 月 26 日 ， 德 景 电 子 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 分 行 签 订
Z63804792502015129 号《最高额抵押合同》，以其拥有的账面原值为 1,047.97 万
元、净值为 800 万元的部分机器设备作为抵押，为德景电子 2015 年 6 月 26 日至
2018 年 6 月 26 日期间一系列债务提供最高额抵押担保，担保额度为 800 万元。
（二）标的资产抵押、质押资产的被担保方，是否构成关联担保
标的资产抵押、质押资产的被担保方均为德景电子自身，抵押担保合同均基于
德景电子与相关银行签订的借款协议，不构成关联担保。
（三）如抵押、质押资产被强制行权，标的资产正常经营活动是否将受到重大
影响，公司是否安排相关应对措施或签订补偿协议
德景电子的抵押担保合同均基于德景电子与相关银行签订的借款协议，该等借
款协议为德景电子为解决日常临时性经营资金所签的协议，德景电子历年均签署过
类似借款协议并且按时偿还借款，未出现过逾期拖欠借款导致抵押资产被强制行权
事宜。
德景电子历次抵押资产借款合同偿还情况如下所示：
借 借款期限 借款金 还款金
款 币 实际还款
借款合同 贷款银行 额（万 额（万
条 种 日
借款日 约定还款日 元） 元）
件
抵 中国建设
押 美 银行股份
JXLD042013006 2013/6/27 2014/6/26 62.08 62.08 2014/6/20
借 金 有限公司
款 嘉兴分行
抵 中国建设
人
押 银行股份
63804712302013115 民 2013/10/17 2014/10/16 1,000.00 1,000.00 2014/9/19
借 有限公司
币
款 嘉兴分行
抵 中国建设
押 美 银行股份
JXLD2013008 2013/11/8 2014/11/7 80.00 80.00 2014/11/3
借 金 有限公司
款 嘉兴分行
抵 中国建设
人
押 银行股份
63804712302014100 民 2014/6/30 2015/6/29 380.00 380.00 2015/2/5
借 有限公司
币
款 嘉兴分行
抵 中国建设
人
押 银行股份
63804712302014154 民 2014/9/19 2015/9/18 1,000.00 1,000.00 2015/2/21
借 有限公司
币
款 嘉兴分行
抵 中国建设
押 美 银行股份
JXLD20141111 2014/11/11 2015/11/10 160.00 160.00 2015/11/10
借 金 有限公司
款 嘉兴分行
质 招商银行
人
2014 年贷字第 B-061 押 股份有限
民 2014/12/5 2015/2/4 1,100.00 1,100.00 2015/1/4
号 借 公司嘉兴
币
款 南湖支行
质 招商银行
人
2014 年贷字第 B-068 押 股份有限
民 2014/12/19 2015/2/18 1,900.00 1,900.00 2015/1/9
号 借 公司嘉兴
币
款 南湖支行
抵 中国工商
人
2015 年 （ 营 业 ） 字 押 银行股份
民 2015/6/25 2016/6/24 1,000.00 - 尚未到期
1200 号 借 有限公司
币
款 嘉兴分行
抵 交通银行
人
押 股份有限
209D150162 民 2015/7/14 2016/7/14 443.00 - 尚未到期
借 公司嘉兴
币
款 分行
目前，德景电子经营情况良好，历年盈利额足以支付相关借款利息，因无法偿
还相关债务导致抵押、质押资产被强制行权的风险较低。
（四）财务顾问意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产抵押、质押资产的被担保方
均为德景电子自身，不构成关联担保。德景电子历年均签署过抵押借款协议并且按
时偿还借款，未出现过逾期拖欠借款导致抵押资产被强制行权事宜。目前，德景电
子经营情况良好，历年盈利额足以支付相关借款利息，因无法偿还相关债务导致抵
押、质押资产被强制行权的风险较低。
（五）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“五、德景电
子主要资产权属情况”之“（一）德景电子拥有的固定资产情况”中补充披露。
三、关于标的资产预估值及业绩承诺
11、请公司引用、对照同类行业的经营、财务及估值数据，补充披露标的资
产评估作价的原因及其合理性，请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）德景电子评估作价的原因及其合理性
近年来，类似的标的公司从事手机生产制造业务的并购案例有：福日电子
（600203）收购深圳市中诺通讯有限公司 100%股权、航天通信（600677）收购智
慧海派科技有限公司 51%股权、凯乐科技（600260）收购上海凡卓通讯科技有限
公司股权、实达集团（600734）收购深圳兴飞科技有限公司股权、中茵股份（600745）
收购闻泰通讯股份有限公司 51%股权、创智 5（400059）收购天珑移动技术股份有
限公司 100%股权。可比交易的估值情况如下：
评估值/稳定期
收购方 标的公司 估值方法 市净率
首年净利润
福日电子
中诺通讯 收益法 11.06 3.40
（600203）
航天通信
智慧海派 收益法 6.77 8.07
（600677）
凯乐科技
上海凡卓 收益法 11.25 6.23
（600260）
实达集团
深圳兴飞 收益法 7.00 2.96
（600734）
中茵股份
闻泰通讯 收益法 6.32 6.26
（600745）
创智 5
天珑移动 收益法 3.71 5.88
（400059）
平均数 7.69 5.48
中位数 7.00 6.23
三联商社 德景电子 收益法 5.76 8.14
由上表可知，可比交易估值方法均取收益法结果，三联商社收购德景电子预估
方法也选取的收益法，与同类行业公司评估方法一致。德景电子作为一家高科技的
轻资产公司，因每家公司资产配置情况不一样，相比较市净率意义不大，容易导致
结论出现偏差。三联商社收购德景电子股权的评估值/稳定期首年净利润为 5.76，低
于可比交易的平均值和中位数。
（二）中介机构意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：德景电子预估方法选取收益法，与同类
行业公司评估方法一致。三联商社收购德景电子股权的评估值/稳定期首年净利润低
于可比交易的平均值和中位数，德景电子的预估值具有合理性。
（三）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“八、德景电
子的预估值情况”之“（一）交易标的预估值和作价”中补充披露。
12、请列明标的资产在盈利预测期间各年度营业收入、成本、费用、净利润
等主要财务数据的预测金额明细，并请结合标的资产历年业绩情况，说明扣非后
净利润在预测期内高增长率的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产在盈利预测期间各年度营业收入、成本、费用、净利润等主
要财务数据的预测金额明细及标的资产扣非后净利润在预测期内高增长率的合理
性
标的资产预测期主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 206,613.10 218,976.11 231,102.59 250,340.84
营业成本 165,275.70 173,381.61 181,175.91 195,518.10
费用 32,935.28 34,854.65 36,737.30 39,724.06
净利润 6,004.82 8,007.45 10,005.88 11,465.64
归属于母公司净利润 5,997.66 7,999.98 9,998.23 11,457.83
归属于母公司净利润增长率 33.39% 24.98% 14.60%
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 267,602.47 284,027.50 300,351.60 317,216.21
营业成本 207,689.90 219,986.74 232,574.26 245,705.82
费用 42,403.94 44,953.94 47,488.28 50,106.52
净利润 13,426.36 14,683.00 15,622.18 16,482.22
归属于母公司净利润 13,418.47 14,675.03 15,614.14 16,474.09
归属于母公司净利润增长率 17.11% 9.36% 6.40% 5.51%
项目 2024 年 2025 年 永续
营业收入 329,012.43 338,050.73 338,050.73
营业成本 255,736.52 263,640.92 263,640.92
费用 51,937.90 53,341.10 53,341.10
净利润 16,417.98 16,179.67 16,179.67
归属于母公司净利润 16,409.77 16,171.38 16,171.30
归属于母公司净利润增长率 -0.39% -1.45% -
注：因标的资产审计工作尚未完成，本次预估涉及的相关财务数据可能与最终结果存在一定差异，最终评估
值也会相应调整
根据德景电子规划，本次交易完成后，德景电子业态将发生变化，主营的 ODM
等业务在未来二到三年会逐步萎缩，取而代之的是新开发的业务，如安全手机、智
能家居等领域。历史数据的增长情况主要反映的原有 ODM 业务的增长开拓情况，对
于未来指导意义有限。
德景电子根据对市场的预判，计划于 2016 年投入研发中心、惠州生产基地升级
改造等项目，如相关投入如期完工；同时，安全手机、智能家居等业务也能取得预
测的市场表现，德景电子扣非后净利润在预测期内高增长率的可能性很高。
德景电子与近期同行业可比公司的动态复合增长率比较情况列示如下：
未来预测收入动态 未来预测净利润动
收购方 标的公司
复合增长率 态复合增长率
福日电子（600203） 中诺通讯 5.19% 9.66%
航天通信（600677） 智慧海派 4.97% 4.39%
凯乐科技（600260） 上海凡卓 19.48% 13.58%
实达集团（600734） 深圳兴飞 7.46% 15.73%
中茵股份（600745） 闻泰通讯 15.38% 22.57%
创智 5（400059） 天珑移动 25.39% 33.80%
平均数 12.98% 16.62%
中位数 11.42% 14.66%
三联商社 德景电子 5.62% 11.64%
根据以上数据，三联商社收购德景电子股权的未来预测收入动态复合增长率及
未来预测净利润动态复合增长率均低于可比交易的平均值和中位数，因此德景电子
的预估值具有合理性。
（二）中介机构意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：德景电子的投资计划如能达
到预期效果，盈利能力有望大幅提高，且预测期内德景电子预测收入动态复合增长
率及未来预测净利润动态复合增长率均低于可比交易的平均值和中位数，德景电子
的预估值具有合理性。但德景电子上述预测利润能否完成受制于若干因素的影响，
包括但不限于：工厂改扩建项目能否如期建成；海外市场开拓业务能否顺利开展；
安全手机的行业用户销售价格及销售数量是否如预期。由于该等因素的发生与否难
以预料，且影响可能重大，德景电子在 2016、2017、2018 年度的实际净利润可能
与上述预测净利润产生显著差异。
13、请对照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引——预案格
式指引》的规则要求，补充披露标的资产预估作价及定价公允性相关章节内容。
回复：
（一）标的资产预估作价及定价公允性
本次标的资产预估值 93,000 万元，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，因尚
无评估基准日账面值，暂无法与账面进行对比。
1、评估方法的选择过程和依据
按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集
情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
股东权益价值的评估方法包括成本法（资产基础法）、市场法和收益法。成本法
即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、
股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也
叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
本次预评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与德景电子
企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其股东
权益价值。成本法的评估结果主要为现有单项资产价值简单加总的反映，不能充分
反映公司的技术投入、品牌影响力、国家许可的运营资质的价值。而收益法是把企
业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了
企业现有账面资产的价值，同时涵盖了企业的商誉等无形资产价值。为了科学、客
观的估算德景电子的股东权益价值，本次预评估主要采用收益法对其股东全部权益
价值进行评估。本次预评估采用收益法方法，主要基于以下考虑：
（1）采用收益法能完整体现企业的整体价值
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场
价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角
度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说
服力。
（2）维护本经济行为各方的利益
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该
项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对委估企
业未来获利能力的、在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是本经
济行为当事各方比较关注的。
（3）企业具备用收益法评估的基本条件
德景电子具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未来
风险也可以预测，由此符合收益法选用的条件。
2、评估方法介绍
（1）评估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动
无关的非经营性资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
P Ri (1 r ) i ( Rn / r ) (1 r ) n
i 1
式中：P：经营性资产价值；
Ri：企业第 i 年的自由现金流；
Rn:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
（2）自由现金流量的确定
本次评估采用自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=净利润+利息支出×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金追加额
（3）收益期的确定
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作
为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2025 年
12 月 31 日，预测期为 10 年，在此阶段中，公司新增业务的扩建项目完成，现有
及新增产能逐步释放，公司处于快速发展阶段，并趋于稳定；第二阶段为 2026 年 1
月 1 日至永续经营期，在此阶段中，公司生产、销售规模基本稳定，并保持 2026
年的水平不变。
（4）折现率(ｒ)的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行计
算的加权平均资本成本作为折现率。即：
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β +Rc
式中：
Rf1：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率
β ：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
（5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（6）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资
产一般在评估中采用成本法确定其价值。
（7）有息债务的确定
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、
带息的应付票据、长期借款和一年内到期的长期借款等。
（二）补充披露内容
以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“八、德景电
子的预估值情况”之“（四）评估方法”中补充披露。
14、本次交易利润承诺及业绩补偿显示，2016 年至 2018 年盈利预测为 6,000
万、8,000 万、10,000 万。（1）请结合标的资产历史净利润情况补充披露标的资
产未来三年利润承诺的可实现性；（2）请补充披露会计师对盈利预测的审核报告。
回复：
（一）请结合标的资产历史净利润情况补充披露标的资产未来三年利润承诺的
可实现性
1、德景电子最近两年及一期未经审计的利润表情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 93,910.99 130,432.51 148,281.60
归母扣非后净利润 2,232.81 3,179.65 1,239.67
2、德景电子业绩承诺及营业收入的预测情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
预测营业收入 206,613.10 218,976.11 231,102.59
承诺净利润 5,996.91 7,999.48 9,997.90
3、德景电子业绩承诺与历史数据的对比情况：
单位：万元
项目 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 130,432.51 206,613.10 218,976.11 231,102.59
归母扣非后净利润 3,179.65 5,996.91 7,999.48 9,997.90
归母扣非后净利润率 2.44% 2.90% 3.65% 4.33%
由于德景电子 2015 年度的审计评估工作尚在进行中，目前难以就预测净利润
与 2015 年已实现净利润进行对比。在未考虑德景电子 2015 年实现营业收入及净利
润的前提下，2014 年、2016 年、2017 年及 2018 年归母扣非后净利润率分别为
2.44%、2.9%、3.65%及 4.33，预测期净利润率有所增加，其中 2016 年相比 2014
年归母扣非后净利润率提高 19%。
基于对移动通讯终端行业的了解和对公司未来发展前景的瞻望，德景电子制定
了新的发展战略及目标，盈利预测数据主要根据德景电子新的战略及计划制定。德
景电子计划将于 2016 年开始重点推动包括自主开拓海外市场、建设研发中心、投
资提高生产能力、建设自有品牌、发展行业用户、推出多款安全智能手机产品在内
的多种新产品或新市场的发展，因此德景电子历史财务数据缺乏一定的可比性。
如以上战略及计划均能实现，则德景电子的核心竞争能力将有明显提升（包括
品牌知名度、生产能力、研发能力、原有及新兴市场占有率等），公司预测期净利润
率相比历史数据有所提高具有合理性。
（二）请补充披露会计师对盈利预测的审核报告。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《浙江德景电子科技有限公司盈利预
测审核报告》（大华核字[2016]000063 号）并与本回复同时披露。
（三）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“八、德景电
子的预估值情况”之“（五）标的资产未来三年利润承诺的可实现性”中补充披露。
15、标的资产近年来经历多次股权转让，请补充说明历年转让价格与本次交
易作价的差异、原因及其合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产股权历年转让价格情况
序 认缴投资 实缴投资 出让金额
转让时间 转让方 受让方 定价方式
号 额（万元） 额（万元） （万元）
1 2009 年 12 月 德晨电 于正刚 6,300 2,860 2,860 协商定价
子
2 2010 年 11 月 于正刚 德晨电子 6,300 2,860 2,860 协商定价
3 2012 年 2 月 德晨电 于正刚 6,300 6,300 6,300 协商定价
子
4 2012 年 2 月 德晨通 于正刚 700 700 700 协商定价
信
5 2015 年 12 月 于正刚 沙翔 3,780 3,780 3,780 协商定价
6 2015 年 12 月 于正刚 嘉兴久禄鑫 1,400 1,400 3,000 协商定价
（二）标的资产历年转让价格与本次交易作价的差异、原因及其合理性
2009 年至 2012 年，德景电子各项业务正处于技术储备和市场开拓阶段。在此
背景下，德景电子整体经营状况尚处于积累过程中，未来的业绩增长稳定性存在较
大不确定性。各股东并未对德景电子净资产进行评估。同时由于交易各方长期的朋
友及密切合作关系，对德景电子经营发展的理念保持一致，因此，2009 年至 2012
年，各交易对方的历次股权转让及增资行为均出于自愿，且交易价格系自由协商确
定，基本上按照出资额转让或增资，未考虑溢价的情况。
2015 年 12 月，于正刚将其持有的德景电子 54%股权转让给沙翔，系出于解除
代持考虑，转让价格按照出资额确定。于正刚将其持有的德景电子 20%的股权转让
给嘉兴久禄鑫，系在同一控制实际控制人下的股权转让。此次转让价格系参照德景
电子净资产账面值定价。
本次上市公司拟收购德景电子时，德景电子在设计研发和市场开拓方面已经较
为成熟，规模化商业运营成效良好，获得了良好的市场声誉，未来业绩稳定增长具
有一定的保障。截至本预案出具之日，德景电子已与多家企业签订了较大金额的订
单。本次交易采用收益法对德景电子 100%股权进行预估，德景电子的技术水平、
市场地位较历史转让时点发生较大变化。因此，本次交易价格较前次股权转让价格
有较大差异。
（三）财务顾问意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产历年股权转让价格与本次交
易作价存在差异具有合理性。
四、其他
16、预案披露，2010 年于正刚将其持有的标的资产 90%的股权，作价 2,860
万元，转让给德晨电子，法定代表人变更为沙翔。2012 年德晨电子将其持有的标
的资产 90%股权，作价 6,300 万元转让给于正刚，且本次股权转让系沙翔委托于
正刚代持 54%股份。请补充披露：（1）沙翔委托于正刚代持标的资产股权的原因；
（2）2010 年至 2012 年，沙翔与于正刚之间相互转让标的资产股权的目的，沙翔、
于正刚是否存在关联关系或一致行动人关系。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
（一）沙翔委托于正刚代持标的资产的股权的原因以及 2010 年至 2012 年沙翔
与于正刚之间相互转让标的资产股权目的
自 2009 年 6 月 9 日设立至 2012 年，德景电子的股权变动情况如下：
1、德景电子的设立
德景电子设立于 2009 年 6 月 9 日，其设立时的股东为上海德晨电子科技有限
公司（以下简称“德晨电子”）、上海德晨通信科技有限公司（以下简称“德晨通信”）。
其中，德晨电子持有德景电子 90%的股权，德晨通信持有德景电子 10%的股权。
截至 2009 年 12 月，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
2、2010 年 1 月第一次股权转让
2009 年 12 月 26 日，德景电子通过股东会决议，同意德晨电子将其持有的德
景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权
的优先购买权。
2009 年 12 月 26 日，德晨电子与于正刚签署《股权转让协议》，德晨电子将其
持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚。
2010 年 1 月 12 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
3、2010 年 11 月第二次股权转让
2010 年 11 月 8 日，德景电子通过股东会决议，同意于正刚将其持有的德景电
子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德晨电子，其他股东放弃该部分股权的
优先购买权。
2010 年 11 月 8 日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，于正刚将其持
有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德晨电子。
2010 年 11 月 16 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
上述股权转让完成后，自 2010 年 11 月至 2010 年 12 月期间，德景电子的股
权结构未发生变化，其股东德晨电子、德晨通信将德景电子的实收资本缴足至 7,000
万元。
4、2012 年 3 月第三次股权转让
2012 年 2 月 21 日，德景电子通过股东会决议，同意德晨电子将其持有的德景
电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的
优先购买权，德晨通信将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的价格转让给
于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，德晨电子将其
持有的德景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，德晨通信将其
持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 3 月 5 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 7,000 100
合计 7,000 100
根据德景电子的工商档案，沙翔提供的代持协议，于正刚提供的银行交易记录
凭证，沙翔、于正刚出具的声明文件以及对沙翔、于正刚进行的访谈，2010 年至
2012 年期间德景电子历次股权转让以及沙翔自 2012 年 3 月起委托于正刚持有德景
电子 54%的股权的原因如下：
（1）2010 年 1 月股权转让的原因
德景电子于 2009 年设立后，由于德晨电子处于亏损状态，德晨电子通过德景
电子在浙江省发展业务的前景不明朗，为避免德晨电子的进一步亏损，经和于正刚
协商，德晨电子将其持有的德景电子 90%的股权按照其时的实缴出资价格 2,860 万
元转让给于正刚，并完成了该次股权转让的工商变更登记。
（2）2010 年 11 月股权转让的原因
2010 年 11 月，由于德晨电子持续亏损，德晨电子拟寻求境外融资并因此调整
了股权结构，而德景电子在浙江省的业务亦未能按照预期展开，基于境外融资的整
体考虑以及德晨电子、德景电子未来整体的发展规划，德晨电子与于正刚达成一致
意见，德晨电子按照德景电子 90%的股权对应的实缴出资价格 2,860 万元自于正刚
处受让了上述股权。根据德晨电子、于正刚分别出具的声明，由于于正刚尚未将 2010
年 1 月其受让德景电子 90%的股权转让价款 2,860 万元支付给德晨电子，双方约定
两次的股权转让价款相抵销，德晨电子无需再向于正刚支付本次股权转让的股权转
让价款 2,860 万元。
（3）2012 年 3 月股权转让及沙翔委托于正刚持股的原因
德晨电子由于其境外融资计划因诸多原因搁浅，转而寻求通过国内资本市场实
现企业的发展，因此决定以德景电子作为主体并同时调整、完善股权结构。基于德
景电子业务发展方面的考虑，沙翔决定自身不登记为德景电子的股东，而委托于正
刚代其持有德景电子 54%的股权并登记为德景电子的股东；同时，基于前期于正刚
对德景电子发展所作出的贡献及其对德景电子未来发展的信心及作用，于正刚持有
德景电子 46%的股权。因此，2012 年 2 月，于正刚自德晨电子、德晨通信受让取
得德景电子 100%的股权，并于 2012 年 3 月起登记为德景电子 100%的股东，沙翔
与于正刚之间关于德景电子 54%股权的委托持股关系自该时起形成。
为还原真实持股关系，2015 年 12 月 7 日，于正刚与沙翔签署《股权转让协议》，
于正刚将其持有的德景电子 54%的股权转让给沙翔，并于 2015 年 12 月 23 日完成
了该次股权转让的工商变更登记。根据于正刚、沙翔分别出具的声明，于正刚、沙
翔对于代持关系确认无误，且确认其在该次股权转让完成后所持有的德景电子的股
权为其真实持有，各自所持有的股权不存在任何纠纷或权属异议。
（二）沙翔与于正刚之间是否存在关联关系或一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，“在上市公司的收购及相关
股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）
投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资
者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组
织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者
持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本
公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有
本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委
托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
沙翔、于正刚为大学同学，二者之间不存在任何亲属关系，虽然二者共同持有
德景电子股权，但自 2012 年以来，沙翔一直为德景电子的实际控制人；关于本次
交易事项，二者未曾达成任何一致行动的合意，二者目前不存在、未来也不会达成
任何关于本次交易完成后其持有的三联商社股份的一致行动的任何口头或书面形式
的协议，也不会通过其他一致行动安排谋求共同扩大所能支配的三联商社的股份表
决权数量，不与对方采取一致行动。
（三）中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：沙翔与于正刚之间的股权代持
行为系双方真实意思表示，目前沙翔、于正刚所持有的德景电子的股权权属清晰，
不存在纠纷或潜在纠纷。沙翔、于正刚之间不存在关联关系，二者不构成一致行动
人关系。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“二、德景电
子历史沿革”及“第三节本次交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”
中补充披露。
17、预案披露，交易对方沙翔除标的资产外，持有德晨电子 100%股权，请
补充披露：（1）德晨电子与标的资产之间的历史关联交易及预计发生的关联交易
情况；（2）沙翔是否与标的资产签署竞业禁止协议，其持有并经营德晨电子的行
为是否违反竞业禁止义务。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
（一）德晨电子与标的资产之间的历史关联交易及预计发生的关联交易情况
1、技术开发费用
德晨电子及其子公司自 2013 年以来与德景电子之间的关联交易主要为德景电
子支付德晨电子及其子公司的技术开发费用，具体款项如下：
单位：万元
公司名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
上海德晨通电子技有限公司 370.00 1,085.66 1,672.64
上海德晨通信科技有限公司 - - 184.60
合计 370.00 1,085.66 1,857.24
2、无形资产转让
2015 年 12 月，德晨电子将其拥有的 2 项专利申请权、6 项软件著作权无偿转
让给德景电子。截至本回复出具之日，德晨电子、德景电子之间正在办理相关知识
产权的转让手续。
3、关联担保
2014 年 7 月 7 日，德晨电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订了编
号为 Z6380479992014164 的保证合同，为德景电子 2014 年 7 月 7 日至 2017 年
12 月 31 日期间的一系列债务提供最高额保证，担保额度为 3000 万元。
截至本回复出具之日，沙翔为德晨电子的唯一股东，德晨电子已经不实际经营
业务，德晨电子目前正在变更经营范围，并拟在办理完毕 2015 年度的税务汇算清
缴后择机注销，未来预计德晨电子与德景电子之间不会发生新的关联交易。
（二）沙翔是否与标的资产签署竞业禁止协议，其持有并经营德晨电子的行为
是否违反竞业禁止义务
根据德景电子、德晨电子分别出具的确认，沙翔作为德景电子的实际控制人，
自 2015 年 8 月起，沙翔的劳动关系转移至浙江德景电子科技有限公司上海德誉信
息科技分公司，根据德景电子出具的确认，沙翔未与标的资产签署竞业禁止协议。
虽然沙翔未与标的资产签署竞业禁止协议，根据沙翔、德晨电子分别出具的确
认，德晨电子自 2013 年起不再实际从事智能移动通讯终端的研发、设计、加工及
生产，且截至预案出具之日，德晨电子正在办理经营范围的变更登记，并拟在办理
完毕 2015 年度的企业所得税汇算清缴后择机申请注销。
就本次交易完成后其在上市公司的任职、与上市公司的竞业限制等相关事宜承
诺如下：
“一、任职期限
1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建立
稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人
的职务的具体职责规定履行其职责。
2、自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在声
明人名下之日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权
解除上市公司与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实无法正常
履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职务。
二、声明人承诺，自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的
股份登记在声明人名下之日起十年内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦无论
声明人是否在上市公司任职：
1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、
公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，
以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似的业务
包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，
以下同）；
2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何职
务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类
似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；
3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事
之业务有关的任何信息或其他秘密。
三、不诱使
声明人同意，声明人在持有上市公司股份期间、在上市公司任职期间及声明人
与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声明人
及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列行为：
1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、供应商、销售代表终
止其与公司的关系。
2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关系不满 12 个月的前
员工）、顾问、销售代表。
3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体（“投资者”）接受投资
资金，而上市公司也从上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系
之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明人终止聘用关系之
前，上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。”
（三）中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：截至预案出具之日，沙翔目前
未实质上从事其他与德景电子竞争的业务，沙翔目前持有德晨电子 100%的股权的
行为不违反竞业禁止义务，上市公司已经采取了有效措施避免本次交易完成后沙翔
与上市公司的同业竞争。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第三节本次交易对方基本情况”之“二、发行股
份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）沙翔”中补充披露。
18、请补充披露本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互
之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
（一）本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存
在关联关系，是否构成一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方为沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫，本次募集配
套资金认购方为国美控股、紫光展锐、三边贸易）。
1、久禄鑫为于正刚作为普通合伙人及执行事务合伙人所设立的有限合伙企业，
于正刚与久禄鑫之间存在关联关系并构成一致行动人；
2、三边贸易为国美控股所间接 100%控股的二级子公司，二者之间存在股权上
的控制关系，国美控股与三边贸易之间存在关联关系并构成一致行动人。
（二）中介机构意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：除上述关联关系和一致行动关
系外，根据相关各方所出具的声明文件，本次发行股份购买资产的交易对方、本次
募集配套资金认购方之间不存在其他关联关系和一致行动关系。
（三）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第三节本次交易对方基本情况”之“一、本次交
易对方总体情况”中补充披露。
19、请补充披露标的资产两年又一期的扣除非经常性损益后的净利润。
回复：
（一）标的资产两年又一期的扣除非经常性损益后的净利润
标的资产两年一期未经审计的扣除非经常损益的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
扣除非经常性损益后的净利润 2,232.81 3,179.65 1,239.67
（二）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第四节本次交易标的基本情况”之“七、德景电
子最近两年及一期的主要财务数据”之“（二）利润表简要数据”中补充披露。
20、预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，请公司列明定价基准日前 60 个交易日均价和
前 120 日交易均价，并补充披露重组双方选择基准日前 20 个交易日的理由。
回复：
（一）定价基准日前 60 个交易日均价和前 120 日交易均价
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价 90%测算结果
如下：
上市公司股票价格区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90%（元/股） 13.11 13.30 14.17
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产
以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》
的基本规定。
（二）重组双方选择基准日前 20 个交易日的理由
上市公司选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，
是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合
考量进行协商的结果，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
（三）补充披露情况
以上相关内容已在重组预案“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付
现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据”之“（一）发行价格及定价依据”补充
披露。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年一月十九日
