中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100



                     北京市竞天公诚律师事务所
关于上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司发行股份及
    支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》
                             之专项核查意见



致：三联商社股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受三联商社股份有限公司
（以下简称“三联商社”或“公司”）委托，担任三联商社发行股份及支付现金购买
浙江德景电子科技有限公司 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。现根据上海证券交易所于 2016 年 1 月 6 日下发的《关于对三
联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核
意见函》（上证公函[2016]0013 号）（以下简称“《审核意见函》”）的相关要求
出具本专项核查意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准


                                       1
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本专项核查意见仅供三联商社为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项核查意见如下：




       一、《审核意见函》16：预案披露，2010 年于正刚将其持有的标的资产 90%
的股权，作价 2,860 万元，转让给德晨电子，法定代表人变更为沙翔。2012 年
德晨电子将其持有的标的资产 90%股权，作价 6,300 万元转让给于正刚，且本
次股权转让系沙翔委托于正刚代持 54%股份。请补充披露：（1）沙翔委托于正
刚代持标的资产股权的原因；（2）2010 年至 2012 年，沙翔与于正刚之间相互
转让标的资产股权的目的，沙翔、于正刚是否存在关联关系或一致行动人关系。
请财务顾问及律师发表意见。


    （1）沙翔委托于正刚代持标的资产的股权的原因以及 2010 年至 2012 年沙
翔与于正刚之间相互转让标的资产股权目的的核查


    根据本所律师调取的德景电子自成立以来至今的工商档案，自 2009 年 6 月
9 日设立至 2012 年，德景电子的股权变动情况如下：


    1. 设立


    德景电子设立于 2009 年 6 月 9 日，其设立时的股东为上海德晨电子科技有
限公司（以下简称“德晨电子”）、上海德晨通信科技有限公司（以下简称“德晨
通信”）。其中，德晨电子持有德景电子 90%的股权，德晨通信持有德景电子 10%


                                      2
的股权。截至 2009 年 12 月，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况
如下：


 序号       股东      注册资本（万元）       实收资本（万元）   出资比例（%）
  1       德晨电子          6,300                 2,860              90
  2       德晨通信          700                    140               10

         合计               7,000                 3,000              100



      2. 2010 年 1 月第一次股权转让


      2009 年 12 月 26 日，德景电子通过股东会决议，同意德晨电子将其持有的
德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分
股权的优先购买权。


      2009 年 12 月 26 日，德晨电子与于正刚签署《股权转让协议》，德晨电子
将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚。


      2010 年 1 月 12 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。


      本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：


 序号       股东      注册资本（万元）       实收资本（万元）   出资比例（%）
  1        于正刚           6,300                 2,860              90
  2       德晨通信          700                    140               10

         合计               7,000                 3,000              100



      3. 2010 年 11 月第二次股权转让




                                         3
      2010 年 11 月 8 日，德景电子通过股东会决议，同意于正刚将其持有的德景
电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德晨电子，其他股东放弃该部分股
权的优先购买权。


      2010 年 11 月 8 日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，于正刚将其
持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德晨电子。


      2010 年 11 月 16 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。


      本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：


 序号      股东       注册资本（万元）       实收资本（万元）   出资比例（%）
  1       德晨电子          6,300                 2,860              90
  2       德晨通信          700                    140               10

        合计                7,000                 3,000              100



      上述股权转让完成后，自 2010 年 11 月至 2010 年 12 月期间，德景电子的股
权结构未发生变化，其股东德晨电子、德晨通信将德景电子的实收资本缴足至
7,000 万元。


      4. 2012 年 3 月第三次股权转让


      2012 年 2 月 21 日，德景电子通过股东会决议，同意德晨电子将其持有的德
景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股
权的优先购买权，德晨通信将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的价格
转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。


      2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，德晨电子将
其持有的德景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚。

                                         4
      2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，德晨通信将
其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的价格转让给于正刚。


      2012 年 3 月 5 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。


      本次股权转让后，德景电子的股权结构如下：


 序号            股东               出资额（万元）         出资比例（%）

  1             于正刚                      7,000               100

             合计                           7,000               100


      根据德景电子的工商档案，沙翔提供的代持协议，于正刚提供的银行交易记
录凭证，沙翔、于正刚出具的声明文件以及本所律师对沙翔、于正刚进行的访谈，
2010 年至 2012 年期间德景电子历次股权转让以及沙翔自 2012 年 3 月起委托于
正刚持有德景电子 54%的股权的原因如下：


      （1）2010 年 1 月股权转让的原因


      德景电子于 2009 年设立后，由于德晨电子处于亏损状态，德晨电子通过德
景电子在浙江省发展业务的前景不明朗，为避免德晨电子的进一步亏损，经和于
正刚协商，德晨电子将其持有的德景电子 90%的股权按照其时的实缴出资价格
2,860 万元转让给于正刚，并完成了该次股权转让的工商变更登记。


      （2）2010 年 11 月股权转让的原因


      由于德晨电子持续亏损，德晨电子拟寻求境外融资并因此调整了股权结构，
而德景电子在浙江省的业务亦未能按照预期展开，基于境外融资的整体考虑以及
德晨电子、德景电子未来整体的发展规划，2010 年 11 月，德晨电子与于正刚达
                                        5
成协议，德晨电子按照德景电子 90%的股权对应的实缴出资价格 2,860 万元自于
正刚处受让了上述股权。


    （3）2012 年 3 月股权转让及沙翔委托于正刚持股的原因


    2012 年，德晨电子由于其境外融资计划因诸多原因搁浅，转而寻求通过国
内资本市场实现企业的发展，因此决定以德景电子作为主体并同时调整、完善股
权结构。基于德景电子业务发展方面的考虑以及沙翔对于正刚的信任和双方长期
的合作关系，沙翔决定自身不登记为德景电子的股东，而委托于正刚代其持有德
景电子 54%的股权并登记为德景电子的股东；同时，基于前期于正刚对德景电子
发展所作出的贡献及其对德景电子未来发展的信心及作用，于正刚受让取得德景
电子 46%的股权。因此，2012 年 2 月，于正刚自德晨电子、德晨通信受让取得
德景电子 100%的股权，并于 2012 年 3 月起登记为德景电子 100%的股东，沙翔
与于正刚之间关于德景电子 54%股权的委托持股关系自该时起形成。


    为还原真实持股关系，2015 年 12 月 7 日，于正刚与沙翔签署《股权转让协
议》，于正刚将其持有的德景电子 54%的股权转让给沙翔，并于 2015 年 12 月
23 日完成了该次股权转让的工商变更登记。根据于正刚、沙翔分别出具的声明，
于正刚、沙翔对于代持关系确认无误，且确认其在该次股权转让完成后所持有的
德景电子的股权为其真实持有，各自所持有的股权不存在任何纠纷或权属异议。


    本所律师认为，沙翔与于正刚之间的股权代持行为系双方真实意思表示，目
前沙翔、于正刚所持有的德景电子的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。


    （2）沙翔与于正刚之间是否存在关联关系或一致行动关系


    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，“在上市公司的收购及
相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制
关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理
                                   6
人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； 四）
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行
以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%
以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者
30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、
配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者
其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公
司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持
有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”


    根据本所律师对沙翔、于正刚的访谈以及沙翔、于正刚分别出具的确认并经
本所律师核查，沙翔、于正刚为大学同学，二者之间不存在任何亲属关系，虽然
二者共同持有德景电子股权，但自 2012 年以来，沙翔一直为德景电子的实际控
制人；关于本次交易事项，二者未曾达成任何一致行动的合意，二者目前不存在、
未来也不会达成任何关于本次交易完成后其持有的三联商社股份的一致行动的
任何口头或书面形式的协议，也不会通过其他一致行动安排谋求共同扩大所能支
配的三联商社的股份表决权数量，不与对方采取一致行动。


    本所律师认为，沙翔、于正刚之间不存在关联关系，二者不构成一致行动人
关系。




    二、《审核意见函》17：预案披露，交易对方沙翔除标的资产外，持有德
晨电子 100%的股权，请补充披露：（1）德晨电子与标的资产之间的历史关联
交易及预计发生的关联交易情况；（2）沙翔是否与标的资产签署竞业禁止协议，

                                   7
其持有并经营德晨电子的行为是否违反竞业禁止义务。请财务顾问及律师发表
意见。


    （1）德晨电子与标的资产之间的历史关联交易及预计发生的关联交易情况


    根据德景电子、德晨电子提供的资料并经本所律师核查，自 2013 年以来，
德景电子与德晨电子及其子公司之间的关联交易主要如下：


    1. 技术开发关联交易


    根据德景电子、德晨电子提供的资料并经本所律师核查，德晨电子及其子公
司自 2013 年以来与德景电子之间的关联交易主要为德景电子委托德晨电子及其
子公司进行技术开发并向其支付技术开发费用，具体交易金额如下：
                                              关联交易金额（万元）
           公司名称
                                 2015 年 1-9 月    2014 年度         2013 年度

           德晨电子                   370           1,085.66         1,672.64
           德晨通信                      -             -              184.60

             合计                     370           1,085.66         1,857.24



    2. 接受担保关联交易


    根据德晨电子、德景电子提供的文件并经本所律师核查，2014 年 7 月 7 日，
德晨电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“建设银行嘉兴分
行”）签署保证合同，德晨电子作为保证人为德景电子与建设银行嘉兴分行在 2014
年 7 月 7 日至 2017 年 12 月 31 日期间签订人民币借款合同、外汇资金借款合同、
银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他法律文件而形成的债务提
供连带责任保证，最高额保证的金额不超过人民币 3,000 万元，保证期间为主债
务合同履行期限届满后两年。




                                     8
    3. 2015 年 12 月，德晨电子与德景电子签署协议，德晨电子将其拥有的 2 项
专利申请权、6 项软件著作权无偿转让给德景电子。根据德景电子的确认，截至
本专项核查意见出具之日，德晨电子、德景电子正在办理相关知识产权的转让手
续。


    截至本专项核查意见出具之日，沙翔为德晨电子的唯一股东，根据沙翔出具
的确认并经本所律师核查，德晨电子已经不实际经营业务，德晨电子目前正在办
理经营范围变更的工商登记，并拟在办理完毕 2015 年度的税务汇算清缴后择机
注销，未来预计德晨电子与德景电子之间不会发生新的关联交易。


    （2）沙翔是否与标的资产签署竞业禁止协议，其持有并经营德晨电子的行
为是否违反竞业禁止义务


    根据德景电子、德晨电子提供的文件并经本所律师核查，沙翔作为德景电子
的实际控制人，自 2015 年 8 月起，沙翔的劳动关系转移至浙江德景电子科技有
限公司上海德誉信息科技分公司，沙翔未与标的资产签署竞业禁止协议。


    虽然沙翔未与标的资产签署竞业禁止协议，根据沙翔、德晨电子分别出具的
确认并经本所律师核查，德晨电子目前已经不再实际从事智能移动通讯终端的研
发、设计、加工及生产，且截至本专项意见出具之日，德晨电子正在办理经营范
围的变更登记，并拟在办理完毕 2015 年度的企业所得税汇算清缴后择机申请注
销。


    就本次交易，沙翔已经签署了声明，就本次交易完成后其在上市公司的任职、
与上市公司的竞业限制等相关事宜承诺如下：


    “一、任职期限


    1. 自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建
立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声
                                   9
明人的职务的具体职责规定履行其职责。


    2. 自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在
声明人名下之日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构
依职权解除上市公司与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确
实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职
务。


    二、声明人承诺，自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行
的股份登记在声明人名下之日起十年内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦
无论声明人是否在上市公司任职：
    1. 声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、
       公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施
       加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该
       等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智
       能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；
    2. 声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何
       职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存
       在相同或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；
    3. 声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从
       事之业务有关的任何信息或其他秘密。


    三、不诱使


    声明人同意，声明人在持有上市公司股份期间、在上市公司任职期间及声明
人与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），
声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列行为：
    1. 引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、供应商、销售代表
终止其与公司的关系。

                                  10
    2. 聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关系不满12个月的
前员工）、顾问、销售代表。
    3. 直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体（“投资者”）接受
投资资金，而上市公司也从上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘
用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
    4. 与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明人终止聘用关系
之前，上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关
系。”


    本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，沙翔未实质上从事其他与德
景电子竞争的业务，沙翔目前持有德晨电子 100%的股权的行为不违反竞业禁止
义务，上市公司已经采取了有效措施避免本次交易完成后沙翔与上市公司的同业
竞争。




    三、《审核意见函》18：请补充披露本次发行股份购买资产交易对方、募
集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请财
务顾问及律师发表意见。


    本次发行股份购买资产的交易对方为沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“久禄鑫”），本次募集配套资金认购方为国美控
股集团有限公司（以下简称“国美控股”）、西藏紫光展锐投资有限公司（以下简
称“紫光展锐”）、三边国际贸易（北京）有限公司（以下简称“三边贸易”）。


    根据相关各方提供的资料并经本所律师核查，


    （1）久禄鑫为于正刚作为普通合伙人及执行事务合伙人所设立的有限合伙
企业，于正刚与久禄鑫之间存在关联关系并构成一致行动人；




                                    11
    （2）三边贸易为国美控股所间接 100%控股的二级子公司，二者之间存在股
权上的控制关系，国美控股与三边贸易之间存在关联关系并构成一致行动人。


    除上述关联关系和一致行动关系外，根据相关各方所出具的声明文件，本所
律师认为，本次发行股份购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方之间不
存在其他关联关系和一致行动关系。


    本专项核查意见正本一式叁份。
                           （以下无正文）




                                   12