证券代码：600898 上市地：上海证券交易所 证券简称：三联商社
三联商社股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交
住所
易对方
沙翔 上海市浦东新区金海路
于正刚 江苏省太仓市城厢镇
嘉兴久禄鑫投资管理 合 伙企业 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 573
（有限合伙） 室-34
配套募集资金发行对象 住所
北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公
国美控股集团有限公司
楼 410 室-111
西藏自治区拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内
西藏紫光展锐投资有限公司
综合办公楼 3-1 号
三边国际贸易（北京）有限公司 北京市平谷区马坊物流基地东区 385 号
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二零一六年一月
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司
将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告
书，经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚、
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
修订说明
2015 年 12 月 29 日，公司在上交所网站披露了《三联商社股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。2016
年 1 月 6 日，公司收到了上交所《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》，根据上交所提出的问题，
公司对本预案作了修订与补充，具体情况如下：
一、“重大事项提示”
1、“十一、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司
主营业务的影响”中补充披露上市公司资产置出所做的相应安排。
二、“第三节 本次交易对方基本情况”
2、“一、本次交易对方总体情况”中补充披露本次发行股份购买资产交
易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动
关系。
3、“一、本次交易对方总体情况”中补充披露交易对方之间的关联关系或一
致行动关系。
4、“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）
沙翔”中补充披露德晨电子与标的资产之间的关联交易情况以及交易对方沙翔
的竞业禁止请况。
三、“第四节 本次交易标的基本情况”
5、“二、德景电子历史沿革”各小节中补充披露标的资产股东代持、转让
情况。
6、“五、德景电子主要资产权属情况”之“（一）德景电子拥有的固定资
产情况”中补充披露标的资产抵押相关情况。
7、“六、德景电子的主营业务情况”中补充披露标的资产的主要主要经营
模式、所在行业的主要政策。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、“六、德景电子的主营业务情况”之“（二）标的资产所在行业的主要
政策”中补充披露标的资产所在行业的主要政策。
9、“六、德景电子的主营业务情况”之“（三）德景电子主要产品”中补
充披露标的资产产品的出货量、营业收入、净利润情况。
10、“六、德景电子的主营业务情况”之“（三）德景电子主要产品”中
补充披露标的资产在安全手机领域取得的相关专利、资质及合同情况。
11、“六、德景电子的主营业务情况”之“（四）主要经营模式”中补充
披露标的资产自主生产与外协生产相关情况。
12、“六、德景电子的主营业务情况”之“（七）核心管理人员和核心技
术人员”中补充披露标的资产核心管理人员和核心技术人员介绍、竞业禁止情况
及对于以上人员流失对标的资产产生的具体影响及其应对措施。
13、“六、德景电子的主营业务情况”之“（八）德景电子前五大客户及
供应商情况”中补充披露标的资产近两年一期前五大客户、供应商的相关情况；
14、“七、德景电子最近两年及一期的主要财务数据”之“（二）利润表
简要数据”中补充披露标的资产两年又一期的扣除非经常性损益后的净利润。
15、“七、德景电子最近两年及一期的主要财务数据”之“（四）德景电
子相关财务分析”中补充披露标的资产最近两年及一期应收款项相关情况。
16、“七、德景电子最近两年及一期的主要财务数据”之“（五）关联交
易”中补充披露标的资产关联交易情况。
17、“七、德景电子最近两年及一期的主要财务数据”之“（五）关联交
易”中补充披露报告期内标的资产不存在非经营性资金占用情况。
18、“八、德景电子的预估值情况”之“（一）交易标的预估值和作价”
中补充披露标的资产评估作价的原因及其合理性。
19、“八、德景电子的预估值情况”之“（四）评估方法”中补充披露标
的资产预估作价及定价公允性。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
20、“八、德景电子的预估值情况”之“（五）标的资产未来三年利润承
诺的可实现性”中补充披露标的资产未来三年利润承诺的可实现性。
21、“九、德景电子的合法合规性”之“（三）非经营性资金占用及为关
联方担保情况”中补充披露标的资产关联方应收款情况。
四、“第五节 发行股份情况”
22、“一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据”
之“（一）发行价格及定价依据”中补充披露重组双方选择基准日前 20 个交易
日的理由。
五、“第六节 本次交易对上市公司的影响”
23、“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露上市公司资
产置出所做的相应安排。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明与承诺 ............................................................................................................ 2
修订说明............................................................................................................................... 3
目 录 .................................................................................................................................. 6
重大事项提示 ....................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述.................................................................................................. 8
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ................................... 8
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................. 9
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 ........................................................... 11
五、锁定期安排 .......................................................................................................... 11
六、募集配套资金用途................................................................................................ 12
七、利润承诺及业绩补偿 ............................................................................................ 13
八、标的资产预估作价情况 ........................................................................................ 13
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................... 13
十、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................................... 14
十一、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 21
十二、独立财务顾问的保荐人资格 ............................................................................. 24
重大风险提示 ..................................................................................................................... 25
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 25
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 .................................................... 27
三、其他风险 .............................................................................................................. 32
释 义 ................................................................................................................................ 33
第一节 本次交易概况 ....................................................................................................... 37
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 37
二、本次交易的具体方案 ............................................................................................ 42
三、本次交易合同的主要内容..................................................................................... 48
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................. 56
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ................................. 57
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 59
一、三联商社基本信息................................................................................................ 59
二、三联商社历史沿革................................................................................................ 59
三、三联商社主要股东情况 ........................................................................................ 63
四、三联商社控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 64
五、三联商社及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................................. 66
六、三联商社最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ......................................... 66
第三节 本次交易对方基本情况 ........................................................................................ 68
一、本次交易对方总体情况 ........................................................................................ 68
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ............................................ 68
三、募集配套资金的认购方 ........................................................................................ 76
第四节 本次交易标的基本情况 ........................................................................................ 86
一、德景电子基本信息................................................................................................ 86
6
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、德景电子历史沿革................................................................................................ 86
三、德景电子股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 90
四、德景电子下属企业情况 ........................................................................................ 91
五、德景电子主要资产权属情况 ................................................................................. 96
六、德景电子的主营业务情况................................................................................... 103
七、德景电子最近两年及一期的主要财务数据 ......................................................... 134
八、德景电子的预估值情况 ...................................................................................... 137
九、德景电子的合法合规性 ...................................................................................... 144
第五节 发行股份情况 ..................................................................................................... 147
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 ............................ 147
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 ..................................................... 148
三、募集配套资金情况.............................................................................................. 149
第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 153
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................ 153
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................. 153
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................ 154
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................ 154
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................ 155
第七节 本次交易涉及的报批事项 .................................................................................... 157
第八节 风险因素 .............................................................................................................. 158
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 158
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 .................................................. 160
三、其他风险 ............................................................................................................ 165
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 166
一、严格履行上市公司信息披露义务........................................................................ 166
二、严格执行相关程序.............................................................................................. 166
三、网络投票安排 ..................................................................................................... 166
四、资产定价公允 ..................................................................................................... 167
五、利润补偿安排 ..................................................................................................... 167
六、股份锁定的承诺 ................................................................................................. 167
七、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................... 168
第十节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 169
第十一节 其他重要事项 ................................................................................................... 170
一、独立董事意见 ..................................................................................................... 170
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况 ...... 172
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................. 177
第十二节 上市公司及全体董事声明................................................................................. 178
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
三联商社拟向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫非公开发行股份及支付现金，购买
其持有的德景电子 100%股权；并向国美控股、紫光展锐和三边贸易发行股份募
集配套资金，用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线
自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金
等项目。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄
鑫持有的德景电子 100%股权。本次交易德景电子 100%股权的预估值约为
93,000 万元。上市公司与德景电子股东协商暂定德景电子 100%股权交易价格
为 90,000 万元，其中现金对价为 10,000 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子
100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向国美控股、紫光展锐及
三边贸易 3 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
90,000 万元，本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行
为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交
易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依
据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作
尚未完成，本次交易标的资产的评估预估值为 93,000 万元，上市公司与德景电
子股东协商暂定德景电子 100%股权交易价格为 90,000 万元，上市公司 2014
年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 34,894.13 万元，本次标的资产的交
易价格合计占上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过
50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德景电子全体股东，与上
市公司不存在关联关系；本次交易的募集配套资金认购对象包括国美控股、紫
光展锐及三边贸易，国美控股和三边贸易为上市公司关联方。本次交易构成关
联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董
事和关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的”，构成借壳上市。
2008 年 3 月，山东龙脊岛建设有限公司通过司法拍卖取得公司 2,700 万股，
2009 年 2 月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；同时，
本次交易不涉及向公司关联方购买资产的情况。因此，本次交易不属于《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
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（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金
的发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次会议
决议公告日（2015 年 12 月 29 日），具体情况如下：
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.11 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.11 元/股。
2、本次募集配套资金的定价原则为定价发行。经各方协商，本次募集配套
资金的股份发行价格确定为 13.11 元/股。本次募集配套资金的股份发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.11 元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为德景电子 100%的股权。根据标的资产 100%股权
交易价格 90,000 万元，其中现金对价 10,000 万元计算，上市公司发行股份购
买资产的股份发行数量预计为 6,102.21 万股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
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2、非公开发行股票募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 90,000 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，预计发行数量不超过 6,864.99 万股。最终发行数量将
根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并
相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1、上证综合指数（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前
一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 3114.80 点）跌幅超过 10%；
或
2、WIND 证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 2482.63 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价
基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买
资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
五、锁定期安排
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫
已承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交
易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月和本人/本合
伙企业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。如
承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的认购方国美控股、紫光展锐及三边贸易已承诺：因本
次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。如承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于嘉
兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自
有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等项目，有利于提高
本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：
序号 募投项目及其用途 融资资金投资金额（万元）
1 嘉兴研发中心项目 8,300
2 嘉兴智能终端制造中心项目 12,500
3 惠州生产线自动化改造项目 3,000
4 自有品牌建设 16,000
5 营销渠道建设 24,000
6 支付现金对价 10,000
7 补充流动资金 16,200
合计 90,000
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市
公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安
排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实
际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、利润承诺及业绩补偿
根据《利润补偿协议》，德景电子全体股东与上市公司约定：标的资产 2016
年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，且不含
募集配套资金收益，以下同）不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元及 10,000
万元。如果标的资产在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺
数，德景电子全体股东应按照其各自现所持有的德景电子的股权比例，就实际
净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿。具体如下：
（1）德景电子全体股东首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补
偿，对于每年各方需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即
三联商社有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
（2）如德景电子全体股东通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金
或上市公司认可的其他方式向上市公司进行补偿。
八、标的资产预估作价情况
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交
易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。
经初步预估，交易标的预估值为 93,000 万元。上市公司与德景电子股东协
商暂定德景电子 100%股权交易价格为 90,000 万元。目前相关评估工作正在进
行中，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已于 2015 年 12 月 28 日经本公司第九届董事会第
十三次会议审议通过，上市公司已于 2015 年 12 月 28 日与交易对方签订附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，与募集配套
资金认购方分别签署了《附生效条件的股份认购协议》。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
上市公司及全
信息真实、准 相符。
体董事、监
确、完整的声 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
事、高级管理
明 导性陈述或者重大遗漏。
人员
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让声明人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司
董事/监事/高级管理人员的任职资格。
上市公司的全 本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑
体董事、监 自身守法情 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
事、高级管理 况的承诺函 裁。
人员 本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未受
过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重
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大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
关于提供资
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
料真实、准
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
确、完整的
法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
声明
与原件相符。
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条有关规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
上市公司 不存在《上市 除；
公司证券发 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会
行管理办法》 的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴
第三十九条 责；
有关规定的 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
承诺函 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否
定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
提供资料真 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
实、准确、 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
实际控制人黄 完整的声明 任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
光裕； 相符。
控股股东山东 承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的避
龙脊岛建设有 免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而
限公司；控股 减少和规范 发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公
股东之一致行 关联交易的 开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交
动人北京战圣 承诺函 易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议，履行法定
投资有限公司 程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的合
法权益。
保持上市公 1、人员独立
司独立性的 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
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承诺函 事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺
人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人
控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间
完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式
违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其
他企业的债务违规提供担保。
（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人
控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承
诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司
的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建立
独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市
公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按
照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其
他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺
人将向上市公司进行赔偿。
实际控制人黄 （一）黄光裕作为上市公司的实际控制人，就本次交易完
避免与三联
光裕； 成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺：
商社同业竞
控股股东山东 对于承诺人目前控制的中国境内的除上市公司以外的从事
争的承诺函
龙脊岛建设有 家电连锁经营业务的经营体系（以下简称“国美电器体系”）
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限公司；控股 与上市公司之间的同业竞争，承诺人承诺：
股东之一致行 1、与上市公司之间将尽可能的避免和减少同业竞争；
动人北京战圣 2、上市公司有权享受国美电器体系与供应商已取得市场
投资有限公司 优质资源；
3、在山东省内，国美电器体系不发展加盟店，避免在加
盟店经营中与三联商社发生同业竞争；
4、对于无法避免而发生的直营店同业竞争，国美电器体
系承诺将遵循市场公正、公平、公开原则进行同业竞争，
保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权
益。
同时，就彻底解决国美电器体系与三联商社之间的同业竞
争问题，承诺人承诺：
将在 2016 年 7 月 25 日前，选择合适的时间，彻底解决与
三联商社之间的同业竞争问题。为达到上述目的，承诺人
将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重
组，具体包括但不限于以下方式：
1、承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；
2、三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进
行资产出售、置换等方式，将家电连锁经营业务剥离；或
3、中国证监会认可的其他方式。
（二）战圣投资作为上市公司控股股东的一致行动人，就
本次交易完成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺：在
承诺人为大中电器体系 100%的股东期间，大中电器体系
将不进入山东省市场从事电器销售业务。
（三）山东龙脊岛作为上市公司的控股股东，就本次交易
完成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺：
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成
竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司
构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业
务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市
公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业
务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或
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个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘
密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向上
市公司赔偿一切直接和间接损失。
保证声明人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
提供资料真 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
实、准确、 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
完整的声明 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让声明人在上市公司拥有权益的股份。
本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券
股份锁定期 市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份
的承诺函 上市之日起 36 个月和本人/本合伙企业在《利润补偿协议》
中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。
（1）本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居民
/本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中华人民共和国
交易对方沙
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其
翔、于正刚、
他规范性文件规定的标的公司股东资格。
嘉兴久禄鑫
（2）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
事务合伙人）最近五年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（3）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
事务合伙人）在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债
务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行
自身守法情
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年
况之承诺
内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（4）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
事务合伙人）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本人/本合伙企业不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他重大违法行为。
（6）本承诺为不可撤销的承诺，本人/本合伙企业及本合
伙企业实际控制人、执行事务合伙人完全清楚本承诺的法
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律后果，本承诺如有不实之处，本人/本合伙企业及本合伙
企业实际控制人、执行事务合伙人愿意承担相应的法律责
任。
本人/本合伙企业合法持有德景电子股权，对该股权拥有完
整的股东权益；德景电子的注册资本已经全部实际缴付，
持有浙江德 历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从出资时
景电子科技 至今未产生过任何法律纠纷；
有限公司的 本人/本合伙企业持有的德景电子股权不存在信托安排、不
股权之权利 存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在
完整性的声 质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制
明 或禁止转让的情形。在本人/本合伙企业持有的德景电子股
权交割完毕前，本人/本合伙企业保证不就本人/本合伙企
业所持德景电子的股权设置质押等任何限制性权利。
1、任职期限
自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，
与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投
入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务的具体职
责规定履行其职责。
自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行
的股份登记在声明人名下之日起六年内，除非（i）上市公
司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司
与声明人的劳动关系与声明人的劳动关系，或（ii）声明人
因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司
同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职务。
2、声明人承诺，自本次交易的交割日起至本次交易上市
公司向声明人发行的股份登记在声明人名下之日起十年
关于本次交 内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦无论声明人是
易完成后在 否在上市公司任职：
沙翔、于正刚 上市公司任 声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友
职等相关事 或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但
宜的承诺函 不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何
与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相
类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和
智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；
声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何
实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他
形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实
体提供任何建议、咨询、指导；
声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供
上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
3、不诱使
声明人同意，声明人在持有上市公司股份期间、在上市公
司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终止后
的两年内（以上述期限最晚到者为准），声明人及声明人
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直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列行
为：
1）引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、供
应商、销售代表终止其与公司的关系。
2）聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关
系不满 12 个月的前员工）、顾问、销售代表。
3）直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体
（“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投资
者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之前，
上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4）与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明
人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来，或
者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。
4、保密
1）本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或保
存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、保密
方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单和
信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有知
识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信
息。
2）声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完成
后其在上市公司任职期间所获得的上市公司的保密信息严
格保密，并在声明人与上市公司的劳动关系解除或终止时
向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印件。
3）声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式：
（1）向上市公司的任何其他与使用保密信息的工作无关的
雇员；（2）向任何上市公司的竞争对手；（3）为本次交
易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何保密信
息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求的，在这种
情况下，披露应在该等法律所明确要求的范围内进行，并
应及时通知上市公司。
4）声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上市
公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或言论，包括但
不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实际控制
人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其它雇
员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面声
明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。上市公
司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。
5）声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息非
因声明人的原因而成为公众所知悉的信息。
5、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以
及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，声明人将严
格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就本承诺函所列各
项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会要求上
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市公司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。
6、声明人未能履行上述承诺的约束措施
声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上市公
司的公众股东造成无法弥补的损害，并且通过任何救济途
径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。声明人同
意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施来防止声明
人对本承诺函的违反。
声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得的直
接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，声明人将按
照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的 50%或不低于
人民币 1,000 万元的金额（以二者孰高者为准）向上市公
司承担赔偿责任。
保证本公司为本次配套融资所提供的有关信息真实、准确
提供资料真 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
实、准确、 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
完整的声明 的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印
件与原件相符。
本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非
股份锁定期 公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本公司上
的承诺函 述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司为具有法人资格的有限责任公司，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
募集配套资金
规及其他规范性文件规定的认购上市公司非公开发行股份
认购对象国美
的股东资格。
控股集团有限
本公司最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、
公司、西藏紫
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
光展锐投资有
仲裁。
限公司和三边
本公司在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不
国际贸易（北
自身守法情 存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管
京）有限公司
况之承诺 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未
受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为。
资金来源合 本公司用于参与本次配套融资的资金来源为合法的自有资
法之承诺 金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
十一、本次重组对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易完成后，德
景电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营
业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
通过本次交易，三联商社向智能化手机链条转型做技术型公司，公司将专
注于自主可控、信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续
计划从上市公司进行剥离。家电业务置出尚未形成具体的计划，其置出时间、
置出范围、交易形式、交易对方均未确定。三联商社拟通过本次交易及后续家
电业务资产的置出，解决上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争
问题，有利于上市公司的发展。上市公司将根据新业务的需要，设置组织机
构，调整管理模式和管理层。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与国美电器之全资子公司国美电器有限公司在山东市
场存在同业竞争。国美电器有限公司已于 2011 年 6 月 28 日作出承诺，承诺将
在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问
题。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制
造。本次交易完成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与控股股东、
实际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子与控股
股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新
增同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底
解决同业竞争的问题。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免实际控制人控制的
其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司实际控制人黄光裕、
上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资出具了关于避
免同业竞争的承诺函。
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综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零
售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司实际控制人黄光裕、上市公司控股股
东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资已出具了关于避免同业竞争的
承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，
符合市场定价原则。
本次重组募集配套资金认购对象包括上市公司实际控制人控制的公司国美
控股、三边贸易，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，由于德景电子进入上市公司导致上市公司合并范围及主
营业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。由于本次
交易标的资产的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的关联交易
进行准确定量分析，具体交易规模变动将以最终审计结果为准。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及
其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人黄光裕、上市公司控股股东龙脊
岛、控股股东之一致行动人战圣投资分别出具了关于减少并规范关联交易的承诺
函。
（四）对股权结构的影响
根据标的资产预计交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份购买资产
的股份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量
6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 25,252.38 万股变
更为 38,219.58 万股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的
25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规
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定的股票上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
（五）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将显著增加；本次交易完成后，上市
公司合并报表的营业收入、净利润都将显著提升，有利于上市公司增强核心竞
争力，提高盈利能力。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预
案中涉及的财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终
数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准。相关资产经审计的财务数据、本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的影响将在重组报告书中详细披露。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请海通证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准设立，具有保荐人
资格。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审
计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本公司股
东大会审议通过本次交易方案；获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意
见；中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核
准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成，本预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范
围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围尚
未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其
经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉
及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）拟购买资产的估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的德景电子 100%股权预估值为 93,000 万
元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不
是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依
据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，交易对方承诺德景电子 2016 年、2017 年及 2018
年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元及
10,000 万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇
宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承
诺无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上
保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来德景电子在被上
市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和
盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买标的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负
债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市
公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较
大的不利影响，提请投资者注意。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向国美控股、紫光展锐和三边贸易 3 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集资金总额不超过 90,000 万元，用于嘉兴研发中心项
目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建
设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等。募集配套资金事项尚需
获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期
的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组现金对
价的及时支付、导致募投项目进度延误等，敬请投资者注意配套融资审批及实
施风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、
制造业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）政策风险
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶
持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信
息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发
改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移
动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近
年来获得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关
产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对德景电子产品的需求增长
也可能相应放缓，从而对德景电子的销售带来不利影响。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）市场竞争加剧的风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关 ODM 厂商众多，彼此之间竞争与合
作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，
会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言
仍为竞争关系居多。德景电子凭借优秀的技术研发、成本控制及质量保证能力在
市场竞争中成为移动通讯设备制造领域的重要力量。
未来，德景电子如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配
等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞
争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
（三）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务。若上市公司的管理能力不能有效适应智能移动通讯终端设备研发、制造
业务的需要，可能会对德景电子的业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的
业绩水平。
（四）业务整合及经营管理调整风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务，随着后续家电零售资产的置出，上市公司的主营业务将发生重大变更。
鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完
善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核
心技术骨干的稳定，但仍然存在上市公司对德景电子不能有效管控，德景电子生
产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。另一方面，上市公司与德景电子
需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能
会对德景电子的生产经营产生不利影响。
（五）核心零部件供应渠道单一的风险
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技子公司）拥有长期合作关
系，目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品
的合作开发等方面具有极大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供
应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新
品研发周期。德景电子目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的
产品，在零部件供应方面对展讯通信存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现
供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公
司的业绩，具有一定的风险。
（六）外协加工的风险
报告期内，德景电子的现有产能不足以覆盖行业波峰期的所有客户订单，
部分产品是通过外协工厂生产。经过多年发展，德景电子逐步完善了外协生产
体系，建立了以《生产管理制度》为核心的管理制度体系，对外协厂商的选择、
评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完善的管理机制，使得外
协厂商生产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保证，确保外协厂商能
够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动通讯终端产品的技
术更新，在不改变德景电子现有生产模式的情况下，若外协工厂的生产能力及
生产质量不能满足德景电子的订单需要，则会给德景电子的经营和业务发展带
来重大不利影响。
（七）客户流失风险
德景电子在整机和主板的设计、生产和成本控制等方面拥有较强的竞争优
势，高性价比的产品获得了众多客户的认可，与国内知名移动通信设备品牌商
保持较为稳固的合作关系，未来若德景电子的技术进步与制造能力不能满足客
户的需求，可能会出现现有客户逐渐流失的风险。
（八）核心人才流失风险
智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术
人员。德景电子的管理团队和核心人员均在通讯行业从业多年，具有较强的产
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的
渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是德景电子历史上取得成功的
关键因素之一。若德景电子的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的
管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》中约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变
化，德景电子将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对
德景电子人员稳定性的影响。其次，德景电子未来在人才选聘、激励机制、考核
机制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内
部选拔等手段，吸引更多优秀的人才。
（九）税收政策风险
2013 年至 2015 年，德景电子执行 15%所得税优惠税率。尽管德景电子的
经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。
未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致德景电子无法持续
获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十）配套募集资金投资项目的风险
本次交易的配套募集资金主要用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造
中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付
现金对价和补充流动资金等项目，公司对配套募集资金投资项目的可行性分析
是基于当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的
可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不
可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，
进而对公司的经营业绩产生一定影响的风险。
（十一）专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及
业务定位的差异，目前，包括德景电子在内的绝大多数国内厂商主要从事应用
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发
等）的研发。由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因
此在应用性技术层面，德景电子无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
在底层软硬件技术层面，标准专利大多数掌握在芯片厂商及上游生产厂商
手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷
尽研究第三方所有专利。因此德景电子虽然已从展讯通信获得相关产品平台的
授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的风险。
在智能操作系统层面，德景电子产品目前使用的是免费、开放的 Android
系统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也面临着专利侵权的风险。
在应用性技术层面，德景电子立足于自主研发，具备突出的应用性技术创
新能力。目前绝大部分应用性技术均为德景电子通过自主研发取得，在研发、
设计、生产过程中采取了较为完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权
的侵害，对部分专利技术，德景电子已根据相关技术授权合同在遵循公平、合
理、非歧视原则的前提下支付了专利许可费。但由于应用性技术日益成为手机
厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，德景电子亦无法完全排
除侵犯第三方专利的风险。
截至本预案签署日，德景电子未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，
亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。发行
股份及支付现金购买资产交易对方已作出承诺，因交割日前的侵权行为（无论是
因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）而产生的赔偿责任以及其他交割日前的
事项导致的交割日后由德景电子承担的负债，交易对方将全额承担该补缴、被
处罚或被追索的支出及费用。
（十二）应收账款回收风险
近年来，德景电子的市场不断向大客户拓展，鉴于此类客户总体规模较
大、知名度较高、品牌信誉度较好，德景电子为其提供 ODM 服务时会给予其一
定的账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然此类客户信誉良好，
无故拖欠货款情况发生概率较小，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
危机、重大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情
形，德景电子对其的应收账款亦存在不能回收风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
上市公司、三联商
指 三联商社股份有限公司
社、本公司、公司
德景电子、目标公
指 浙江德景电子科技有限公司
司、标的公司
山东龙脊岛、控股股
指 山东龙脊岛建设有限公司
东
战圣投资、控股股东
指 北京战圣投资有限公司
之一致行动人
国美电器控股有限公司（GOME Electrical Appliances Holding
国美电器 指
Limited）
标的资产、拟购买
浙江德景电子科技有限公司 100%股权
资产
交易对方 指 沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购
方、配套融资投资 国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司和三边国
指
者、配套融资认购 际贸易（北京）有限公司
方
嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
靖琪投资 指 嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙）
国美控股 指 国美控股集团有限公司
紫光展锐 指 西藏紫光展锐投资有限公司
三边贸易 指 三边国际贸易（北京）有限公司
德晨电子 指 上海德晨电子科技有限公司
德晨通信 指 上海德晨通信科技有限公司
惠州德恳 指 惠州德恳电子科技有限公司
深圳荣创 指 深圳市荣创泰科电子有限公司
香港德景 指 香港德景对外贸易有限公司
Trasco 指 Trasco Global Limited
Leadtek 指 Leadtek Ltd
展讯通信 指 展讯通信（上海）有限公司
紫光展讯科技 指 北京紫光展讯科技有限公司
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元心科技 指 北京元心科技有限公司
联发科技 指 台湾联发科技股份有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
Integrated Electronics Corporation，美国半导体芯片行业龙头
英特尔 指
企业
BVI 公司 指 British Virgin Islands Company，英属维尔京群岛公司
本次交易、本次重
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买德景电子
组、本次重大资产重 指
100%股权并募集配套资金
组
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告之日
评估基准日、交易基
指 2015 年 12 月 31 日
准日
《发行股份及支付 《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体
指
现金购买资产协议》 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
三联商社股份有限公司与国美控股、紫光展锐及三边贸易分别
《附生效条件的股
指 签署的关于《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股
份认购协议》
之附生效条件的股份认购协议》
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上海证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
3G 指 Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
互联网等多媒体通信结合的移动通信系统
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN
4G 指
于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术
Code Division Multiple Access，码分多址，是一种第二代移动
CDMA 指
通信（2G）技术
Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是
WCDMA 指
一种第三代移动通信（3G）技术
Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess，
TD-SCDMA 指
时分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术
Time Division Long Term Evolution，分时长期演进，一种无线
TD-LTE 指
通讯技术
Original Design Manufacturer，原始设计制造商，是指某制造
ODM 指 商设计出某产品后，以其它品牌商的品牌名称来进行生产或者
销售
Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需对
SMT 指 印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板表面
规定位置上的装联技术
Printed Circuit Board，印制电路板，一钟重要的电子部件，是
PCB 指
电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者
Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是 PCB 经过
PCBA 指
加工后的一种印制电路板
Full High Definition，分辨率为 1920*1080，是液晶显示屏的
FHD 指
一种规格，称为全高清显示屏
Central Processing Unit，中央处理器,是手机的运算和控制核
CPU 指
心
Android 是由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发得一种
基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动
Android 5.0 指
设备。Android 5.0 是 Google 于 2014 年 10 月 15 日（美国太
平洋时间）发布的 Android 操作系统
FM 指 Frequency Modulation，即调频，通常指代一般的调频广播
Wi-Fi 是一种可以将个人电脑、手持设备（如 pad、手机）等
WIFI 指 终端以无线方式互相连接的技术，事实上它是一个高频无线电
信号。
Global Positioning System，全球定位系统的简称，是由美国
国防部研制建立的一种具有全方位、全天候、全时段、高精度
GPS 指
的卫星导航系统，能为全球用户提供低成本、高精度的三维位
置、速度和精确定时等导航信息
Gravity-sensor，重力传感器，它能够感知到物体加速力的变
G-sensor 指 化，手机可以基于检测到的变化量开发诸如跑步、手势识别、
反转静音等功能
具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三
智能手机 指 方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行
扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
类手机的总称
以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范
技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，
智能家居 指
构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安
全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、家电零售行业增速放缓
中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常
态， 国家统计局公布的数据显示，2014 年国内社会消费品零售总额同比增长
12%，扣除价格因素，实际增长 10.9%，增速放缓且创近年新低。2015 年 1-11
月份，社会消费品零售总额同比增长 10.6%，增速比 2014 年同期回落 1.4 个百
分点，扣除价格因素，实际增长 10.5%，比 2014 年同期回落 0.3 个百分点。消
费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售
增长压力较大的局面仍在持续。
由于受到国内宏观经济形势、楼市低迷及前期家电激励政策引发市场透支
的影响，近年家电零售市场整体表现平淡。中华全国商业信息中心统计数据显
示，2014 年全国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长 0.4%，其中家用电
器类商品零售额同比下降 1.6%。2015 年前三季度全国百家重点大型零售企业
家电零售额累计下降 6.0%，降幅和上年同期相比扩大 5.5 个百分点。根据 GfK
公司对全国家电零售市场调查分析显示，线下渠道受到线上渠道挤压，2014 年
线下市场规模有所下降，除空调、洗衣机及厨卫电器同比小幅提升，彩电、通
讯、电脑和数码等其它家电品类同比均为下降。
2、智能手机行业发展迅速
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。根据工业和信息
化部研究院发布的《移动互联网白皮书（2014）》，智能移动通讯终端自 2007
年起步以来发展迅速，于 2010 年末超过 PC 同期出货量，至 2013 年智能手机
出货量首次超过功能手机，约为 PC 同期出货量的 3 倍，以年出货量 10 亿部的
市场体量成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。
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根据 NPD DisplaySearch 智能手机季度报告 Smartphone Quarterly，2017
年全球智能手机出货量将达到 18 亿部，占全部手机出货量的 82%，未来五年智
能手机的复合年均增长率将达到 21%，远超功能手机。
随着新型智能移动通讯终端的发布，我国智能移动通讯终端用户呈现井喷
式增长趋势，智能移动通讯终端的需求不断攀升。根据工业和信息化部研究院
数据显示，我国手机的总出货量由 2010 年的 3.85 亿部增长至 2014 年的 4.52
亿部，年均复合增长率为 17.40%。其中，智能手机的出货量由 2010 年的 0.43
亿 部 提高 至 2014 年的 3.89 亿 部， 占总出 货 量的 比重 从 11.16% 上升 至
86.06%。另外，4G 手机出货量在持续扩大，从 2014 年 9 月份开始，4G 出货
量占全部出货量超过 50%，全年 4G 手机出货量为 1.71 亿部，占比为 37.8%。
3、信息安全市场规模快速增长
随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重要领域的广泛应
用，以及信息化和社会融合度的加深，各类信息和数据海量增大，通过窃取信
息和数据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁，对我国国家安全和社会稳定造成
极大危害。尤其是智能移动通讯终端高度的便携性、足够的信息处理能力及灵
活的定制可扩展性使得用户往往将智能移动通讯终端广泛用于日常生活及工
作，使用及储存往往涉及较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开
放性使得智能移动通讯终端受到的安全威胁远甚于传统的互联网。
愈演愈烈的信息安全事件引起国家和社会各界对信息安全的高度重视，各
行业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，信
息安全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长。
政府将信息安全上升至国家安全战略高度，国家加大对信息安全产业扶持
力度，建立网络强国已经成为我国的国家战略。我国将信息系统安全保障建设
连续列为“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”等四个五年规划的
重要内容，并出台了一系列法律法规及产业政策，为信息安全产业壮大创造了
良好的政策环境。
近日中国网络空间研究院近期发布的《中国互联网 20 年发展报告》称：我
国的网络安保能力持续提升，网络安全制度体系日益健全，网络安全上升为国
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
家安全的重要内容，网络安全技术产业体系初步建立，实现了从无到有、从小
到大的发展，形成了应用安全产品到安全服务较为完善的信息安全产业链。
面对移动互联网时代信息安全的新形势和新要求，安全芯片、安全终端、
移动互联网安全等对保障国家信息安全具有战略性意义，自主可控成为国家信
息安全战略方向。自主安全芯片是云计算、工业控制、移动互联和物联网等新
一代信息技术快速发展应用下保障信息安全的核心元器件，自主安全终端是信
息安全保障的基础设施条件，移动互联网安全作为安全信息系统的重要有机组
成部分，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品
及服务的战略任务。
4、国产安全手机兴起
随着智能移动通讯终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势，我国政企客户、
个人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来
越高，安全手机市场的爆发即将到来。
根据 ABI Research 于 2015 年 8 月发布的最新研究报告显示，中国网络安
全市场规模为 49 亿美元，预计到 2017 年将翻一番至 98 亿美元。ABI 称中国的
网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络安全和移动安全技术的成熟，对于终
端用户体验和解决方案质量的追求将变得更为重要。
中国整体公务人员的人数在 4000 万人左右，而银行，金融证券，科研，电
力等行业的总人数也超过 1000 万，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来
越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量涉密信息。国产安全手机市场潜
力巨大。
（二）本次交易的目的
1、构建“互联网+”时代的移动信息安全产业生态圈
通过本次交易，充分发挥合作各方的资源和优势，推动中国移动端信息安全
产业生态圈建设，整合移动端信息安全产业链，推动具有中国自主知识产权的
信息安全技术的产业化和广泛应用，在“互联网+”时代为个人，家庭，特殊
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行业提供能保证信息安全的智能移动通讯终端及服务。
上市公司希望借此契机，通过此次交易，充分融合交易各方的资源和优势，
以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，积极构建并不断扩大全新的移
动信息安全产业生态圈，以产权为纽带携手上游供应商渠道、下游销售渠道，实
现德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，引领“互联网+”时代
移动信息安全生产行业标准的制定，并加快推进国家产业发展战略。本次交易是
公司整合手机配件供应商、整机制造商、渠道销售商等产业链上下游资源，积
极布局国产安全手机、构建移动信息安全产业生态圈的重要举措。
本次交易的标的公司为德景电子，系移动通讯终端行业内领先的一站式解决
方案提供商，主要从事移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等业务，具备行
业领先的产品定义能力、产品实现能力、研发设计能力、软件开发能力、创新能
力、系统集成能力、生产制造能力、供应链整合能力和具有较高客户认可度等核
心竞争能力。
本次募集配套资金认购方紫光展锐的控股股东为紫光展讯科技，紫光展讯
科技系紫光集团旗下公司，紫光集团是中国半导体行业的领军者，按照“自主创
新，安全可控”的集成电路发展战略，拥有全球通信芯片设计领域两大芯片品牌
展讯和锐迪科，与英特尔形成深度战略合作关系，并控股了芯片封测和存储芯
片企业，布局了操作系统、大数据分析、加密保密、智能家居等信息安全领域，
有望成为全球芯片龙头企业。
本次募集配套资金认购方国美控股，系国内最大的以家电及消费电子产品零
售为主的全国性连锁企业，同时涉足金融、文化、地产等多元化投资领域，具有
突出的品牌优势、线上线下的渠道优势，对各消费类电子品牌和终端用户有强大
影响力。
本次交易完成后，国美控股、紫光展锐及德景电子的全体股东将持有三联商
社的股权。各方将以德景电子为平台，加强产业链上下游战略协作，实现紫光展
讯科技的手机芯片业务与德景电子的智能移动通讯终端业务、三联商社及国美
控股的终端渠道资源的产业链上下游一体化整合，发挥巨大的协同效应。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、打造具有自主知识产权的安全智能移动终端一体化产业链
德景电子具有与展讯通信、联发科技等芯片制造龙头企业以及首款国产操
作系统研发商元心科技等行业领军企业的长期合作经验，在智能通讯主板、整机
方案设计、辅助软件开发和硬件生产水平方面都积累了丰富经验。
通过多年技术积累，德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双
操作系统、生物识别技术等方面取得了突破性进展。目前，已研发生产出了拥
有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能
手机。同时，公司将逐步延伸至高等安全级别的独立云端服务器的搭建、整机拆
解自毁设计的研发、智能家居一键互联安全系统的构造以及基于北斗技术相关应
用程序的开发，为后续安全智能移动终端的研发和生产提供坚实有力的支持。
德景电子将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的
研发，以实现该等技术的有效应用转化，继续推进我国高性能、高品质安全智能
移动终端的自主研发和制造为核心目标，提升公司在安全智能移动终端领域的核
心竞争能力。
同时，为了给特殊行业或家庭普通用户提供人性化、多功能的服务，给智能
安全移动终端产品提供支持，公司未来将致力于开发信息安全数据平台和安全智
能家居服务平台。公司将努力打造值得客户信赖的安全智能数据服务平台。
本次交易有助于上市公司以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安
全智能服务体系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位
的服务。本次交易完成后，利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结
合芯片核心技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，公司将全力打造符
合不同行业、不同用户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为
基础打造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
3、解决同业竞争
国美电器和公司同属家电连锁零售业，国美电器之全资子公司国美电器有
限公司在山东市场与公司构成同业竞争关系。
为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞争问题，国美电器之全资子公司
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国美电器有限公司于 2011 年 6 月 28 日作出如下承诺：“1、将在三联商社恢复
上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争
问题。2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社
进行资产重组，具体包括但不限于以下方式： 1）承诺人（或其关联方）与三联
商社进行吸收合并；2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进
行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可
的其他方式。”
公司拟通过本次重组，置入德景电子 100%股权，后续计划剥离家电零售
资产，公司主营业务转变为智能移动通讯终端研发与制造，不再经营家电零售
业务，以彻底解决同业竞争问题。
4、提升公司盈利能力
公司现有家电零售业务，因经营规模相对较低，受整体市场环境、行业竞
争态势、消费趋势变动等外部因素影响显著，盈利能力有所下降，难以维持竞
争优势。故公司拟通过本次重大资产重组，收购智能移动通讯终端的研发、设
计、加工及生产等资产，同时配套募集部分资金，用于业务发展，开辟并发展
新的主营业务，提升公司价值。
二、本次交易的具体方案
根据上市公司与沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫签署的附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及上市公司与国美控股、紫光展锐和三边贸易分别签
署的《附生效条件的股份认购协议》，上市公司拟向沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫
发行股份及支付现金购买其持有的德景电子合计 100%的股权，同时拟采用定
价发行的方式向国美控股、紫光展锐和三边贸易非公开发行股份募集配套资
金。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条
件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易
行为的实施。
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄
鑫持有的德景电子 100%股权。本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券
期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协
商确定。德景电子 100%股权的预估值约为 93,000 万元，上市公司与德景电子
股东协商暂定德景电子 100%股权交易价格为 90,000 万元，其中现金对价为
10,000 万元。
上市公司向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫分别支付对价的金额及具体方式如
下表所示：
序 股东姓名或 应取得的交易 股份对价金额 新增股份数量 现金对价金额
号 名称 对价（万元） （万元） （万股） （万元）
1 沙翔 48,600.00 43,200.00 3,295.19 5,400.00
2 于正刚 23,400.00 20,800.00 1,586.58 2,600.00
3 嘉兴久禄鑫 18,000.00 16,000.00 1,220.44 2,000.00
合计 90,000.00 80,000.00 6,102.21 10,000.00
2、非公开发行股票募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向国美控股、紫光展锐及
三边贸易 3 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
90,000 万元，本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行
为的实施。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金的
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发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为
上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告日（2015 年 12 月 29 日），具体
情况如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%，为 13.11 元/股。
2、本次募集配套资金的定价原则为定价发行。本次募集配套资金的股份发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即
13.11 元/股。经各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 13.11 元/
股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产为德景电子 100%股权。根据标的资产交易价格
90,000 万元，其中现金对价 10,000 万元计算，上市公司发行股份及支付现金购
买资产的股份发行数量预计为 6,102.21 万股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
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派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、非公开发行股票募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 90,000 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，预计发行数量为不超过 6,864.99 万股。最终发行数量
将根据最终发行价格确定。
募集配套资金认购方国美控股、紫光展锐和三边贸易分别以现金 50,000 万
元、20,000 万元和 20,000 万元认购本次交易的配套募集资金非公开发行的股份
3,813.88 万股、1,525.55 万股和 1,525.55 万股，最终认购数量以中国证监会实
际核准的本次配套募集资金规模确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并
相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
（五）发行股份购买资产的股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
（1）上证综合指数（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日
前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 3114.80 点）跌幅超过 10%；
或
（2）WIND 证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 2482.63 点）跌幅超过
10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价
基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前
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20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买
资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（六）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫
已承诺：
1、本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过
证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个
月和本人/本合伙企业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日
中的较晚日。
2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方国美控股、紫
光展锐和三边贸易已承诺：
1、本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公
开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月。
2、本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合
伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于本
次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于嘉兴研发
中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌
建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等项目。
序号 募投项目及其用途 融资资金投资金额
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（万元）
1 嘉兴研发中心项目 8,300
2 嘉兴智能终端制造中心项目 12,500
3 惠州生产线自动化改造项目 3,000
4 自有品牌建设 16,000
5 营销渠道建设 24,000
6 支付现金对价 10,000
7 补充流动资金 16,200
合计 90,000
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市
公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安
排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实
际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（八）基准日后的损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券
从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期
内，标的资产运营所产生的收益由上市公司享有，标的资产运营所产生的亏损
由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，审计报告出具之日起三十个工作
日内交易对方将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（九）本次交易前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享
有本次交易前上市公司的滚存未分配利润。
（十）上市地点
上司公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股票募集配套资金之
发行的股份将在上交所上市。待股份锁定期届满后，该等股份将依据中国证监
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会和上交所的规定在上交所交易。
三、本次交易合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体和签订时间
2015 年 12 月 28 日，三联商社与交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、本次发行股份购买资产方案
双方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向交易对方发行股份及支付
现金购买其持有的德景电子合计 100%的股权。
经各方同意，上市公司向交易对方支付的现金对价应在本次交易的交割日
后十五日内支付完毕。
3、标的资产的定价依据及交易价格
双方同意，由北京北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产以 2015 年
12 月 31 日为交易基准日进行整体评估，双方根据评估报告载明的评估价值协
商暂定标的资产交易价格。经初步预估，标的资产的预估值为 93,000 万元，交
易双方经友好协商暂定交易价格为 90,000 万元。
标的资产的最终交易价格待标的资产的评估报告正式出具后，由双方根据
评估报告签订补充协议协商并正式确定。
4、本次发行股份及支付现金购买资产
除现金对价外，上市公司将以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买
标的资产的剩余对价，具体方案如下：
1）发行股票的种类和面值：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2）发行对象和发行方式
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本次发行的对象为目标公司的股东沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫。本次发行
的发行方式为向特定对象非公开发行。
3）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为三联商社第九届董事会第十三次会议决议公告
日，发行价格不低于三联商社股票停牌前 20 个交易日股票交易均价的 90%，为
13.11 元。交易均价的计算公式：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 各交易日公司股
票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
4）发行数量
本次股票发行的发行数量的计算公式为：本次股票发行的发行数量为向各
认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人股份
对价金额/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，
各交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量以及各认购人各自所获发行的股份确定数，应在北京北
方亚事资产评估有限责任公司出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价
格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
5）调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综合指数（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前
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一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 3114.80 点）跌幅超过 10%；
或
B、WIND 证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 2482.63 点）跌幅超过
10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价
基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买
资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则双方同意后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6）锁定期安排
本次上市公司向交易对方发行的股份至股份上市之日起 36 个月期限届满之
日和交易对方在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚
日。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照
中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7）滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次
发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
5、标的资产交割
本协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交易
对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起十日内促使德景电
子召开股东会，将标的资产转让给上市公司并修改公司章程，并办理完毕目标
公司股权转让的工商变更登记。
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各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确
认书。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割
日起即成为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何
权利或承担任何义务和责任。
自标的资产全部完成交割后 30 日内，上市公司应于上交所及证券登记结算
公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。
6、过渡期安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券
从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的收益由上市公司享
有，标的资产运营所产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义
务，交易对方应于标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的
审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认，审计报告出具之日起三
十个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
7、盈利预测补偿
双方同意，本次交易的业绩补偿责任由交易对方按照其在本协议签署之日
各自持有的德景电子的股权比例承担。
交易对方同意对标的资产 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“承诺年
度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺（以下简称“净利
润承诺数”）。同时交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实
施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），
以此类推，相应年度的预测净利润数参照北京北方亚事资产评估有限责任公司
出具的评估报告确定。
双方同意，上市公司应当在各承诺年度的年度报告中单独披露标的资产的
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实际净利润与交易对方净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券从业资格
的会计师事务所对此出具专项审核意见。
交易对方承诺，若各承诺年度标的资产实现的实际净利润数低于其净利润
承诺数，则其须就不足部分向上市公司进行补偿，具体补偿方式，双方将根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，另行签署《利润补偿协议》进
行约定。
8、标的资产转让的相关税费及承担
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律
法规及政策性规定各自承担。
9、协议的成立与生效
本协议自协议各自然人签署方签字、各法人/合伙企业签署方盖章且其法定
代表人/授权代表签字之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1）本次交易事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范
性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审
议通过。
2）本次交易获得中国证监会核准。
3）本次交易获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
如果因以上规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正
常履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。一方或各方违约的原因造
成前述生效条件未能成就的除外。
（二）利润补偿协议
1、合同主体和签订时间
2015 年 12 月 28 日，上市公司与交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫签署
了《利润补偿协议》，如德景电子在该协议约定的补偿期间内实现的经审计的净
利润（扣除非经常性损益后，不含募集配套资金收益，以下同）未达到业绩承
诺，则沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫应按该协议的具体约定向上市公司进行补
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偿。
2、净利润预测数与净利润承诺数
交易对方预测，标的资产 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“承诺年
度”）预计实现的经审计的净利润分别为人民币 6,000 万元、8,000 万元、
10,000 万元。鉴于此，交易对方承诺德景电子 2016 年和、2017 年和 2018 年
实现的经审计的净利润不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元（以
下简称“净利润承诺数”），否则交易对方将按照本补偿协议的补偿原则条款的
约定对上市公司予以补偿。
交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承
诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），依此类推，相
应年度的预测净利润数额参照评估机构出具的评估报告确定。
双方同意，由上市公司指定的审计机构和评估机构对标的资产截至交易基
准日（即 2015 年 12 月 31 日）的状况进行审计和评估，并对盈利预测情况进行
审核。鉴于截至本补偿协议签署之日，标的资产的审计、评估及盈利预测工作
尚未完成，双方同意待标的资产的相关审计报告、评估报告和盈利预测报告出
具后对净利润承诺数进行进一步协商，若净利润预测数和净利润承诺数发生变
化，双方将另行签署补充协议约定。
3、实际净利润的确定
双方同意，本次交易实施完毕后，在每个承诺年度结束后，三联商社应在
该年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数与评估报
告中的预测净利润数的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会
计师事务所出具专项审核意见，专项审核意见应当与三联商社当年年度报告同
时出具。
4、补偿原则
如果标的资产在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度预测净利润，交
易对方应按照其各自现所持有的德景电子的股权比例，就实际净利润未达到预
测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对三联商社进行补偿。
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交易对方首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年交
易对方中各方需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即三联
商社有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
如交易对方以通过本次交易获得股份的数量不足，交易对方应当以现金或
上市公司认可的其他方式向上市公司进行补偿。
5、利润补偿方式的计算
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
交易对方每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承
诺净利润总和—已补偿金额。
交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
交易对方应首先以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上
述股份数量不足，则不足部分应当由交易对方以现金或上市公司认可的其他方
式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价
格。
交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的
标的资产的交易价格。
（三）附生效条件的股份认购协议
1、合同主体和签订时间
2015 年 12 月 28 日，三联商社与国美控股、紫光展锐和三边贸易分别签署
了《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协
议》。
2、认购数量和认购方式
上市公司配套募集资金的金额上限不超过上市公司本次发行股份及支付现
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金购买资产交易价格的 100%，预计不超过 6,864.99 万股。上市公司本次配套
募集资金拟发行股份数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定，在本次
发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应
调整。
各募集配套资金认购方分别以现金 50,000 万元、20,000 万元和 20,000 万
元认购上市公司配套募集资金非公开发行的股份 3,813.88 万股、1,525.55 万股
和 1,525.55 万股，募集配套资金认购方最终认购数量以中国证监会实际核准的
上市公司本次配套募集资金规模确定。
上市公司非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
3、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次董事会决
议公告日（即 2015 年 12 月 29 日)。本次非公开发行的股票认购价格为定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 13.11
元人民币/股。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。
若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票
的价格进行相应调整，上市公司可按要求确定新的发行价格。上市公司根据监
管要求且经上市公司相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成上
市公司对本协议之违反，且募集配套资金认购方同意接受上市公司届时对本次
非公开发行股票价格的调整。
4、支付方式
在协议的成立与生效的规定生效后，募集配套资金认购方应根据上市公司
和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照上市公司与保荐人
确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入上市公司开立的
募集资金专项存储账户。
5、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前上市公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，上市公
司新老股东共享本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
6、限售期
募集配套资金认购方在本次交易下认购的股票应在本次非公开发行股票上
市之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。
7、本协议的成立与生效
本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得上市公司董事会和股东大会批准；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜以及本次非公开发行获得中国
证监会的核准。
双方同意，上市公司本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效
日。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产预计交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份购买资产
的股份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量
6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 25,252.38 万股变
更为 38,219.58 万股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的
25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规
定的股票上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
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1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交
易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依
据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作
尚未完成，本次交易标的资产的评估预估值为 93,000 万元，上市公司与德景电
子股东协商暂定德景电子 100%股权交易价格为 90,000 万元，上市公司 2014
年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 34,894.13 万元，本次标的资产的交
易价格合计占上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过
50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德景电子全体股东，与上
市公司不存在关联关系；本次交易的募集配套资金认购对象包括国美控股、紫
光展锐及三边贸易，国美控股和三边贸易为上市公司关联方。本次交易构成关
联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董
事和关联股东将回避表决。
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（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的”，构成借壳上市。
2008 年 3 月，山东龙脊岛建设有限公司通过司法拍卖取得公司 2,700 万股，
2009 年 2 月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；同时，
本次交易不涉及向公司关联方购买资产的情况。因此，本次交易不属于《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、三联商社基本信息
企业名称 三联商社股份有限公司
曾用名称 郑州百文股份有限公司（集团）、郑州百文股份有限公司
注册地址 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
办公地址 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人 何阳青
成立日期 1989-09-11
企业性质 股份有限公司（上市）
注册号 370000018083586
注册资本 252,523,820 元
五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健
身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及
配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及
经营范围 相关技术服务；房屋租赁；再生资源回收；计算机软硬件的
开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服
务和技术咨询；代理移动通讯销售、服务业务；装卸服务；
广告业务；场地租赁。
二、三联商社历史沿革
（一）上市公司设立及上市前股本变动情况
1、公司设立情况
公司前身为郑州市百货文化用品有限公司，系 1988 年 12 月经郑州市深化
改革领导小组郑深改字（88）第 16 号文、郑州市人民银行（88）郑人银管字第
103 号文批准，由郑州市百货文化用品有限公司发起，采取社会募集方式组
建，以国有股份为主体的股份制企业。公司成立时，注册资金为 1,795.6 万元，
每股面值 200 元，计 89,780 股。公司股份制完成后股本结构变动如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例
1 国家股 46,670 51.98%
2 企业股 23,110 25.74%
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3 社会公众股 20,000 22.28%
合计 89,780 100.00%
2、1992 年股本规范并增资扩股
1992 年 6 月，公司更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1992 年 7 月，
公司将每股股票面值由 200 元拆细为 1 元，并将社会公众优先股转为普通股，
同时将 462.2 万元企业股转让给社会法人。同年 12 月公司进行增资扩股，国有
资产折为国家股 627.61 万股，法人股和社会公众股按每股 2.5 元的价格发行
3,175.8 万股和 4,649 万股，社会公众股将 1992 年度应分红利送红股 100 万
股。本次增资扩股完成后，公司股本总额为 10,348.01 万股。具体股本结构变
动如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例
1 国家股 15,610,100 15.08%
2 法人股 36,380,000 35.16%
3 社会公众股 51,490,000 49.76%
合计 103,480,100 100.00%
3、1996 年首次公开发行股票并上市
1996 年 4 月 18 日，经中国证监会证监发审字（1996）第 20 号文批准和上
海证券交易所上证上（96）字第 014 号文审核同意，公司 5,149 万股社会公众
股票在上海证券交易所挂牌交易。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份
１、发起人股份 15,610,100 15.08%
其中：国家持股 15,610,100
２、社会法人持股 36,380,000 35.16%
尚未流通股份合计 51,990,100 50.24%
二、已流通股份
A股 51,490,000
已流通股份合计 51,490,000 49.76%
合计 103,480,100 100.00%
（二）上市公司上市后股本变动情况
1、1996 年送股
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1996 年 6 月，公司以 1995 年年末总股本 10,348.01 万股为基数，向全体
股东每 10 股送红股 3 股并派现金 1.30 元（含税）。本次送股后，公司股本达
到 13,452.41 万股，具体股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份数
1、发起人股份 20,293,130 15.08%
其中：国家持股 20,293,130
2、社会法人持股 47,294,000 35.16%
尚未流通股份合计 67,587,130 50.24%
二、已流通股份
A股 66,937,000
已流通股份合计 66,937,000 49.76%
三、股份总数 134,524,130 100.00%
2、1997 年送股
1997 年 5 月，公司以 1996 年年末总股本 13,452.41 万股为基数向全体股
东每 10 股送 3 股。本次送股后，公司股本达到 17,488.14 万股。送股实施后股
权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份数
1、发起人股份 26,381,069 15.08%
其中：国家持股 26,381,069
2、募集法人持股 61,482,200 35.16%
尚未流通股份合计 87,863,269 50.24%
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 87,018,100
已流通股份合计 87,018,100 49.76%
三、股份总数 174,881,369 100.00%
3、1998 年配股
1998 年，经中国证监会证监上字(1998)55 号文批准，公司实施配股，配股
比例按 1997 年分红送股后的总股本 174,881,369 股计算，实际配售比例为 10：
2.307。同年，公司完成配股工作，其中，向国家股股东配售 249.68 万股，向
法人股东配售 12.285 万股，向社会公众股东配售 2,008.11 万股。
本次配股完成后，公司股本总额达到 19,758.21 万股，具体股本结构为：
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份数
1、发起人股份 28,877,869 14.62%
其中：国家持股 28,877,869
2、募集法人持股 61,605,050 31.18%
尚未流通股份合计 90,482,919 45.80%
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 107,099,200
已流通股份合计 107,099,200 54.20%
三、股份总数 197,582,119 100.00%
4、2003 年重大资产、债务重组及股份回购
1998 年起，公司经营和财务状况急剧恶化。因连续三年亏损，股票于
2001 年 3 月 26 日暂停上市。2001 年三联集团对公司进行了重大资产、债务重
组。2003 年 6 月，经过股权转让、股份回购及注销，公司完成重大资产、债务
重组。2003 年 7 月，公司股票重新恢复上市。2003 年 8 月，公司更名为三联商
社股份有限公司。
本次重组及股份回购完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 14,438,935 7.31%
其中：国家持股 14,438,935
2、募集法人股份 76,043,984 38.51%
未上市流通股份合计 90,482,919 45.82%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 106,987,838
已上市流通股份合计 106,987,838 54.18%
三、股份总数 197,470,757 100.00%
5、2004 年送股
2004 年 5 月，公司召开 2003 年度股东大会，审议通过了公司 2003 年度利
润分配方案，同意以公司 2003 年年末总股本 197,470,757 股为基数，向全体股
东每 10 股派送红股 1 股，派发现金 0.25 元(含税)。
本次利润分配完成后，公司股本总额达到 21,721.78 万股，具体股本结构
如下：
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份类别 股份数量（股） 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 15,882,829 7.31%
其中：国家持股 15,882,829
2、募集法人股份 83,648,382 38.51%
未上市流通股份合计 99,531,211 45.82%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 117,686,622
已上市流通股份合计 117,686,622 54.18%
三、股份总数 217,217,833 100.00%
6、2007 年股权分置改革
2007 年，公司实施股权分置改革。公司以当时流通股 117,686,622 股为基
数，以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日（2007 年 7 月 10 日）
登记在册的流通股股东每 10 股送 3 股，共 35,305,987 股，每股面值 1 元。
股改分置改革后，公司股权结构变更如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售流通股
1、国家持股 15,882,829 6.29%
2、国有法人持股
3、其他内资持股 83,648,382 33.12%
其中：
境内法人持股 83,648,382 33.12%
有限售条件股份合计 99,531,211 39.41%
二、无限售流通股
1、人民币普通股 152,992,609 60.59%
无限售条件流通股份合计 152,992,609 60.59%
三、股份总数 252,523,820 100.00%
7、2008 年，公司实际按制人变更
2008 年 3 月，山东龙脊岛建设有限公司通过司法拍卖取得公司 2,700 万
股，2009 年 2 月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
三、三联商社主要股东情况
（一）截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 山东龙脊岛建设有限公司 39,987,400 15.84%
2 北京战圣投资有限公司 22,765,602 9.02%
3 郑州投资控股有限公司 12,500,000 4.95%
4 江游 6,967,778 2.76%
5 陈利珍 3,340,000 1.32%
6 杨冬香 2,849,500 1.13%
7 齐干平 2,820,000 1.12%
8 王燕平 2,165,800 0.86%
9 陈济英 2,087,471 0.83%
10 杨桂香 1,874,300 0.74%
合计 97,357,851.00 38.55%
（二）最近三年控制权变动情况
公司控股股东为山东龙脊岛，战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。公司
实际控制人为黄光裕。公司近三年控制权未发生变动。
（三）最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具日，三联商社最近三年无重大资产重组情况。
四、三联商社控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，山东龙脊岛持有三联商社 15.84%的股份，为三联商
社的控股股东。山东龙脊岛基本情况如下：
公司名称 山东龙脊岛建设有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 济南市历下区经十路 1 号
主要办公地点 济南市历下区经十路 1 号
法定代表人 黄秀虹
注册资本 10,000,000 元
成立日期 2007 年 4 月 19 日
注册号 370000228065386
环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服
经营范围
务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本报告书签署日，公司实际控制人为黄光裕。黄光裕，曾用名黄俊
烈，中国香港籍。
截至本报告书签署日，上市公司股权结构图如下：
黄俊烈
100.00% 100.00%
Shinning Crown Holdings
Shine Group Limited
Inc.
27.24% 3.74%
国美电器控股有限公司
100.00%
Capital Automation (BVI)
Limited
(“CAL”)
100.00%
中国鹏润资本有限公司
100.00%
汕头盛源悦信科技有限公司
100.00%
山东龙脊岛建设有限公司
15.84%
三联商社股份有限公司
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：黄俊烈为黄光裕的曾用名
五、三联商社及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
最近 3 年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良
好，不存在受到上交所公开谴责的情形。
六、三联商社最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
1、主营业务发展情况
公司主营业务为家电零售业务，近三年未发生变更。公司作为一家地方性
家电零售连锁企业，主要业务集中在山东省内，现有门店共计 7 家，主要分布
在济南、东营、淄博、邹平等城市。公司近年业务发展保持平稳。2013 年度、
2014 年度、2015 年 1-9 月，公司营业收入分别为 81,112.34 万元、82,459.99
万元、66,189.37 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,774.98 万元、
3,185.49 万元、2,211.23 万元。
2、主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产总计 72,846.45 63,134.37 62,526.04 58,318.29
负债总计 36,246.14 28,240.23 30,817.40 29,384.63
归属于母公司所
36,600.31 34,894.13 31,708.64 28,933.66
有者权益
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 66,189.37 82,459.99 81,112.34 73,919.43
利润总额 2,929.74 4,289.67 3,753.26 3251.72
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 2,211.23 3,185.49 2,774.98 2,349.49
归属于母公司所
2,211.23 3,185.49 2,774.98 2,349.49
有者净利润
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金净
618.77 69.25 5,281.38 11,125.34
流量
投资活动现金净
-2,083.74 -307.24 -14,436.8 -5,948.21
流量
筹资活动现金净
-504.85
流量
现金净增加额 -1,969.82 -237.99 -9,155.42 5,177.14
注：公司 2012 年-2014 年财务数据经审计，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
67
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易涉及的交易对方包括：
1、发行股份购买资产交易对方：沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫；
2、募集配套资金认购方：国美控股、紫光展锐、三边贸易。
（二）本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否
存在关联关系，是否构成一致行动关系
1、久禄鑫为于正刚作为普通合伙人及执行事务合伙人所设立的有限合伙企
业，于正刚与久禄鑫之间存在关联关系并构成一致行动人；
2、三边贸易为国美控股所间接 100%控股的二级子公司，二者之间存在股
权上的控制关系，国美控股与三边贸易之间存在关联关系并构成一致行动人。
3、沙翔、于正刚为大学同学，二者之间不存在任何亲属关系，虽然二者共
同持有德景电子股权，但自 2012 年以来，沙翔一直为德景电子的实际控制人；
关于本次交易事项，二者未曾达成任何一致行动的合意，二者目前不存在、未来
也不会达成任何关于本次交易完成后其持有的三联商社股份的一致行动的任何
口头或书面形式的协议，也不会通过其他一致行动安排谋求共同扩大所能支配的
三联商社的股份表决权数量，不与对方采取一致行动。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）沙翔
1、基本情况
姓名 沙翔
性别 男
68
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍 中国
身份证号码 34020319721029XXXX
住所 上海市浦东新区金海路
通讯地址 上海市浦东新区金海路
通讯方式 021-51688810
其他国家或地区的居留权 拥有美国居留权
2、最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关
系
2007 年至今 德晨电子 执行董事 持有 100%股权
思澜科技（成都）有
2014 年至今 董事 无
限公司
2015 年 12 月 23 日
德景电子 监事 持有 54%股权
至今
3、主要控股企业的基本情况
截至本预案签署之日，沙翔直接持有德景电子 54%股权外，投资的其他企
业如下：
企业名称 注册地址 经营范围 注册资本 持股比例
计算机软件的设计、研发、制作，
销售，计算机硬件设计，自有研
发成果转让，计算机系统集成的
1000 万元
德晨电子 上海 设计、调试、维护，电子产品、 100.00%
人民币
通信设备的销售，从事货物与技
术的进出口业务；提供相关领域
内的技术咨询。
Leadtek Limited Wales 贸易 1 万英镑 100.00%
嘉兴翔键投资管理
200 万元人
合伙企业（有限合 嘉兴 投资管理、投资咨询。 60.00%
民币
伙）
研发、销售电子产品、计算机软
成都晨德科技有限 10 万元人
成都 件并提供技术咨询、技术转让、 67.00%
公司 民币
技术服务
嘉兴霖冠投资管理
1000 万元
合伙企业（有限合 嘉兴 投资管理、投资咨询。 80.00%
人民币
伙）
注：自 2013 年起，德晨电子及其全资子公司德晨通讯不再进行实质性的经营活动。
4、德晨电子相关情况
69
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
德晨电子系德景电子的创始股东，实际控制人为沙翔。
（1）德晨电子与德景电子之间的历史关联交易及预计发生的关联交易情况
1）技术开发费用
德晨电子及其子公司自 2013 年以来与德景电子之间的关联交易主要为德景
电子支付德晨电子及其子公司的技术开发费用，具体款项如下：
单位：万元
公司名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
上海德晨通电子技有限公司 370.00 1,085.66 1,672.64
上海德晨通信科技有限公司 - - 184.60
合计 370.00 1,085.66 1,857.24
2）无形资产转让
2015 年 12 月，德晨电子将其拥有的 2 项专利申请权、6 项软件著作权无偿
转让给德景电子。截至本预案出具之日，德晨电子、德景电子之间正在办理相
关知识产权的转让手续。
3）关联担保
2014 年 7 月 7 日，德晨电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订了
编号为 Z6380479992014164 的保证合同，为德景电子 2014 年 7 月 7 日至 2017
年 12 月 31 日期间的一系列债务提供最高额保证，担保额度为 3000 万元。
截至本预案出具之日，沙翔为德晨电子的唯一股东，德晨电子已经不实际
经营业务，德晨电子目前正在变更经营范围，并拟在办理完毕 2015 年度的税务
汇算清缴后择机注销，未来预计德晨电子与德景电子之间不会发生新的关联交
易。
（2）沙翔是否与标的资产签署竞业禁止协议，其持有并经营德晨电子的行
为是否违反竞业禁止义务
根据德景电子、德晨电子分别出具的确认，沙翔作为德景电子的实际控制
人，自 2015 年 8 月起，沙翔的劳动关系转移至浙江德景电子科技有限公司上海
德誉信息科技分公司，根据德景电子出具的确认，沙翔未与标的资产签署竞业
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
禁止协议。
虽然沙翔未与标的资产签署竞业禁止协议，根据沙翔、德晨电子分别出具
的确认，德晨电子自 2013 年起不再实际从事智能移动通讯终端的研发、设计、
加工及生产，且截至预案出具之日，德晨电子正在办理经营范围的变更登记，
并拟在办理完毕 2015 年度的企业所得税汇算清缴后择机申请注销。
就本次交易完成后其在上市公司的任职、与上市公司的竞业限制等相关事
宜承诺如下：
“一、任职期限
1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建
立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于
声明人的职务的具体职责规定履行其职责。
2、自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在
声明人名下之日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构
依职权解除上市公司与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确
实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的
职务。
二、声明人承诺，自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发
行的股份登记在声明人名下之日起十年内，无论声明人是否持有上市公司股
份，亦无论声明人是否在上市公司任职：
1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然
人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重
大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相
类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设
计、加工及生产，以下同）；
2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何
职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同
或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从
事之业务有关的任何信息或其他秘密。
三、不诱使
声明人同意，声明人在持有上市公司股份期间、在上市公司任职期间及声
明人与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为
准），声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列行
为：
1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、供应商、销售代表
终止其与公司的关系。
2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关系不满 12 个月
的前员工）、顾问、销售代表。
3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体（“投资者”）接受
投资资金，而上市公司也从上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止
聘用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明人终止聘用关系
之前，上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业
关系。”
（二）于正刚
1、基本情况
姓名 于正刚
曾用名 于正纲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052219731031XXXX
住所 江苏省太仓市城厢镇
通讯地址 江苏省太仓市城厢镇
通讯方式 021-51688810
其他国家或地区的居留权 无
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2、最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
直接持有德景电子 26%股
执行董事及总
2009 年至今 德景电子 份，通过嘉兴久禄鑫持有德
经理
景电子 20%股份
3、主要控股企业的基本情况
截至本预案签署之日，于正刚除直接持有德景电子 26%股权及通过嘉兴久
禄鑫间接持有德景电子 20%股权外，投资的其他企业如下：
注册
企业名称 经营范围 注册资本 持股比例
地址
嘉兴泽越投资管 投资管理、投资咨询。（依法须
1000 万元人民
理合伙企业（有 嘉兴 经批准的项目，经相关部门批准 80.00%
币
限合伙） 后方可开展经营活动）
嘉兴久禄鑫投资 投资管理、投资咨询（依法须经
1,100 万元人民
管理合伙企业 嘉兴 批准的项目，经相关部门批准后 9.09%
币
（有限合伙） 方可开展经营活动）
（三）嘉兴久禄鑫
1、基本情况
企业名称 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 573 室-34
执行事务合伙人 于正刚
成立日期 2015 年 12 月 3 日
合伙期限至 2035 年 12 月 2 日
统一社会信用代码 91330402MA28A3DX3X
投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
2、历史沿革
嘉兴久禄鑫成立于 2015 年 12 月 3 日，设立时的认缴出资结构如下：
姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资方式
于正刚 普通合伙人 100.00 货币
嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 货币
合计 1,100.00 货币
73
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截至本预案签署日，嘉兴久禄鑫股权结构未发生变化。
3、股权结构
截至本预案签署之日，嘉兴久禄鑫的股权结构如下：
于正刚 于天明 许琴
40.00% 60.00%
嘉兴靖琪投资管理
合伙企业
9.09% 90.91%
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
嘉兴久禄鑫普通合伙人为于正刚，具体情况详见本节“二、（二）于正
刚”。
（2）有限合伙人
嘉兴久禄鑫的有限合伙人为靖琪投资，基本情况如下：
企业名称 嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 561 室
-175
执行事务合伙人 许琴
成立日期 2015 年 11 月 20 日
合伙期限至 2035 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 91330402MA28A2LK5A
经营范围 投资管理、投资咨询
靖琪投资出资结构如下：
姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资方式
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于天明 有限合伙人 400.00 货币
许琴 普通合伙人 600.00 货币
合计 1000.00 货币
靖琪投资的有限合伙人于天明为于正刚之父，许琴为于正刚配偶。
5、最近三年主营业务发展状况
嘉兴久禄鑫成立于 2015 年 12 月 3 日，主要为投资德景电子而设立。
6、最近两年主要财务指标
嘉兴久禄鑫成立于 2015 年 12 月 3 日，尚无最近两年财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，嘉兴久禄鑫除持有德景电子股权外，未持有其他公司
股权。
（四）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，沙翔、于正刚及嘉兴久禄鑫与上市公司、上市公司持
股 5%以上股东之间不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组预案出具日，发行股份及支付现金购买资产交易对方沙翔、于
正刚及嘉兴久禄鑫不存在向公司提名董事和高级管理人员的情形。
（六）最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫最近五年不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
（七）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫最近五年不存在未按期偿
还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处
75
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记
录。不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
三、募集配套资金的认购方
（一）国美控股集团有限公司
1、基本情况
企业名称 国美控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111
法定代表人 黄秀虹
成立日期 2001 年 05 月 25 日
注册资本 10 亿元人民币
营业执照注册号 110000002715214
组织机构代码 72634157-6
项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。（1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
经营范围 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2、股权结构
截至本预案签署之日，国美控股的股权结构如下：
76
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黄俊烈
82.59%
北京鹏润投资有限公司
100.00%
国美控股集团有限公司
注：黄俊烈为黄光裕曾用名
3、主营业务情况
国美控股的主营业务为项目投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 957,456.93 760,084.81
负债合计 657,165.10 491,827.75
所有者权益合计 300,291.83 268,257.05
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 434,443.28 197,935.17
利润总额 28,034.25 54,248.22
净利润 17,987.93 42,922.73
注：以上财务数据经审计。
5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，国美控股主要下属公司基本情况如下：
注册资本
序 产业类 持股比
企业名称 注册地址 经营范围 （万元人
号 别 例
民币）
北京市通 项目投资；投资管理；企业管理
稼轩投资有 投资管 州区潞城 咨询；投资咨询；资产管理；经
1 8,000 55%
限公司 理 镇新城工 济贸易咨询；市场调查；会议服
业开发区 务；承办展览展示活动；组织文
77
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10 号 化艺术交流活动（演出除外）；
货物进出口。（领取本执照后，
应到市商务委备案。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
项目投资；投资咨询；投资管理；
北京市通
房地产开发；销售自行开发的商
国美地产控 房地产 州区潞城
2 品房；房地产信息咨询（中介除 200,000 80%
股有限公司 开发 镇潞城中
外）；酒店管理；物业管理；施
路 192 号
工总承包。
广州市海
国美控股集 珠区宝岗 投资管理服务;投资咨询服务;企
投资管
3 团广州有限 大道 244 业管理咨询服务;信息技术咨询 5,000 100%
理
公司 号 301 房 服务;房地产咨询服务;
自编之一
接受金融机构委托从事金融业
务流程外包服务；接受金融机构
委托从事金融信息技术市场外
包服务；接受金融机构委托从事
深圳市前
金融知识流程外包服务；以承接
深圳前海华 海深港合
金融业 服务外包方式从事包括与金融
人金融控股 作区前湾
4 务外包 业务有关的咨询服务；受金融机 100,000 55%
集团有限公 一路 1 号
服务 构委托对信贷逾期户信用卡透
司 A 栋 201
支户进行电话通知服务；投资兴
室
办实业（具体项目另行申报）；
自有物业租赁；房地产经纪；商
务信息咨询；投资管理（不含限
制项目）；受托资产管理。
北京市朝
体育运
阳区霄云 体育运动项目经营（不含棋牌）；
动项目
三边俱乐部 路 26 号 经济贸易咨询；会议服务；承办
5 经营及 5,000 100%
有限公司 鹏润大厦 展览展示活动；组织文化艺术交
经济贸
B座 流活动（不含演出）。
易咨询
2806 号
海南省三
亚市海棠 项目投资、旅游信息咨询、房地
三亚国美旅 旅游信 湾镇林旺 产开发、房地产销售、物业管理。
6 10,000 100%
业有限公司 息咨询 安置区一 (依法须经批准的项目，经相关部
期六区办 门批准后方可开展经营活动)
公楼
北京市通
北京国美体 投资与
州区潞城 投资与资产管理；企业管理咨
7 育投资有限 资产管 5,000 60%
镇潞城中 询。
公司 理
路 129 号
78
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目投资；投资管理；投资咨询；
项目投
经济贸易咨询；仓储服务（不含
资、投资
北京市通 谷物、棉花及其他农产品仓储）；
管理、投
州区潞城 技术开发；技术转让；承办展览
三边酒业投 资咨询、
8 镇胡郎路 展示；会议服务；组织文化艺术 5,000 100%
资有限公司 经济贸
80 号 116 交流活动（不含棋牌）。（依法须
易咨询、
室 经批准的项目，经相关部门批准
仓储服
后依批准的内容开展经营活
务
动。）
技术开 北京市怀
北京鹏润亿 发、推 柔区北房 技术开发、技术推广、技术转让、
9 福网络技术 广、转 镇幸福西 技术咨询、技术服务；经济信息 5,000 20%
有限公司 让、咨询 街1号 咨询。
等服务 301 室
房地产 北京市通 房地产开发；销售商品房；物业
开发、销 州区潞城 管理；经济贸易咨询；项目投资；
玖号置业有
10 售商品 镇新城工 投资管理。（依法须经批准的项 10,000 10%
限公司
房、物业 业区 92 目，经相关部门批准后依批准的
管理 号 内容开展经营活动。）
矿产权交易、矿产资源的勘察；
实业投资、投资管理及其相关业
云南省昆 务咨询服务；矿产品、金属材料、
云南明德产 矿产权 明市白塔 建筑材料、机电产品、机械设备、
11 业投资有限 交易、实 路樱花假 化工原料及产品、纺织品、农副 1,000 75%
公司 业投资 日酒店六 产品的批发、零售、代购代销（以
楼 上经营范围涉及国家专项审批
的，按审批的时限及项目开展经
营）。
技术推广（不含农业技术推广）；
北京市通 销售防盗报警控制器、报警系统
技术推
北京国美智 州区潞城 出入口控制设备、防盗保险柜、
广、销售
12 慧城科技有 镇胡郎路 报警系统视频监控设备。（依法 1,000 100%
安防产
限公司 80 号 129 须经批准的项目，经相关部门批
品
室 准后依批准的内容开展经营活
动。）
北京市通 商务信息咨询（不含中介服务）、
北京汇达智
商务信 州区通胡 投资咨询、房地产信息咨询（不
13 丰咨询有限 500 100%
息咨询 大街 11 含中介服务）；技术推广服务、
公司
号-1-C4 展览展示服务。
云南省临 茶叶的种植、加工、销售；茶叶、
沧市临翔 茶具及茶相关产品的研发；茶叶
临沧国美茶
14 茶叶 区雲晨大 分装、茶叶包装设计；茶文化推 500 80%
叶有限公司
酒店租房 广，林业生态开发；设计、制作、
（临沧工 代理、发布广告；茶具、工艺品、
79
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业园区） 办公用品、文化用品、日用品销
售；文化艺术交流活动策划；承
办展览展示（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
成都高新 对非上市企业的股权、上市公司
成都力鼎银 股权投 区府城大 非公开发行的股权等非公开交
科股权投资 资以及 道西段 易的股权投资以及相关咨询服
15 -- 10%
基金中心（有 相关咨 399 号 6 务。（依法须经批准的项目、经
限合伙） 询服务 栋 1 单元 相关部门批准后方可开展经营
10 层 3 号 活动）
互联网接入服务；高新技术和产
品的开发、销售；科技项目、建
设项目投资；各类工业、民用、
建安施 能源、交通、市政、地铁、城市
北京中关村 北京市海
工、生物 铁路、高速公路建设项目工程总
科技发展（控 淀区中关
16 医药、房 承包；建筑设计；建筑装饰、装 67,484.69 24.47%
股）股份有限 村南大街
地产开 修；设备安装；房地产开发；销
公司 32 号
发 售商品房；物业管理；购销金属
材料、木材、建筑材料、机械电
器设备；经济信息咨询；技术服
务。
6、最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，国美控股最近五年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、最近五年诚信情况
截至本预案签署日，国美控股最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不
存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。不存在因涉
嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
（二）西藏紫光展锐投资有限公司
80
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
企业名称 西藏紫光展锐投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
西藏自治区拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼 3-1
注册地址
号
法定代表人 赵伟国
成立日期 2015 年 9 月 10 日
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91540091MA6T11R12Y
股权投资、高新技术投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；科
经营范围 技技术推广服务；计算机软硬件、电子产品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
截至本预案签署之日，紫光展锐的股权结构如下：
81
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
清华大学
100.00%
清华控股有限公司
51.00%
紫光集团有限公司
100.00%
北京紫光通信科技集团有限公司
63.60%
0.10%
北京紫光展讯投资管理
有限公司
80.00%
北京紫光展讯科技有限公司
100.00%
西藏紫光展锐投资有限公司
3、主营业务情况
紫光展锐于 2015 年 9 月 10 日成立，尚未开展实际经营业务
4、最近两年主要财务指标
紫光展锐于 2015 年 9 月 10 日成立，尚无实际经营业务。
5、主要对外投资情况
截止本预案签署日，紫光展锐无对外投资企业。
82
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，紫光展锐最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
7、最近五年诚信情况
截至本预案签署日，紫光展锐最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不
存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。不存在因涉
嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
（三）三边国际贸易（北京）有限公司
1、基本情况
企业名称 三边国际贸易（北京）有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市平谷区马坊物流基地东区 385 号
法定代表人 黄秀虹
成立日期 2012 年 05 月 04 日
注册资本 1000 万元人民币
营业执照注册号 110117014891236
组织机构代码 59603852-7
批发预包装食品（白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、
其他酒）（食品流通许可证有效期至 2017 年 04 月 07 日）；货物
进出口、技术进出口、代理进出口（需专项审批的进出口业务除外）；
销售日用品、针纺织品、工艺美术品（不含文物）、厨房用品、卫
经营范围 生洁具、化妆品、建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品、计
算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械（仅限
一类）、服装鞋帽、体育用品、通讯设备、家用电器、办公用品、
装饰材料、新鲜水果、新鲜蔬菜、未经加工的干果、坚果；技术开
83
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发及转让、技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、
代理、广告发布；公关策划；会议服务；承办展览展示活动；组织
文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）。
2、股权结构
截至本预案签署之日，三边贸易的股权结构如下：
黄俊烈
82.59%
北京鹏润投资有限公司
100.00%
国美控股集团有限公司
100.00%
三边俱乐部有限公司
100.00%
三边国际贸易（北京）有限公司
注：黄俊烈为黄光裕的曾用名
3、主营业务情况
三边贸易的主营业务为各类商品的批发、销售、相关进出口业务及提供各类
服务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
84
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产总计 40,086.98 9,522.83
负债合计 44,867.58 8,782.15
所有者权益合计 -4,780.60 740.69
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 696.06 28.95
利润总额 -5,538.73 -256.10
净利润 -5,538.73 -256.10
注：以上财务数据未经审计。
5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，三边贸易无对外投资。
6、最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，三边贸易最近五年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、最近五年诚信情况
截至本预案签署日，三边贸易最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不
存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。不存在因涉
嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
85
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易标的基本情况
本次交易上市公司拟购买资产为德景电子 100%股权。
一、德景电子基本信息
注册名称 浙江德景电子科技有限公司
法定代表人 于正刚
成立日期 2009 年 6 月 9 日
注册地址 嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
注册资本 7,000 万元
统一社会信用代码 91330402689979596Q
移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电
子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；
经营范围 计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软
件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2009 年 6 月 9 日至 2029 年 6 月 8 日
二、德景电子历史沿革
（一）公司成立
浙江德景电子科技有限公司系德晨电子与德晨通信于 2009 年 6 月 9 日共同
出资设立的有限责任公司，注册资本人民币 7,000 万元，其中，德晨电子以货
币资金认缴出资 6,300 万元，德晨通信以货币资金认缴出资 700 万元。2009 年
6 月 9 日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向德景电子核发了注册号为
330402000042810 的《企业法人营业执照》。
德景电子成立时，各股东均以货币资金出资，德景电子的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 德晨电子 6,300.00 90.00%
2 德晨通信 700.00 10.00%
合计 7,000.00 100.00%
86
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据公司章程，上述出资将于 2011 年 6 月 8 日前缴清。嘉兴天越会计师
事务所于 2010 年 12 月 23 日出具的德景天越验字[2010]155 号《验资报告》，
上述出资已经审验并缴清。
（二）2009 年 12 月，第一次股权转让
2009 年 12 月 26 日，德景电子通过股东会决议，同意德晨电子将其持有的
德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部
分股权的优先购买权。
2009 年 12 月 26 日，德晨电子与于正刚签署《股权转让协议》，德晨电子
将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚。
2010 年 1 月 12 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如
下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
（三）2010 年 11 月，第二次股权转让 2010 年 11 月 8 日，德景电子通过
股东会决议，同意于正刚将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价
格转让给德晨电子，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。
2010 年 11 月 8 日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，于正刚将
其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德晨电子。
2010 年 11 月 16 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如
下：
87
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
上述股权转让完成后，自 2010 年 11 月至 2010 年 12 月期间，德景电子的
股权结构未发生变化，其股东德晨电子、德晨通信将德景电子的实收资本缴足
至 7,000 万元。
（四）2012 年 2 月，第三次股权转让
2012 年 2 月 21 日，德景电子通过股东会决议，同意德晨电子将其持有的
德景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部
分股权的优先购买权，德晨通信将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元
的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，德晨电子
将其持有的德景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，德晨通信
将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 3 月 5 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 7,000 100
合计 7,000 100
本次股权转让系代持人于正刚受沙翔委托进行代持 54%的德景电子的股
份。本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 沙翔 3,780 54%
2 于正刚 3,220 46%
合计 7,000 100%
88
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 7 日，为解除代持关系、恢复德景电子的真实股权情况，经
德景电子股东会决议，同意于正刚将其持有的德景电子 54%的股权以 3,780 万
元的价格转让给沙翔；同时，于正刚将其持有的德景电子 20%的股权以 3,000
万元的价格转让给嘉兴久禄鑫。2015 年 12 月 7 日，于正刚分别与沙翔和嘉兴
久禄鑫签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 沙翔 3,780 54%
2 于正刚 1,820 26%
3 嘉兴久禄鑫 1,400 20%
合计 7,000 100%
（六）历次股权转让的原因
1、2010 年 1 月股权转让的原因
德景电子于 2009 年设立后，由于德晨电子处于亏损状态，德晨电子通过德
景电子在浙江省发展业务的前景不明朗，为避免德晨电子的进一步亏损，经和
于正刚协商，德晨电子将其持有的德景电子 90%的股权按照其时的实缴出资价
格 2,860 万元转让给于正刚，并完成了该次股权转让的工商变更登记。
2、2010 年 11 月股权转让的原因
2010 年 11 月，由于德晨电子持续亏损，德晨电子拟寻求境外融资并因此
调整了股权结构，而德景电子在浙江省的业务亦未能按照预期展开，基于境外
融资的整体考虑以及德晨电子、德景电子未来整体的发展规划，德晨电子与于
正刚达成一致意见，德晨电子按照德景电子 90%的股权对应的实缴出资价格
2,860 万元自于正刚处受让了上述股权。根据德晨电子、于正刚分别出具的声
明，由于于正刚尚未将 2010 年 1 月其受让德景电子 90%的股权转让价款 2,860
万元支付给德晨电子，双方约定两次的股权转让价款相抵销，德晨电子无需再
向于正刚支付本次股权转让的股权转让价款 2,860 万元。
89
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、2012 年 3 月股权转让及沙翔委托于正刚持股的原因
德晨电子由于其境外融资计划因诸多原因搁浅，转而寻求通过国内资本市
场实现企业的发展，因此决定以德景电子作为主体并同时调整、完善股权结
构。基于德景电子业务发展方面的考虑，沙翔决定自身不登记为德景电子的股
东，而委托于正刚代其持有德景电子 54%的股权并登记为德景电子的股东；同
时，基于前期于正刚对德景电子发展所作出的贡献及其对德景电子未来发展的
信心及作用，于正刚持有德景电子 46%的股权。因此，2012 年 2 月，于正刚自
德晨电子、德晨通信受让取得德景电子 100%的股权，并于 2012 年 3 月起登记
为德景电子 100%的股东，沙翔与于正刚之间关于德景电子 54%股权的委托持
股关系自该时起形成。
为还原真实持股关系，2015 年 12 月 7 日，于正刚与沙翔签署《股权转让
协议》，于正刚将其持有的德景电子 54%的股权转让给沙翔，并于 2015 年 12
月 23 日完成了该次股权转让的工商变更登记。根据于正刚、沙翔分别出具的声
明，于正刚、沙翔对于代持关系确认无误，且确认其在该次股权转让完成后所
持有的德景电子的股权为其真实持有，各自所持有的股权不存在任何纠纷或权
属异议。
三、德景电子股权结构及控制关系情况
（一）德景电子股权结构图
截至本报告书签署日，德景电子股权结构及控制关系情况如下：
90
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
沙翔 于正刚 于天明 许琴 于正刚
40.00% 60.00%
嘉兴靖琪投资管理合伙企业
9.09% 90.91%
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业
54.00% 20.00% 26.00%
德景电子
100.00% 100.00% 51.00%
上海德誉分公司 惠州德景分公司 深圳荣创 香港德景 惠州德恳
100.00%
Trasco
（二）德景电子控股股东及实际控制人
沙翔先生，男，43 岁，中国国籍，取得美国永久居留权。毕业于浙江大
学，获得学士学位。1999 年 9 月至 2004 年 3 月，任美国德州仪器上海公司区
域销售经理。2004 年 4 月至 2007 年 10 月，以联合创始人身份任上海鼎为通讯
科技有限公司副总经理。2007 年 11 月至今，任上海德晨电子科技有限公司执
行董事。2014 年 4 月至今，任思澜科技（成都）有限公司董事。2015 年 12 月
至今任德景电子监事。
四、德景电子下属企业情况
91
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）惠州德恳电子科技有限公司
1、基本情况
注册名称 惠州德恳电子科技有限公司
法定代表人 于正刚
成立日期 2014 年 06 月 04 日
注册地址 惠州市仲恺高新区陈江仲恺六路加鑫工业园厂房第一层
注册资本 200 万元
营业执照注册号 441300000272118
税务登记证号码 粤国地税 441392304008474 号
组织机构代码 30400847-4
移动通信终端设备、计算机配件、线路板的技术开发、加工及销售；
经营范围 计算机软件的销售及技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进
出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）2014 年 5 月，公司设立
惠州德恳电子科技有限公司系由德景电子、自然人张必钟和自然人凌青于
2014 年 5 月 28 日共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币 200 万元，
其中德景电子认缴出资 102 万元，张必钟认缴出资 80 万元，凌青认缴出资 18
万元。
2014 年 6 月 4 日，惠州市工商行政管理局向惠州德恳核发了注册号为
441300000272118 的《企业法人营业执照》。
根据惠州德恳设立时的公司章程，惠州德恳设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 德景电子 102.00 51.00%
2 张必钟 80.00 40.00%
3 凌青 18.00 9.00%
合计 200.00 100.00%
（2）2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 12 日，经惠州德恳股东会决议，同意张必钟将其持有的惠州
德恳 40%的股权以 80 万元的价格转让给凌青。同日，张必钟与凌青签署《股权
92
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让合同》。
本次股权转让后，惠州德恳的股权结构为：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 德景电子 102.00 51.00%
2 凌青 98.00 49.00%
合计 200.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万元
指标 2015.9.30/2015 年 1-9 月 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年
资产总额 2,485.47 1,340.36 --
负债总额 2,298.04 1,118.59 --
所有者权益 187.43 221.78 --
营业收入 2,613.63 1,042.95 --
营业利润 16.60 58.15 --
利润总额 14.60 58.15 --
净利润 -34.35 21.78 --
（二）深圳市荣创泰科电子有限公司
1、基本情况
注册名称 深圳市荣创泰科电子有限公司
法定代表人 杨继来
成立日期 2009 年 07 月 28 日
深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 2 单元 4 层 02、
注册地址
03、05 单元
注册资本 2000 万元
营业执照注册号 440301104178898
税务登记证号码 深税登字 44030069254418X
组织机构代码 69254418-X
电子产品、计算机软硬件、手机、移动通讯及终端产品的生产（生产
项目由分支机构经营，执照另办）、技术开发、销售及其它国内贸易
经营范围 （以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
营业期限 2009 年 07 月 28 日至 2019 年 07 月 28 日
2、历史沿革
93
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）2009 年 7 月，公司成立
深圳市荣创泰科电子有限公司系由德景电子和德晨电子于 2009 年 7 月 7 日
共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币 2000 万元，其中德景电子认缴
出资 1800 万元，德晨电子认缴出资 200 万元。
2009 年 7 月 28 日，深圳市工商行政管理局向深圳荣创核发了注册号为
440301104178898 的《企业法人营业执照》。
根据深圳荣创设立时的公司章程，深圳荣创设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 德景电子 1,800.00 90.00%
2 德晨电子 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）2014 年 11 月，股权转让
2014 年 11 月 26 日，经深圳荣创股东会决议，同意德晨电子将其持有的深
圳荣创 10%的股权按照 200 万元的价格转让给德景电子。同日，德晨电子与德
景电子签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，深圳荣创的股权结构为：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 德景电子 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万元
2015.9.30/2015 年
指标 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年
1-9 月
资产总额 1,444.50 1,316.00 1,571.62
负债总额 215.22 192.45 217.60
所有者权益 1,229.29 1,123.56 1,354.03
营业收入 1,953.74 1,936.64 14,353.43
营业利润 97.44 -342.27 404.81
利润总额 106.05 -228.02 459.51
净利润 105.73 -230.47 461.48
（三）香港德景对外贸易有限公司
94
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
注册名称 香港德景对外贸易有限公司
公司编号 2297749
成立日期 2015 年 10 月 20 日
Unit(SH)2, LG1, MIRROR TOWER, 61 MOOY ROAD, TSIM SHA
注册地址
TSUI, KOWLOON, HONGKONG
注册资本 50 万元美元
经营范围 电子元器件、移动通讯及终端设备、手机、计算机外部设备等贸易
2、2015 年 10 月，公司成立
香港德景对外贸易有限公司系由德景电子于 2015 年 10 月 20 日出资设立的
有限责任公司，注册资本美金 50 万元。
根据香港德景设立时的公司章程，香港德景设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 德景电子 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
香港德景于 2015 年 10 月 20 日成立，暂无财务数据。
（四）Trasco Global Limited
1、基本情况
注册名称 Trasco Global Limited
成立日期 2009 年 03 月 17 日
30 de Castro Street, Wickhams Cay I P O Box 4519 Road Town,
注册地址
Tortola, British Virgin Islands
注册资本 1 美元
BVI 公司号码 1524835
经营范围 电子产品贸易及投资
2、历史沿革
（1）2009 年 3 月，公司成立
Trasco 系由蔡俊峰设立的 BVI 公司，注册资本美金 1 元。根据 Trasco 设立
的相关文件，Trasco 的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资比例
95
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 蔡俊峰 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
（2）2012 年 9 月，股权转让
2012 年 9 月 17 日，蔡俊峰与沙翔签署《股权转让协议》，将其持有的
Trasco100%的股权按照 1 美元的价格转让给沙翔。
本次股权转让完成后，Trasco 的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资比例
1 沙翔 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
（2）2015 年 12 月，股权转让
2015 年 12 月 18 日，沙翔与香港德景签署《股权转让协议》，将其持有的
Trasco100%的股权按照 1 美元的价格转让给香港德景。
本次股权转让完成后，Trasco 的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资比例
1 香港德景 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万美元
2015.9.30/2015 年
指标 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年
1-9 月
资产总额 2,621.02 2,302.92 301.02
负债总额 2,470.58 2,571.25 930.24
所有者权益 150.45 -268.33 -629.22
营业收入 5,012.10 7,101.18 1,399.18
营业利润 418.78 360.88 -102.70
利润总额 418.78 360.88 -102.65
净利润 418.78 360.88 -102.65
五、德景电子主要资产权属情况
（一）德景电子拥有的固定资产情况
96
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1、土地使用权
截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子及其子公司拥有土地具体情况如下：
权属 面积 取得 土地 他项权
权证号 土地位置 终止日期
人 （m2） 方式 性质 利限制
嘉南土国用 嘉兴市南湖区大
德景 工业
（2015）第 33,586 桥镇亚太路 2060.6.10 出让 已抵押
电子 用地
1042025 号 1052 号
2、自有房屋建筑
截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子及其子公司拥有房产具体情况如下：
建筑
序 他项权
名称 权属人 房产证号 物数 面积（m2） 土地位置
号 利限制
量
1号 嘉房权证南湖区字 南湖区大桥镇
1 德景电子 2层 12,634.95 已抵押
楼 第 00612787 号 亚太路 1052 号
2号 嘉房权证南湖区字 南湖区大桥镇
2 德景电子 3层 3,595.47 已抵押
楼 第 00612784 号 亚太路 1052 号
3号 嘉房权证南湖区字 南湖区大桥镇
3 德景电子 6层 3,216.29 已抵押
楼 第 00612786 号 亚太路 1052 号
4号 嘉房权证南湖区字 南湖区大桥镇
4 德景电子 6层 3,209.59 已抵押
楼 第 00612785 号 亚太路 1052 号
嘉房权证南字第 南湖区大桥镇
5 5幢 德景电子 3层 7,373.4 已抵押
00772730 号 亚太路 1052 号
嘉房权证南字第 南湖区大桥镇
6 6幢 德景电子 12 层 18,881.67 已抵押
00772731 号 亚太路 1052 号
注 1：截至本预案出具日，上表中第 5 项房产处于抵押状态 。根据 2015 年 6 月 24 日德景
电子与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行签订的 2015 年营业（抵）字 0536 号《最高额
抵押合同》，上表中第 1 项房屋所有权及“嘉南土国用（2015）第 1042025 号”的相应土地
面积的使用权担保的债权最高余额为 1,454 万元人民币，担保期限为 2015 年 6 月 24 日至
2018 年 6 月 23 日。
注 2：截至本预案出具日，上表中第 1-4 项及第 6 项房产处于抵押状态。根据 2015 年 6 月
8 日德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订的 Z63804792502015107 号《最
高额抵押合同》，上表中第 1-4 项及第 6 项房屋所有权及“嘉南土国用（2015）第 1042025
号” 相应土地面积的使用权担保的债权最高余额为 6,168 万元人民币，担保期限为 2015 年
6 月 8 日至 2018 年 6 月 8 日。
3、租赁房屋建筑
截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子及其子公司租赁的房产具体情况如下：
97
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租金
序 租赁面积
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 （元人民币/
号 （㎡）
月）
惠州市惠城区陈江镇胜
惠州分 惠阳祥耀灯 加工生 2014.10.10-
1 利村吉山（白玉山工业 7800 19,680
公司 饰有限公司 产 2019.10.9
区）
惠州市惠城区陈江镇胜
惠州分 惠阳祥耀灯 2015.10.01-
2 利村吉山（白云山工业 仓储 1400 16,800
公司 饰有限公司 2018.09.30
区）
上海德 上海市张江高科技园区
云南力来投 201404.01-
3 誉分公 张东路 1387 号 18 幢 102 办公 1834.47 165,102.30
资有限公司 2017.03.31
司 （复式）室
上海德 上海市张江高科技园区
万达控股集 2014.04.01-
4 誉分公 张东路 1387 号 18 幢 101 办公 2040.67 183,660.30
团有限公司 2017.03.31
司 （复式）室
惠州市仲恺区陈江镇仲
惠州德 惠州海格科 恺六路加鑫工业园工业 办公、 2014.05.01-
5 2280 54,476
恳 技有限公司 厂房一楼部分及写字楼 生产 2017.04.30
二楼
深圳科兴生 深圳市南山区科技园中
深圳荣 物工程有限 区科苑路科兴科学园 A 2014.03.12-
6 办公 1404.73 148,901
创 公司科技园 栋 2 单元 4 层 02、03、 2019.03.11
分公司 05 号单位
4、德景电子资产抵押情况
（1）标的资产全部抵押、质押资产占净资产的比例
德景电子相关抵押资产净值合计为 8,334.35 万元，截至 2015 年 9 月 30 日
德景电子的净资产为 11,516.33 万元，抵押资产占净资产的比例为 72.37%。
除土地房屋外，根据 2015 年 7 月 13 日德景电子与中国建设银行股份有限
公司嘉兴分行签订的 JXCL201509 号的《贸易融资额度合同》，贸易融资总额度
为人民币 5,700 万元，贸易融资额度期间为 2015 年 7 月 13 日至 2016 年 1 月 9
日。2015 年 6 月 26 日，德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订
Z63804792502015129 号《最高额抵押合同》，以其拥有的账面原值为 1,047.97
万元、净值为 800 万元的部分机器设备作为抵押，为德景电子 2015 年 6 月 26
日至 2018 年 6 月 26 日期间一系列债务提供最高额抵押担保，担保额度为 800
万元。
98
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（2）标的资产抵押、质押资产的被担保方，是否构成关联担保
标的资产抵押、质押资产的被担保方均为德景电子自身，抵押担保合同均
基于德景电子与相关银行签订的借款协议，不构成关联担保。
（3）如抵押、质押资产被强制行权，标的资产正常经营活动是否将受到重
大影响，公司是否安排相关应对措施或签订补偿协议
德景电子的抵押担保合同均基于德景电子与相关银行签订的借款协议，该
等借款协议为德景电子为解决日常临时性经营资金所签的协议，德景电子历年
均签署过类似借款协议并且按时偿还借款，未出现过逾期拖欠借款导致抵押资
产被强制行权事宜。
德景电子历次抵押资产借款合同偿还情况如下所示：
借 借款期限
借款金 还款金
款 币 贷款 实际还款
借款合同 约定还款 额（万 额（万
条 种 银行 借款日 日
日 元） 元）
件
中国
建设
抵 银行
押 美 股份
JXLD042013006 2013/6/27 2014/6/26 62.08 62.08 2014/6/20
借 金 有限
款 公司
嘉兴
分行
中国
建设
抵 银行
人
押 股份
63804712302013115 民 2013/10/17 2014/10/16 1,000.00 1,000.00 2014/9/19
借 有限
币
款 公司
嘉兴
分行
中国
抵 建设
押 美 银行
JXLD2013008 2013/11/8 2014/11/7 80.00 80.00 2014/11/3
借 金 股份
款 有限
公司
99
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嘉兴
分行
中国
建设
抵 银行
人
押 股份
63804712302014100 民 2014/6/30 2015/6/29 380.00 380.00 2015/2/5
借 有限
币
款 公司
嘉兴
分行
中国
建设
抵 银行
人
押 股份
63804712302014154 民 2014/9/19 2015/9/18 1,000.00 1,000.00 2015/2/21
借 有限
币
款 公司
嘉兴
分行
中国
建设
抵 银行
押 美 股份
JXLD20141111 2014/11/11 2015/11/10 160.00 160.00 2015/11/10
借 金 有限
款 公司
嘉兴
分行
招商
银行
质 股份
人
2014 年贷字第 B-061 押 有限
民 2014/12/5 2015/2/4 1,100.00 1,100.00 2015/1/4
号 借 公司
币
款 嘉兴
南湖
支行
招商
银行
质 股份
人
2014 年贷字第 B-068 押 有限
民 2014/12/19 2015/2/18 1,900.00 1,900.00 2015/1/9
号 借 公司
币
款 嘉兴
南湖
支行
2015 年 （ 营 业 ） 字 抵 人 中国
2015/6/25 2016/6/24 1,000.00 - 尚未到期
1200 号 押 民 工商
100
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借 币 银行
款 股份
有限
公司
嘉兴
分行
交通
银行
抵
人 股份
押
209D150162 民 有限 2015/7/14 2016/7/14 443.00 - 尚未到期
借
币 公司
款
嘉兴
分行
目前，德景电子经营情况良好，历年盈利额足以支付相关借款利息，因无
法偿还相关债务导致抵押、质押资产被强制行权的风险较低。
（二）德景电子拥有的无形资产情况
1、专利权
截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子及其子公司共拥有 6 项专利，具体情况
如下：
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
ZL 2009 1 自主
1 摄像装置及其摄像方法 德景电子 发明 2014 年 10 月 8 日
0051497.9 研发
嵌入式设备及其系统可执行 ZL 2010 1 自主
2 德景电子 发明 2014 年 7 月 2 日
文件分割加载和启动方法 0022462.5 研发
一种嵌入式设备及其数据文 ZL 2010 1 自主
3 德景电子 发明 2014 年 3 月 19 日
件下载方法 0022461.0 研发
实用 ZL 2011 2 自主
4 一种摄像头模组电路引线 德景电子 2012 年 7 月 4 日
新型 0379466.9 研发
实用 ZL 2011 2 自主
5 一种手持设备在线调试系统 德景电子 2012 年 09 月 12 日
新型 0379496.X 研发
实用 ZL 2010 2 自主
6 嵌入式设备 德景电子 2011 年 1 月 19 日
新型 0032776.9 研发
2、商标
截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子及其子公司共拥有 2 项商标权，具体情
101
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况如下：
注册号 注册有效期
序号 注册商标 注册人 核定使用商品
限
2015 年 4 计算机; 电子出版物(可下载); 计算
德景电 月 7 日至 机游戏软件; 计算机外围设备; 手提
1 12881729
子 2025 年 4 电话; 网络通讯设备; 集成电路; 电
月6日 子防盗装置; 蓄电池; 动画片;
2011 年 06 可视电话；手提电话；卫星导航仪；手
深圳 月 14 日 提无限电话机，电话用成套免提工具；
2 7857580
荣创 2021 年 06 车辆用导航仪器（随车计算机）；网络
月 13 日 通讯设备。
3、软件著作权
截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子及其子公司共拥有 8 项主要软件著作权，
具体情况如下：
序 权利取得
软件名称 证书编号 登记号 首次发表日期
号 方式
德景手机短信的备份
1 自主研发 00046704 2011SR076083 2011 年 10 月 22 日
和管理
德景手机电源管理软
2 自主研发 00050079 2011SR079377 2011 年 11 月 2 日
件
德景手机虚拟来电软
3 自主研发 00046880 2011SR076451 2011 年 10 月 24 日
件
德晨待机界面双时钟
4 受让 00064214 2011SR092576 2011 年 12 月 9 日
显示软件 V1.0
5 德景手机双 T 卡软件 自主研发 00049242 2011SR079306 2011 年 11 月 2 日
德景电话本 csv 格式
6 自主研发 00046879 2011SR076450 2011 年 10 月 24 日
的备份与恢复
德晨语音命令控制软
7 受让 00064213 2011SR092563 2011 年 12 月 9 日
件 V1.0
德晨手机拨号联想软
8 受让 00064212 2011SR092559 2011 年 12 月 9 日
件 V1.0
（三）高新技术企业认证
2013 年 8 月，德景电子获得高新技术企业认证，有效期三年，具体情况如
下：
102
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 证件编号 证书名称 发证日期 颁发机构
浙江省科学技术厅
高新技术企 浙江省财政厅
1 GR201333000200 2013 年 8 月 12 日
业证书 浙江省国家税务局
浙江省地方税务局
六、德景电子的主营业务情况
（一）德景电子的主营业务概述
德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提
供全产业链、一站式服务，具备行业领先的产品定义和产品实现能力。德景电
子从移动通讯终端主板的设计研发起步，秉承“提前预判、主动研发、为客户
提供一站式服务”的理念，其业务已经拓展为包含研发、设计、加工及生产的
智能移动通讯终端全产业链。德景电子的客户涵盖联想、中兴、TCL、兴飞、
海信、海尔、康佳等众多国内知名手机品牌厂商。
德景电子在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方
面都积累了丰富经验，结合德景电子对移动通讯终端行业的深入研判及供应链
的高效衔接管理，德景电子研发的产品都能够把握市场先机，得到客户的充分
认可，也逐步树立了其在行业中的地位。
随着移动办公一体化的迅速推进，移动通讯终端越来越多的作为工作的必
要工具，其中会承载大量涉密信息，目前普通智能移动通讯终端已经无法满足
普通用户的个人信息安全要求和特殊行业的保密要求。德景电子通过近年来的
技术积累，已经在安全智能移动通讯终端领域积累了丰富的经验和技术，在语
音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面取得了突破性
进展。同时，凭借与芯片制造龙头企业的展讯通信、联发科技、首款国产操作
系统研发商元心科技等行业领军企业的长期合作经验，德景电子顺利研发生产
出了拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安
全智能手机。
德景电子将会协同三联商社及国美控股的终端渠道资源，与国内安全芯片
制造商、安全操作系统研发商一起不断完善安全智能移动通讯终端的性能，满
103
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
足客户的需求，提高安全手机的客户体验。
（二）标的资产所在行业的主要政策
近年来，国家推出了多项政策以支持产业的发展，主要如下：
序 颁布部
文件名称 发布时间 重点内容
号 门
加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光
纤接入网建设，开发适应新一代移动通信网络特点
《电子信息
和移动互联网需求的新业务、新应用，带动系统和
1 产业调整和 国务院 2009年4月
终端产品的升级换代。支持IPTV（网络电视）、手
振兴规划》
机电视等新兴服务业发展。建立内容、终端、传输、
运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
《国务院关
于加快培育 推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智
2 和发展战略 发改委 2010年10月 能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进
性新兴产业 物联网、云计算的研发和示范应用。
的决定》
3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系
《当前优先
统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用
发展的高技
3 发改委 2011年6月 芯片、操作系统、业务平台及应用软件，与新一代
术产业化重
移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，宽带
点领域指南》
集群通信系统及设备。
《外商投资
产业指导目 第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设
4 发改委 2011年12月
录》（2011修 备以及网络检测设备开发与制造列为鼓励类。
订）
《“十二五”国
加快推进宽带光纤接入网络建设，推进第三代移动
家战略性新
5 国务院 2012年7月 通信（3G）网络全面、深度覆盖，开展TD—LTE
兴产业发展
规模商用示范；
规划》
新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备操作
系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商
店及Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现
《战略性新
实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、
兴产业重点
6 发改委 2013年2月 可手持使用，以
产品和服务
触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智
指导目录》
能终端，包括移动电子书终端、移动电视、手机电
视、车载智能终端等。
《产业结构 数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及
7 发改委 2013年2月
调整指导目 路由器、网关等网络设备制造列为鼓励类。
104
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
录（2011年
本）》(2013年
修订版)
《工业和信
充分利用运营商和行业用户等市场资源，加快手机
息化部关于
工信 品牌发展。支持运营商强化与自主品牌手机企业的
加快我国手
8 部、发 2014年2月 合作，加强对优势品牌和高端机型的宣传推广，在
机行业品牌
改委 4G发展中做好与产业的衔接互动，支持手机企业做
建设的指导
好产品规划布局。
意见》
《关于实施 加快TD-LTE建设与加强共建共享同步。大力支持
工信
宽带中国 加快TD-LTE网络建设和发展，同步深入推进电信
9 部、发 2014年5月
2014专项行 基础设施共建共享，努力建成覆盖完善、质量稳定、
改委
动的意见》 资源节约的TD-LTE网络。
重视对我国公民的个人信息保护，有利于理顺网络
安全管理体制，建立权责分明、运转高效的网络安
《中华人民
全国人 全管理体制。为我国形成更加清晰的网络安全战略
共和国网络
10 大常委 2015年7月 奠定基础。该法律不仅针对打击国内网络犯罪行为
安全法（草
会 做出明确规定，更为云空间大数据的跨国流动及如
案）》
何抵御外国网络情报收集划出明确路径，是网络安
全领域新的“纲领性文件”。
国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信
息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究
《中华人民 全国人 和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础
11 共和国国家 大常委 2015年7月 设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强
安全法》 会 网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络
入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯
罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益。
贯彻落实《国 按照规划，到2018年高性能计算、海量存储系统、
务院关于积 网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电
极推进“互联 路、平板显示、软件和信息技术服务等领域取得重
工业和
网＋”行动的 大突破，涌现出一批具有自主创新能力的国际领先
12 信息化 2015年12月
指导意见》行 企业，安全可靠的产业生态体系初步建成。
部
动计划（2015 要加快安全可靠服务器、存储系统、桌面计算机及
－2018年）的 外部设备、网络设备、智能终端等终端产品、基础
通知 软件和信息系统的研发与推广。
（三）德景电子主要产品
德景电子为手机品牌商提供 ODM 服务，其主要产品有移动通讯整机及移动
通讯设备主板（PCBA）。
1、移动通讯整机
105
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
德景电子的智能手机在技术工艺、设备质量方面具有较大的优势，其产品
收到众多客户的肯定。其主要代表作品如下：
（1）拥有 4 寸 WVGA 四核 CPU 的 4G 智能手机是德景电子于 2014 年推
出的一款高性价比智能手机，由中国移动终端公司代理销售。该产品由于定位
准确，获得了巨大的市场成功，连续创造中国移动单月销量冠军；该设备可以
利用大屏幕便捷地访问互联网，同时拥有四核 CPU，相比同类产品在产品性能
上更具有优势。
（2）拥有 5.5 寸八核 CPU 高端 4G 安全智能手机是德景电子于 2015 年推
出的第一款安全智能手机，该产品采用展讯 Jiaotu 国产专用安全芯片、8 核
1.5G 64 位处理器、搭载 Android 5.0 和元心安全 OS 的双系统架构、具备按压
式指纹识别和眼球虹膜识别技术、拥有先进的数据和通讯加密技术，具备目前
行业内所要求的安全芯片、安全操作系统、生物安全、通信安全、数据安全、
支付安全等多重安全防护功能，能够为客户提供全面的安全防护体系。
106
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）拥有 5.5 寸视网膜屏的 4G 手机是德景电子于 2015 年推出的面向海外
市场的高端产品。该产品采用 MT6752 64 位 8 核处理器，使用 5.5 寸“全高清
视网膜”屏目，机身采用全金属航空铝材中框, 历经 200 多道工序加工。该产品
采用 16G+2GB 大内存，1300 万高清摄像头，获得了海外客户的一致好评。
2、移动通讯设备主板
移动通讯设备主板代表作品如下：
（1）于 2014 年开发，用于 5.5 寸 WCDMA 智能手机，该主板采用 MT6589
平台处理器，内存为 4GB+4Gb。主板包含蓝牙、FM ,WIFI、GPS、G-sensor,
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光传感器、接近传感器、闪光灯等功能。
（2）于 2015 年开发，用于 5 寸 TD-LTE4G 智能手机，该主板采用 MT6732M
平台处理器、内存为 8GB+8Gb。主板包含蓝牙、FM、WIFI、GPS、G-sensor,
光传感器、接近传感器和补光灯等功能。
3、德景电子的产品周期
德景电子拥有强大的研发实力，在行业平均研发-生产周期约为 6-18 月左
右，德景电子具有研发优势。部分客户表示德景电子能够快速完成产品研发-生
产能力是其选择德景电子作为供应商的主要原因之一。德景电子研发团队经验丰
富，研发周期短，拥有可以弥补完善新开发芯片的技术能力，能够快速找出并解
决由于新芯片不稳定带来的问题。
4、德景电子主要产品核心技术情况
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产品名称 技术特点 技术水平 所处生命周期
指纹功能 实现了指纹解锁手机、指纹快速启动应用、指纹
行业领先 行业快速发展
应用 应用锁三种应用；
在休眠状态下通过指纹或快捷键实现前后摄像
闪拍 头的直接抓拍功能，而不用先解锁—进入相机— 行业领先 行业快速发展
拍摄多步操作，更为快捷；
魅影触控 在休眠状态下通过 TP 双击直接唤醒系统或写出
行业领先 行业快速发展
手势唤醒 特定的字母进入特定的应用，更为简单和方便；
电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强
金属手机 行业领先 行业主流趋势
度，耐高温优点；
1、语音加密
公司产品涉及的加密算法可以绕过基站检测，解 该类产品针
决 GSM 基站会对加密数据检测并将其认作为不 对高端，有安
合法的数据因而导致无法作为语音数据处理的 全需求的特 该产品处业界
问题； 殊客户群体 领先阶段，特别
安全系统 2、双系统 开发安全智 是全制式语音
智能终端 软件双系统方案采用虚拟机上再运行一个 能终端，其中 加密和双系统
android 或其他实时 OS 系统，具有隔离度高安 三加入了语 技术
全性高的特点； 音加密，双系
3、虹膜、指纹等生物识别技术 统隔离，生物
通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密、解 识别技术
密，提高私密性安全性；
目前已经实
现心率、血
生命特征
1、监测人体主要生命特征； 压、血氧、运
监测智能 行业初探阶段
2、实现实时检测，实时预警功能； 动量等检测，
终端
达到行业领
先水平
有包括二维影像测试仪、电声器件综合测试仪、
IQC 先进
电池测试仪、微电机测试仪、电子显微镜、音频
的检验设 行业领先 行业快速发展
扫描仪、耐高压测试仪、电子负载测试仪、RCA
备
纸带耐磨等十余台检测设备等检验仪器齐全；
建立了洁净度达到 10 万级的框贴房，框贴房实
框贴工艺 施无尘管控同时配备单细胞无尘工作台，能很好 行业领先 行业快速发展
的保证框贴质量。
5、德景电子主要产品的营业收入情况
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
产品类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
整机 49,171.98 43,964.49 91,346.86 81,326.13 135,181.05 127,635.73
主板 33,999.43 29,138.91 29,013.73 25,125.91 10,177.48 8,408.43
其他 10,739.58 9,602.80 10,071.92 8,616.20 2,923.07 2,629.33
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合计 93,910.99 82,706.20 130,432.51 115,068.24 148,281.60 138,673.49
6、德景电子主要产品近三年的出货量、市场占比情况及存货量情况
（1）德景电子主要产品近三年的出货量及存货量
单位：万部
年度 产品类别 出货量 存货结存数量
整机 219 0
2015 年 1-9 月 主板 484 5
合计 703 5
整机 669 5
2014 年 主板 428 18
合计 1,098 23
整机 757 0
2013 年 主板 148 57
合计 905 57
（2）德景电子主要产品近三年的出货量市场占比情况
根据工业和信息化部研究院数据显示，2014 年我国手机市场累积出货量为
4.52 亿部，其中，智能手机出货量为 3.89 亿部。2013 年我国手机市场累积出
货量为 5.79 亿部，其中，智能手机 2013 年出货量为 4.2 亿部。德景电子手机整
机出货量市场占比较低。
7、德景电子安全手机技术及产品相关情况
（1）德景电子安全手机相关专利
德景电子于 2014 年启动移动安全终端的前期调研及核心技术基础研究，并
于 2015 年年初正式立项开发移动安全终端。2015 年 9 月，德景电子安全手机
各研发项目组通过内部各种指标严格测试。
由于安全手机制造行业是一个新兴的行业，相关行业标准尚未制定，德景电
子对于安全手机处于不断研究阶段，因此相关专利的申请正在开展中。
德景电子安全手机相关专利情况如下：
序号 名称 类别 应用领域 提交专利局时间 目前进展情况
一种智能终端平台支 手机等智能 专利局正在进行实
1 发明专利 2014-06-18
持更高分辨率的方法 终端 质审查
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一种根据外部环境实
手机等智能 专利局正在进行实
2 现手持设备自动更换 发明专利 2015-03-20
终端 质审查
主题桌面的方法
一种双系统资源管理 已向专利局提交申
3 发明专利 安全双系统 2015-12-29
的方法和系统 请
一种基于 android 系
已向专利局提交申
4 统的异常信息处理方 发明专利 操作系统 2015-12-29
请
法和装置
一种用于具有成像功
已向专利局提交申
5 能手持设备的光照调 实用新型 虹膜识别 2015-12-29
请
整装置
一种移动终端端对端
已向专利局提交申
6 语音加密通话的方法 发明专利 语音加密 2015-12-29
请
和装置
一种自动调整听筒声 通话终端、加 已向专利局提交申
7 发明专利 2015-12-29
学效果的方法和装置 密手机 请
一种智能终端 USB、
已向专利局提交申
8 充电器接口分离检测 发明专利 手机终端 2016-1-4
请
的方法和装置
注：上表第 1、2 项专利由德晨电子申请，该等在审专利正在执行与德景电子的转让程
序。
（2）德景电子生产经营相关资质
1）德景电子已经取得了其目前的生产所需的经营资质
目前德景电子持有的主要业务资质如下：
1.1）2010 年 6 月 1 日，德景电子取得中华人民共和国嘉兴海关核发的《海
关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：3304962917），
该证书的有效期截至 2016 年 6 月 1 日。
1.2）2013 年 12 月 16 日，德景电子取得对外贸易经营者备案登记机核发
的《对外贸易经营者备案表》（备案登记表编号：01385508）。
1.3）2013 年 12 月 17 日，德景电子取得中华人民共和国嘉兴出入境检验
检疫局核发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：3307606522）。
1.4）2015 年 10 月 28 日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品
认证证书》（证书编号：2015011606788545），青岛海信通信有限公司作为委
托人及制造商，德景电子惠州分公司作为生产企业，生产的 TD-LTE 数字移动电
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话机符合 CNCA-C16-01:2014 的要求，该证书的有效期至 2017 年 5 月 15 日。
1.5）2016 年 1 月 18 日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品认
证证书》（证书编号：2016011606835364），德景电子作为申请人及制造商，德
景 电 子 惠 州 分 公 司 作 为 生 产 企 业 ， 生 产 的 TD-LTE 数 字 移 动 电 话 机 符 合
CNCA-C16-01:2014 的要求，该证书的有效期至 2021 年 1 月 11 日。
2）关于未来德景电子自行生产并对外销售的智能手机的强制性产品认证
根据国家质量监督检验检疫总局于 2009 年 9 月 1 日颁布的《强制性产品认
证管理规定》，国家规定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出
厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。国家对实施强制性产品认证的产品，
统一产品目录，统一技术规范的强制性要求、标准和合格评定程序，统一认证标
志，统一收费标准。国家质检总局、国家认监委会同国务院有关部门制定和调整
目录，目录由国家质检总局、国家认监委联合发布，并会同有关方面共同实施。
根据国家质检总局、国家认监委联合颁布的《第一批实施强制性产品认证的
产品目录》（国家质检总局、国家认监委 2001 年联合公告第 33 号），移动用
户终端属于电信终端设备类项下需要进行强制性产品认证的产品，未获得强制性
产品认证证书和未加施中国强制性认证标志，不得出厂、进口、销售。
就强制性产品的认证，根据《强制性产品认证管理规定》，对列入目录产品
的生产者或者销售者、进口商应当委托经国家认监委指定的认证机构对其生产、
销售或者进口的产品进行认证。委托其他企业生产列入目录产品的，委托企业或
者被委托企业均可以向认证机构进行认证委托。
未来，德景电子自行研发并作为生产者的智能手机，其或者其委托生产的企
业需按照《强制性产品认证管理规定》的规定取得《中国国家强制性产品认证证
书》后方能够实行批量生产并出厂、销售。通过安全手机方面长期的积累，目前
德景电子生产的第一批安全手机采用德景电子自主品牌“ZEE”，“ZEE”品牌
已经获得相关商标认证，且该品牌的 L95A 型号手机已取得《中国国家强制性产
品认证证书》（证书编号：2016011606835364）。
（3）德景电子安全手机相关合同
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德景电子和北京元心科技有限公司于 2015 年 10 月签订 3 万台安全手机《整
机合作合同》。首批 1000 台安全手机已于 11 月前交付，余下安全手机将分批
次于 2016 年 5 月 30 日前交付。
（四）主要经营模式
德景电子经营模式为主要通过 ODM 模式为客户提供移动通讯设备主板及移
动通讯整机等移动通信产品。在该模式下，德景电子根据对市场走势的研判以及
客户的要求，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如
配置、功能、尺寸等，在制定的设计方案获得客户认同后获得客户订单，并确定
采购和生产计划，由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协加工，产品经检
验合格后交付客户。
德景电子的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料采购、加工生产
及市场销售各个环节，除不从事自有品牌推广外，德景电子具备较为完整的移动
通讯设备研产销产业链。
主要业务流程如下：
1、研发模式
德景电子的研发模式主要采取基于上游芯片厂商提供的各类参考平台研发
与按照客户需求研发相结合的模式。
基于参考平台研发模式主要指德景电子公司以当前主流芯片供应商提供的
基础方案为框架，结合自身在硬件、软件、结构设计等领域技术及经验的积累，
找出最符合项目需求的参考平台作为基础，基于该参考平台进行研发甚至突破参
考平台的局限，在性能增强、功能增加、周边设备进行性价比最高方案优化等方
面进行深入开发，研发出适应各芯片平台的手机应用技术，从而使得公司具备为
采用不同芯片平台的各种客户研发设计出符合市场需求的手机产品的能力。
按照客户需求研发模式主要指德景电子根据客户的初步需求，德景电子能够
快速形成产品定义、软硬件设计方案，获得认可后及时按照产品组建研发小组，
运用储备的平台研发技术为客户研发设计出客户所需的产品。
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2、采购方式
德景电子的原材料主要分为三类：电子器件、结构物料、包装材料。电子器
件包括 PCB 光板、主芯片、内存、电源类芯片、音频类芯片、射频类芯片、传
感器、阻容感、连接器等；结构物料包括显示屏、触摸屏、摄像头、电池、充电
器、壳料等；包装材料包括纸盒以及一些生产用辅料，这些原材料均用于智能移
动通讯终端的生产。
（1）采购模式
德景电子的原材料主要采用以销定购的采购模式，即采购计划是根据客户的
用料预测或实际订单而确定。对于大部分客户，德景电子都是在客户发出正式订
单后再组织采购备货，个别客户在发出正式订单前会先提交用料预测，德景电子
则根据用料预测采购备货。
对于芯片、存储器、射频元器件、显示屏玻璃、摄像头等大宗战略性原材料，
德景电子会提前预测市场供需情况，评估备货风险。对于大客户，德景电子将该
信息及时告知并协同解决备货问题，由客户决定是否提前储备并承担相应责任；
对于中小客户，德景电子则自主决定是否提前备货，由此带来的损失由公司自己
承担。因此，德景电子的采购模式总体属于以销定购模式，可以相对减少采购与
销售不匹配带来的存货大规模呆滞贬损风险。
（2）采购流程
德景电子的采购流程如下所示：
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（3）采购渠道
德景电子采购渠道主要分为境内采购和境外采购。
1）境内采购
对于结构物料和包装材料等加工工艺简单、采购数量大的物料，由于国内市
场供给充裕，且采购成本较低，因此主要从境内采购。
2）境外采购
电子元器件类物料则多来自于海外供应商，德景电子主要通过境外采购公司
采购，包括香港德景及 Trasco、贸易公司。
与海外供应商物料议价完成后，德景电子由境外采购公司发出采购订单，供
应商在规定时限内将物料交付境外采购公司委托的物流公司的仓库，由物流公司
依据装箱单、发票等报关所需的凭证办理报关手续，运输到境内各个生产基地。
德景电子将海外物料验收入库后依据国家外汇管理相关规定向境外采购公司支
付美金货款，由境外采购公司支付供应商货款。
德景电子委托境外采购公司代理采购业务流程如下：
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（4）供应商管理体系
为了在保证材料质量的前提下，降低采购成本，同时实现生产的连续性和及
时性，德景电子建立了较为系统的供应商管理制度，包括《整机供应商管理程序》、
《PCBA 供应商管理程序》、《供应商基本信息调查表》、《供应商考核表》、
《供应商导入申请表》、《供应商改善报告》、《签样管理规定及流程》等，对
供应商的开发、认证、考评、异常处理进行全过程管理。
对于开发、认证新供应商，德景电子则会组织采购、技术、质量等部门人员
组成的专业团队对供应商进行实地考察，全面了解供应商的资金实力、生产规模、
工艺流程、品质管理等，并根据供应商审核标准对供应商进行现场评鉴评分，实
地考察总评合格。合格后德景电子则将其纳入合格供应商清单。
新供应商认证的主要流程如下：
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对于已纳入供应商名单的合格供应商，德景电子每年将组织质量及技术等相
关部门进行定期或不定期的实地考察，考察后向供应商提出评鉴意见，存在不满
足要求的地方将要求其进行改善，整改后仍不满足要求的，将其从合格供应商序
列名单中剔除。
3、生产模式
德景电子采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料并组
织生产。出于有效衔接产品的技术研发、严格把控产品质量、提高生产效率、降
低生产成本等目的，德景电子在惠州和嘉兴都建立生产基地。生产基地的建立极
大的促进了公司自主研发技术的实用性，同时也有利于保证德景电子稳定的生产
能力，扩大德景电子智能移动通讯终端的产业链，综合提升德景电子的市场竞争
能力。
为了保证自身具有稳定的生产加工能力，保证产品质量，同时尽可能降低生
产加工环节的成本，拓展盈利空间，德景电子以覆盖行业波峰期的所有客户订单
为目的，灵活选择自主生产与外协生产的比例，避免订单规模较大时生产能力不
足影响订单的及时执行以及订单规模较小时造成自有产能闲置的状况。
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（1）自主生产模式
1）PCBA（主板）生产
德景电子的 PCBA（主板）生产流程如下：
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开始 备料 开线准备
首五件制作
不合格
校准综测 下载 首五件确认
投入站（不良
维修
维修复投点）
组装
预检 不合格 失效分析
合格
耦合 综合测试
写号 复检 不合格
不合格
充电测试
最终质量控制
不合格
检验
附件扫描 不良返工
包装
出货质量控制
不合格
检验
不合格
打单 客户检验 数据整理
结束 入库
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德景电子的 PCBA（主板）产品已经通过 SMT（表面贴装技术）全自动化
生产线实现了自动化生产，在提高生产效率的同时极大地提高了 PCBA（主板）
产品的良品率。SMT 全自动化生产线的主要情况如下：
设备名称 设备图片 设备说明
自动上板机 PCB 板子自动投入
全自动印刷机 PCB 板锡膏印刷
锡膏厚度测试 印刷锡膏质量检测
NXT 高速贴片机 元器件贴装
自动光学检测 元器件贴装质量检查
多功能高速贴片机 芯片及大尺寸元件贴装
回流焊 锡膏烘烤焊接
激光扫描 元件焊接质量检测
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全自动分板机 拼板切割
2）整机生产
德景电子的手机整机产品的生产流程如下：
开始 备料 产前准备 外观检查 贴易碎标签
检查彩盒标 打印彩盒标 整机包装 检查IMEI号码 写入IMEI号码
盒标称重
二次出货质量
首样检测 合格 出货质量检测 合格 合格 彩盒称重 彩盒称重
检测
不合格
彩盒称重
不合格 不良返工 不合格
成品入库 打栈板 装箱称重 装箱
德景电子的手机整机产品的主要生产模式如下：
PCBA 生产完成后，半成品转入组装车间与其他部件进行组装、包装、测试，
最终完成整机的制造。德景电子整机组装线主要情况如下：
设备名称 设备图片 设备说明
窄边框结构手机采用自动点胶工
点胶机
艺，精度达到 0.3mm
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预压 点胶后预压使胶水粘合良好
贴镜片工艺及 LCD/TP 框贴工艺，
洁净棚
防止进尘
天线热压 热压天线使之贴合紧密保证品质
自动螺丝机 缩合机头螺丝，高效率高品质
耦合 检查 GSM 天线功率等
自动过塑机 自动包装整机
（2）外协生产模式
外协生产是德景电子为解决产能不足采取的生产模式。外协生产在弥补产能
不足、快速满足客户需求方面发挥了重大作用。经过多年的自主生产加工和外协
生产监督管理，德景电子逐步建立了完善的外协生产模式，通过对外协厂商的选
择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等进行制度化管理，使外协工
厂生产的产品质量及效率能够满足德景电子不断增长的订单需要。
德景电子每月对外协厂商月度考核，考核主要内容包括：（1）外协厂产能空
余；（2）外协厂客户分布与变化；（3）上月生产质量数据；（4）上月交付达成
率；（5）已发现问题的改善进度；（6）工厂运营情况、员工流失率及员工工资
发放。为了尽可能降低外协加工的风险，2015 年起，德景电子按照“单一外协
厂不能承接德景电子订单总量的三分之一”的要求进行外协生产任务的分配，以
确保如外协厂产能与质量发生变故，德景电子可以快速将订单转回德景电子本部
或者其他外协厂生产。
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1）外协厂商管理机制
德景电子开发和确定外协厂商步骤如下：①德景电子与外协厂商进行初步洽
谈，确定合作意向；②外协厂商按照要求填写《供应商基本信息调查表》等相关
调查表格，提交德景电子物流、质量、技术等部门进行初次评估；若通过初评，
德景电子将组织物流、质量、技术等部门，对外协厂商展开实地考察，考察标准
参考供应商审核清单（包括环保审核）进行；
德景电子与拟建立合作关系的外协厂商进行初步洽谈，并确定合作意向后，
由外协厂商填写《供应商基本信息调查表》等相关调查表格，并由德景电子质量、
技术、采购等部门进行初次评估。初步评审通过后，德景电子组织计划部、质量
部等各部门组成专项小组对外协厂商展开实地考察。
经实地考察确认合格后，德景电子将外协厂商录入《合格外协厂商名册》，
并与其签订委托加工协议、质量保证协议。德景电子质量驻厂团队负责对外协厂
商产品加工质量确认工作，并协同其他部门对外协厂商进行监督并提供技术服
务，实时检测外协厂商的生产加工过程，及时发现生产过程中的问题并督促外协
厂商进行改进。
德景电子与外协厂商经过多年合作，已建立一套完整的外协厂商日常考核制
度。德景电子物流、质量及技术等部门控计划对外协厂商进行定期现场稽核，驻
厂技术与质量管理团队对产品过程及最终交付质量、生产交期等进行月度评价，
推动外协厂商对生产过程及产品质量保证过程的持续改善，德景电子结合上述现
场稽核、月度评价及外协厂商持续改善的结果，确定和调整与各外协厂商的合作，
若出现重大质量问题，将被从《合格供应商名录》中剔除。德景电子通过上述措
施加强对外协厂商的精细化管理，保证产品的质量及交货的及时性。
2）外协厂商的管理流程图
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4）自主生产与外协生产出货情况
4.1）德景电子按照不同加工工厂各期的生产量比例，估算最终生产情况区
分自主生产与外协生产的数量比例如下表所示：
单位：万部
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
产量 占比 产量 占比 产量 占比
整机生产环节 215 100% 674 100% 753 100%
其中：自主生产 42 19% 53 8% 8 1%
外协生产 173 81% 621 92% 745 99%
主板生产环节 535 100% 872 100% 819 100%
其中：自主生产 134 25% 122 14% 246 30%
外协生产 400 75% 749 86% 573 70%
4.2）采用外协生产模式的原因及改进德景电子生产模式的措施
德景电子采用外协生产的主要目的是为了尽可能降低生产成本和人工费用，
同时保证德景电子在行业波峰时期的订单能够保质保量按时完成。采用外协生产
有助于降低德景电子的产品成本，节省生产所需人工及固定资产的支出，因此德
景电子两年及一期的外协生产比较高。
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德景电子的核心竞争能力及核心技术全部由德景电子掌握，德景电子的外协
生产并不涉及相关核心技术，且主要原因在于补充阶段性订单需求以及降低生产
成本。外协工厂负责为德景电子提供基础生产设备的制造能力和作业人员，并按
照德景电子的要求执行加工制造。具体如下：
①产品设计和研发由德景电子自主完成，其中包括研发至量产阶段的多次试
产和验证。
②德景电子自主设计产品的生产流程方案及工艺制造方案，如工艺指导文件
（包括生产站位、操作说明与技能要求）、实时生产执行系统（MES）等核心
生产技术和管控方案均由德景电子设计提供。
③德景电子为外协工厂提供生产所需软硬件材料以确保生产效率，如产品制
造过程中所需要的制造工艺的设计，软件测试工具、专用生产器件模具等。
④为严格保证德景电子的产品质量，德景电子会对外协工厂派驻外协管理团
队（质量、工程、计划等），对生产全过程进行指导监督，并对产品质量进行验
收。
随着德景电子不断扩大其移动通讯终端的产业规模，出于有效衔接产品的技
术研发、严格把控产品质量、降低外协生产的各环节风险，德景电子不断加强自
主生产能力。截止重组预案披露日，德景电子已经在惠州和嘉兴建立了生产基地，
且于 2015 年完成了部分车间及生产线的半自动化改造。德景电子整机业务外协
生产比例由 2013 年度 99.00%降至 2015 年 1-9 月 81%。生产基地的建立极大
的促进了公司自主研发技术的实用性，同时也有利于保证德景电子稳定的生产能
力，综合提升德景电子的市场竞争能力。本次交易部分募集配套资金也将用于提
升德景电子的生产能力。
5）外协生产模式的前五大生产商
5.1）德景电子两年及一期外协生产模式的前五大生产商：
排
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
名
深圳市恒昌盛科技有限公 深圳市卓翼科技股份有限公 中天信实业(深圳)有限公
1
司 司 司
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深圳市信恳智能电子股份
2 中天信实业(深圳)有限公司 中天信实业(深圳)有限公司
有限公司
深圳福盛高科电子技术有 西可通信技术设备（河源） 深圳福盛高科电子技术有
3
限公司 有限公司 限公司
西可通信技术设备（河源） 深圳市信恳智能电子股份有
4 深圳裕达富电子有限公司
有限公司 限公司
深圳市盛联丰电子有限公
5 杭州携丰电子科技有限公司 惠州海弘科技有限公司
司
5.2）外协工厂的会计处理
德景电子将直接运抵外协工厂的外购材料成本及相关外购材料的运费等作
为委托加工物资的初始入账成本；每月末根据各工厂完工产品数量、实际委托加
工物资使用量计算的加权平均出库成本、支付给各外协工厂的加工费分项确认完
工产品成本。
4、销售模式
德景电子主要采取 ODM 模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机
等移动通信产品。德景电子在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用
户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等要素，获得
客户认同后开始对手机整机及 PCBA 产品进行软硬件设计与结构工艺设计，开
发出满足市场和客户需求的产品，从而获得客户订单并付诸生产。德景电子的整
机产品主要面向国内品牌厂商、电信运营商及国外品牌厂商，移动通讯设备主板
主要面向国内智能移动通讯终端集成商。
5、盈利模式
德景电子通过 ODM 模式为客户提供产品和服务时，主要的盈利模式包括两
部分：
第一部分为客户支付的研发费用。德景电子通过多年的发展建立了强大的研
发体系，积累了业界领先的技术能力，针对研发和设计方面会根据产品的技术难
度向部分客户收取研发费用。
第二部分为销售产品的利润。德景电子建立了业界领先的供应链体系，能够
严格控制产品的成本，从而导致产品价格具有竞争优势。同时，德景电子不断加
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强公司自身的市场分析和预测能力，并提前规划适合市场需求的产品，客户采用
德景电子设计的产品能够领先于竞争对手进入市场，从而获得产品技术及性能的
竞争优势。
基于以上两点，公司能够在为客户提供有竞争力的产品同时获取稳定的利
润。
（五）安全生产和环境保护情况
德景电子秉承“在任何的生产活动中都以保护环境为已任，节能减排，遵纪
守法，降低污染，消除浪费”的环境保护方针，德景电子生产经营时切实加强
安全和环境管理，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。德景电子已通过
了环境管理体系认证 ISO14001：2004，并严格执行安全教育、安全检查、安全
管理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。
德景电子安装了防火、防盗、劳动防护等安全设备和设施，定期组织安全
巡查、培训及宣传教育，通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断完善自
身安全生产管理水平，公司在最近两年及一期内未发生重、特大安全生产事
故。
（六）质量控制情况
德景电子一直秉承“敏捷设计、优质产品、准时交付”的质量管理理念来
达成客户的需求，超越客户的期望。公司已通过了 ISO9001：2008 质量管理体
系认证，并不断完善公司的质量手册、程序文件、管理规范和作业指导等一系
列制度性文件，建立以《质量手册》为核心的涵盖所有的产品项目设计开发、采
购、生产服务、质量监测及检测、售后服务等各个环节的质量控制体系。
最近两年及一期，德景电子客户投诉较少、客户对产品的满意度较高，没
有受到过产品质量方面的行政处罚。德景电子的产品质量得到了行业内多家知
名客户的认可，并与其保持良好的长期合作关系。
目前，德景电子及下属公司环境及质量体系认证情况如下：
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序 建立体 证件到期
证书编号 标准号 认证方 被认证方
号 系领域 日
00115Q2638 ISO9001：2008、 质量管 中国质量 2018 年 7 月
1 德景电子
3R1M/3300 GB/T19001-2008 理体系 认证中心 6日
兴原认证 2018 年 2 月
0350215E10 ISO14001：2004、 环境管
2 中心有限 德景电子 12 日
036ROM GB/T24001-2004 理体系
公司
Sira
德景电子
ISO9001：2008、 质量管 Certificati 2016 年 3
2 143581 惠州分公
GB/T19001-2008 理体系 on 月 12 日
司
Service
Sira
德景电子
ISO14001：2004、 环境管 Certificati 2015 年 9
3 145482 惠州分公
GB/T24001-2004 理体系 on 月 13 日
司
Service
中国国
德景电子
2015011606 CNCA-C16-01： 家强制 中国质量 2017 年 5
4 惠州分公
788545 2014 性产品 认证中心 月 15 日
司
认证
Sira 德景电子
ISO9001：2008、 质量管 Certificati 惠州分公 2016 年 3
5 143581
GB/T19001-2008 理体系 on 司 月 12 日
Service
注：上表第 3 项德景电子惠州分公司的环境管理体系证书正在更新中
（七）核心管理人员和核心技术人员
1、德景电子核心管理人员和核心技术人员介绍
德景电子核心管理人员和核心技术人员共 9 名，具体情况如下表所示：
序号 姓名 职位 类别
1 沙翔 监事
2 于正刚 总经理
3 胡俭波 副总经理 核心管理人员
4 金键 副总经理
5 沈方 总监
6 毛可贤 总监
7 赵建国 总监
核心技术人员
8 李帆 总监
9 陈世发 总监
截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子员工人数为 1719 名，核心管理人员和
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核心技术人员占全体员工的比例为 0.52%。
2、德景电子核心管理层及核心技术人员的履职及竞业禁止情况
（1）德景电子核心管理层及核心技术人员合同期限、相关协议承诺继续履
职及其承诺期限、签订竞业禁止协议情况如下表所示：
是否签订相
是否签订竞业禁止协
类别 员工姓名 劳动合同期限 关协议继续
议
履职
否（但为本次交易单
沙翔 2015.08.01-2018.07.31 是
独出具了声明）
否（但为本次交易单
于正刚 2014.10.26-2017.10.25 是
独出具了声明）
核心管理层
金键 2015.06.01-2018.05.31 否 在职期间、解除劳动
2015.06.01- 关系 2 年内不得在与
胡俭波 否
2018.05.31 公司有同类竞争业务
沈方 2015.06.01-2018.05.31 否 的企业中兼职或经营
毛可贤 2015.06.01-2018.05.31 否 与公司业务相同的企
核心技术人 赵建国 2015.11.01-2018.10.31 否 业，亦不得在公司的
员 李帆 2015.06.01-2018.05.31 否 业务单位中兼职或任
陈世发 2015.11.01-2018.10.31 否 职
沙翔、于正刚出具了《关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承
诺函》，承诺：
1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建
立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声
明人的职务的具体职责规定履行其职责。自本次交易的交割日起至本次交易上市
公司向声明人发行的股份登记在声明人名下之日起六年内，除非（i）上市公司
股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声明人的劳动关系与声
明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非
经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职务。
2、自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在
声明人名下之日起十年内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦无论声明人是
否在上市公司任职：
（1）声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然
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人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重
大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相
类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、
加工及生产，以下同）；
（2）声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任
何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同
或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；
（3）声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所
从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
3、德景电子的核心管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其
应对措施
德景电子作为智能移动通讯终端研发及制造公司，较强的研发能力为其竞争
力之一，核心管理层及核心技术人员流失将会对德景电子生产经营产生一定的不
利影响。
德景电子核心团队具有较强的稳定性，全部核心团队成员均在德景电子及关
联公司任职时间超过 5 年。同时，基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东
利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的
公司经营团队核心人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的经营团队核心人员
发挥主观能动性，推动标的公司智能移动通讯终端业务加速发展。相关措施具体
如下：
（1）不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构
上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中
约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德景电子将继
续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（2）约定交易对方的竞业禁止义务
根据上市公司与交易对方达成的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为
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保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方需遵守竞业禁止约定。同
时，沙翔、于正刚出具了《关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承
诺函》，对其在上市公司任职期限、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关
事宜做出了承诺。
（3）交易对方获得的上市公司股份设定了股份锁定安排
为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益
共赢，交易对方本次获得的对价大部分由公司以股份形式支付，且交易对方获得
的公司股份均设定了股份锁定安排。
（4）具有竞争力的薪酬体系
德景电子自创立以来，一直致力于打造一支成熟稳定、经验丰富的管理、销
售和技术人才队伍。经过多年的发展，标的公司已经形成了一套具有竞争力的薪
酬和激励体系，不断吸引着行业内的优秀人才。未来，德景电子将在人才选聘、
激励机制、考核机制等方面继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外
部招聘、内部选拔等手段，培养挖掘更多优秀的人才。
（八）德景电子前五大客户及供应商情况
1、德景电子近三年前五大客户、供应商的名称、交易金额、占营业收入及
成本的情况
（1）德景电子近两年一期前五大客户
单位：万元
占当期营
期间 客户名称 销售产品 销售金额 业收入的
比重
深圳市兴飞科技有限公司 整机及相关配件物料 35,858.13 38.18%
青岛海信通信有限公司 整机及相关配件物料 14,982.05 15.95%
2015 中兴通讯（杭州）有限责任公司 整机及相关配件物料 6,290.94 6.70%
年 1-9 深圳小辣椒科技有限责任公司 整机及相关配件物料 5,532.53 5.89%
月 深圳市么么哒互联通信有限公
整机及相关配件物料 5,096.84 5.43%
司
合计 67,760.49 72.15%
2014 摩托罗拉（武汉）移动技术通信 整机及相关配件物料 42,527.33 32.60%
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年 有限公司
深圳市兴飞科技有限公司 整机及相关配件物料 39,755.64 30.48%
青岛海信通信有限公司 整机及相关配件物料 13,656.97 10.47%
北京百纳威尔科技有限公司 整机及相关配件物料 7,515.13 5.76%
德赛电子（惠州）有限公司 整机及相关配件物料 4,760.48 3.65%
合计 108,215.55 82.97%
深圳市兴飞科技有限公司 整机及相关配件物料 40,567.67 27.36%
四川九洲电器集团有限责任公
整机及相关配件物料 22,253.42 15.01%
司
2013
飞马通讯（青岛）有限公司 整机及相关配件物料 20,644.72 13.92%
年
深圳市华际科技有限公司 整机及相关配件物料 19,912.82 13.43%
德赛电子（惠州）有限公司 整机及相关配件物料 15,364.37 10.36%
合计 118,743.00 80.08%
（2）两年一期前五大供应商
单位：万元
供应商名称
期间 交易金额 成本占比
最终供应商 直接交易方
升达(香港)有限公司
联发科技股份有限公司 深圳市年富实业发展有限 6,718.72 8.12%
公司
ApacheCommunications,I
2015 年 展讯通信(上海)有限公司 5,625.90 6.80%
nc.
1-9 月
友尚香港有限公司 7,306.83 8.83%
江西合力泰科技有限公司 3,721.80 4.50%
无锡博一光电科技有限公司 1,813.75 2.19%
合计 25,187.00 30.45%
升达(香港)有限公司
ULTRASOURCETRADIN
联发科技股份有限公司 GHONGKONGLIMITED 8,723.38 7.58%
深圳市年富实业发展有限
公司
2014 年
深圳市四季春科技有限公司 5,720.91 4.97%
禾伸堂企业股份有限公司 5,209.60 4.53%
深圳市卓翼科技有限公司 4,835.69 4.20%
东莞市知音电子有限公司 4,373.38 3.80%
合计 28,862.96 25.08%
Leadtek Ltd 38,836.18 28.01%
深圳市同兴达科技有限公司 8,649.83 6.24%
2013 年 联翔科技（深圳）有限公司 6,491.94 4.68%
江西联创电子有限公司 5,336.76 3.85%
中天信实业（深圳）有限公司 5,039.04 3.63%
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合计 64,353.75 46.41%
（3）前五大客户及供应商与德景电子的交易是否构成关联交易
德景电子两年及一期采购前五大供应商中，2013 年 LeadtekLtd 与德景电子
的交易构成关联方采购，其他供应商均为德景电子的非关联方。德景电子两年又
一期采购前五大客户均为德景电子的非关联方。
Leadtek 为沙翔 100%控股的公司，为 2013 年德景电子海外采购平台，与
德景电子存在关联交易。自 2013 年下半年后，德景电子采用 Trasco 作为海外
采购平台并于 2015 年开始筹建香港德景，德景电子与 Leadtek 之间的关联交易
大幅减少。2014 年德景电子与 Leadtek 的关联交易金额大幅下降，2015 年德景
电子与 Leadtek 未产生关联交易。未来德景电子将主要采用香港德景作为海外采
购平台，将不会与 Leadtek 产生新的关联交易。
2、德景电子主要客户的稳定性及其对未来生产经营的影响
（1）客户
德景电子主要客户稳定，近一年又一期深圳市兴飞科技有限公司、青岛海信
通信有限公司，2 家公司占比总额超过 40%，且公司主要客户均为知名手机品牌
企业，合作关系成熟，具有较高的稳定性。德景电子单一客户的销售额占比不超
过 40%，且前五大客户除以上两家外多次变动，不存在过于依赖主要客户的情
形。
（2）供应商
由于移动通讯终端行业的核心上游产业芯片制造行业的行业集中度较高，主
要芯片供应厂商为高通、联发科和展讯，因此移动通讯终端制造企业普遍从上述
三家芯片厂商中选择供应商。德景电子以及同行业的 ODM 供应商对于上游芯片
制造商具有一定的依赖性，这种现象为行业普遍现象。
德景电子拥有优秀的产品定义和产品设计能力，能够基于芯片厂商提供的参
考平台进行深入研发甚至突破参考平台的局限，能够为客户提供在性能、功能和
周边设备方面性价比最高的方案和产品，因此德景电子和其芯片供应商不仅是买
卖双方的关系，同时还建立了长期合作伙伴关系，从而降低了对供应商的依赖性。
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3、结德景电子在维护客户及供应商资源方面的优势和劣势
德景电子拥有优秀的产品定义和产品设计能力，能够基于芯片厂商提供的参
考平台进行深入研发甚至突破参考平台的局限，能够为德景电子的客户提供在性
能、功能和周边设备方面性价比较高的方案和产品，因此德景电子和其芯片供应
商建立了长期战略合作伙伴关系，从而保证德景电子供应商的稳定性。
德景电子凭借强大的产品设计研发能力、良好的产品质量和具有竞争力的产
品价格形成了德景电子的核心竞争能力。历年来丰富的设计研发经验、顺畅的沟
通机制、良好的订单完成表现，为德景电子取得客户信赖、获得客户认可的保障。
德景电子在维护客户及供应商资源方面的劣势包括：德景电子无自主品牌，
终端客户资源由德景电子客户（即手机品牌厂商）掌握；德景电子在行业波峰时
期出现产能不足的情况，部分生产任务由外协厂商来完成。可能存在产品质量的
风险。
七、德景电子最近两年及一期的主要财务数据
德景电子最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 62,337.56 85,397.10 60,856.25
非流动资产合计 13,073.49 12,011.46 8,095.46
资产总计 75,411.05 97,408.57 68,951.71
流动负债合计 63,005.55 87,837.21 59,292.21
非流动负债合计 889.18 948.83 4,948.51
负债合计 63,894.72 88,786.04 64,240.72
归属于母公司所有者权益 11,424.49 8,513.86 4,575.59
所有者权益合计 11,516.33 8,622.53 4,711.00
（二）利润表简要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 93,910.99 130,432.51 148,281.60
营业成本 82,706.20 115,068.24 138,673.49
营业利润 2,271.83 3,039.70 1,250.46
利润总额 2,820.51 4,443.13 2,207.45
净利润 2,686.49 4,358.37 2,093.90
归属于母公司所有者的净利润 2,703.32 4,370.75 2,047.75
扣除非经常性损益后的净利润 2,232.81 3,179.65 1,239.67
（三）现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,372.74 -7,024.51 2,549.56
投资活动产生的现金流量净额 -3,343.91 -3,075.17 -849.30
筹资活动产生的现金流量净额 -7,095.88 8,351.00 1,592.61
现金及现金等价物净增加额 -107.68 -1,753.98 3,291.55
（四）应收款项
1、标的资产最近两年及一期其他应收款余额
德景电子最近两年及一期其他应收款余额；
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应收款余额 3,351.62 4,844.44 862.00
2、应收账款计提坏账准备的会计政策和估计、账龄分析情况
德景电子为国内知名手机品牌企业提供手机整机及主板的设计、生产制造及
售后服务等一整套服务。德景电子的客户稳定，规模化程度高，通常能够提供较
为稳定的信用条件。德景电子目前的应收款项坏账准备的计提标准如下：
（1）单项金额在 100 万元以上或占应收账款余额 10％以上且金额在 100
万元以下的应收款项单独计提减值准备；
（2）对于涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项等单项金额虽不重大的
应收款项单项计提坏账准备；
（3）经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，采用账龄分析法计提坏账
准备的。
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1-6 个月 1.00 5.00
7-12 个月 5.00 5.00
1－2 年 20.00 20.00
2－3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
（4）合并范围内关联方不计提坏账准备
近两年一期德景电子的账龄情况：
单位：万元
账龄 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1-6 个月 20,156.07 37,527.70 17,950.70
7-12 个月 1,605.01 6,224.27 333.06
1-2 年 - - -
2-3 年 - - -
3 年以上 - - -
合计 21,761.07 43,751.97 18,283.77
德景电子的账龄结构与经营模式、客户结构及合同规定的信用条件相匹配，
并与同行业可比公司相当。因此德景电子的应收账款坏账准备计提方法是恰当
的。
3、德景电子及可比同行业公司的应收账款周转率
公司名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
浙江德景电子科技有限公司 3.04 6.85 10.86
深圳市兴飞科技有限公司 1.14 4.46 6.23
天珑移动技术股份有限公司 -- 3.01 11.20
闻泰通讯股份有限公司 2.07 5.26 8.57
智慧海派科技有限公司 2.40 10.66 18.55
深圳市中诺通讯股份有限公司 -- 1.83 7.48
4、关联方应收款情况
截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子其他应收款中仅存在应收上海德晨电子
科技有限公司款项 598 万元，截至本预案出具日，相关款项已清偿，符合《<上
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市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（五）关联交易
1、近一年及一期德景电子关联采购和关联销售情况
交易类型 交易金额（万元） 占同类交易比例 定价依据
自关联方采购金额 1,455.66 0.74% 市场公允定价
销售给关联方金额 456.38 0.20% 市场公允定价
2、关联交易的定价依据,并结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补
充披露关联交易价格的公允性。
德景电子近一年一期与关联方交易总体规模占比很低。关联交易主要系德景
电子特有产品或劳务而产生，缺乏市场可比交易价格。对于零星的购销业务，交
易价格主要按照账面价值或账面价值增加一定比率的利润率予以确定。
德景电子原通过采购中心 Trasco 执行海外采购业务，Trasco 已于 2015 年
12 月通过同一控制下企业合并纳入合并范围，关联交易规模大幅降低。同时德
晨电子截至 2015 年底已经不实际经营业务，且目前正在变更经营范围，并拟在
办理完毕 2015 年度的税务汇算清缴后择机注销，未来预计德晨电子与德景电子
之间也不会发生新的关联交易。在关联交易规模已经较低的基础上，预计未来关
联交易总体规模会进一步降低甚至彻底消除。
八、德景电子的预估值情况
（一）交易标的预估值和作价
1、交易标的预估值
本次交易标的德景电子 100%股权预估值为 93,000 万元。
2、交易标的评估作价的原因及其合理性
近年来，类似的标的公司从事手机生产制造业务的并购案例有：福日电子
（600203）收购深圳市中诺通讯有限公司 100%股权、航天通信（600677）收
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购智慧海派科技有限公司 51%股权、凯乐科技（600260）收购上海凡卓通讯科
技有限公司股权、实达集团（600734）收购深圳兴飞科技有限公司股权、中茵
股份（600745）收购闻泰通讯股份有限公司 51%股权、创智 5（400059）收购
天珑移动技术股份有限公司 100%股权。可比交易的估值情况如下：
评估值/稳定期首
收购方 标的公司 估值方法 市净率
年净利润
福日电子
中诺通讯 收益法 11.06 3.40
（600203）
航天通信
智慧海派 收益法 6.77 8.07
（600677）
凯乐科技
上海凡卓 收益法 11.25 6.23
（600260）
实达集团
深圳兴飞 收益法 7.00 2.96
（600734）
中茵股份
闻泰通讯 收益法 6.32 6.26
（600745）
创智 5
天珑移动 收益法 3.71 5.88
（400059）
平均数 7.69 5.48
中位数 7.00 6.23
三联商社 德景电子 收益法 5.76 8.14
由上表可知，可比交易估值方法均取收益法结果，三联商社收购德景电子预
估方法也选取的收益法，与同类行业公司评估方法一致。德景电子作为一家高科
技的轻资产公司，因每家公司资产配置情况不一样，相比较市净率意义不大，容
易导致结论出现偏差。三联商社收购德景电子股权的评估值/稳定期首年净利润
为 5.76，低于可比交易的平均值和中位数。
（二）评估增值原因
收益法比账面值增值原因是收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整
体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，
同时涵盖了被评估单位多年形成的技术力量、人力资源、市场资源等商誉无形
资产的价值。
（三）评估假设
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1、特殊性假设与限制条件
（1）本次预评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使
用的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依
据；
（2）本次预评估假定德景电子现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推
进德景电子的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）本次预评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值，
如改变经营方向，本评估结果会发生较大的变化。
2、一般性假设和限制条件
（1）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事
项，如被评估单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行
评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
（2）由委托方及被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报
表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、被评
估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整
性承担责任；
（3）本次预评估没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估
价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对
评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可
抗力对资产价格的影响；
（4）在执行本次预评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必
要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或
发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见；
（5）本次预评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力
和其他不可抗力等对评估结果的影响；
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（6）本次预评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改
变；
（7）本次预评估假定近期内国家产业政策无重大变化；
（8）本次预评估假定企业高新企业证书到期后能一直取得高新企业的认
证，未来延续 15%所得税优惠。
（9）本次预评估假定企业开发中的军工手机、安全手机、智能家居等新业
务、新产品能取得相关国家或行业认证，能顺利推向市场。
（四）评估方法
本次标的资产预估值 93,000 万元，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，因
尚无评估基准日账面值，暂无法与账面进行对比。
1、评估方法的选择过程和依据
按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
股东权益价值的评估方法包括成本法（资产基础法）、市场法和收益法。成
本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案
例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思
路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估思路。
本次预评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与德景电
子企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其
股东权益价值。成本法的评估结果主要为现有单项资产价值简单加总的反映，不
能充分反映公司的技术投入、品牌影响力、国家许可的运营资质的价值。而收益
法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，
不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了企业的商誉等无形资产价值。
为了科学、客观的估算德景电子的股东权益价值，本次预评估主要采用收益法对
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其股东全部权益价值进行评估。本次预评估采用收益法方法，主要基于以下考虑：
（1）采用收益法能完整体现企业的整体价值
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平
市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能
力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可
靠性和说服力。
（2）维护本经济行为各方的利益
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对
委估企业未来获利能力的、在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能
力是本经济行为当事各方比较关注的。
（3）企业具备用收益法评估的基本条件
德景电子具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未
来风险也可以预测，由此符合收益法选用的条件。
2、评估方法
（1）收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不
会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，对德景电子股
东全部权益价值的估算是通过对企业未来的净现金流的折现值实现的，即以企业
未来年度内产生的企业自由净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算
得出营业性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、扣减付息债务得
出股东全部权益价值。
具体评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年历史经营状况的变化
趋势和业务产品类型以及未来企业的发展规划估算预期收益（企业自由现金净流
量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
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基准日存在的应收、应付股利等现金类资产（负债）；闲置设备、房产等类资产，
定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值。
3）评估模型
股东全部权益价值＝企业权益自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营
性资产价值-付息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：企业自由现金流现值；
Ai：企业第 i 年的自由现金流；
A:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
3.1）净现金流量
本次评估的未来净收益以企业未来年度产生的自由现金流为基础。自由现金
流量指的是归属于股东和债权人的现金流量，是扣除用于维持现有生产和建立将
来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式
为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息支出（扣除税务影响后）+折旧与摊
销－资本性支出－净营运资金变动
3.2）收益期
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生
产设施状况能持续发挥效用，收益期按许续确定。
3.3）折现率
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
E 为权益资本；
D 为债务资本；
D+E 为投资资本；
T 为所得税率。
3.4）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。5）
非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产
不产生利润。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准
日的价值。
3.5）付息债务
付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务，如银行借款、应付债券
等。
（五）标的资产未来三年利润承诺的可实现性
1、德景电子最近两年及一期未经审计的利润表情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 93,910.99 130,432.51 148,281.60
归母扣非后净利润 2,232.81 3,179.65 1,239.67
2、德景电子业绩承诺及营业收入的预测情况如下：
单位：万元
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项目 2016 年 2017 年 2018 年
预测营业收入 206,613.10 218,976.11 231,102.59
承诺净利润 5,996.91 7,999.48 9,997.90
3、德景电子业绩承诺与历史数据的对比情况：
单位：万元
项目 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 130,432.51 206,613.10 218,976.11 231,102.59
归母扣非后净利润 3,179.65 5,996.91 7,999.48 9,997.90
归母扣非后净利润率 2.44% 2.90% 3.65% 4.33%
由于德景电子 2015 年度的审计评估工作尚在进行中，目前难以就预测净利
润与 2015 年已实现净利润进行对比。在未考虑德景电子 2015 年实现营业收入
及净利润的前提下，2014 年、2016 年、2017 年及 2018 年归母扣非后净利润
率分别为 2.44%、2.9%、3.65%及 4.33，预测期净利润率有所增加，其中 2016
年相比 2014 年归母扣非后净利润率提高 19%。
基于对移动通讯终端行业的了解和对公司未来发展前景的瞻望，德景电子制
定了新的发展战略及目标，盈利预测数据主要根据德景电子新的战略及计划制
定。德景电子计划将于 2016 年开始重点推动包括自主开拓海外市场、建设研发
中心、投资提高生产能力、建设自有品牌、发展行业用户、推出多款安全智能手
机产品在内的多种新产品或新市场的发展，因此德景电子历史财务数据缺乏一定
的可比性。
如以上战略及计划均能实现，则德景电子的核心竞争能力将有明显提升（包
括品牌知名度、生产能力、研发能力、原有及新兴市场占有率等），公司预测期
净利润率相比历史数据有所提高具有合理性。
九、德景电子的合法合规性
（一）股权权属情况
本次交易拟购买资产为德景电子 100%股权，本次交易完成后本公司对拟
购买资产具有控股权。
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截至本预案签署日，德景电子的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或
影响其合法存续的其他情况。
全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本合伙企业合法持有德景电子的股
权，对该股权拥有完整的股东权益；德景电子的注册资本已经全部实际缴付，
历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法
律纠纷；本人/本合伙企业持有的德景电子的股权不存在信托安排、不存在股份
代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及
扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企业持有的德景
电子股权交割完毕前，本人/本合伙企业保证不就本人/本合伙企业所持德景电子
的股权设置质押等任何限制性权利。”
（二）最近 12 个月重大资产收购或出售事项
2015 年 12 月，德景电子全资子公司香港德景以 1 美元收购沙翔持有的
Trasco100%股权。本次收购完成后，Trasco 变更为香港德景全资子公司。
Trasco 的具体情况详见本节“四、德景电子主要下属企业情况”之“（四）
Trasco Global Limited”。
除上述事项外，最近 12 个月德景电子不存在其他重大资产收购或出售事
项。
（三）非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子其他应收款中仅存在应收上海德晨电子
科技有限公司款项 598 万元，截至本预案出具日，相关款项已清偿，符合《<上
市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
截至本预案出具日，德景电子不存在非经营性资金占用及为关联方担保情
况。
（四）未决诉讼情况
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截至本预案出具日，德景电子不存在未决诉讼情况。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况
如下：
（一）发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第
十三次会议决议公告日。发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.11 元/股。最终发行价格尚需经本
公司股东大会批准。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价 90%测
算结果如下：
上市公司股票价格区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90%（元/股） 13.11 13.30 14.17
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股
份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符
合《重组办法》的基本规定。
上市公司选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素综合考量进行协商的结果，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
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本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
（二）发行数量
本次拟注入标的公司 100%股权的预估值为 93,000 万元，交易作价暂定为
90,000 万元，本公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式支付对价，现金
对价为 10,000 元，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为 61,022,120
股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、
除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
（一）发行价格及定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十
三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 13.11 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作
相应除权除息处理。
（二）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过 90,000 万元，以募集配套资金上限和
发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 68,649,885 股
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（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的用途
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力
和可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 90,000 万元，占本次
交易拟购买资产交易价格的比例为 100.00%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
序 融资资金投资金额
募投项目及其用途
号 （万元）
1 嘉兴研发中心项目 8,300
2 嘉兴智能终端制造中心项目 12,500
3 惠州生产线自动化改造项目 3,000
4 自有品牌建设 16,000
5 营销渠道建设 24,000
6 支付现金对价 10,000
7 补充流动资金 16,200
合计 90,000
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将
根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金
的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自
筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易完成后，公司主要业务将增加智能移动终端制造业，通过积极布
局、构建“互联网+”时代的移动信息安全产业生态圈，加大智能安全移动终端
产品和服务的设计、生产，同时向智能移动终端产业的下游发展，搭建营销渠道，
建立和推广自主品牌。
1、满足公司战略转型的需求
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快速切入发展空间广阔的智能安全移动终端领域，实现从设计、生产、渠道
到终端的垂直一体化整合，打造“互联网+”时代的移动信息安全产业生态圈。
为实现上述目标，公司在如下方面面临资金需求：
（1）强化设计、生产能力：移动智能终端制造业属于技术密集型行业，所
需研发支出较大。目前，德景电子立足于“深耕智能移动通讯终端市场、开拓安
全智能移动终端领域”的发展理念，以强大的设计研发实力和高性价比的产品获
得了客户的广泛认可。为进一步增强德景电子在智能移动通讯终端、安全智能移
动终端领域的设计、研发实力，掌握核心研发技术，推动相关行业的标准化建设，
同时满足客户对于产品规模和质量的要求，公司一方面正在加强产品的研发能
力，需要扩大研发团队，并结合实际运营需求聘用有关研发专家和技术人员，购
置配套的实验室、办公设施和相应的研发分析软件；同时，随着安全智能移动终
端产品的进一步推广，公司还需要相应增加新的生产线及相关人员。公司将借助
募集配套资金的使用，满足德景电子提高研发团队实力、扩大生产创新能力的需
求。
（2）搭建营销渠道、推广自有品牌。建立和推广自有品牌、搭建营销渠道
也需要巨大的资金支持。本次重组完成后，公司将依托三联商社、国美控股终端
强大的零售网络优势，建立线下以门店和柜台为基础、线上以电子商务为平台的
营销渠道，为公司开发、推广以安全为主旨的自有移动通讯终端品牌奠定渠道运
营基础。为落实上述意向，使渠道运营在全国范围内快速落地实施，需要大量资
金投入。
2、提高市场竞争力的需要
在我国智能移动通讯终端用户呈现井喷式增长趋势的背景下，随着用户对移
动智能移动通讯终端的应用逐步深入，对智能移动通讯终端的需求在不断变化，
用户要求已经从便利更多地投向信息安全。在此背景下，德景电子亟需在智能移
动通讯终端产品的多样性、内容的丰富性、服务的多元性等方面不断发展和提高，
且未来建立自有品牌、构建营销渠道、拓展安全智能移动通讯终端业务以及进入
智能家居领域都需要巨大的资金支持，本次募集资金投入的项目既是适应市场需
求的变化，又可显著提高公司的市场竞争力。
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3、增强公司资金实力，提升抗风险能力
本次交易完成后，公司流动资金将得到补充和增加，资金实力得以增强，资
本结构得到改善。本次募集资金既能为公司各项业务快速发展提供资金保障，也
有利于公司增强抗风险能力，提升持续盈利能力。
综上所述，本次募集配套资金是公司进一步拓展智能移动通讯终端业务的必
要措施，是公司维持日常运营的必要需求。本次募集配套资金的使用有利于公司
尽快实现智能移动通讯终端产业链的拓展和升级；有利于提高本次重组的整合绩
效，有利于提升标的资产和上市公司的整体竞争能力。
（三）前次募集资金情况
公司前次募集资金为 1998 年配股，共募集资金 15,890.525 万元。
（四）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份及支付
现金购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交
易价格 100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过 90,000 万元，不超过本次购买资产交易价
格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
（1）中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司
证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在
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建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价
的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过
30%。
公司本次募集配套资金用于补充公司流动资金为 16,200 万元，占本次募集
配套资金总额的 18.00%，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
发行股份及支付现金购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套
资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视
为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次交易独立财务顾问为海通证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以
自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上
市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上
市公司财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健
性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，
以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司的主营业务为家电零售业务。上市公司后续将择机出售
家电零售资产，上市公司主营业务将变更为智能移动通讯终端的研发、设计、加
工及生产，加之本次重组募集配套资金将重点投向拟购买资产德景电子的研发
能力、生产创新能力及营销渠道建设和自主品牌推广等项目，以推进德景电子的
战略转型及发展，上市公司的盈利能力及发展空间将因此得到有效提升，本次重
组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
通过本次交易，三联商社向智能化手机链条转型做技术型公司，公司将专
注于自主可控、信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续
计划从上市公司进行剥离。家电业务置出尚未形成具体的计划，其置出时间、
置出范围、交易形式、交易对方均未确定。三联商社拟通过本次交易及后续家
电业务资产的置出，解决上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争
问题，有利于上市公司的发展。上市公司将根据新业务的需要，设置组织机
构，调整管理模式和管理层。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易拟置入上市公司的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司
后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的
回报。
通过本次重大资产重组，上市公司拟收购具有智能移动通讯终端研发、设
计、制造能力的德景电子，并计划在收购完成后研发生产自有品牌手机，包括
拥有良好发展前景的安全手机。本次重组交易对方承诺，在本次交易标的资产
的评估工作完成后，将与上市公司签署盈利补偿协议。收购完成后，上市公司
将增强盈利能力，进一步回报投资者。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，具体财
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测
审核工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报
告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与国美电器之全资子公司国美电器有限公司在山东
市场存在同业竞争。国美电器有限公司已于 2011 年 6 月 28 日作出承诺，承诺
将在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争
问题。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制
造。本次交易完成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与控股股
东、实际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子
与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不
会导致新增同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻
底解决同业竞争问题。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免实际控制人控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司实际控制人黄光
裕、上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资出具了关于
避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电
零售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司实际控制人黄光裕、控股股东之
一致行动人战圣投资和上市公司控股股东山东龙脊岛已出具了关于避免同业竞
争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，
符合市场定价原则。本次重组募集配套资金认购对象包括上市公司实际控制人
控制的公司国美控股、三边贸易，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，由于德景电子进入上市公司导致上市公司合并范围及主
营业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。由于本次
交易标的资产的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的关联交易
进行准确定量分析，具体交易规模变动将以最终审计结果为准。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，上市公司实际控制人黄光裕、上市公司控股股东龙脊岛、
控股股东之一致行动人战圣投资分别出具了关于减少并规范关联交易的承诺
函。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产预计交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份及支付现
金购买资产的股份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股
份 发 行 数 量 6,864.99 万 股 计 算 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 将 由
25,252.38 万股变更为 38,219.58 万股，社会公众股东合计持股不低于上市公司
总股本的 25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律、法规规定的股票上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况
如下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易涉及的报批事项
本次重组预案及相关议案已于 2015 年 12 月 28 日经本公司第九届董事会第
十三次会议审议通过，上市公司已于 2015 年 12 月 28 日与交易对方签订附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，与募集配套
资金认购方分别签署了《附生效条件的股份认购协议》。
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审
计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本公司股
东大会审议通过本次交易方案；获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意
见；中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核
准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完
成，本预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围尚
未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其
经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉
及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）拟购买资产的估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的德景电子 100%股权预估值为 93,000 万
元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不
是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依
据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，交易对方承诺德景电子 2016 年、2017 年及 2018
年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元及
10,000 万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇
宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承
诺无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上
保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来德景电子在被上
市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和
盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买标的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负
债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，
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则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市
公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较
大的不利影响，提请投资者注意。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向国美控股、紫光展锐和三边贸易 3 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集资金总额不超过 90,000 万元，用于嘉兴研发中心项
目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建
设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等。募集配套资金事项尚需
获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期
的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组现金对
价的及时支付、导致募投项目进度延误等，敬请投资者注意配套融资审批及实
施风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、
制造业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）政策风险
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶
持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信
息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发
改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移
动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近
年来获得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关
产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对德景电子产品的需求增长
也可能相应放缓，从而对德景电子的销售带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关 ODM 厂商众多，彼此之间竞争与合
作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，
会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言
仍为竞争关系居多。德景电子凭借优秀的技术研发、成本控制及质量保证能力在
市场竞争中成为移动通讯设备制造领域的重要力量。
未来，德景电子如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配
等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞
争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
（三）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务。若上市公司的管理能力不能有效适应智能移动通讯终端设备研发、制造
业务的需要，可能会对德景电子的业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的
业绩水平。
（四）业务整合及经营管理调整风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、
制造业务，随着后续家电零售资产的置出，上市公司的主营业务将发生重大变
更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调
整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和
核心技术骨干的稳定，但仍然存在上市公司对德景电子不能有效管控，德景电
子生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。另一方面，上市公司与德
景电子需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺
利，可能会对德景电子的生产经营产生不利影响。
（五）核心零部件供应渠道单一的风险
德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技子公司）拥有长期合作关
系，目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品
161
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的合作开发等方面具有极大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供
应）、应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新
品研发周期。德景电子目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的
产品，在零部件供应方面对展讯通信存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现
供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公
司的业绩，具有一定的风险。
（六）外协加工的风险
报告期内，德景电子的现有产能不足以覆盖行业波峰期的所有客户订单，
部分产品是通过外协工厂生产。经过多年发展，德景电子逐步完善了外协生产
体系，建立了以《生产管理制度》为核心的管理制度体系，对外协厂商的选择、
评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完善的管理机制，使得外
协厂商生产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保证，确保外协厂商能
够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动通讯终端产品的技
术更新，在不改变德景电子现有生产模式的情况下，若外协工厂的生产能力及
生产质量不能满足德景电子的订单需要，则会给德景电子的经营和业务发展带
来重大不利影响。
（七）客户流失风险
德景电子在整机和主板的设计、生产和成本控制等方面拥有较强的竞争优
势，高性价比的产品获得了众多客户的认可，与国内知名移动通信设备品牌商
保持较为稳固的合作关系，未来若德景电子的技术进步与制造能力不能满足客
户的需求，可能会出现现有客户逐渐流失的风险。
（八）核心人才流失风险
智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术
人员。德景电子的管理团队和核心人员均在通讯行业从业多年，具有较强的产
品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的
渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是德景电子历史上取得成功的
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关键因素之一。若德景电子的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的
管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》中约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变
化，德景电子将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对
德景电子人员稳定性的影响。其次，德景电子未来在人才选聘、激励机制、考核
机制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内
部选拔等手段，吸引更多优秀的人才。
（九）税收政策风险
2013 年至 2015 年，德景电子执行 15%所得税优惠税率。尽管德景电子的
经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。
未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致德景电子无法持续
获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十）配套募集资金投资项目的风险
本次交易的配套募集资金主要用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造
中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付
现金对价和补充流动资金等项目，公司对配套募集资金投资项目的可行性分析
是基于当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的
可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不
可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，
进而对公司的经营业绩产生一定影响的风险。
（十一）专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及
业务定位的差异，目前，包括德景电子在内的绝大多数国内厂商主要从事应用
性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发
等）的研发。由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因
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此在应用性技术层面，德景电子无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
在底层软硬件技术层面，标准专利大多数掌握在芯片厂商及上游生产厂
商。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽
研究第三方所有专利。因此德景电子虽然已从展讯通信获得相关产品平台的授
权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的风险。
在智能操作系统层面，德景电子产品目前使用的是免费、开放的 Android
系统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也面临着专利侵权的风险。
在应用性技术层面，德景电子立足于自主研发，具备突出的应用性技术创
新能力。目前绝大部分应用性技术均为德景电子通过自主研发取得，在研发、
设计、生产过程中采取了较为完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权
的侵害，对部分专利技术，德景电子已根据相关技术授权合同在遵循公平、合
理、非歧视原则的前提下支付了专利许可费。但由于应用性技术日益成为手机
厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，德景电子亦无法完全排
除侵犯第三方专利的风险。
截至本预案签署日，德景电子未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，
亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。发行
股份及支付现金购买资产交易对方已作出承诺，因交割日前的侵权行为（无论是
因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）而产生的赔偿责任以及其他交割日前的
事项导致的交割日后由德景电子承担的负债，交易对方将全额承担该补缴、被
处罚或被追索的支出及费用。
（十二）应收账款回收风险
近年来，德景电子的市场不断向大客户拓展，鉴于此类客户总体规模较
大、知名度较高、品牌信誉度较好，德景电子为其提供 ODM 服务时会给予其一
定的账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然此类客户信誉良好，
无故拖欠货款情况发生概率较小，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融
危机、重大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情
形，德景电子对其的应收账款亦存在不能回收风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公
司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于
投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权
益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信
息披露义务。
二、严格执行相关程序
本次交易中公司标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行
法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项
时，独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董
事对本次交易回避表决。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告
书并再次提交董事会讨论，并就董事会非关联董事的表决结果，决定是否提请股
东大会非关联股东进行表决。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股
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东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条
件。
四、资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专
业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交
易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机
构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
五、利润补偿安排
上市公司与交易对方德景电子全体股东签订的《利润补偿协议》中明确约定
了德景电子现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿
方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理
办法》和中国证监会的相关规定。
六、股份锁定的承诺
本次发行股份及支付现金交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫，在本次交
易完成后直接持有上市公司股份，成为上市公司的股东。
沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫特作出如下承诺：
“本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证
券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月
和本人/本合伙企业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中
的较晚日。
若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
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本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方国美控股、紫
光展锐和三边贸易，在本次募集配套资金完成后，成立上市公司的股东。
国美控股、紫光展锐和三边贸易作出如下承诺：
“本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公
开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月。若本公
司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
七、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交
易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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第十节 独立财务顾问核查意见
海通证券作为本次三联商社发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查
意见：
1、三联商社本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》等法律法规及规范性文件的规定。《预案》等信息披露文件的编制
符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方及募集配套资
金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公
允，不存在损害上市公司股东利益的情形.
3、本次交易不影响三联商社的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上
市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发
表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事
先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、根据提交董事会审议的《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（“《重大资产重组预案》”），本次重
大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金两项内容，其中配
套募集资金的交易对方的国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公
司为公司的实际控制人黄光裕先生所控制的企业，为公司的关联方，本次交易构
成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行
了回避，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
3、本次交易构成重大资产重组，但本次重大资产重组实施完毕后，上市公
司的实际控制人不会发生变更，同时，本次交易不涉及向关联方购买资产，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他相关法律法规、规则的规定，本次
交易不构成借壳上市。
4、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公
开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。公司董事会确认本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易金额将依据具有证券期货
相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确
定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情形。
170
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原
则符合相关规定，定价公平、合理，本次交易所涉及关联交易是公开、公平、合
理的，符合上市公司和全体股东的利益。
7、为实施本次交易，同意公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签订附条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之
发行股份及支付现金购买资产协议》（“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）、
《三联商社股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》（“《利润补偿协议》”），
同意公司与配套募集资金的交易对方国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北
京）有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司签订附生效条件的《三联商社股份有
限公司非公开发行人民币普通股股份之股份认购协议》（“《股份认购协议》”）
以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、《重大资产重组预案》、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》均符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，《重
大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重
大资产重组预案》及相关协议的内容。
9、本次交易在足额募集配套资金的情形下，国美控股集团有限公司及其一
致行动人合计持股将超过30%，触发了要约收购义务，鉴于其已承诺自该等股份
上市之日起36个月不转让，同意提请股东大会免除国美控股集团有限公司及其
一致行动人以要约方式增持公司股份。
10、本次交易有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，规范关联交易、
避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
11、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
12、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，我们
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕
交易情况
根据《暂行规定》的要求，上市公司自 2015 年 9 月 15 日停牌后，立即进
行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息
知情人名单。
本次自查期间为三联商社股票停牌之日起前六个月内，即 2015 年 3 月 14
日至 2015 年 9 月 14 日期间（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：
上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；德
景电子现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办
人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女。
（一）上市公司、控股股东山东龙脊岛、上市公司关联方及其董事、监事、
高级管理人员及直系亲属停牌前六个月内买卖三联商社股票的情况
根据自查报告及上海证登公司查询结果，上市公司、控股股东山东龙脊
岛、上市公司关联方及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月
内买卖三联商社股票的情况如下：
1、上市公司董事长何阳青之配偶纪亚瓶在自查期间买卖三联商社股票情况
序号 时间 买卖种类 价格（元） 数量（股）
1 2015/4/2 买入 14.7 5,000
2 2015/4/8 卖出 14.27 700
3 2015/4/8 卖出 14.27 1,000
4 2015/4/8 卖出 14.27 400
5 2015/4/8 卖出 14.27 700
6 2015/4/8 卖出 14.27 300
7 2015/4/8 卖出 14.27 800
8 2015/4/8 卖出 14.27 100
9 2015/4/8 卖出 14.27 1,000
合计 0
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、上市公司之监事方巍在自查期间买卖三联商社股票情况
序号 时间 买卖种类 价格（元） 数量（股）
1 2015/8/24 买入 13.08 300
2 2015/8/28 买入 14.78 700
合计 1,000
3、上市公司关联方济南国美电器有限公司之财务总监岳现堂（已离职）及
其配偶魏文琦在自查期间买卖三联商社股票情况
（1）岳现堂买卖三联商社情况
序号 时间 买卖种类 价格（元） 数量（股）
1 2015/8/25 买入 11.93 500
2 2015/8/28 卖出 14.81 500
3 2015/9/7 买入 12.4 300
4 2015/9/7 买入 12.4 100
5 2015/9/8 买入 12.07 100
6 2015/9/8 卖出 13.4 400
7 2015/9/8 买入 12.11 100
8 2015/9/8 买入 11.89 100
9 2015/9/8 买入 11.84 100
10 2015/9/8 买入 11.9 100
11 2015/9/9 卖出 14.55 225
12 2015/9/9 卖出 14.55 75
合计 0
（2）魏文琦买卖三联商社情况
序号 时间 买卖种类 价格（元） 数量（股）
1 2015/7/13 买入 12.00 1,000
2 2015/7/16 买入 10.85 100
3 2015/7/16 卖出 11.80 100
4 2015/7/28 买入 11.50 100
5 2015/7/30 卖出 13.90 800
6 2015/7/30 买入 13.85 500
7 2015/7/30 买入 13.40 500
8 2015/7/30 卖出 13.60 300
9 2015/8/3 买入 12.00 100
10 2015/8/5 卖出 13.80 400
11 2015/8/5 卖出 14.10 400
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
12 2015/8/5 卖出 13.65 200
13 2015/8/6 买入 13.85 200
14 2015/8/6 买入 15.10 200
15 2015/8/6 买入 13.88 200
16 2015/8/7 卖出 15.20 400
17 2015/8/7 卖出 15.50 300
18 2015/8/10 买入 16.10 200
19 2015/8/10 买入 16.00 200
20 2015/8/10 买入 15.70 100
21 2015/8/12 买入 18.80 100
22 2015/8/12 买入 19.20 100
23 2015/8/12 买入 17.70 100
24 2015/8/19 买入 15.84 100
25 2015/8/19 买入 15.20 100
26 2015/8/25 买入 12.00 100
27 2015/8/26 卖出 12.50 100
28 2015/8/26 卖出 11.78 100
29 2015/8/26 卖出 12.80 100
30 2015/8/26 卖出 12.30 100
31 2015/8/28 买入 13.70 100
32 2015/8/31 卖出 14.75 100
33 2015/9/2 买入 12.06 100
34 2015/9/2 买入 12.20 100
35 2015/9/9 卖出 14.50 400
36 2015/9/9 卖出 14.60 100
37 2015/9/9 卖出 14.20 100
38 2015/9/10 买入 14.00 100
39 2015/9/10 买入 14.30 100
40 2015/9/10 买入 14.20 100
合计 600
三联商社重组事宜于9月15日进入意向洽谈阶段。上述人员在三联商社本次
发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内买卖三联商社股票行为，是在并未
了解任何有关三联商社本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操
作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关前述事
宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三
联商社股票的建议。上述人员在购入三联商社股票时未获得有关三联商社与德景
电子正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或
将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
其中，上市公司监事方巍基于上海证券交易所于2015年7月8日下发的《关
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票
相关事项的通知》，鼓励上市公司董监高增持本公司股票以稳定股价，于2015
年8月24日、8月28日买入三联商社股票。
上述人员承诺：在三联商社复牌后，至三联商社与德景电子本次重组事项完
成或终止期间，不再交易三联商社的股票。
4、上市公司控股股东山东龙脊岛停牌前六个月内买入三联商社股票的情况
根据自查报告及上海证登公司查询结果，上市公司控股股东山东龙脊岛在
自查期间买卖三联商社股票的情况如下所示：
序号 时间 买卖种类 价格（元） 数量（股）
1 2015/7/13 买入 12.10 300,000
2 2015/7/15 买入 11.45 1,200,000
小计 1,500,000
1 2015/7/17 买入 11.89 500,000
2 2015/7/27 买入 12.86 1,000,000
3 2015/7/28 买入 12.03 1,000,000
4 2015/8/21 买入 14.33 1,630,000
5 2015/8/24 买入 13.28 2,000,000
6 2015/8/25 买入 11.77 1,157,400
7 2015/8/26 买入 12.52 1,000,000
8 2015/8/27 买入 12.77 1,000,000
9 2015/9/2 买入 12.46 1,000,000
10 2015/9/8 买入 12.64 1,200,000
小计 11,487,400
上述增持原因系控股股东山东龙脊岛响应 2015 年 7 月证监会出台的鼓励上
市公司股东增持上市公司股票的相关规定，同时基于看好三联商社未来的发展前
景。
上述增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务
规则等有关规定。
根据《上市公司收购管理办法》规定，持股 20%以上股东及其一致行动人，
持有上市公司股份每增减 5%，需暂停交易，履行信息披露义务。2015 年 7 月
16 日，上市公司发布了《关于第一大股东增持公司股份的提示性公告》，公告
上市公司第一大股东山东龙脊岛截止 2015 年 7 月 15 日已持有上市公司
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
28,500,000 股，约占公司已发行总股本的 11.29%。山东龙脊岛与公司第二大
股 东 战圣投资为一致行动人， 战圣投资持公司股份 22,765,602 股，占比
9.02%。本次增持后山东龙脊岛及其一致行动人共持本公司股份 51,265,602
股，占公司已发行总股本的比例为 20.30%。
自上市公司于 2015 年 7 月 16 日公告第一大股东山东龙脊岛及一致行动人
合计持股比例达到 20%以上的提示性公告后至 2015 年 9 月 8 日，上市公司第
一大股东山东龙脊岛已继续增持 1,148.74 万股，尚未达到《上市公司收购管理
办法》的规定。上市公司已在 2015 年三季报披露山东龙脊岛持股情况。
（二）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易股
票的情况
根据自查报告，海通证券作为本次重组独立财务顾问，在自查期间买卖三
联商社股票的情形如下所示：
序号 时间 买卖种类 价格（元） 数量（股）
1 2015/6/25 买入 21.90 10,000
2 2015/6/29 买入 16.97 10,000
3 2015/7/2 卖出 14.30 20,000
小计 0
海通证券进行上述股票买卖系海通证券资产管理部“海通季季红”固定收益
类资产管理计划的正常交易活动。该计划依据投资经理对市场及行情的独立判断
进行投资，其买卖股票时并未知悉本次交易事宜，股票买卖有关经办人员未参与
本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内
幕交易。海通证券资产管理部未参与三联商社本次交易方案的论证和决策，亦不
知晓三联商社本次交易的内幕信息，在自查期间买卖三联商社股票的行为与本次
交易并无关联关系。
综合以上情况，在三联商社股票停牌前 6 个月内，除上述买卖上市公司股票
情况外，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司股票在本次停牌前 20 个交易日期间（停牌前第 21 个交易日 2015 年 8
月 13 日至停牌前最后一个交易日 2015 年 9 月 14 日）的股价涨跌幅情况，以及
同期上证综合指数收盘点数（代码：000001.SH）和 WIND 证监会零售行业指
数收盘点数（代码：883157）的涨跌幅情况如下表所示：
三联商社收盘价 上证综合指数收 WIND 证监会零售行
日期
格（元） 盘点数 业指数收盘点数
2015 年 8 月 13 日 17.61 3954.56 3498.73
2015 年 9 月 14 日 13.53 3114.8 2482.63
涨跌幅 -23.17% -21.24% -29.04%
三联商社股票价格在停牌日（2015 年 9 月 15 日）前 20 个交易日期间，扣
除上证综合指数变动因素后，涨跌幅情况为下降 1.93%，扣除 WIND 证监会零
售行业指数变动因素后的涨跌幅情况为上涨 5.87%，均未超过 20%，即本公司
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本
预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构
的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
何阳青 周明 董晓红
魏秋立 韩辉 秦学昌
董国云
三联商社股份有限公司
二〇一六年一月十九日
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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