证券代码：600898            证券简称：三联商社           公告编号：临 2016-06



              三联商社股份有限公司
关于国美控股集团有限公司、北京紫光展讯科技有限公
司、浙江德景电子科技有限公司签订战略合作协议的
                      公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    三联商社股份有限公司（“公司”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买浙
江德景电子科技有限公司（“德景电子”） 100%股权，并向国美控股集团有限公司
（ “国美控股”）、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司非
公开发行股份募集配套资金，公司于 2015 年 12 月 29 日披露了重组预案及有关配套
文件，并于 2016 年 1 月 20 日披露了修订后的重组预案及摘要。
    近日，公司收到国美控股发来的《关于国美控股与紫光展讯、德景电子签订战
略合作协议并提请三联商社履行信息披露义务的函》。2016 年 1 月 27 日，国美控股、
北京紫光展讯科技有限公司（下称“紫光展讯”，系西藏紫光展锐投资有限公司之控
股股东）、德景电子签订战略合作协议。现将三方签订的战略合作协议内容公告如下：


    一、战略合作协议签订的基本情况

    （一）协议主体
    甲方：国美控股集团有限公司
    乙方：北京紫光展讯科技有限公司
    丙方：浙江德景电子科技有限公司

    （二）协议各方基本情况
    1、国美控股集团有限公司
    性质： 有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：黄秀虹
    注册资本： 100,000 万元人民币
    成立日期： 2001 年 5 月 25 日
    住所：北京市密云县经济技术开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111
    经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。（1、不得以公开方式募集资
金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
    国美控股为本公司关联方。在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之重大资产重组预案中，为发行股份募集配套资金的股份认购方。
    2、北京紫光展讯科技有限公司（下称“紫光展讯”）
    性质：有限责任公司（中外合资）
    法定代表人： 赵伟国
    注册资本：300,000 万元人民币
    成立日期： 2013 年 8 月 26 日
    住所： 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 D 座 5 层 506 室
    经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、电子
产品、计算机、软件及辅助设备；软件开发。该公司于 2015 年 8 月 28 日变更为外
商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
    紫光展讯与本公司不存在关联关系，其控股子公司西藏紫光展锐投资有限公司
为公司本次重大资产重组的发行股份募集资金之股份认购方。
    3、浙江德景电子科技有限公司
    性质：有限责任公司
    法定代表人：于正刚
    注册资本：7,000 万元
    成立日期：2009 年 6 月 9 日
    住所：嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
    经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、
电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件
的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业
务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    德景电子与本公司不存在关联关系，为公司本次重大资产重组之标的公司。

    （三）协议签署的时间、地点、方式
    本协议签订于 2016 年 1 月 27 日在北京签订。


     二、战略合作协议的主要内容
    （一）合作的背景
    在国家加强自主创新能力建设，加快发展自主可控的战略高新技术和重要领域
核心关键技术，国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，
加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础
设施和重要领域信息系统及数据的安全可控的大背景下：
    1、甲方系国内最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业，并金
融、文化、地产等多元化投资，具有突出的品牌优势、线上线下的渠道优势，对各
消费类电子品牌和 C 端用户有强大影响力。
    2、乙方系中国半导体行业的领军者，按照“自主创新，安全可控”的集成电路
发展战略，拥有展讯和锐迪科全球第三和第四的手机芯片厂商，与 INTEL 形成深度
战略合作关系，并控股了芯片封测和存储芯片企业，布局了操作系统、大数据分析、
加密保密、智能家居等信息安全领域相关工作，目标是把以展讯和锐迪科为代表的
紫光通信芯片产业建设发展成为中国最大、世界前列的全球集成电路产业和移动互
联领域的巨头企业。
    3、丙方系一家移动通讯终端行业内领先的一站式解决方案提供商，主要从事移
动通讯终端的研发、设计、加工及生产等业务，具备行业领先的产品定义能力、产
品实现能力、研发设计能力、软件开发能力、创新能力、系统集成能力、生产制造
能力、供应链整合能力、客户认可度能力等核心竞争力。
    结合国家的大战略和公司的战略，甲、乙、丙三方具备极强的互补性，各方有
意通过战略合作进行资源整合，利用资源集聚效应，在互联网+时代推动移动端信息
安全产业生态圈建设，并提供技术领先的自主可控的安全智能终端产品及服务。


    （二）主要内容

    各方本着平等自愿、互惠互利、促进共同发展、实现共赢的合作原则和良好意
愿，就建立战略合作关系等相关事宜，经各方协商一致，在以下领域达成本全面战
略合作协议，以三联商社为平台，全面推动移动端的信息安全产业生态圈建设并提
供技术领先的自主可控的安全智能终端产品及服务。
    1、生态圈建设
    （1）B 端生态圈建设内容，包括：
    ①基于紫光展讯的自主产权的安全芯片组及相关的安全核心技术，充分发挥德
景电子在移动智能终端领域的研发制造优势，并联合国内自主知识产权的操作系统，
加密解密、终端数据安全、网络数据安全，生物识别领域等优势力量，实现移动端
整个产业链的全面安全可控，为政府、军队、金融、物流等国家机关、企事业单位
提供自主可控的安全移动终端产品及服务。
    ②共同推动移动终端的信息安全标准建设
    ③共同推动移动端安全支付标准的建立。
    （2）C 端生态圈建设内容
    利用国美在家电及消费电子产品零售行业的龙头地位和长期形成的对家电和消
费类电子企业的强大的影响力，结合紫光展讯的核心技术能力及德景电子智能终端
研发和制造能力，推动以智能家居，无忧交流为核心的、涵盖安全支付、个人信息
安全等的移动端信息安全生态圈建设
    ①结合紫光展讯的智能家居核心芯片及通讯协议技术，推动智能家居产业化
    ②推动智能家居的移动端信息安全行业标准的建设
    ③为家庭和个人提供集成各类安全技术的安全移动终端、智能家居及相关信息
安全服务。
    2、安全信息产业移动终端产品的研发和制造
    利用德景电子在终端产品研发，集成，制造能力，结合安全芯片，生物识别技
术，动态语音加密，分级数据加密技术，带安全系统的双系统设计，北斗技术等国
产自主知识产权的安全技术成果，为行业，家庭和个人提供在互联网+时代的全球领
先的中国制造的安全移动智能终端产品，并整合和打造移动端信息安全产业链。
    3、安全的信息和数据服务
    配合安全的移动智能终端提供高安全等级的安全数据服务：
    在移动安全安全智能终端支持下，为特殊行业用户提供数据服务；
    在移动安全安全智能终端支持下，为家庭和个人用户提供数据服务；
    在保证家庭信息安全的基础上，提供智能家居服务并实现大数据的分析和运用。
    （三）战略目的
    通过此次战略合作，充分发挥合作各方的各自资源和优势，推动中国移动端信
息安全产业生态圈建设，整合移动端信息安全产业链，推动中国自主知识产权的信
息安全技术的产业化和广泛应用，在互联网+时代为个人，家庭，及行业提供自主可
控的安全移动智能终端及服务，围绕各方公司既定的战略发展方向开展合作开发、
投资、并购、整合等业务，提升各自技术升级以及创新能力，推动行业标准的制定，
加快推进国家产业发展战略，并进一步开拓各方新的利润增长点。
    （四）合作宗旨
    1、各方通过建立密切、长久及融洽的战略合作关系，充分发挥各自特长及优势，
在推动中国信息安全产业生态圈建设，整合信息安全产业链，提供安全移动智能终
端及数据服务领域开展合作，优先共同开发，资源共享、优势互补，提高竞争力，
共同进行市场开拓。提高效率、共同发展与实现共赢是各方合作的目标和根本利益。
    2、本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、保守秘
密、保护协作市场、优势互补。
    3、本协议为战略协议，是各方今后长期合作的指导性文件，也是各方签订相关
具体合作项目合同的基础。
    （五）合作期限
    本协议的合作期限为：2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。合作期限
届满，未经一方书面提出异议，则本协议将自动延续壹年。


    三、对上市公司的影响
    本协议为三方签署的战略合作协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一
步予以确认。目前三方尚未签署任何具体事项的合作合同，尚不明确对公司的影响。


    四、风险提示
    本协议为战略合作协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以确认。
战略合作协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为各方合作的法律文件。目
前三方尚未签署任何具体合作合同，对上市公司的影响亦不明确。且公司正在进行
的重大资产重组尚需召开董事会审议重组报告书草案及相关事项后，提交公司股东
大会批准并报中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不
确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。



    特此公告。


                                                 三联商社股份有限公司董事会
                                                    二〇一六年一月二十七日