证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临 2016－14
三联商社股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次董事会。
没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2016年2月4日以电
子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第九届董事会第十四次会议的通知，并
于2月24日在北京鹏润大厦现场召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，
授权委托0人，会议由董事长何阳青先生主持，公司全体监事及高级管理人员列
席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的
规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议通过《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
（二）审议通过《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
（三）审议通过《关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
独立董事述职报告详见公司信息披露指定网址：http://www.sse.com.cn。
（四）审议通过《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
（五）审议通过《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》；
审议通过了《公司 2016 年度财务预算报告》，其中涉及的主要预算指标如
下：
1、营业收入 94,017 万元（不含税）；
2、综合毛利额 12,222 万元，综合毛利率 13%；
3、费用总额 9,685 万元，费用率 10.30%；
4、净利润 3,000 万元。
该预算仅涉及目前家电零售业务，未考虑本次重大资产重组对公司的影响。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
（六）审议通过《关于公司 2015 年度利润分配的议案》；
审议通过了公司 2015 年度利润分配预案，以 2015 年 12 月 31 日的总股本
252,523,820 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计
分配现金 12,626,191 元，占当年公司净利润比例为 53.94%，剩余未分配利润结
转以后年度。2015 年度不进行公积金转增股本。
针对该利润分配预案，公司三位独立董事发表独立意见如下：
1、公司重视对投资者的合理回报，在经营状况满足利润分配的条件下，采
取现金形式进行分配，符合现行有关监管制度及《公司章程》的要求。
2、根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》等规定，公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归
属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。我们认为，董事会提出的利润分配
预案，综合考虑行业特点、公司发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，符合《公
司章程》等规定，没有损害股东特别是中小股东的利益。我们同意将该利润分配
预案提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
（七）审议通过《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
报告全文见公司信息披露指定网址：http://www.sse.com.cn。
（八）审议通过《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
公 司 2015 年 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 公 司 信 息 披 露 指 定 网 址 ：
http://www.sse.com.cn。
以上议案一、议案三至六、议案八尚需提交公司年度股东大会审议。
（九）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产
重组”、“本次交易”），本次交易的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买
资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金以发行股份及支付现
金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支
付现金购买资产交易行为的实施。
会议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
进行了逐项表决，具体如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
(1) 交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江德景电子科技
有限公司（“德景电子”）的股东沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有
限合伙）。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(2) 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产为德景电子 100%的股
权。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(3) 交易价格
本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构
以评估基准日（2015 年 12 月 31 日）的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告书，标
的资产截至评估基准日的评估值为人民币 93,261 万元。经交易双方协商，标的
资产的交易价格最终确定为 90,000 万元。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(4) 对价支付
公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交易价格中
的人民币 80,000 万元由公司向交易对方以发行股份的方式支付，交易价格中的
人民币 10,000 万元由公司以现金方式支付，根据交易作价总额 90,000 万元计算，
公司向交易对方以发行股份的方式、支付现金的方式支付的价款分别如下：
交易对方 股份对价金额（万元） 现金对价金额（万元）
沙翔 43,200 5,400
于正刚 20,800 2,600
嘉兴久禄鑫投资管理合
16,000 2,000
伙企业（有限合伙）
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(5) 现金对价支付安排
公司将在标的资产完成交割之日起十五日内向交易对方支付全部现金对价。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(6) 发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(7) 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发
行的方式进行。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(8) 发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即沙翔、于正刚、
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）。交易对方以其持有的德景电子合计
88.89%的股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(9) 发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择
依据。”公司拟以本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的定
价基准日为第九届董事会第十三次会议决议公告日(2015 年 12 月 29 日)，发行价
格为市场参考价的 90%，即 13.11 元/股。
市场参考价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格
尚须经公司股东大会批准。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(10) 发行价格调整
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组办法》等相关规定，引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出
现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对发行价格进行调整：
（1）上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至
少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易
日（2015年9月14日）的收盘点数（即3114.80点）跌幅超过10%；或
（2）WIND证监会零售指数（代码：883157）在任一交易日前的连续30个
交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2015年9月14日）的收盘点数（即2482.63点）跌幅超过10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日
为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易
日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份
数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调
整，则交易双方后续不再对上述股份发行价格进行调整。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(11) 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份的发行数量根据标的资产的交易
价格计算，计算公式为：股份对价金额/发行价格，依据上述公式计算的发行数
量应精确至个位，不足一股的余额尾数应舍去取整，各交易对方自愿放弃。
依据发行价格计算，公司将向交易对方发行总计61,022,120股股票，具体各
方认购的本次发行股份的数量如下：
序号 交易对方名称/姓名 本次发行的股票（股）
1 沙翔 32,951,945
2 于正刚 15,865,751
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业
3 12,204,424
（有限合伙）
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(12) 股份限售期的安排
交易对方以其持有的德景电子股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于
证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之日和其在《三联商社股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕
之日中的较晚日不得转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所
有关规定执行。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对
方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并
予执行。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(13) 上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(14) 期间损益安排
自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日，交割日指交
易各方协商确定的日期，以该日明确相关资产、负债及权益变动的享有或承担）
为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的净利润、净资产的增加均归公司享有，
标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在
本次交易前持有的标的公司的股权比例承担并向公司全额补偿。上述过渡期间损
益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审
计后的结果确定。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(15) 滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例
共享。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(16) 盈利预测承诺及补偿
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会
计年度内（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的资产合并报表口径下实际净利
润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，且不含募集配套
资金收益，下同）不低于 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。交易对方承诺，
如果标的资产的实际净利润数低于上述预测净利润数，则差额部分由交易对方按
照其各自持有的德景电子的股权比例向公司予以补偿。
交易对方首先以通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的上市公司股
份进行补偿，对于须补偿的股份数由公司以 1 元总价回购并予注销；如交易对方
通过本次交易获得股份的数量不足，交易对方将以现金或上市公司许可的其他方
式进行补偿。
就盈利预测补偿，交易对方已与公司签署了《三联商社股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(17) 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交股东大会审议通过
之日起 18 个月内有效。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
2. 发行股份募集配套资金
(1) 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(2) 发行方式
本次募集配套资金的股份发行将采取定价发行的方式向特定对象非公开发
行。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(3) 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资
有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(4) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十三次会议决议公
告日(2015 年 12 月 29 日)，发行价格为 13.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易
所的相关规则作相应调整。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(5) 发行数量
本次募集配套资金不超过拟购买的标的资产金额的 100%，预计不超过
90,000 万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量预计不超过 68,649,885 股，具
体见下述表格。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数
额为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相
应调整。
序号 认购方名称 本次配套募集资金发行的股票（股）
1 国美控股集团有限公司 38,138,825
2 三边国际贸易（北京）有限公司 15,255,530
3 西藏紫光展锐投资有限公司 15,255,530
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(6) 募集配套资金用途
配套资金拟用于下述项目：
序号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金金额（万元）
1 嘉兴研发中心项目 8,300
2 嘉兴智能终端制造中心项目 12,500
3 惠州生产线自动化改造项目 3,000
4 自有品牌建设 16,000
5 营销渠道建设 24,000
6 支付现金对价 10,000
7 补充流动资金 16,200
合计 90,000
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公
司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集
配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集
配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹
措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(7) 股份限售期的安排
配套募集资金的交易对方因本次募集配套资金所认购的公司非公开发行的
股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(8) 上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金所发行的股份在上海证券交易所上市
交易。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(9) 滚存利润分配方案
公司在本次配套募集资金完成前的滚存未分配利润，由公司本次配套募集资
金交易完成后的所有股东按其各自持股比例共享。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
(10) 本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起
18 个月内有效。
表决结果：通过。同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青、魏秋立、
董晓红对本议案及各子议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东
审议通过。
（十）审议通过《关于<三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
本次交易的报告书（草案）及摘要请查阅公司指定信息披露网站：
http://www.sse.com.cm。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏
秋立女士、董晓红女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议
通过。
（十一）审议通过《关于签署<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技
有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
会议同意公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东签署附条件生效的
《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》（“《补充协议》”）。该《补充协议》与《三
联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付
现金购买资产协议》同时生效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏
秋立女士、董晓红女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议
通过。
（十二）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报
告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及公司备考
财务报表的审阅报告详见公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cm。。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青、魏秋立、
董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（十三）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
公司董事经谨慎审核，认为公司为本次交易所聘任的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青、魏秋立、
董晓红需回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（十四）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报
措施的议案》；
详见公司于同日披露的临 2016-17 号《三联商社股份有限公司关于本次重组
摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青、魏秋立、
董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（十五）审议通过《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议
案》；
《公司未来三年（2016 年—2018 年）股东回报规划》详见公司指定信息披
露网站 http://www.sse.com.cm。
公司三位独立董事针对上述股东回报规划发表独立意见如下：
1、本次公司制定的《公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》
符合相关法律、法规等规定及公司的可持续发展；
2、《公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》有利于进一步增强
公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投
资回报的体现，有利于维护上市公司股东、特别是中小股东的权益。
3、《公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》经公司董事会审议
通过后，提交公司股东大会审议，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上所述，我们同意
本次会议制定的《公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（十六）审议通过《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》。
《三联商社股份有限公司募集资金管理办法》详见公司指定信息披露网站
http://www.sse.com.cm。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（十七）审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
会议审议同意公司于 2016 年 3 月 22 日在北京现场召开公司 2016 年第一次
临时股东大会，详见公司同日披露的临 2016-16 号《三联商社股份有限公司关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
三、上网公告附件
1、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的
独立意见；
2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的
事前认可意见；
3、独立董事关于公司 2015 年利润分配预案的独立意见；
4、独立董事关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的独立意见。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十五日
