三联商社股份有限公司
                            独立意见
第九届董事会第十四次会议



                           三联商社股份有限公司
     独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                           暨关联交易的独立意见


    三联商社股份有限公司（“公司”）拟实施重大资产重组，向浙江德景电子科技
有限公司（“德景电子”）全体股东非公开发行A股股票及支付现金购买其持有的德
景电子100%的股权（“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，本次交易还
将实施配套融资，即公司采用定价发行的方式向国美控股集团有限公司、西藏紫
光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司非公开发行股份募集配套
资金（“本次配套募集资金”），募集配套资金总金额上限为90,000万元，不超过拟
购买资产总额的100%。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的
实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购
买资产交易行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）
的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易构成公司与控
股股东的一致行动人的关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《三联商社股份有限公司章程》（“公司章程”），三联
商社股份有限公司（“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金（“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：


    一、   关于本次重大资产重组的独立意见
    1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先
提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
    2、根据提交董事会审议的《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金两项内容，
其中配套募集资金的交易对方的国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）
有限公司为公司的实际控制人黄光裕先生所控制的企业，为公司的关联方，本次
交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表
决进行了回避，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
    3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额依据具有证券期货相关业务
资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定
价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    4、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则
符合相关规定，定价公平、合理，本次交易所涉及关联交易是公开、公平、合理
的，符合上市公司和全体股东的利益。
    5、为实施本次交易，同意公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签
订附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
    6、《重组报告书》、公司与交易对方签订的附生效条件的相关协议均符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    7、为实施本次交易，公司聘请具有证券期货相关业务资质的审计机构和资产
评估机构出具了与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告
和资产评估报告，我们审阅并通过了以上报告。
    8、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
经分析确认，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每
股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。未来若标的资
产德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司制订了
相应的填补业绩回报措施，同时公司董事和高级管理人员亦对填补业绩回报措施
出具了相应承诺。
    9、本次重大资产重组尚需获得如下批准和授权：公司股东大会审议批准、商
务主管部门关于经营者集中审查的意见、中国证监会核准。公司已在《重组报告
书》中如实披露了本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。作为公司独立董事，我们同意本次董事会将本次交易相关的议
案提交公司股东大会审议。


    二、   关于本次重大资产重组评估相关事项的独立意见
    为本次重大资产重组，公司聘请具有证券业务相关资格的北京北方亚事资产
评估有限责任公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，对本次重大资产重组的标的资
产浙江德景电子科技有限公司 100%的股权进行评估并出具了相应的评估报告。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司独立董事对公司本次重大资重组评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
    1、评估机构的独立性
    本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标
的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，
评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
    3、评估定价的公允性
    本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的
评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由
充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证
据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。



    综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，我们
同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。


    （以下无正文，为独立董事发表独立意见之签字页）