证券代码：600898 上市地：上海证券交易所 证券简称：三联商社
三联商社股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
发行股份及支付现金购买资产交
住所
易对方
沙翔 上海市浦东新区羽山路
于正刚 江苏省太仓市城厢镇
嘉兴久禄鑫投资管理 合 伙企业 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 573
（有限合伙） 室-34
配套募集资金发行对象 住所
北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公
国美控股集团有限公司
楼 410 室-111
西藏自治区拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内
西藏紫光展锐投资有限公司
综合办公楼 3-1 号
三边国际贸易（北京）有限公司 北京市平谷区马坊物流基地东区 385 号
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二零一六年二月
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 1
上市公司声明 .................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
重大事项提示 .................................................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ....................................... 5
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 7
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 ................................................................... 8
五、锁定期安排....................................................................................................................... 9
六、募集配套资金用途 ......................................................................................................... 10
七、利润承诺及业绩补偿 ..................................................................................................... 10
八、标的资产估值作价情况 ................................................................................................. 11
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 11
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 23
十二、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 27
十三、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 30
重大风险提示 ................................................................................................................................ 31
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 31
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ......................................................... 32
三、其他风险......................................................................................................................... 37
第一节 本次交易概况................................................................................................................. 39
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 39
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 44
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 45
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 50
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ..................................... 51
1
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司及其董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司
经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自
行负责。
2
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
报告书摘要、本报告
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
书摘要、本重组报告 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
书摘要
重组报告书、重大资 《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
产重组报告书 集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、三联商
指 三联商社股份有限公司
社、本公司、公司
德景电子、目标公
指 浙江德景电子科技有限公司
司、标的公司
山东龙脊岛、控股股
指 山东龙脊岛建设有限公司
东
战圣投资、控股股东
指 北京战圣投资有限公司
之一致行动人
国美电器控股有限公司（GOME Electrical Appliances Holding
国美电器 指
Limited）
标的资产、拟购买
指 浙江德景电子科技有限公司 100%股权
资产
交易对方 指 沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购
方、配套融资投资 国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司和三边国
指
者、配套融资认购 际贸易（北京）有限公司
方
嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
国美控股 指 国美控股集团有限公司
紫光展锐 指 西藏紫光展锐投资有限公司
三边贸易 指 三边国际贸易（北京）有限公司
德晨电子 指 上海德晨电子科技有限公司
本次交易、本次重
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买德景电子
组、本次重大资产重 指
100%股权并募集配套资金
组
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告之日
评估基准日、交易基
指 2015 年 12 月 31 日
准日
《发行股份及支付 指 《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体
3
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
现金购买资产协议》 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
三联商社股份有限公司与国美控股、紫光展锐及三边贸易分别
《附生效条件的股
指 签署的关于《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股
份认购协议》
之附生效条件的股份认购协议》
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上海证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
元、万元 指 人民币元、万元
4
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
三联商社拟向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫非公开发行股份及支付现金，购
买其持有的德景电子 100%股权；并向国美控股、紫光展锐和三边贸易发行股
份募集配套资金，用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州
生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充
流动资金等项目。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄
鑫持有的德景电子 100%股权。本次交易德景电子 100%股权的评估值为 93,261
万元。上市公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%股权交易价格为
90,000 万元，其中现金对价为 10,000 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子
100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向国美控股、紫光展锐及
三边贸易 3 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
90,000 万元，本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行
为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
5
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交
易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依
据，在此基础上由各方协商确定。本次交易标的资产的评估值为 93,261 万元，
上市公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%股权交易价格为 90,000 万
元，上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 36,729.96 万元，
本次标的资产的交易价格合计占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表
净资产比例超过 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象包括国美控股、紫光展锐及三边贸易，
国美控股和三边贸易为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。上市公司在
召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避
表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的”，构成借壳上市。
2008 年 3 月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得公司 2,700 万股，2009 年 2
月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易根据标的资产交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份购买
资产的股份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行
数量 6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 25,252.38 万
股变更为 38,219.58 万股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如
下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
6
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股东 本次交易前 本次交易后
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
本次发行股份配套募集资金新增股份的认购方中，国美控股、三边贸易为公
司实际控制人黄光裕先生控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三
条之规定，国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司和山东龙脊
岛、战圣投资构成一致行动人。上市公司的实际控制人仍为黄光裕先生。
因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；
同时，本次交易不涉及向公司关联方购买资产的情况。因此，本次交易不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金
的发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次会议
决议公告日（2015 年 12 月 29 日），具体情况如下：
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.11 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.11 元/股。
2、本次募集配套资金的定价原则为定价发行。经各方协商，本次募集配套
资金的股份发行价格确定为 13.11 元/股。本次募集配套资金的股份发行价格不
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低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.11 元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为德景电子 100%的股权。根据标的资产 100%股权
交易价格 90,000 万元，其中现金对价 10,000 万元计算，上市公司发行股份购
买资产的股份发行数量为 6,102.21 万股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、非公开发行股票募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 90,000 万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%，发行数量不超过 6,864.99 万股。最终发行数量将根据最终
发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并
相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
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交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1、上证综合指数（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前
一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 3114.80 点）跌幅超过 10%；
或
2、WIND 证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 2482.63 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价
基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买
资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
五、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫
已承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交
易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月和本人/本合
伙企业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。如
承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的认购方国美控股、紫光展锐及三边贸易已承诺：因本
次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。如承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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六、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于嘉
兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、
自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等项目，有利于
提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：
序号 募投项目及其用途 融资资金投资金额（万元）
1 嘉兴研发中心项目 8,300
2 嘉兴智能终端制造中心项目 12,500
3 惠州生产线自动化改造项目 3,000
4 自有品牌建设 16,000
5 营销渠道建设 24,000
6 支付现金对价 10,000
7 补充流动资金 16,200
合计 90,000
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市
公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安
排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实
际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
七、利润承诺及业绩补偿
根据《利润补偿协议》，德景电子全体股东与上市公司约定：标的资产 2016
年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，且不含
募集配套资金收益，以下同）不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元及 10,000
万元。如果标的资产在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺
数，德景电子全体股东应按照其各自现所持有的德景电子的股权比例，就实际
净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿。
利润补偿原则为：
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（1）德景电子全体股东首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补
偿，对于每年各方需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即
三联商社有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
（2）如德景电子全体股东通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金
或上市公司认可的其他方式向上市公司进行补偿。
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算具体如下：
（1）德景电子全体股东每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润
数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺
年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
（2）德景电子全体股东每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价
格。
前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据
上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的
现金不冲回。
八、标的资产估值作价情况
根据北方亚事出具的《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，德景
电子 100%股权评估值为 93,261 万元。经交易各方友好协商，德景电子 100%
股权交易价格为 90,000 万元。
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市
公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
2、交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；
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3、标的资产德景电子股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，与募集配套资金认购方分别签署了
《附生效条件的股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
上市公司及全 与原件相符。
信息真实、
体董事、监 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
准确、完整
事、高级管理 误导性陈述或者重大遗漏。
的声明
人员 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让声明人在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
上市公司的全 本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
体董事、监 自身守法情 证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司
事、高级管理 况的承诺函 董事/监事/高级管理人员的任职资格。
人员 本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、
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刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不
存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监
管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内
均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记
录。
本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确
关于提供资
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
料真实、准
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
确、完整的
连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有
声明
效，复印件与原件相符。
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条有关规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
上市公司 不存在《上市 除；
公司证券发 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会
行管理办法》 的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴
第三十九条 责；
有关规定的 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
承诺函 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
关于公司重
上市公司董 的合法权益；本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他
大资产重组
事、高级管理 单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司
摊薄即期回
人员 利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人
报采取填补
承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何
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措施的承诺 投资、消费活动；本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东
造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
提供资料真 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
实、准确、 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
完整的声明 律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符。
承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的
避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原
减少和规范 因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公
关联交易的 平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上
承诺函 海证券交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协
议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社
及其他股东的合法权益。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在
实际控制人黄 承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
光裕；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺
控股股东山东 人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
龙脊岛建设有
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬
限公司；控股
管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业
股东之一致行
之间完全独立。
动人北京战圣
2、资产独立
投资有限公司
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
保持上市公 产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
司独立性的 有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任
承诺函 何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的
其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺
人控制的其他企业共用银行账户。
14
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（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及
承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建
立独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上
市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其
他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承
诺人将向上市公司进行赔偿。
（一）黄光裕作为上市公司的实际控制人，就本次交易完
成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺：
对于承诺人目前控制的中国境内的除上市公司以外的从
事家电连锁经营业务的经营体系（以下简称“国美电器体
系”）与上市公司之间的同业竞争，承诺人承诺：
1、与上市公司之间将尽可能的避免和减少同业竞争；
2、上市公司有权享受国美电器体系与供应商已取得市场
实际控制人黄 优质资源；
光裕； 3、在山东省内，国美电器体系不发展加盟店，避免在加
控股股东山东 盟店经营中与三联商社发生同业竞争；
避免与三联
龙脊岛建设有 4、对于无法避免而发生的直营店同业竞争，国美电器体
商社同业竞
限公司；控股 系承诺将遵循市场公正、公平、公开原则进行同业竞
争的承诺函
股东之一致行 争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的
动人北京战圣 合法权益。
投资有限公司 同时，就彻底解决国美电器体系与三联商社之间的同业
竞争问题，承诺人承诺：
将在 2016 年 7 月 25 日前，选择合适的时间，彻底解决
与三联商社之间的同业竞争问题。为达到上述目的，承
诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资
产重组，具体包括但不限于以下方式：
1、承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；
2、三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方
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进行资产出售、置换等方式，将家电连锁经营业务剥
离；或
3、中国证监会认可的其他方式。
（二）战圣投资作为上市公司控股股东的一致行动人，就
本次交易完成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺：
在承诺人为大中电器体系 100%的股东期间，大中电器体
系将不进入山东省市场从事电器销售业务。
（三）山东龙脊岛作为上市公司的控股股东，就本次交易
完成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺：
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事
任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或
类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公
司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通
知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其
业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组
织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商
业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
保证声明人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，
交易对方沙 提供资料真 复印件与原件相符。
翔、于正刚、 实、准确、 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
嘉兴久禄鑫 完整的声明 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
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者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让声明人在上市公司拥有权益的股份。
本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证
股份锁定期 券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自
的承诺函 股份上市之日起 36 个月和本人/本合伙企业在《利润补偿
协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。
（1）本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居
民/本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及其他规范性文件规定的标的公司股东资格。
（2）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
事务合伙人）最近五年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（3）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
事务合伙人）在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债
务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近
五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠
自身守法情
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记
况之承诺
录。
（4）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
事务合伙人）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本人/本合伙企业不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他重大违法行为。
（6）本承诺为不可撤销的承诺，本人/本合伙企业及本合
伙企业实际控制人、执行事务合伙人完全清楚本承诺的
法律后果，本承诺如有不实之处，本人/本合伙企业及本
合伙企业实际控制人、执行事务合伙人愿意承担相应的
法律责任。
本人/本合伙企业合法持有德景电子股权，对该股权拥有
完整的股东权益；德景电子的注册资本已经全部实际缴
持有浙江德
付，历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从
景电子科技
出资时至今未产生过任何法律纠纷；
有限公司的
本人/本合伙企业持有的德景电子股权不存在信托安排、
股权之权利
完整性的声 不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不
明 存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、
等限制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企业持有的德
景电子股权交割完毕前，本人/本合伙企业保证不就本人/
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本合伙企业所持德景电子的股权设置质押等任何限制性
权利。
承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的
避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原
关于减少和 因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公
规范关联交 平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上
易的承诺函 海证券交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协
议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社
及其他股东的合法权益。
1、任职期限
自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要
求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的
精力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务
的具体职责规定履行其职责。
自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发
行的股份登记在声明人名下之日起六年内，除非（i）上
市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市
公司 与声明人的劳动关系与声明人的劳动关系，或（ii）
声明人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经
上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职
务。
2、声明人承诺，自本次交易的交割日起至本次交易上市
公司向声明人发行的股份登记在声明人名下之日起十年
关于本次交 内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦无论声明人
易完成后在 是否在上市公司任职：
沙翔、于正刚 上市公司任 声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友
职等相关事 或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但
宜的承诺函 不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何
与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相
类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品
和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；
声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任
何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或
其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的
任何实体提供任何建议、咨询、指导；
声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提
供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
3、不诱使
声明人同意，声明人在持有上市公司股份期间、在上市
公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终
止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声明人及声
明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下
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列行为：
1）引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、
供应商、销售代表终止其与公司的关系。
2）聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用
关系不满 12 个月的前员工）、顾问、销售代表。
3）直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体
（“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投资
者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之
前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4）与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声
明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往
来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。
4、保密
1）本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或
保存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、
保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户
名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信
息、专有知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有
关的所有信息。
2）声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完
成后其在上市公司任职期间所获得的上市公司的保密信
息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动关系解除或
终止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印
件。
3）声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方
式：（1）向上市公司的任何其他与使用保密信息的工作
无关的雇员；（2）向任何上市公司的竞争对手；（3）为
本次交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任
何保密信息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求
的，在这种情况下，披露应在该等法律所明确要求的范
围内进行，并应及时通知上市公司。
4）声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上
市公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或言论，包
括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实
际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其
它雇员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负
面声明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。
上市公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。
5）声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息
非因声明人的原因而成为公众所知悉的信息。
5、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以
及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，声明人将
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严格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就本承诺函所
列各项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会
要求上市公司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。
6、声明人未能履行上述承诺的约束措施
声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上市
公司的公众股东造成无法弥补的损害，并且通过任何救
济途径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。声
明人同意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施来
防止声明人对本承诺函的违反。
声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得的
直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，声明人
将按照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的 50%或
不低于人民币 1,000 万元的金额（以二者孰高者为准）向
上市公司承担赔偿责任。
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
关于避免与
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公
上市公司同
嘉兴久禄鑫 司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
业竞争的承
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/
诺函
企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通
知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其
业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组
织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商
业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
募集配套资金 保证本公司为本次配套融资所提供的有关信息真实、准
认购对象国美 提供资料真 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
控股集团有限 实、准确、 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
公司、西藏紫 完整的声明 别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、
光展锐投资有 有效，复印件与原件相符。
限公司和三边 股份锁定期 本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次
国际贸易（北 的承诺函 非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本公
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京）有限公司 司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
本公司为具有法人资格的有限责任公司，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规及其他规范性文件规定的认购上市公司非公开发行股
份的股东资格。
本公司最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
本公司在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、
不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政
自身守法情
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。最近五年
况之承诺
内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记
录。
本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他重大违法行为。
资金来源合 本公司用于参与本次配套融资的资金来源为合法的自有
法之承诺 资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在
承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺
人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
募集配套资金
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬
认购对象国美
保持上市公 管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业
控股集团有限
司独立性的 之间完全独立。
公司和三边国
承诺函 2、资产独立
际贸易（北京）
有限公司 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任
何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的
其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
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源。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺
人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及
承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建
立独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上
市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其
他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承
诺人将向上市公司进行赔偿。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投
资者特别是中小投资者的合法权益，就本次交易完成后
避免与上市公司的同业竞争，现承诺：
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事
任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或
避免与上市
类似业务。
公司同业竞
争的承诺函 2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人
控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市
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公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通
知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其
业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组
织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商
业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将
向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的
避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原
减少和规范 因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公
关联交易的 平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上
承诺函 海证券交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协
议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社
及其他股东的合法权益。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息
披露义务。
（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评
估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾
问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法
定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，
独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董事对
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本次交易回避表决。本次发行股份及支付现金购买资产事项需提请股东大会非关
联股东进行表决。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（四）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方
案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具
的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方德景电子全体股东签订的《利润补偿协议》中明确约定
了德景电子现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿
方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理
办法》和中国证监会的相关规定。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅
增长。本次重大资产重组的标的资产德景电子预期将为公司带来较高收益，将有
助于公司每股收益的提高。但未来若德景电子经营效益不及预期，公司每股收益
可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
鉴于未来若标的资产德景电子经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存
在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
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1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续
将剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
公司将加快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措
施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈
利能力的增长。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优
势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控
制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公
司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股
东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《公司未来三年（2016-2018 年）股
东回报规划》。该规划已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司
股东大会审议通过。公司将根据上述规划实施积极的利润分配政策。
4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
公司已经制定了《募集资金管理办法》，该办法经公司董事会审议通过后生
效。本次交易的配套募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管
理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金
的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提
高募集资金使用效率。
5、公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即期
回报采取填补措施作出了相应的承诺。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司董事及高级管理人员的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消
费活动；
（5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，上市公司将
提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市
公司不承担赔偿责任。
（七）股份锁定的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫，在
本次交易完成后直接持有上市公司股份，成为上市公司的股东。
沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫特作出如下承诺：
“本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证
券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月
和本人/本合伙企业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中
的较晚日。
若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方国美控股、紫光
展锐和三边贸易，在本次募集配套资金完成后，成立上市公司的股东。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
国美控股、紫光展锐和三边贸易作出如下承诺：
“本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开
交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月。若本公司
上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监
管机构的监管意见进行相应调整。”
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交
易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易完成后，德
景电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司后续拟剥离家电零售资产，主
营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
通过本次交易，三联商社向智能移动通讯终端产业转型，将专注于自主可
控、信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续计划从上市
公司进行剥离。家电业务置出尚未形成具体的计划，其置出时间、置出范围、
交易形式、交易对方均未确定。三联商社拟通过本次交易及后续家电业务资产
的置出，解决上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题，有利
于上市公司的发展。上市公司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理
模式和管理层。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与国美电器之全资子公司国美电器有限公司在山东
市场存在同业竞争。国美电器有限公司已于 2011 年 6 月 28 日作出承诺，承诺
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
将在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争
问题。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制
造。本次交易完成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与上市公
司控股股东、实际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，
德景电子与上市公司控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的
情形，本次交易不会导致新增同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻
底解决同业竞争的问题。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免实际控制人控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司实际控制人黄光
裕，上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资，本次交
易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫，募集资金认购方国美控股、三边贸易均出
具了相关承诺。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电
零售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司实际控制人黄光裕，上市公司控
股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资，本次交易对方沙翔、于
正刚和嘉兴久禄鑫，募集资金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺，
有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，
符合市场定价原则。
本次重组募集配套资金认购对象包括上市公司实际控制人控制的公司国美
控股、三边贸易，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，由于德景电子进入上市公司导致上市公司合并范围及主
营业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。
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三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及
其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人黄光裕、上市公司控股股东龙脊
岛、控股股东之一致行动人战圣投资，交易对方沙翔、于正刚及嘉兴久禄鑫，
募集资金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺。
（四）对股权结构的影响
根据标的资产交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量
6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 25,252.38 万股变
更为 38,219.58 万股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的
25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规
定的股票上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
（五）对财务状况和盈利能力的影响
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三联商社 2015 年度《审
计报告》（中天运[2016]审字第 90070 号）和大华会计师事务所出具的《三联商
社股份有限公司备考财务报表的审阅报告》大华核字[2016]000576 号），以 2015
年 12 月 31 日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易
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完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日备考报表
资产总额 69,644.16 238,202.75
负债总额 32,914.20 115,961.78
股东权益合计 36,729.96 122,240.97
归属于母公司股东所有者权益 36,729.96 122,139.58
2、主要利润表数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日备考报表
营业收入 87,989.40 222,800.36
营业利润 2,969.77 7,102.44
利润总额 3,167.19 7,979.97
净利润 2,340.88 6,825.79
归属于母公司所有者的净利润 2,340.88 6,832.57
3、主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日备考报表
资产负债率 47.26% 48.68%
每股净资产（元/股） 1.45 3.90
每股收益（元/股） 0.0927 0.22
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润
水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本
次交易有利于提升上市公司盈利能力。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请海通证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准设立，具有保荐人
资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议
通过本次交易方案；获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；中国证监
会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的德景电子 100%股权评估值为 93,261 万元。标的资产的评估
值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
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（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，交易对方承诺德景电子 2016 年、2017 年及 2018
年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元及
10,000 万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇
宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺
无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保
障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来德景电子在被上市公
司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买标的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债
表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当
期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影
响，提请投资者注意。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向国美控股、紫光展锐和三边贸易 3 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集资金总额不超过 90,000 万元，用于嘉兴研发中心项目、
嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销
渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等。募集配套资金事项尚需获得中国证
监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组现金对价的及时支付、
导致募投项目进度延误等，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
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本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）政策风险
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持
的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息
产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改
委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通
信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获
得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策
的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对德景电子产品的需求增长也可能相应
放缓，从而对德景电子的销售带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关 ODM 厂商众多，彼此之间竞争与合
作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，
会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍
为竞争关系居多。德景电子凭借优秀的技术研发、成本控制及质量保证能力在市
场竞争中成为移动通讯设备制造领域的重要力量。
未来，德景电子如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等
方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争
力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
（三）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务。若上市公司的管理能力不能有效适应智能移动通讯终端设备研发、制造
业务的需要，可能会对德景电子的业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的
业绩水平。
（四）业务整合及经营管理调整风险
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本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务，随着后续家电零售资产的置出，上市公司的主营业务将发生重大变更。
鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完
善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核
心技术骨干的稳定，但仍然存在上市公司对德景电子不能有效管控，德景电子生
产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。另一方面，上市公司与德景电子
需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能
会对德景电子的生产经营产生不利影响。
（五）核心零部件供应渠道单一的风险
德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技子公司）拥有长期合作关系，
目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品的合
作开发等方面具有极大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供应）、
应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新品研发
周期。德景电子目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的产品，在
零部件供应方面对展讯通信存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或
者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，具
有一定的风险。
（六）外协加工的风险
报告期内，德景电子的现有产能不足以覆盖行业波峰期的所有客户订单，部
分产品是通过外协工厂生产。经过多年发展，德景电子逐步完善了外协生产体系，
建立了以《生产管理制度》为核心的管理制度体系，对外协厂商的选择、评价与
考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完善的管理机制，使得外协厂商生
产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保证，确保外协厂商能够按期保质
保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动通讯终端产品的技术更新，在不
改变德景电子现有生产模式的情况下，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满
足德景电子的订单需要，则会给德景电子的经营和业务发展带来重大不利影响。
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（七）客户流失风险
德景电子在整机和主板的设计、生产和成本控制等方面拥有较强的竞争优
势，高性价比的产品获得了众多客户的认可，与国内知名移动通信设备品牌商保
持较为稳固的合作关系，未来若德景电子的技术进步与制造能力不能满足客户的
需求，可能会出现现有客户逐渐流失的风险。
（八）核心人才流失风险
智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术
人员。德景电子的管理团队和核心人员均在通讯行业从业多年，具有较强的产品
开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道
资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是德景电子历史上取得成功的关键因
素之一。若德景电子的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技
术人才，则将对公司经营造成不利影响。
为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》中约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变
化，德景电子将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对德
景电子人员稳定性的影响。其次，德景电子未来在人才选聘、激励机制、考核机
制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选
拔等手段，吸引更多优秀的人才。
（九）税收政策风险
2013 年至 2015 年，德景电子执行 15%所得税优惠税率。尽管德景电子的
经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未
来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致德景电子无法持续获得
税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十）配套募集资金投资项目的风险
本次交易的配套募集资金主要用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中
心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金
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对价和补充流动资金等项目，公司对配套募集资金投资项目的可行性分析是基于
当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研
究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素
导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，进而对公司的
经营业绩产生一定影响的风险。
（十一）专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及业
务定位的差异，目前，包括德景电子在内的绝大多数国内厂商主要从事应用性技
术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的
研发。由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因此在应
用性技术层面，德景电子无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
在底层软硬件技术层面，标准专利大多数掌握在芯片厂商及上游生产厂商手
中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研
究第三方所有专利。因此德景电子虽然已从展讯通信获得相关产品平台的授权，
但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的风险。
在智能操作系统层面，德景电子产品目前使用的是免费、开放的 Android 系
统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也面临着专利侵权的风险。
在应用性技术层面，德景电子立足于自主研发，具备突出的应用性技术创新
能力。目前绝大部分应用性技术均为德景电子通过自主研发取得，在研发、设计、
生产过程中采取了较为完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权的侵害，
对部分专利技术，德景电子已根据相关技术授权合同在遵循公平、合理、非歧视
原则的前提下支付了专利许可费。但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重
点，专利众多，因此在应用性技术层面，德景电子亦无法完全排除侵犯第三方专
利的风险。
截至本重组报告书出具日，德景电子未因任何专利侵权事项受到第三方的起
诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。发
行股份及支付现金购买资产交易对方已作出承诺，因交割日前的侵权行为（无论
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是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）而产生的赔偿责任以及其他交割日前
的事项导致的交割日后由德景电子承担的负债，交易对方将全额承担该补缴、被
处罚或被追索的支出及费用。
（十二）应收账款回收风险
近年来，德景电子的市场不断向大客户拓展，鉴于此类客户总体规模较大、
知名度较高、品牌信誉度较好，德景电子为其提供 ODM 服务时会给予其一定的
账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然此类客户信誉良好，无故拖
欠货款情况发生概率较小，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重
大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，德景电
子对其的应收账款亦存在不能回收风险。
（十三）外汇结算的风险
报告期内，德景电子的供应商覆盖国内外市场，其中部分原材料从海外采购，
海外原材料采购以多以美元、欧元等外币进行结算。目前我国人民币实行有管理
的浮动汇率制度，汇率波动会导致德景电子产生汇兑损益。因此，若未来德景电
子仍存在进口采购业务，将可能会因汇率波动而使德景电子产生汇兑损失。
（十四）盈利预测无法实现的风险
本次交易对标的德景电子报告期内的盈利情况及本次重大资产重组后的盈
利情况进行了盈利预测，大华会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了
审核报告。本次交易后，上市公司的主营业务发生变化，上市公司的经营情况存
在一定的不确定性因素，还可能出现会对上市公司的盈利状况造成影响的其他因
素。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实
际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大化作
为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照
《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、家电零售行业增速放缓
中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，
国家统计局公布的数据显示，2014 年国内社会消费品零售总额同比增长 12%，
扣除价格因素，实际增长 10.9%，增速放缓且创近年新低。2015 年，社会消费
品零售总额同比增长 10.7%，增速比 2014 年同期回落 1.3 个百分点，扣除价格
因素，实际增长 10.6%，比 2014 年同期回落 0.3 个百分点。消费市场整体偏弱、
渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面
仍在持续。
由于受到国内宏观经济形势、楼市低迷及前期家电激励政策引发市场透支的
影响，近年家电零售市场整体表现平淡。中华全国商业信息中心统计数据显示，
2014 年全国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长 0.4%，其中家用电器类商
品零售额同比下降 1.6%。2015 年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下
降 0.1%，增速比上年回落 0.5 个百分点，也是自 2012 年以来增速连续第四年
下降。其中，家用电器类零售额同比下降 3.8%，降幅相比上年加大了 2.2 个百
分点。近几年电子商务的蓬勃发展对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，
根据艾瑞咨询数据，截至 2014 年底，网络购物市场规模已达 2.79 万亿元，占
社会消费品零售总额的 10.63%。GfK 公司（Corporation of Marketing Research
for Consumer Product）对全国家电零售市场调查分析显示，线下渠道受到线上
渠道挤压，2014 年线下市场规模有所下降。
2、智能手机行业发展迅速
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。根据工业和信息化
部研究院发布的《移动互联网白皮书（2014）》，智能移动通讯终端自 2007 年
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起步以来发展迅速，于 2010 年末超过 PC 同期出货量，至 2013 年智能手机出
货量首次超过功能手机，约为 PC 同期出货量的 3 倍，以年出货量 10 亿部的市
场体量成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。
根据 NPD DisplaySearch 智能手机季度报告 Smartphone Quarterly，2017
年全球智能手机出货量将达到 18 亿部，占全部手机出货量的 82%，未来五年智
能手机的复合年均增长率将达到 21%，远超功能手机。
随着新型智能移动通讯终端的发布，我国智能移动通讯终端用户呈现井喷式
增长趋势，智能移动通讯终端的需求不断攀升。根据工业和信息化部研究院数据
显示，我国手机的总出货量由 2010 年的 3.85 亿部增长至 2014 年的 4.52 亿部，
年均复合增长率为 17.40%。其中，智能手机的出货量由 2010 年的 0.43 亿部提
高至 2014 年的 3.89 亿部，占总出货量的比重从 11.16%上升至 86.06%。另外，
4G 手机出货量在持续扩大，从 2014 年 9 月份开始，4G 出货量占全部出货量超
过 50%，全年 4G 手机出货量为 1.71 亿部，占比为 37.8%。
3、信息安全市场规模快速增长
随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重要领域的广泛应用，
以及信息化和社会融合度的加深，各类信息和数据海量增大，通过窃取信息和数
据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁，对我国国家安全和社会稳定造成极大危害。
尤其是智能移动通讯终端高度的便携性、足够的信息处理能力及灵活的定制可扩
展性使得用户往往将智能移动通讯终端广泛用于日常生活及工作，使用及储存往
往涉及较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开放性使得智能移动通
讯终端受到的安全威胁远甚于传统的互联网。
愈演愈烈的信息安全事件引起国家和社会各界对信息安全的高度重视，各行
业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，信息安
全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长。
政府将信息安全上升至国家安全战略高度，国家加大对信息安全产业扶持力
度，建立网络强国已经成为我国的国家战略。我国将信息系统安全保障建设连续
列为“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”等四个五年规划的重要内
容，并出台了一系列法律法规及产业政策，为信息安全产业壮大创造了良好的政
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策环境。
近日中国网络空间研究院近期发布的《中国互联网 20 年发展报告》称：我
国的网络安保能力持续提升，网络安全制度体系日益健全，网络安全上升为国家
安全的重要内容，网络安全技术产业体系初步建立，实现了从无到有、从小到大
的发展，形成了应用安全产品到安全服务较为完善的信息安全产业链。
面对移动互联网时代信息安全的新形势和新要求，安全芯片、安全终端、移
动互联网安全等对保障国家信息安全具有战略性意义，自主可控成为国家信息安
全战略方向。自主安全芯片是云计算、工业控制、移动互联和物联网等新一代信
息技术快速发展应用下保障信息安全的核心元器件，自主安全终端是信息安全保
障的基础设施条件，移动互联网安全作为安全信息系统的重要有机组成部分，肩
负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战
略任务。
4、国产安全手机兴起
随着智能移动通讯终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势，我国政企客户、个
人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越
高，安全手机市场的爆发即将到来。
根据 ABI Research 于 2015 年 8 月发布的最新研究报告显示，中国网络安
全市场规模为 49 亿美元，预计到 2017 年将翻一番至 98 亿美元。ABI 称中国的
网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络安全和移动安全技术的成熟，对于终端
用户体验和解决方案质量的追求将变得更为重要。
中国整体公务人员的人数在 4000 万人左右，而银行，金融证券，科研，电
力等行业的总人数也超过 1000 万，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来
越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量涉密信息。国产安全手机市场潜力
巨大。
（二）本次交易的目的
1、构建“互联网+”时代的移动信息安全产业生态圈
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通过本次交易，充分发挥合作各方的资源和优势，推动中国移动端信息安全
产业生态圈建设，整合移动端信息安全产业链，推动具有中国自主知识产权的信
息安全技术的产业化和广泛应用，在“互联网+”时代为个人，家庭，特殊行业
提供能保证信息安全的智能移动通讯终端及服务。
上市公司希望借此契机，通过此次交易，充分融合交易各方的资源和优势，
以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，积极构建并不断扩大全新的移动
信息安全产业生态圈，以产权为纽带携手上游供应商渠道、下游销售渠道，实现
德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，引领“互联网+”时代移
动信息安全生产行业标准的制定，并加快推进国家产业发展战略。本次交易是公
司整合手机配件供应商、整机制造商、渠道销售商等产业链上下游资源，积极布
局国产安全手机、构建移动信息安全产业生态圈的重要举措。
本次交易的标的公司为德景电子，系移动通讯终端行业内领先的一站式解决
方案提供商，主要从事移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等业务，具备行
业领先的产品定义能力、产品实现能力、研发设计能力、软件开发能力、创新能
力、系统集成能力、生产制造能力、供应链整合能力和具有较高客户认可度等核
心竞争能力。
本次募集配套资金认购方紫光展锐的控股股东为紫光展讯科技，紫光展讯科
技系紫光集团旗下公司，紫光集团是中国半导体行业的领军者，按照“自主创新，
安全可控”的集成电路发展战略，拥有全球通信芯片设计领域两大芯片品牌展讯
和锐迪科，与英特尔形成深度战略合作关系，并控股了芯片封测和存储芯片企业，
布局了操作系统、大数据分析、加密保密、智能家居等信息安全领域，有望成为
全球芯片龙头企业。
本次募集配套资金认购方国美控股，系国内最大的以家电及消费电子产品零
售为主的全国性连锁企业，同时涉足金融、文化、地产等多元化投资领域，具有
突出的品牌优势、线上线下的渠道优势，对各消费类电子品牌和终端用户有强大
影响力。
本次交易完成后，国美控股、紫光展锐及德景电子的全体股东将持有三联商
社的股权。各方将以德景电子为平台，加强产业链上下游战略协作，实现紫光展
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讯科技的手机芯片业务与德景电子的智能移动通讯终端业务、三联商社及国美控
股的终端渠道资源的产业链上下游一体化整合，发挥巨大的协同效应。
2、打造具有自主知识产权的安全智能移动终端一体化产业链
德景电子具有与展讯通信、联发科技等芯片制造龙头企业以及首款国产操作
系统研发商元心科技等行业领军企业的长期合作经验，在智能通讯主板、整机方
案设计、辅助软件开发和硬件生产水平方面都积累了丰富经验。
通过多年技术积累，德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操
作系统、生物识别技术等方面取得了突破性进展。目前，德景电子已研发生产出
拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能
手机。同时，公司将逐步延伸至高等安全级别的独立云端服务器的搭建、整机拆
解自毁设计的研发、智能家居一键互联安全系统的构造以及基于北斗技术相关应
用程序的开发，为后续安全智能移动终端的研发和生产提供坚实有力的支持。
德景电子将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的
研发，以实现该等技术的有效应用转化，继续推进我国高性能、高品质安全智能
移动终端的自主研发和制造为核心目标，提升公司在安全智能移动终端领域的核
心竞争能力。
同时，为了给特殊行业或家庭普通用户提供人性化、多功能的服务，给智能
安全移动终端产品提供支持，公司未来将致力于开发信息安全数据平台和安全智
能家居服务平台。公司将努力打造值得客户信赖的安全智能数据服务平台。
本次交易有助于上市公司以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安
全智能服务体系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位
的服务。本次交易完成后，利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结
合芯片核心技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，公司将全力打造符合
不同行业、不同用户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基
础打造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
3、解决同业竞争
国美电器和公司同属家电连锁零售业，国美电器之全资子公司国美电器有限
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公司在山东市场与公司构成同业竞争关系。
为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞争问题，国美电器之全资子公司国
美电器有限公司于 2011 年 6 月 28 日作出如下承诺：“1、将在三联商社恢复上
市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资
产重组，具体包括但不限于以下方式： 1）承诺人（或其关联方）与三联商社进
行吸收合并；2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产
置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可的其他
方式。”
公司拟通过本次重组，置入德景电子 100%股权，后续计划剥离家电零售资
产，公司主营业务转变为智能移动通讯终端研发与制造，不再经营家电零售业务，
以彻底解决同业竞争问题。
4、提升公司盈利能力
公司现有家电零售业务，因经营规模相对较低，受整体市场环境、行业竞争
态势、消费趋势变动等外部因素影响显著，盈利能力有所下降，难以维持竞争优
势。故公司拟通过本次重大资产重组，收购智能移动通讯终端的研发、设计、加
工及生产等资产，同时配套募集部分资金，用于业务发展，开辟并发展新的主营
业务，提升公司价值。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市
公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
2、交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；
3、标的资产德景电子股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
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产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，与募集配套资金认购方分别签署了
《附生效条件的股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
根据上市公司与沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫签署的附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及上市公司与国美控股、紫光展锐和三边贸易分别签
署的《附生效条件的股份认购协议》，上市公司拟向沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫
发行股份及支付现金购买其持有的德景电子合计 100%的股权，同时拟采用定价
发行的方式向国美控股、紫光展锐和三边贸易非公开发行股份募集配套资金。本
次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
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上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫
持有的德景电子 100%股权。本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货
业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确
定。德景电子 100%股权的评估值为 93,261 万元，上市公司与德景电子股东协
商确定德景电子 100%股权交易价格为 90,000 万元，其中现金对价为 10,000 万
元。
上市公司向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫分别支付对价的金额及具体方式如下
表所示：
序 股东姓名或 应取得的交易 股份对价金额 新增股份数量 现金对价金额
号 名称 对价（万元） （万元） （万股） （万元）
1 沙翔 48,600.00 43,200.00 3,295.19 5,400.00
2 于正刚 23,400.00 20,800.00 1,586.58 2,600.00
3 嘉兴久禄鑫 18,000.00 16,000.00 1,220.44 2,000.00
合计 90,000.00 80,000.00 6,102.21 10,000.00
2、非公开发行股票募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向国美控股、紫光展锐及三
边贸易 3 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 90,000
万元，本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为
的实施。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金的发
行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为
上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告日（2015 年 12 月 29 日），具体
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情况如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%，为 13.11 元/股。
2、本次募集配套资金的定价原则为定价发行。本次募集配套资金的股份发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即
13.11 元/股。经各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 13.11 元/
股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产为德景电子 100%股权。根据标的资产交易价格
90,000 万元，其中现金对价 10,000 万元计算，上市公司发行股份及支付现金购
买资产的股份发行数量为 6,102.21 万股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、非公开发行股票募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 90,000 万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%，发行数量为不超过 6,864.99 万股。最终发行数量将根据最
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终发行价格确定。
募集配套资金认购方国美控股、紫光展锐和三边贸易分别以现金 50,000 万
元、20,000 万元和 20,000 万元认购本次交易的配套募集资金非公开发行的股份
3,813.88 万股、1,525.55 万股和 1,525.55 万股，最终认购数量以中国证监会实
际核准的本次配套募集资金规模确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，发行数量亦作相应调整。
（五）发行股份购买资产的股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
（1）上证综合指数（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日
前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 3114.80 点）跌幅超过 10%；
或
（2）WIND 证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 2482.63 点）跌幅超过
10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资
产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
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（六）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫已
承诺：
“1、本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过
证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个
月和本人/本合伙企业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日
中的较晚日。
2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方国美控股、紫光
展锐和三边贸易已承诺：
“1、本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场
公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月。
2、本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（七）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于嘉
兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、
自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等项目。
融资资金投资金额
序号 募投项目及其用途
（万元）
1 嘉兴研发中心项目 8,300
2 嘉兴智能终端制造中心项目 12,500
3 惠州生产线自动化改造项目 3,000
4 自有品牌建设 16,000
5 营销渠道建设 24,000
6 支付现金对价 10,000
7 补充流动资金 16,200
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合计 90,000
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公
司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集
配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集
配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹
措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（八）基准日后的损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内，标
的资产运营所产生的收益由上市公司享有，标的资产运营所产生的亏损由交易对
方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫以无限连带责任方式承担补偿义务，审计报告出具
之日起三十个工作日内交易对方将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（九）本次交易前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有
本次交易前上市公司的滚存未分配利润。
（十）上市地点
上司公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股票募集配套资金之
发行的股份将在上交所上市。待股份锁定期届满后，该等股份将依据中国证监会
和上交所的规定在上交所交易。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量
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6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 25,252.38 万股变
更为 38,219.58 万股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的
25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规
定的股票上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交
易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依
据，在此基础上由各方协商确定。截至本重组报告书出具日，本次交易标的资
产的评估值为 93,261 万元，上市公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%
股权交易价格为 90,000 万元，上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表
净资产为 36,729.96 万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司 2015 年 12
月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且超过 5,000 万元，按照《重
组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象包括国美控股、紫光展锐及三边贸易，
国美控股和三边贸易为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。上市公司在
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召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避
表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的”，构成借壳上市。
2008 年 3 月，山东龙脊岛建设有限公司通过司法拍卖取得公司 2,700 万股，
2009 年 2 月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易根据标的资产交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份购买
资产的股份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行
数量 6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 25,252.38 万
股变更为 38,219.58 万股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如
下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
本次发行股份配套募集资金新增股份的认购方中，国美控股、三边贸易为公
司实际控制人黄光裕先生控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三
条之规定，国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司和山东龙脊
岛、战圣投资构成一致行动人。上市公司的实际控制人仍为黄光裕先生。
三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；
同时，本次交易不涉及向公司现控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情
况。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
借壳上市。
三联商社股份有限公司
二〇一六年二月二十四日
