三联商社股份有限公司
                    2015 年度独立董事述职报告


    根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公
司章程》的规定，本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，
关注公司经营发展，出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，
有效保证公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合
法利益。

    作为公司第九届董事会独立董事，现将2015年度任职期间的履行职责情
况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

     公司董事会共有三名独立董事，秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生均具
备独立董事任职资格，与公司不存在影响独立性的情况。其履历如下：

     1、秦学昌先生，经济学学士，中国注册会计师、高级会计师，现任北京
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

     2、韩辉先生，硕士学位，中欧国际工商学院 EMBA，现任北京市华城律
师事务所律师。

     3、董国云先生，会计学硕士、管理学 EMBA,中国注册会计师、中国注
册税务师，现任北京华政税务师事务所董事长。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）会议出席和审议情况

    报告期内，公司独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大
会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，
会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发
挥积极作用。

    2015年公司共董事会会议8次，公司三名独立董事均参加了报告期内公
司召开各次董事会会议，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项
提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。2015年度公司共召开股东大
会2次，其中秦学昌董事全部出席，韩辉董事出席1次，董国云董事因工作原
因未能出席报告期内召开的股东大会。

     报告期内，公司独立董事出具独立意见情况如下：
   日期        届次                    出具的独立意见及事前认可意见情况
                        关于 2015 年续聘审计机构的独立意见
                        关于公司 2014 年度对外担保情况的独立意见
             九届六次   关于公司高级管理人员薪酬事项的独立意见
 2015/3/19
             董事会     关于公司与国美电器续签购销框架协议的独立意见
                        关于利润分配的独立意见
                        关于执行 2014 年新颁布的相关会计准则的独立意见
             九届七次
 2015/4/7               关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的独立意见
             董事会
             九届九次
 2015/8/6               关于与国美电器续签<框架供货协议>、<框架购货协议>的独立意见
             董事会
             九届十二
2015/11/20              关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
             次董事会
                        关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前
             九届十三   认可意见
2015/12/28
             次董事会   关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
                        意见

     （二）参与公司2015年度报告的编制

    根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事参与了公
司 2015 年年度报告的编制、审议等工作。

    1、2016 年 1 月 29 日，公司以通讯方式召开了 2015 年年报第一次专项

会议。审阅了公司审计前的 2015 年度财务状况和经营成果的相关汇报，并

与会计师沟通了 2015 年度的审计计划及开展情况；

    2、2016 年 2 月 24 日，公司现场召开 2015 年年报第二次专项会议，我
们审阅了公司审计后的财务报表，听取了会计师关于本年度的审计工作总结，
与会计师沟通确认了审计意见。

   （三）公司配合工作情况

    报告期内，我们积极利用各种途径对三联商社的经营管理状况进行深入
了解，三联商社亦通过多种方式为我们开展工作提供便利。包括：

       1、定期编制并向我们发送《证券资讯》，汇总公司重要经营管理动态及
重大事项进展；

       2、召开独立董事及专门委员会会议，以便于独立董事、专门委员会委
员与公司管理层及会计师就定期报告编制、内控体系建设等重大事项进行沟
通。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况：公司制订有《关联交易决策制度》及《投融资管理制度》，
对关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。公司报告期内的关联交易事项
均履行了相应的、合理的决策程序。

    2、对外担保及资金占用情况：截止报告期末，三联商社不存在对外担保及
关联方资金占用情况。

    3、业绩预告及业绩快报情况：

    公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，主动披露了 2015 年度业
绩快报，不存在与审计后数据存在重大差异的情形。

    4、现金分红及其他投资者回报情况：公司在《章程》中明确了现金分红的
条件和决策机制。截至2015年末，公司达到利润分配条件，公司董事会综合考虑
企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，提出每10股派发现金红利0.50
元（含税）的利润分配预案，满足有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公
司长远发展需要，有利于维护股东的合法利益。

    5、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存在信息披
露不及时、不完整、不真实的情况。

    6、内部控制的执行情况：本年度，公司聘任的中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司内部控制进行了审计并出具审计报告，认为公司已按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
公司内部控制执行有效。
    7、董事会以及下属专业委员会的运作情况：报告期内，董事会专业委员会
规范运作，审计委员会、薪酬与考核委员会按要求召开会议，就定期报告、关联
交易、内部控制评价报告、高管薪酬等事项发表意见。

    8、公司重大资产重组情况：报告期内，公司正在推进重大资产重组重组，
拟向德景电子全体股东发行股份及支付现金，购买其持有的德景电子 100%股权，
同时募集配套资金。公司独立董事认真审议了关于本次重大资产重组的有关安排，
认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履
行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，在董事会决策过程中发
挥了应有的作用。

    2016 年度，我们将继续履行独立董事职责，重点关注公司重大资产重组
的实施进展情况，加强与公司其他董事、管理层之间的沟通、交流，积极维
护公司及中小股东利益。




    （以下无正文，为独立董事 2015 年度述职报告之签字页）