证券代码：600898 上市地：上海证券交易所证券简称：三联商社
三联商社股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
发行股份及支付现金购买资产交
住所
易对方
沙翔 上海市浦东新区羽山路
于正刚 江苏省太仓市城厢镇
嘉兴久禄鑫投资管理 合 伙企业 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 573
（有限合伙） 室-34
配套募集资金发行对象 住所
北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公
国美控股集团有限公司
楼 410 室-111
西藏自治区拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内
西藏紫光展锐投资有限公司
综合办公楼 3-1 号
三边国际贸易（北京）有限公司 北京市平谷区马坊物流基地东区 385 号
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二零一六年二月
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重组报告书的内容真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本公司及董事会全体成员保证本重组报告书中所引用的相关数据的真实性
和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同
时披露的相关文件外，还应认真阅读本重组报告书披露的各项风险因素。投资者
若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚、
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 1
交易对方声明与承诺 ...................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 6
重大事项提示 ................................................................................................................................ 10
一、本次交易方案概述................................................................................................ 10
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ................................. 10
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................................................... 12
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 ........................................................... 13
五、锁定期安排 .......................................................................................................... 14
六、募集配套资金用途................................................................................................ 14
七、利润承诺及业绩补偿 ............................................................................................ 15
八、标的资产估值作价情况 ........................................................................................ 16
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................... 16
十、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................................... 17
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 27
十二、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 31
十三、独立财务顾问的保荐人资格 ............................................................................. 34
重大风险提示 ................................................................................................................................ 35
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 35
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 .................................................... 36
三、其他风险 .............................................................................................................. 41
第一节本次交易概况 .................................................................................................................... 43
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 43
二、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................................... 48
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................ 49
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................. 54
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ................................. 55
第二节上市公司基本情况............................................................................................................. 58
一、三联商社基本信息................................................................................................ 58
二、三联商社历史沿革................................................................................................ 58
三、三联商社主要股东情况 ........................................................................................ 63
第三节本次交易对方基本情况..................................................................................................... 68
一、本次交易对方总体情况 ........................................................................................ 68
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ............................................ 68
三、募集配套资金的认购方 ........................................................................................ 77
第四节本次交易标的基本情况..................................................................................................... 94
一、德景电子基本信息................................................................................................ 94
二、德景电子历史沿革................................................................................................ 94
三、德景电子股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 98
四、德景电子下属企业情况 ...................................................................................... 100
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ....................................... 106
六、德景电子的主营业务情况................................................................................... 112
七、德景电子最近两年的主要财务数据 .................................................................... 149
八、德景电子的合法合规性 ...................................................................................... 152
第五节交易标的评估及定价情况............................................................................................... 154
一、交易标的的评估情况 .......................................................................................... 154
二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................................... 198
第六节发行股份情况 .................................................................................................................. 205
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 ............................ 205
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 ..................................................... 206
三、募集配套资金情况.............................................................................................. 206
第七节本次交易合同的主要内容............................................................................................... 223
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 .............................................. 223
二、利润补偿协议 ..................................................................................................... 227
三、附生效条件的股份认购协议 ............................................................................... 229
第八节本次交易的合规性分析................................................................................................... 232
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................... 232
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................................................. 234
三、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见 ....................................... 237
第九节管理层讨论与分析........................................................................................................... 239
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 239
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................. 244
三、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析..................... 275
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................. 279
第十节财务会计信息 .................................................................................................................. 286
一、标的公司最近两年财务报表 ............................................................................... 286
二、上市公司备考合并财务报表 ............................................................................... 289
三、德景电子盈利预测审核报告 ............................................................................... 291
第十一节同业竞争和关联交易................................................................................................... 294
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................ 294
第十二节风险因素 ...................................................................................................................... 298
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 298
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 .................................................. 299
三、其他风险 ............................................................................................................ 304
第十三节其他重要事项............................................................................................................... 306
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 306
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................ 306
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ..................................................... 306
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................ 306
五、关于公司利润分配政策 ...................................................................................... 309
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况 ...... 311
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................. 317
八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ................................... 318
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九、保护投资者合法权益的相关安排........................................................................ 319
第十四节独立董事及中介机构意见........................................................................................... 322
一、独立董事意见 ..................................................................................................... 322
二、独立财务顾问意见.............................................................................................. 324
三、法律顾问的意见 ................................................................................................. 325
第十五节本次有关中介机构情况............................................................................................... 327
一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 327
二、法律顾问 ............................................................................................................ 327
三、审计机构 ............................................................................................................ 327
四、评估机构 ............................................................................................................ 328
第十六节董事及有关中介机构声明........................................................................................... 329
上市公司全体董事声明 ............................................................................................. 329
独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 330
法律顾问声明 ............................................................................................................ 331
审计机构声明 ............................................................................................................ 332
评估机构声明 ............................................................................................................ 333
第十七节备查文件 ...................................................................................................................... 334
一、备查文件 ............................................................................................................ 334
二、备查地点 ............................................................................................................ 334
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释义
本重组报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、三联商
指 三联商社股份有限公司
社、本公司、公司
德景电子、目标公
指 浙江德景电子科技有限公司
司、标的公司
山东龙脊岛、控股股
指 山东龙脊岛建设有限公司
东
战圣投资、控股股东
指 北京战圣投资有限公司
之一致行动人
国美电器控股有限公司（GOME Electrical Appliances Holding
国美电器 指
Limited）
标的资产、拟购买资
浙江德景电子科技有限公司 100%股权
产
交易对方 指 沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购
国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司和三边国
方、配套融资投资 指
际贸易（北京）有限公司
者、配套融资认购方
嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
靖琪投资 指 嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙）
国美控股 指 国美控股集团有限公司
紫光展锐 指 西藏紫光展锐投资有限公司
三边贸易 指 三边国际贸易（北京）有限公司
德曳贸易 指 上海德曳贸易有限公司，原名上海德晨电子科技有限公司
德晨通信 指 上海德晨通信科技有限公司
惠州德恳 指 惠州德恳电子科技有限公司
深圳荣创 指 深圳市荣创泰科电子有限公司
香港德景 指 香港德景对外贸易有限公司
Trasco 指 Trasco Global Limited
德誉分公司 指 浙江德景电子科技有限公司上海徳誉信息科技分公司
惠州分公司 指 浙江德景电子科技有限公司惠州分公司
Leadtek 指 Leadtek Ltd
展讯通信 指 展讯通信（上海）有限公司
紫光展讯科技 指 北京紫光展讯科技有限公司
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元心科技 指 北京元心科技有限公司
联发科技 指 台湾联发科技股份有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
Integrated Electronics Corporation，美国半导体芯片行业龙头
英特尔 指
企业
三边俱乐部 指 三边俱乐部有限公司
BVI 公司 指 British Virgin Islands Company，英属维尔京群岛公司
本次交易、本次重
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买德景电子
组、本次重大资产重 指
100%股权并募集配套资金
组
报告期 指 2014 年、2015 年
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告之日
评估基准日、交易基
指 2015 年 12 月 31 日
准日
《发行股份及支付 《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体
指
现金购买资产协议》 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
三联商社股份有限公司与国美控股、紫光展锐及三边贸易分别
《附生效条件的股
指 签署的关于《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股
份认购协议》
之附生效条件的股份认购协议》
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上海证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
审计机构、会计师事
务所、大华会计师事 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），原名北京北
评估机构、北方亚事 指
方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
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元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际
3G 指
互联网等多媒体通信结合的移动通信系统
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN
4G 指
于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术
Code Division Multiple Access，码分多址，是一种第二代移动
CDMA 指
通信（2G）技术
Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是
WCDMA 指
一种第三代移动通信（3G）技术
Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess，
TD-SCDMA 指
时分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术
Time Division Long Term Evolution，分时长期演进，一种无线
TD-LTE 指
通讯技术
Original Design Manufacturer，原始设计制造商，是指某制造
ODM 指 商设计出某产品后，以其它品牌商的品牌名称来进行生产或者
销售
Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需对
SMT 指 印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板表面
规定位置上的装联技术
Printed Circuit Board，印制电路板，一钟重要的电子部件，是
PCB 指
电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者
Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是 PCB 经过
PCBA 指
加工后的一种印制电路板
Full High Definition，分辨率为 1920*1080，是液晶显示屏的
FHD 指
一种规格，称为全高清显示屏
Central Processing Unit，中央处理器,是手机的运算和控制核
CPU 指
心
Android 是由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发得一种
基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动
Android 5.0 指
设备。Android 5.0 是 Google 于 2014 年 10 月 15 日（美国太
平洋时间）发布的 Android 操作系统
FM 指 Frequency Modulation，即调频，通常指代一般的调频广播
Wi-Fi 是一种可以将个人电脑、手持设备（如 pad、手机）等
WIFI 指 终端以无线方式互相连接的技术，事实上它是一个高频无线电
信号
Global Positioning System，全球定位系统的简称，是由美国
国防部研制建立的一种具有全方位、全天候、全时段、高精度
GPS 指
的卫星导航系统，能为全球用户提供低成本、高精度的三维位
置、速度和精确定时等导航信息
Gravity-sensor，重力传感器，它能够感知到物体加速力的变
G-sensor 指 化，手机可以基于检测到的变化量开发诸如跑步、手势识别、
反转静音等功能
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具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三
方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行
智能手机 指
扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一
类手机的总称
以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范
技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，
智能家居 指
构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安
全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境
存储器（Memory）是现代信息技术中用于保存信息的记忆设
备。在手机中主要由 RAM、和 ROM 两部分组成；RAM 目前
存储器 指 主要是以 DDR2 和 DDR3 为主；ROM 主要是 Nand 存储器，
目前使用的主要是 eMMC；全部信息，包括输入的原始数据、
程序、中间运行结果和最终运行结果都保存在存储器中
Baseband Processor，基带芯片是手机里面最为关键的部件，
基带芯片 指 可分为几个子块：如 CPU 处理器、信道编码器、数字信号处
理器、调制解调器和接口模块、多媒体模块等
RF PA（Radio-frequency power amplifier），射频功率放大器
（RF PA）是各种无线发射机的重要组成部分。在发射机的前
级电路中，调制振荡电路所产生的射频信号功率很小，需要经
射频功放芯片 指
过一系列的放大一缓冲级、中间放大级、末级功率放大级，获
得足够的射频功率以后，才能馈送到天线上辐射出去。为了获
得足够大的射频输出功率，必须采用射频功率放大器
RF Filter（Radio-frequency filter），射频滤波器（RF Filter），
又名“射频干扰滤波器”，主要用于高频工作的电子设备中，
射频滤波器 指
用于较大的衰减高频电子设备所产生的高频干扰信号。目前主
要有高低同滤波器，Saw Filter，双工器等
Display，通常也被称为监视器。它是一种将一定的电子文件通
显示屏 指 过特定的传输设备显示到屏幕上再反射到人眼的显示工具；目
前手机上常用的有液晶显示屏，Amoled 等
Capacitance Touch-Panel，电容屏（CTP）是利用人体的电
流感应进行工作的。主要有自电容屏与互电容屏两种，较常见
的互电容屏为例，内部由驱动电极与接收电极组成，驱动电极
发出低电压高频信号投射到接收电极形成稳定的电流，当人体
电容屏 指 接触到电容屏时，由于人体接地，手指与电容屏就形成一个等
效电容，而高频信号可以通过这一等效电容流入地线，这样，
接收端所接收的电荷量减小，而当手指越靠近发射端时，电荷
减小越明显，最后根据接收端所接收的电流强度来确定所触碰
的
摄像头（Camera Module）是手机中的图像传感器，实现拍照
摄像头 指
和摄像功能；目前主要用的是 Cmos 工艺的图像传感器
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次交易方案概述
三联商社拟向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫非公开发行股份及支付现金，购买
其持有的德景电子 100%股权；并向国美控股、紫光展锐和三边贸易发行股份募
集配套资金，用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线
自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金
等项目。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫
持有的德景电子 100%股权。本次交易德景电子 100%股权的评估值为 93,261
万元。上市公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%股权交易价格为 90,000
万元，其中现金对价为 10,000 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子 100%
股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向国美控股、紫光展锐及三
边贸易 3 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 90,000
万元，本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为
的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交
易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依
据，在此基础上由各方协商确定。本次交易标的资产的评估值为 93,261 万元，
上市公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%股权交易价格为 90,000 万元，
上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 36,729.96 万元，本次
标的资产的交易价格合计占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资
产比例超过 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象包括国美控股、紫光展锐及三边贸易，国
美控股和三边贸易为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的”，构成借壳上市。
2008 年 3 月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得公司 2,700 万股，2009 年 2
月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易根据标的资产交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份购买
资产的股份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行
数量 6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 25,252.38 万
股变更为 38,219.58 万股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东 本次交易前 本次交易后
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
本次发行股份配套募集资金新增股份的认购方中，国美控股、三边贸易为公
司实际控制人黄光裕先生控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三
条之规定，国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司和山东龙脊
岛、战圣投资构成一致行动人。上市公司的实际控制人仍为黄光裕先生。
因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；
同时，本次交易不涉及向公司关联方购买资产的情况。因此，本次交易不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的
发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次会议
决议公告日（2015 年 12 月 29 日），具体情况如下：
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.11 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.11 元/股。
2、本次募集配套资金的定价原则为定价发行。经各方协商，本次募集配套
资金的股份发行价格确定为 13.11 元/股。本次募集配套资金的股份发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.11 元/股。
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定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为德景电子 100%的股权。根据标的资产 100%股权
交易价格 90,000 万元，其中现金对价 10,000 万元计算，上市公司发行股份购
买资产的股份发行数量为 6,102.21 万股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、非公开发行股票募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 90,000 万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%，发行数量不超过 6,864.99 万股。最终发行数量将根据最终
发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应
调整本次募集配套资金的股份发行数量。
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
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1、上证综合指数（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前
一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 3114.80 点）跌幅超过 10%；
或
2、WIND 证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 2482.63 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资
产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
五、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫已
承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或
协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月和本人/本合伙企业
在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。如承诺的
锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的认购方国美控股、紫光展锐及三边贸易已承诺：因本次
配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。如承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、募集配套资金用途
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于嘉兴
研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有
品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等项目，有利于提高本
次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：
序号 募投项目及其用途 融资资金投资金额（万元）
1 嘉兴研发中心项目 8,300
2 嘉兴智能终端制造中心项目 12,500
3 惠州生产线自动化改造项目 3,000
4 自有品牌建设 16,000
5 营销渠道建设 24,000
6 支付现金对价 10,000
7 补充流动资金 16,200
合计 90,000
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公
司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集
配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集
配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹
措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
七、利润承诺及业绩补偿
根据《利润补偿协议》，德景电子全体股东与上市公司约定：标的资产 2016
年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，且不含
募集配套资金收益，以下同）不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元及 10,000
万元。如果标的资产在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，
德景电子全体股东应按照其各自现所持有的德景电子的股权比例，就实际净利润
未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿。
利润补偿原则为：
（1）德景电子全体股东首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
对于每年各方需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即三联
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
商社有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
（2）如德景电子全体股东通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金
或上市公司认可的其他方式向上市公司进行补偿。
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算具体如下：
（1）德景电子全体股东每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润
数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺
年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
（2）德景电子全体股东每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价
格。
前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上
述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的现
金不冲回。
八、标的资产估值作价情况
根据北方亚事出具的《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，德景
电子 100%股权评估值为 93,261 万元。经交易各方友好协商，德景电子 100%
股权交易价格为 90,000 万元。
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市
公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
2、交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；
3、标的资产德景电子股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，与募集配套资金认购方分别签署了
《附生效条件的股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
上市公司及全 信息真实、准 相符。
体董事、监事、 确、完整的声 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
高级管理人员 明 导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让声明人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司
董事/监事/高级管理人员的任职资格。
本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑
上市公司的全
自身守法情 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
体董事、监事、
况的承诺函 裁。
高级管理人员
本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未受
过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
关于提供资
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
料真实、准
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
确、完整的声
法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
明
与原件相符。
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条有关规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
上市公司 不存在《上市 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
公司证券发 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会
行管理办法》 的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴
第三十九条 责；
有关规定的 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
承诺函 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意
见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者
本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位
关于公司重 或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
上市公司董 大资产重组 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不会
事、高级管理 摊薄即期回 动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费
人员 报采取填补 活动；本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确
措施的承诺 保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上
述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应的补偿责任。
实际控制人黄 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
光裕； 提供资料真 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
控股股东山东 实、准确、完 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
龙脊岛建设有 整的声明 任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
限公司；控股 相符。
股东之一致行 减少和规范 承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的
动人北京战圣 关联交易的 避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因
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投资有限公司 承诺函 而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券
交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议，履行法
定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的
合法权益。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承
诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺
人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之
间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有
和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的
其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、财务独立
保持上市公 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
司独立性的 算体系。
承诺函 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺
人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及
承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建立
独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上
市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则
按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其
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他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺
人将向上市公司进行赔偿。
（一）黄光裕作为上市公司的实际控制人，就本次交易完
成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺：
对于承诺人目前控制的中国境内的除上市公司以外的从
事家电连锁经营业务的经营体系（以下简称“国美电器体
系”）与上市公司之间的同业竞争，承诺人承诺：
1、与上市公司之间将尽可能的避免和减少同业竞争；
2、上市公司有权享受国美电器体系与供应商已取得市场
优质资源；
3、在山东省内，国美电器体系不发展加盟店，避免在加
盟店经营中与三联商社发生同业竞争；
4、对于无法避免而发生的直营店同业竞争，国美电器体
系承诺将遵循市场公正、公平、公开原则进行同业竞争，
保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法
权益。
同时，就彻底解决国美电器体系与三联商社之间的同业竞
争问题，承诺人承诺：
将在 2016 年 7 月 25 日前，选择合适的时间，彻底解决
实际控制人黄
与三联商社之间的同业竞争问题。为达到上述目的，承诺
光裕；
人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产
控股股东山东
避免与三联 重组，具体包括但不限于以下方式：
龙脊岛建设有
商社同业竞 1、承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；
限公司；控股
争的承诺函 2、三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方
股东之一致行
进行资产出售、置换等方式，将家电连锁经营业务剥离；
动人北京战圣
或
投资有限公司
3、中国证监会认可的其他方式。
（二）战圣投资作为上市公司控股股东的一致行动人，就
本次交易完成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺：在
承诺人为大中电器体系 100%的股东期间，大中电器体系
将不进入山东省市场从事电器销售业务。
（三）山东龙脊岛作为上市公司的控股股东，就本次交易
完成后避免与上市公司的同业竞争，现承诺：
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任
何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类
似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成
竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公
司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之
业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业
务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或
个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向上
市公司赔偿一切直接和间接损失。
保证声明人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
提供资料真 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
实、准确、完 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
整的声明 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让声明人在上市公司拥有权益的股份。
本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券
股份锁定期 市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份
交易对方沙 的承诺函 上市之日起 36 个月和本人/本合伙企业在《利润补偿协议》
翔、于正刚、 中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。
嘉兴久禄鑫 （1）本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居
民/本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及其他规范性文件规定的标的公司股东资格。
（2）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
事务合伙人）最近五年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
自身守法情 讼或者仲裁。
况之承诺 （3）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
事务合伙人）在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债
务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年
内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（4）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
事务合伙人）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本人/本合伙企业不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他重大违法行为。
（6）本承诺为不可撤销的承诺，本人/本合伙企业及本合
伙企业实际控制人、执行事务合伙人完全清楚本承诺的法
律后果，本承诺如有不实之处，本人/本合伙企业及本合
伙企业实际控制人、执行事务合伙人愿意承担相应的法律
责任。
本人/本合伙企业合法持有德景电子股权，对该股权拥有
完整的股东权益；德景电子的注册资本已经全部实际缴
持有浙江德 付，历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从出
景电子科技 资时至今未产生过任何法律纠纷；
有限公司的 本人/本合伙企业持有的德景电子股权不存在信托安排、
股权之权利 不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存
完整性的声 在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限
明 制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企业持有的德景电
子股权交割完毕前，本人/本合伙企业保证不就本人/本合
伙企业所持德景电子的股权设置质押等任何限制性权利。
承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的
避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因
关于减少和 而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、
规范关联交 公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券
易的承诺函 交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议，履行法
定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的
合法权益。
1、任职期限
自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，
与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投
入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务的具体职
责规定履行其职责。
自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发
关于本次交 行的股份登记在声明人名下之日起六年内，除非（i）上
易完成后在 市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市
沙翔、于正刚 上市公司任 公司与声明人的劳动关系与声明人的劳动关系，或（ii）
职等相关事 声明人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上
宜的承诺函 市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职务。
2、声明人承诺，自本次交易的交割日起至本次交易上市
公司向声明人发行的股份登记在声明人名下之日起十年
内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦无论声明人是
否在上市公司任职：
声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友
或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但
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不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何
与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相
类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和
智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；
声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任
何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其
他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任
何实体提供任何建议、咨询、指导；
声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提
供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
3、不诱使
声明人同意，声明人在持有上市公司股份期间、在上市公
司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终止
后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声明人及声明
人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列
行为：
1）引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、
供应商、销售代表终止其与公司的关系。
2）聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用
关系不满 12 个月的前员工）、顾问、销售代表。
3）直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体
（“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投资
者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之前，
上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4）与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声
明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来，
或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。
4、保密
1）本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或
保存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、保
密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单
和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有
知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信
息。
2）声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完
成后其在上市公司任职期间所获得的上市公司的保密信
息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动关系解除或终
止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印件。
3）声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式：
（1）向上市公司的任何其他与使用保密信息的工作无关
的雇员；（2）向任何上市公司的竞争对手；（3）为本次
交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何保
密信息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求的，在
这种情况下，披露应在该等法律所明确要求的范围内进
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行，并应及时通知上市公司。
4）声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上
市公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或言论，包
括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实
际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其
它雇员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面
声明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。上市
公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。
5）声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息
非因声明人的原因而成为公众所知悉的信息。
5、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以
及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，声明人将严
格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就本承诺函所列各
项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会要求上
市公司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。
6、声明人未能履行上述承诺的约束措施
声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上市公
司的公众股东造成无法弥补的损害，并且通过任何救济途
径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。声明人同
意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施来防止声明
人对本承诺函的违反。
声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得的直
接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，声明人将按
照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的 50%或不低
于人民币 1,000 万元的金额（以二者孰高者为准）向上市
公司承担赔偿责任。
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或
可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成
竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
关于避免与 3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
上市公司同 制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
嘉兴久禄鑫
业竞争的承 但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公
诺函 司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之
业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业
务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或
个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
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6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
保证本公司为本次配套融资所提供的有关信息真实、准确
提供资料真 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
实、准确、完 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
整的声明 的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印
件与原件相符。
本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次
非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本公司
股份锁定期
上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
的承诺函
符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本公司为具有法人资格的有限责任公司，符合《中华人民
募集配套资金 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
认购对象国美 规及其他规范性文件规定的认购上市公司非公开发行股
控股集团有限 份的股东资格。
公司、西藏紫 本公司最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、
光展锐投资有 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
限公司和三边 仲裁。
国际贸易（北 本公司在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不
京）有限公司 自身守法情 存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管
况之承诺 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未
受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他重大违法行为。
资金来源合 本公司用于参与本次配套融资的资金来源为合法的自有
法之承诺 资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承
募集配套资金 诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
认购对象国美 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺
保持上市公
控股集团有限 人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
司独立性的
公司和三边国 （3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬
承诺函
际贸易（北京） 管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之
有限公司 间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有
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和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的
其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺
人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及
承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建立
独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上
市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则
按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其
他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺
人将向上市公司进行赔偿。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，就本次交易完成后避免
与上市公司的同业竞争，现承诺：
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事
任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或
避免与上市
类似业务。
公司同业竞
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/
争的承诺函
企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公
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司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知
上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其
业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织
或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘
密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的
避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因
减少和规范 而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、
关联交易的 公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券
承诺函 交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议，履行法
定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的
合法权益。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息
披露义务。
（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评
估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾
问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法
定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，
独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董事对
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本次交易回避表决。本次发行股份及支付现金购买资产事项需提请股东大会非关
联股东进行表决。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（四）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方
案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具
的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方德景电子全体股东签订的《利润补偿协议》中明确约定
了德景电子现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿
方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理
办法》和中国证监会的相关规定。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅
增长。本次重大资产重组的标的资产德景电子预期将为公司带来较高收益，将有
助于公司每股收益的提高。但未来若德景电子经营效益不及预期，公司每股收益
可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
鉴于未来若标的资产德景电子经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存
在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
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1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续
将剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
公司将加快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措
施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈
利能力的增长。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、
拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，
提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股
东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《公司未来三年（2016-2018 年）股
东回报规划》。该规划已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司
股东大会审议通过。公司将根据上述规划实施积极的利润分配政策。
4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
公司已经制定了《募集资金管理办法》，该办法经公司董事会审议通过后生
效。本次交易的配套募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管
理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金
的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提
高募集资金使用效率。
5、公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即期
回报采取填补措施作出了相应的承诺。
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公司董事及高级管理人员的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消
费活动；
（5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，上市公司将
提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市
公司不承担赔偿责任。
（七）股份锁定的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫，在
本次交易完成后直接持有上市公司股份，成为上市公司的股东。
沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫特作出如下承诺：
“本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证
券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月
和本人/本合伙企业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中
的较晚日。
若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方国美控股、紫光
展锐和三边贸易，在本次募集配套资金完成后，成立上市公司的股东。
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国美控股、紫光展锐和三边贸易作出如下承诺：
“本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开
交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月。若本公司
上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监
管机构的监管意见进行相应调整。”
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易完成后，德景
电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营业
务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
通过本次交易，三联商社向智能移动通讯终端产业转型，将专注于自主可控、
信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续计划从上市公司进
行剥离。家电业务置出尚未形成具体的计划，其置出时间、置出范围、交易形式、
交易对方均未确定。三联商社拟通过本次交易及后续家电业务资产的置出，解决
上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题，有利于上市公司的发
展。上市公司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与国美电器之全资子公司国美电器有限公司在山东市
场存在同业竞争。国美电器有限公司已于 2011 年 6 月 28 日作出承诺，承诺将
在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问
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题。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制造。
本次交易完成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与上市公司控股
股东、实际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子
与上市公司控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次
交易不会导致新增同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底
解决同业竞争的问题。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免实际控制人控制的
其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司实际控制人黄光裕，
上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资，本次交易对方
沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫，募集资金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关
承诺。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零
售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司实际控制人黄光裕，上市公司控股股
东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资，本次交易对方沙翔、于正刚和
嘉兴久禄鑫，募集资金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺，有利于保
护上市公司及广大中小股东的利益。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符
合市场定价原则。
本次重组募集配套资金认购对象包括上市公司实际控制人控制的公司国美
控股、三边贸易，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，由于德景电子进入上市公司导致上市公司合并范围及主营
业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
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定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，上市公司实际控制人黄光裕、上市公司控股股东龙脊岛、
控股股东之一致行动人战圣投资，交易对方沙翔、于正刚及嘉兴久禄鑫，募集资
金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺。
（四）对股权结构的影响
根据标的资产交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量
6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 25,252.38 万股变更
为 38,219.58 万股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 25%，
上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股
票上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
（五）对财务状况和盈利能力的影响
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三联商社 2015 年度《审
计报告》（中天运[2016]审字第 90070 号）和大华会计师事务所出具的《三联商
社股份有限公司备考财务报表的审阅报告》大华核字[2016]000576 号），以 2015
年 12 月 31 日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易
完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
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1、主要资产负债表数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日备考报表
资产总额 69,644.16 238,202.75
负债总额 32,914.20 115,961.78
股东权益合计 36,729.96 122,240.97
归属于母公司股东所有者权益 36,729.96 122,139.58
2、主要利润表数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日备考报表
营业收入 87,989.40 222,800.36
营业利润 2,969.77 7,102.44
利润总额 3,167.19 7,979.97
净利润 2,340.88 6,825.79
归属于母公司所有者的净利润 2,340.88 6,832.57
3、主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日备考报表
资产负债率 47.26% 48.68%
每股净资产（元/股） 1.45 3.90
每股收益（元/股） 0.0927 0.22
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水
平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交
易有利于提升上市公司盈利能力。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请海通证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资
格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议
通过本次交易方案；获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；中国证监
会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的德景电子 100%股权评估值为 93,261 万元。标的资产的评估
值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
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根据《利润补偿协议》，交易对方承诺德景电子 2016 年、2017 年及 2018
年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元及
10,000 万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇
宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺
无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保
障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来德景电子在被上市公
司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买标的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债
表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当
期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影
响，提请投资者注意。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向国美控股、紫光展锐和三边贸易 3 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集资金总额不超过 90,000 万元，用于嘉兴研发中心项目、
嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销
渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等。募集配套资金事项尚需获得中国证
监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组现金对价的及时支付、
导致募投项目进度延误等，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
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造业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）政策风险
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持
的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息
产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改
委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通
信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获
得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策
的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对德景电子产品的需求增长也可能相应
放缓，从而对德景电子的销售带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关 ODM 厂商众多，彼此之间竞争与合
作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，
会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍
为竞争关系居多。德景电子凭借优秀的技术研发、成本控制及质量保证能力在市
场竞争中成为移动通讯设备制造领域的重要力量。
未来，德景电子如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等
方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争力，
将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
（三）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务。若上市公司的管理能力不能有效适应智能移动通讯终端设备研发、制造
业务的需要，可能会对德景电子的业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的
业绩水平。
（四）业务整合及经营管理调整风险
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本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务，随着后续家电零售资产的置出，上市公司的主营业务将发生重大变更。
鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完
善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核
心技术骨干的稳定，但仍然存在上市公司对德景电子不能有效管控，德景电子生
产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。另一方面，上市公司与德景电子
需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能
会对德景电子的生产经营产生不利影响。
（五）核心零部件供应渠道单一的风险
德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技子公司）拥有长期合作关系，
目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品的合
作开发等方面具有极大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供应）、
应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新品研发
周期。德景电子目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的产品，在
零部件供应方面对展讯通信存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或
者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，具
有一定的风险。
（六）外协加工的风险
报告期内，德景电子的现有产能不足以覆盖行业波峰期的所有客户订单，部
分产品是通过外协工厂生产。经过多年发展，德景电子逐步完善了外协生产体系，
建立了以《生产管理制度》为核心的管理制度体系，对外协厂商的选择、评价与
考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完善的管理机制，使得外协厂商生
产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保证，确保外协厂商能够按期保质
保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动通讯终端产品的技术更新，在不
改变德景电子现有生产模式的情况下，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满
足德景电子的订单需要，则会给德景电子的经营和业务发展带来重大不利影响。
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（七）客户流失风险
德景电子在整机和主板的设计、生产和成本控制等方面拥有较强的竞争优势，
高性价比的产品获得了众多客户的认可，与国内知名移动通信设备品牌商保持较
为稳固的合作关系，未来若德景电子的技术进步与制造能力不能满足客户的需求，
可能会出现现有客户逐渐流失的风险。
（八）核心人才流失风险
智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术
人员。德景电子的管理团队和核心人员均在通讯行业从业多年，具有较强的产品
开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道
资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是德景电子历史上取得成功的关键因
素之一。若德景电子的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技
术人才，则将对公司经营造成不利影响。
为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》中约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变
化，德景电子将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对德
景电子人员稳定性的影响。其次，德景电子未来在人才选聘、激励机制、考核机
制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选
拔等手段，吸引更多优秀的人才。
（九）税收政策风险
2013 年至 2015 年，德景电子执行 15%所得税优惠税率。尽管德景电子的
经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未
来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致德景电子无法持续获得
税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十）配套募集资金投资项目的风险
本次交易的配套募集资金主要用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中
心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金
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对价和补充流动资金等项目，公司对配套募集资金投资项目的可行性分析是基于
当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研
究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素
导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，进而对公司的
经营业绩产生一定影响的风险。
（十一）专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及业
务定位的差异，目前，包括德景电子在内的绝大多数国内厂商主要从事应用性技
术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的
研发。由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因此在应
用性技术层面，德景电子无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
在底层软硬件技术层面，标准专利大多数掌握在芯片厂商及上游生产厂商手
中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研
究第三方所有专利。因此德景电子虽然已从展讯通信获得相关产品平台的授权，
但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的风险。
在智能操作系统层面，德景电子产品目前使用的是免费、开放的 Android 系
统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也面临着专利侵权的风险。
在应用性技术层面，德景电子立足于自主研发，具备突出的应用性技术创新
能力。目前绝大部分应用性技术均为德景电子通过自主研发取得，在研发、设计、
生产过程中采取了较为完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权的侵害，
对部分专利技术，德景电子已根据相关技术授权合同在遵循公平、合理、非歧视
原则的前提下支付了专利许可费。但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重
点，专利众多，因此在应用性技术层面，德景电子亦无法完全排除侵犯第三方专
利的风险。
截至本重组报告书出具日，德景电子未因任何专利侵权事项受到第三方的起
诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。发
行股份及支付现金购买资产交易对方已作出承诺，因交割日前的侵权行为（无论
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是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）而产生的赔偿责任以及其他交割日前
的事项导致的交割日后由德景电子承担的负债，交易对方将全额承担该补缴、被
处罚或被追索的支出及费用。
（十二）应收账款回收风险
近年来，德景电子的市场不断向大客户拓展，鉴于此类客户总体规模较大、
知名度较高、品牌信誉度较好，德景电子为其提供 ODM 服务时会给予其一定的
账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然此类客户信誉良好，无故拖
欠货款情况发生概率较小，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重
大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，德景电
子对其的应收账款亦存在不能回收风险。
（十三）外汇结算的风险
报告期内，德景电子的供应商覆盖国内外市场，其中部分原材料从海外采购，
海外原材料采购以多以美元、欧元等外币进行结算。目前我国人民币实行有管理
的浮动汇率制度，汇率波动会导致德景电子产生汇兑损益。因此，若未来德景电
子仍存在进口采购业务，将可能会因汇率波动而使德景电子产生汇兑损失。
（十四）盈利预测无法实现的风险
本次交易对标的德景电子报告期内的盈利情况及本次重大资产重组后的盈
利情况进行了盈利预测，大华会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了
审核报告。本次交易后，上市公司的主营业务发生变化，上市公司的经营情况存
在一定的不确定性因素，还可能出现会对上市公司的盈利状况造成影响的其他因
素。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实
际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大化作
为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照
《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、家电零售行业增速放缓
中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，
国家统计局公布的数据显示，2014 年国内社会消费品零售总额同比增长 12%，
扣除价格因素，实际增长 10.9%，增速放缓且创近年新低。2015 年，社会消费
品零售总额同比增长 10.7%，增速比 2014 年同期回落 1.3 个百分点，扣除价格
因素，实际增长 10.6%，比 2014 年同期回落 0.3 个百分点。消费市场整体偏弱、
渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面
仍在持续。
由于受到国内宏观经济形势、楼市低迷及前期家电激励政策引发市场透支的
影响，近年家电零售市场整体表现平淡。中华全国商业信息中心统计数据显示，
2014 年全国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长 0.4%，其中家用电器类商
品零售额同比下降 1.6%。2015 年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下
降 0.1%，增速比上年回落 0.5 个百分点，也是自 2012 年以来增速连续第四年
下降。其中，家用电器类零售额同比下降 3.8%，降幅相比上年加大了 2.2 个百
分点。近几年电子商务的蓬勃发展对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，
根据艾瑞咨询数据，截至 2014 年底，网络购物市场规模已达 2.79 万亿元，占
社会消费品零售总额的 10.63%。GfK 公司（Corporation of Marketing Research
for Consumer Product）对全国家电零售市场调查分析显示，线下渠道受到线上
渠道挤压，2014 年线下市场规模有所下降。
2、智能手机行业发展迅速
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。根据工业和信息化
部研究院发布的《移动互联网白皮书（2014）》，智能移动通讯终端自 2007 年
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起步以来发展迅速，于 2010 年末超过 PC 同期出货量，至 2013 年智能手机出
货量首次超过功能手机，约为 PC 同期出货量的 3 倍，以年出货量 10 亿部的市
场体量成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。
根据 NPD DisplaySearch 智能手机季度报告 Smartphone Quarterly，2017
年全球智能手机出货量将达到 18 亿部，占全部手机出货量的 82%，未来五年智
能手机的复合年均增长率将达到 21%，远超功能手机。
随着新型智能移动通讯终端的发布，我国智能移动通讯终端用户呈现井喷式
增长趋势，智能移动通讯终端的需求不断攀升。根据工业和信息化部研究院数据
显示，我国手机的总出货量由 2010 年的 3.85 亿部增长至 2014 年的 4.52 亿部，
年均复合增长率为 17.40%。其中，智能手机的出货量由 2010 年的 0.43 亿部提
高至 2014 年的 3.89 亿部，占总出货量的比重从 11.16%上升至 86.06%。另外，
4G 手机出货量在持续扩大，从 2014 年 9 月份开始，4G 出货量占全部出货量超
过 50%，全年 4G 手机出货量为 1.71 亿部，占比为 37.8%。
3、信息安全市场规模快速增长
随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重要领域的广泛应用，
以及信息化和社会融合度的加深，各类信息和数据海量增大，通过窃取信息和数
据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁，对我国国家安全和社会稳定造成极大危害。
尤其是智能移动通讯终端高度的便携性、足够的信息处理能力及灵活的定制可扩
展性使得用户往往将智能移动通讯终端广泛用于日常生活及工作，使用及储存往
往涉及较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开放性使得智能移动通
讯终端受到的安全威胁远甚于传统的互联网。
愈演愈烈的信息安全事件引起国家和社会各界对信息安全的高度重视，各行
业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，信息安
全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长。
政府将信息安全上升至国家安全战略高度，国家加大对信息安全产业扶持力
度，建立网络强国已经成为我国的国家战略。我国将信息系统安全保障建设连续
列为“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”等四个五年规划的重要内
容，并出台了一系列法律法规及产业政策，为信息安全产业壮大创造了良好的政
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策环境。
近日中国网络空间研究院近期发布的《中国互联网 20 年发展报告》称：我
国的网络安保能力持续提升，网络安全制度体系日益健全，网络安全上升为国家
安全的重要内容，网络安全技术产业体系初步建立，实现了从无到有、从小到大
的发展，形成了应用安全产品到安全服务较为完善的信息安全产业链。
面对移动互联网时代信息安全的新形势和新要求，安全芯片、安全终端、移
动互联网安全等对保障国家信息安全具有战略性意义，自主可控成为国家信息安
全战略方向。自主安全芯片是云计算、工业控制、移动互联和物联网等新一代信
息技术快速发展应用下保障信息安全的核心元器件，自主安全终端是信息安全保
障的基础设施条件，移动互联网安全作为安全信息系统的重要有机组成部分，肩
负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战
略任务。
4、国产安全手机兴起
随着智能移动通讯终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势，我国政企客户、个
人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高，
安全手机市场的爆发即将到来。
根据 ABI Research 于 2015 年 8 月发布的最新研究报告显示，中国网络安
全市场规模为 49 亿美元，预计到 2017 年将翻一番至 98 亿美元。ABI 称中国的
网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络安全和移动安全技术的成熟，对于终端
用户体验和解决方案质量的追求将变得更为重要。
中国整体公务人员的人数在 4000 万人左右，而银行，金融证券，科研，电
力等行业的总人数也超过 1000 万，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来
越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量涉密信息。国产安全手机市场潜力
巨大。
（二）本次交易的目的
1、构建“互联网+”时代的移动信息安全产业生态圈
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通过本次交易，充分发挥合作各方的资源和优势，推动中国移动端信息安全
产业生态圈建设，整合移动端信息安全产业链，推动具有中国自主知识产权的信
息安全技术的产业化和广泛应用，在“互联网+”时代为个人，家庭，特殊行业
提供能保证信息安全的智能移动通讯终端及服务。
上市公司希望借此契机，通过此次交易，充分融合交易各方的资源和优势，
以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，积极构建并不断扩大全新的移动
信息安全产业生态圈，以产权为纽带携手上游供应商渠道、下游销售渠道，实现
德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，引领“互联网+”时代移
动信息安全生产行业标准的制定，并加快推进国家产业发展战略。本次交易是公
司整合手机配件供应商、整机制造商、渠道销售商等产业链上下游资源，积极布
局国产安全手机、构建移动信息安全产业生态圈的重要举措。
本次交易的标的公司为德景电子，系移动通讯终端行业内领先的一站式解决
方案提供商，主要从事移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等业务，具备行
业领先的产品定义能力、产品实现能力、研发设计能力、软件开发能力、创新能
力、系统集成能力、生产制造能力、供应链整合能力和具有较高客户认可度等核
心竞争能力。
本次募集配套资金认购方紫光展锐的控股股东为紫光展讯科技，紫光展讯科
技系紫光集团旗下公司，紫光集团是中国半导体行业的领军者，按照“自主创新，
安全可控”的集成电路发展战略，拥有全球通信芯片设计领域两大芯片品牌展讯
和锐迪科，与英特尔形成深度战略合作关系，并控股了芯片封测和存储芯片企业，
布局了操作系统、大数据分析、加密保密、智能家居等信息安全领域，有望成为
全球芯片龙头企业。
本次募集配套资金认购方国美控股，系国内最大的以家电及消费电子产品零
售为主的全国性连锁企业，同时涉足金融、文化、地产等多元化投资领域，具有
突出的品牌优势、线上线下的渠道优势，对各消费类电子品牌和终端用户有强大
影响力。
本次交易完成后，国美控股、紫光展锐及德景电子的全体股东将持有三联商
社的股权。各方将以德景电子为平台，加强产业链上下游战略协作，实现紫光展
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讯科技的手机芯片业务与德景电子的智能移动通讯终端业务、三联商社及国美控
股的终端渠道资源的产业链上下游一体化整合，发挥巨大的协同效应。
2、打造具有自主知识产权的安全智能移动终端一体化产业链
德景电子具有与展讯通信、联发科技等芯片制造龙头企业以及首款国产操作
系统研发商元心科技等行业领军企业的长期合作经验，在智能通讯主板、整机方
案设计、辅助软件开发和硬件生产水平方面都积累了丰富经验。
通过多年技术积累，德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操
作系统、生物识别技术等方面取得了突破性进展。目前，德景电子已研发生产出
拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能
手机。同时，公司将逐步延伸至高等安全级别的独立云端服务器的搭建、整机拆
解自毁设计的研发、智能家居一键互联安全系统的构造以及基于北斗技术相关应
用程序的开发，为后续安全智能移动终端的研发和生产提供坚实有力的支持。
德景电子将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的
研发，以实现该等技术的有效应用转化，继续推进我国高性能、高品质安全智能
移动终端的自主研发和制造为核心目标，提升公司在安全智能移动终端领域的核
心竞争能力。
同时，为了给特殊行业或家庭普通用户提供人性化、多功能的服务，给智能
安全移动终端产品提供支持，公司未来将致力于开发信息安全数据平台和安全智
能家居服务平台。公司将努力打造值得客户信赖的安全智能数据服务平台。
本次交易有助于上市公司以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安
全智能服务体系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位
的服务。本次交易完成后，利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结
合芯片核心技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，公司将全力打造符合
不同行业、不同用户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基
础打造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
3、解决同业竞争
国美电器和公司同属家电连锁零售业，国美电器之全资子公司国美电器有限
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公司在山东市场与公司构成同业竞争关系。
为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞争问题，国美电器之全资子公司国
美电器有限公司于 2011 年 6 月 28 日作出如下承诺：“1、将在三联商社恢复上
市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资
产重组，具体包括但不限于以下方式： 1）承诺人（或其关联方）与三联商社进
行吸收合并；2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产
置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可的其他
方式。”
公司拟通过本次重组，置入德景电子 100%股权，后续计划剥离家电零售资
产，公司主营业务转变为智能移动通讯终端研发与制造，不再经营家电零售业务，
以彻底解决同业竞争问题。
4、提升公司盈利能力
公司现有家电零售业务，因经营规模相对较低，受整体市场环境、行业竞争
态势、消费趋势变动等外部因素影响显著，盈利能力有所下降，难以维持竞争优
势。故公司拟通过本次重大资产重组，收购智能移动通讯终端的研发、设计、加
工及生产等资产，同时配套募集部分资金，用于业务发展，开辟并发展新的主营
业务，提升公司价值。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市
公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
2、交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；
3、标的资产德景电子股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
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产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，与募集配套资金认购方分别签署了
《附生效条件的股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
根据上市公司与沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫签署的附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及上市公司与国美控股、紫光展锐和三边贸易分别签
署的《附生效条件的股份认购协议》，上市公司拟向沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫
发行股份及支付现金购买其持有的德景电子合计 100%的股权，同时拟采用定价
发行的方式向国美控股、紫光展锐和三边贸易非公开发行股份募集配套资金。本
次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
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上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫
持有的德景电子 100%股权。本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货
业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确
定。德景电子 100%股权的评估值为 93,261 万元，上市公司与德景电子股东协
商确定德景电子 100%股权交易价格为 90,000 万元，其中现金对价为 10,000 万
元。
上市公司向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫分别支付对价的金额及具体方式如下
表所示：
序 股东姓名或 应取得的交易 股份对价金额 新增股份数量 现金对价金额
号 名称 对价（万元） （万元） （万股） （万元）
1 沙翔 48,600.00 43,200.00 3,295.19 5,400.00
2 于正刚 23,400.00 20,800.00 1,586.58 2,600.00
3 嘉兴久禄鑫 18,000.00 16,000.00 1,220.44 2,000.00
合计 90,000.00 80,000.00 6,102.21 10,000.00
2、非公开发行股票募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向国美控股、紫光展锐及三
边贸易 3 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 90,000
万元，本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为
的实施。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金的发
行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为
上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告日（2015 年 12 月 29 日），具体
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情况如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%，为 13.11 元/股。
2、本次募集配套资金的定价原则为定价发行。本次募集配套资金的股份发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即
13.11 元/股。经各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 13.11 元/
股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产为德景电子 100%股权。根据标的资产交易价格
90,000 万元，其中现金对价 10,000 万元计算，上市公司发行股份及支付现金购
买资产的股份发行数量为 6,102.21 万股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、非公开发行股票募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 90,000 万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%，发行数量为不超过 6,864.99 万股。最终发行数量将根据最
51
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
终发行价格确定。
募集配套资金认购方国美控股、紫光展锐和三边贸易分别以现金 50,000 万
元、20,000 万元和 20,000 万元认购本次交易的配套募集资金非公开发行的股份
3,813.88 万股、1,525.55 万股和 1,525.55 万股，最终认购数量以中国证监会实
际核准的本次配套募集资金规模确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行数量亦作相应调整。
（五）发行股份购买资产的股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
（1）上证综合指数（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日
前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 3114.80 点）跌幅超过 10%；
或
（2）WIND 证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 2482.63 点）跌幅超过
10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资
产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫已
承诺：
“1、本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过
证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个
月和本人/本合伙企业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日
中的较晚日。
2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方国美控股、紫光
展锐和三边贸易已承诺：
“1、本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场
公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月。
2、本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（七）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于嘉兴
研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有
品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等项目。
融资资金投资金额
序号 募投项目及其用途
（万元）
1 嘉兴研发中心项目 8,300
2 嘉兴智能终端制造中心项目 12,500
3 惠州生产线自动化改造项目 3,000
4 自有品牌建设 16,000
5 营销渠道建设 24,000
6 支付现金对价 10,000
7 补充流动资金 16,200
53
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 90,000
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公
司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集
配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集
配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹
措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（八）基准日后的损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内，标
的资产运营所产生的收益由上市公司享有，标的资产运营所产生的亏损由交易对
方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫以无限连带责任方式承担补偿义务，审计报告出具
之日起三十个工作日内交易对方将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（九）本次交易前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有
本次交易前上市公司的滚存未分配利润。
（十）上市地点
上司公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股票募集配套资金之
发行的股份将在上交所上市。待股份锁定期届满后，该等股份将依据中国证监会
和上交所的规定在上交所交易。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 25,252.38 万股变
更为 38,219.58 万股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 25%，
上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股
票上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交
易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依
据，在此基础上由各方协商确定。截至本重组报告书出具日，本次交易标的资产
的评估值为 93,261 万元，上市公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%股
权交易价格为 90,000 万元，上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净
资产为 36,729.96 万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司 2015 年 12
月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且超过 5,000 万元，按照《重
组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象包括国美控股、紫光展锐及三边贸易，国
美控股和三边贸易为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。上市公司在召开
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的”，构成借壳上市。
2008 年 3 月，山东龙脊岛建设有限公司通过司法拍卖取得公司 2,700 万股，
2009 年 2 月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易根据标的资产交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份购买
资产的股份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行
数量 6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 25,252.38 万
股变更为 38,219.58 万股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
本次发行股份配套募集资金新增股份的认购方中，国美控股、三边贸易为公
司实际控制人黄光裕先生控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三
条之规定，国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司和山东龙脊
岛、战圣投资构成一致行动人。上市公司的实际控制人仍为黄光裕先生。
因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；
同时，本次交易不涉及向公司现控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情
况。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
借壳上市。
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第二节上市公司基本情况
一、三联商社基本信息
企业名称 三联商社股份有限公司
曾用名称 郑州百文股份有限公司（集团）、郑州百文股份有限公司
注册地址 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
办公地址 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人 何阳青
成立日期 1989-09-11
企业性质 股份有限公司（上市）
注册号 370000018083586
注册资本 252,523,820 元
五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健
身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及
配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及
经营范围 相关技术服务；房屋租赁；再生资源回收；计算机软硬件的
开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服
务和技术咨询；代理移动通讯销售、服务业务；装卸服务；
广告业务；场地租赁。
二、三联商社历史沿革
（一）上市公司设立及上市前股本变动情况
1、公司设立情况
公司前身为郑州市百货文化用品有限公司，系 1988 年 12 月经郑州市深化
改革领导小组郑深改字（88）第 16 号文、郑州市人民银行（88）郑人银管字第
103 号文批准，由郑州市百货文化用品有限公司发起，采取社会募集方式组建，
以国有股份为主体的股份制企业。公司成立时，注册资金为 1,795.6 万元，每股
面值 200 元，计 89,780 股。公司股份制完成后股本结构变动如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例
1 国家股 46,670 51.98%
2 企业股 23,110 25.74%
3 社会公众股 20,000 22.28%
合计 89,780 100.00%
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、1992 年股本规范并增资扩股
1992 年 6 月，公司更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1992 年 7 月，
公司将每股股票面值由 200 元拆细为 1 元，并将社会公众优先股转为普通股，
同时将 462.2 万元企业股转让给社会法人。同年 12 月公司进行增资扩股，国有
资产折为国家股 627.61 万股，法人股和社会公众股按每股 2.5 元的价格发行
3,175.8 万股和 4,649 万股，社会公众股将 1992 年度应分红利送红股 100 万股。
本次增资扩股完成后，公司股本总额为 10,348.01 万股。具体股本结构变动如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例
1 国家股 15,610,100 15.08%
2 法人股 36,380,000 35.16%
3 社会公众股 51,490,000 49.76%
合计 103,480,100 100.00%
3、1996 年首次公开发行股票并上市
1996 年 4 月 18 日，经中国证监会证监发审字（1996）第 20 号文批准和上
海证券交易所上证上（96）字第 014 号文审核同意，公司 5,149 万股社会公众
股票在上海证券交易所挂牌交易。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份
1、发起人股份 15,610,100 15.08%
其中：国家持股 15,610,100
2、社会法人持股 36,380,000 35.16%
尚未流通股份合计 51,990,100 50.24%
二、已流通股份
A股 51,490,000
已流通股份合计 51,490,000 49.76%
合计 103,480,100 100.00%
（二）上市公司上市后股本变动情况
1、1996 年送股
1996 年 6 月，公司以 1995 年年末总股本 10,348.01 万股为基数，向全体
股东每 10 股送红股 3 股并派现金 1.30 元（含税）。本次送股后，公司股本达
到 13,452.41 万股，具体股权结构如下：
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份数
1、发起人股份 20,293,130 15.08%
其中：国家持股 20,293,130
2、社会法人持股 47,294,000 35.16%
尚未流通股份合计 67,587,130 50.24%
二、已流通股份
A股 66,937,000
已流通股份合计 66,937,000 49.76%
三、股份总数 134,524,130 100.00%
2、1997 年送股
1997 年 5 月，公司以 1996 年年末总股本 13,452.41 万股为基数向全体股
东每 10 股送 3 股。本次送股后，公司股本达到 17,488.14 万股。送股实施后股
权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份数
1、发起人股份 26,381,069 15.08%
其中：国家持股 26,381,069
2、募集法人持股 61,482,200 35.16%
尚未流通股份合计 87,863,269 50.24%
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 87,018,100
已流通股份合计 87,018,100 49.76%
三、股份总数 174,881,369 100.00%
3、1998 年配股
1998 年，经中国证监会证监上字(1998)55 号文批准，公司实施配股，配股
比例按 1997 年分红送股后的总股本 174,881,369 股计算，实际配售比例为 10：
2.307。同年，公司完成配股工作，其中，向国家股股东配售 249.68 万股，向法
人股东配售 12.285 万股，向社会公众股东配售 2,008.11 万股。
本次配股完成后，公司股本总额达到 19,758.21 万股，具体股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份数
1、发起人股份 28,877,869 14.62%
其中：国家持股 28,877,869
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、募集法人持股 61,605,050 31.18%
尚未流通股份合计 90,482,919 45.80%
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 107,099,200
已流通股份合计 107,099,200 54.20%
三、股份总数 197,582,119 100.00%
4、2003 年重大资产、债务重组及股份回购
1998 年起，公司经营和财务状况急剧恶化。因连续三年亏损，股票于 2001
年 3 月 26 日暂停上市。2001 年三联集团对公司进行了重大资产、债务重组。
2003 年 6 月，经过股权转让、股份回购及注销，公司完成重大资产、债务重组。
2003 年 7 月，公司股票重新恢复上市。2003 年 8 月，公司更名为三联商社股份
有限公司。
本次重组及股份回购完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 14,438,935 7.31%
其中：国家持股 14,438,935
2、募集法人股份 76,043,984 38.51%
未上市流通股份合计 90,482,919 45.82%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 106,987,838
已上市流通股份合计 106,987,838 54.18%
三、股份总数 197,470,757 100.00%
5、2004 年送股
2004 年 5 月，公司召开 2003 年度股东大会，审议通过了公司 2003 年度利
润分配方案，同意以公司 2003 年年末总股本 197,470,757 股为基数，向全体股
东每 10 股派送红股 1 股，派发现金 0.25 元(含税)。
本次利润分配完成后，公司股本总额达到 21,721.78 万股，具体股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 15,882,829 7.31%
其中：国家持股 15,882,829
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2、募集法人股份 83,648,382 38.51%
未上市流通股份合计 99,531,211 45.82%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 117,686,622
已上市流通股份合计 117,686,622 54.18%
三、股份总数 217,217,833 100.00%
6、2007 年股权分置改革
2007 年，公司实施股权分置改革。公司以当时流通股 117,686,622 股为基
数，以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日（2007 年 7 月 10 日）
登记在册的流通股股东每 10 股送 3 股，共 35,305,987 股，每股面值 1 元。
股改分置改革后，公司股权结构变更如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售流通股
1、国家持股 15,882,829 6.29%
2、国有法人持股
3、其他内资持股 83,648,382 33.12%
其中：
境内法人持股 83,648,382 33.12%
有限售条件股份合计 99,531,211 39.41%
二、无限售流通股
1、人民币普通股 152,992,609 60.59%
无限售条件流通股份合计 152,992,609 60.59%
三、股份总数 252,523,820 100.00%
7、2008 年，变更公司的实际控制人
2008 年 2 月，因三联商社原控股股东山东三联集团有限责任公司借款到期
后未能履行还款义务而被法院执行拍卖其持有的公司 2700 万股股权，由山东龙
脊岛取得该股权。2008 年 3 月 4 日，三联集团持有的三联商社 2700 万股限售
流通股被划转至山东龙脊岛名下，山东龙脊岛成为三联商社的第一大股东。
2008 年 7 月，山东三联集团有限责任公司所持公司 22,765,602 股有限售条
件的流通股股权再次被拍卖，经过公开竟价，战圣投资竞买成交。2008 年 8 月
28 日，三联集团持有的三联商社 22,765,602 股限售流通股被划转至战圣投资名
下。战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2009 年 2 月，上市公司改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为
黄光裕。截至本重组报告书出具日，三联商社的实际控制人仍为黄光裕。
三、三联商社主要股东情况
（一）截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 山东龙脊岛建设有限公司 39,987,400 15.84%
2 北京战圣投资有限公司 22,765,602 9.02%
3 郑州投资控股有限公司 12,500,000 4.95%
4 江游 6,967,778 2.76%
5 陈利珍 3,340,000 1.32%
6 杨冬香 2,849,500 1.13%
7 齐干平 2,820,000 1.12%
8 王燕平 2,165,800 0.86%
9 陈济英 2,087,471 0.83%
10 杨桂香 1,874,300 0.74%
合计 97,357,851.00 38.55%
（二）最近三年控制权变动情况
公司控股股东为山东龙脊岛，战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。公司实
际控制人为黄光裕。公司近三年控制权未发生变动。
（三）最近三年重大资产重组情况
截至本重组报告书出具日，三联商社最近三年无重大资产重组情况。
四、三联商社控股股东及实际控制人概况
截至本重组报告书出具日，山东龙脊岛持有三联商社 15.84%的股份，为三
联商社的控股股东。山东龙脊岛基本情况如下：
公司名称 山东龙脊岛建设有限公司
63
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业性质 有限责任公司
注册地 济南市历下区经十路 1 号
主要办公地点 济南市历下区经十路 1 号
法定代表人 黄秀虹
注册资本 10,000,000 元
成立日期 2007 年 4 月 19 日
注册号 370000228065386
环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服
经营范围
务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。
截至本报告书出具日，公司实际控制人为黄光裕。黄光裕，曾用名黄俊烈，
中国香港籍。
截至本报告书出具日，上市公司股权结构图如下：
64
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
黄俊烈
100.00% 100.00%
Shinning Crown Holdings
Shine Group Limited
Inc.
27.24% 3.74%
国美电器控股有限公司
100.00%
Capital Automation (BVI)
Limited
(“CAL”)
100.00%
中国鹏润资本有限公司
100.00%
汕头盛源悦信科技有限公司
100.00%
山东龙脊岛建设有限公司
15.84%
三联商社股份有限公司
注：黄俊烈为黄光裕的曾用名
五、三联商社及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
65
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
最近 3 年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，
不存在受到上交所公开谴责的情形。
六、三联商社最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
1、主营业务发展情况
公司主营业务为家电零售业务，近三年未发生变更。公司作为一家地方性家
电零售连锁企业，主要业务集中在山东省内，现有门店共计 7 家，主要分布在济
南、东营、淄博、邹平等城市。公司近年业务发展保持平稳。2013 年度、2014
年度、2015 年度，公司营业收入分别为 81,112.34 万元、82,459.99 万元、
87,989.40 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,774.98 万元、3,185.49
万元、2,340.88 万元。
2、主要财务指标
上市公司最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产总计 69,644.16 63,134.37 62,526.04
负债总计 32,914.20 28,240.23 30,817.40
归属于母公司所有者权益 36,729.96 34,894.13 31,708.64
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 87,989.40 82,459.99 81,112.34
利润总额 3,167.19 4,289.67 3,753.26
净利润 2,340.88 3,185.49 2,774.98
归属于母公司所有者净利润 2,340.88 3,185.49 2,774.98
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金净流量 -7,629.06 69.25 5,281.38
投资活动现金净流量 8,501.07 -307.24 -14,436.8
筹资活动现金净流量 -504.85
66
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
现金净增加额 367.16 -237.99 -9,155.42
67
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易涉及的交易对方包括：
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方：沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫；
2、募集配套资金认购方：国美控股、紫光展锐、三边贸易。
（二）本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存
在关联关系，是否构成一致行动关系
1、嘉兴久禄鑫为于正刚作为普通合伙人及执行事务合伙人所设立的有限合
伙企业，于正刚与嘉兴久禄鑫之间存在关联关系并构成一致行动人；
2、三边贸易为国美控股所间接 100%控股的二级子公司，二者之间存在股
权上的控制关系，国美控股与三边贸易之间存在关联关系并构成一致行动人。
3、沙翔、于正刚为大学同学，二者之间不存在任何亲属关系，虽然二者共
同持有德景电子股权，但自 2012 年以来，沙翔一直为德景电子的实际控制人；
关于本次交易事项，二者未曾达成任何一致行动的合意，二者目前不存在、未来
也不会达成任何关于本次交易完成后其持有的三联商社股份的一致行动的任何
口头或书面形式的协议，也不会通过其他一致行动安排谋求共同扩大所能支配的
三联商社的股份表决权数量，不与对方采取一致行动。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）沙翔
1、基本情况
姓名 沙翔
性别 男
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国籍 中国
身份证号码 34020319721029XXXX
住所 上海市浦东新区金海路
通讯地址 上海市浦东新区金海路
通讯方式 021-51688810
其他国家或地区的居留权 拥有美国居留权
2、最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
上海德曳贸易有限
2007 年至今 执行董事 持有 100%股权
公司
思澜科技（成都）有
2014 年至今 董事 无
限公司
2015 年 12 月 23 日
德景电子 监事 持有 54%股权
至今
3、主要控股企业的基本情况
截至本报告书签署之日，沙翔直接持有德景电子 54%股权外，投资的其他
企业如下：
企业名称 注册地址 经营范围 注册资本 持股比例
嘉兴翔键投资管理
200 万元人
合伙企业（有限合 嘉兴 投资管理、投资咨询。 60.00%
民币
伙）
研发、销售电子产品、计算机软
成都晨德科技有限 10 万元人
成都 件并提供技术咨询、技术转让、 67.00%
公司 民币
技术服务
嘉兴霖冠投资管理
1000 万元
合伙企业（有限合 嘉兴 投资管理、投资咨询。 80.00%
人民币
伙）
办公设备、服装鞋帽的销售，从
上海德曳贸易有限 1000 万元
上海 事货物与技术的进出口业务，商 100.00%
公司 人民币
务信息咨询
研发、批发电子产品、仪器仪表、 通过嘉兴翔
计算机软件并提供技术咨询、技 键投资管理
思澜科技（成都） 术转让和技术服务（以上范围不 合伙企业（有
成都 940 万港元
有限公司 含国家法律法规限制或禁止的 限合伙）持有
项目，涉及许可的凭许可证开展 其 10.64%的
经营活动）。 股权
4、德曳贸易相关情况
69
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德曳贸易，原名为上海德晨电子科技有限公司，成立于 2007 年，实际控制
人为沙翔。德曳贸易成立时主要从事移动通讯终端的研发设计业务。由于 2008
年手机产业的飞速发展，德曳贸易及其子公司德晨通信决定借助嘉兴政府的招商
引资政策，在嘉兴兴办手机 ODM 制造公司，由初始的手机研发设计业务拓展至
手机生产业务，完善手机产业链。2009 年，德曳贸易和德晨通信共同设立德景
电子。
2009 年后，德曳贸易经营业绩不佳，拟寻求境外融资。2012 年，德曳贸易
的境外融资计划因诸多原因搁浅，转而寻求通过国内资本市场实现企业的发展，
因此决定以德景电子作为发展主体。自 2013 年，德曳贸易的实际控制人沙翔决
定逐渐减少实际经营业务，把重心向德景电子转移。因此德景电子的研发人员及
部分无形资产均来自于德曳贸易。
由于 2013 年起，德曳贸易及其全资子公司德晨通讯已不再进行实质性的经
营，因此在本次交易方案设计中，交易标的选择为德景电子。
为了避免与德景电子产生同业竞争问题，德曳贸易于 2016 年 1 月 8 日注销
其子公司德晨通信，并于 2016 年 1 月 25 日由“上海德晨电子科技有限公司”
更名为“上海德曳贸易有限公司”，经营范围变更为“办公设备、服装鞋帽的销
售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。德曳贸易拟在办理完毕 2015 年度的税
务汇算清缴后择机注销。
（1）报告期内德曳贸易与德景电子之间的历史关联交易及预计发生的关联
交易情况
1）技术开发费用
报告期内德曳贸易及其子公司与德景电子之间的关联交易主要为德景电子
支付德曳贸易及其子公司的技术开发费用，具体款项如下：
单位：万元
公司名称 2015 年度 2014 年度
德曳贸易 370.00 1,085.66
德晨通信 - -
合计 370.00 1,085.66
70
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以上技术开发费用主要用于支付员工工资。2015 年之前，德景电子核心管
理及核心技术人员的劳动合同与德曳贸易签订，工资实质上由德景电子支付。
2015 年，核心管理人员及技术人员均变更为与德景电子签订劳动合同。
2）无形资产转让
2015 年 12 月，德曳贸易将其拥有的 2 项专利申请权、6 项软件著作权无偿
转让给德景电子。截至本重组报告书出具之日，德曳贸易、德景电子之间正在办
理相关知识产权的转让手续，其中 6 项软件著作权的转让手续已经办理完毕。
3）关联担保
2014 年 7 月 7 日，德曳贸易与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订了
编号为 Z6380479992014164 的保证合同，为德景电子 2014 年 7 月 7 日至 2017
年 12 月 31 日期间的一系列债务提供最高额保证，担保额度为 3000 万元。截至
本重组报告书签署日，此担保已解除。
截至本重组报告书出具之日，沙翔为德曳贸易的唯一股东，德曳贸易已经不
实际经营业务，德曳贸易目前已完成经营范围的变更，并拟在办理完毕 2015 年
度税务汇算清缴后择机注销，未来预计德曳贸易与德景电子之间不会发生新的关
联交易。
（2）沙翔持有并经营德曳贸易的行为不违反竞业禁止义务
根据德景电子、德曳贸易分别出具的确认，沙翔作为德景电子的实际控制人，
自 2015 年 8 月起，沙翔的劳动关系转移至德景电子德誉分公司。
沙翔未与标的资产签署竞业禁止协议，但根据沙翔、德曳贸易分别出具的确
认，德曳贸易自 2013 年起不再实际从事智能移动通讯终端的研发、设计、加工
及生产，且截至本重组报告书出具之日，德曳贸易已完成经营范围的变更登记，
并拟在办理完毕 2015 年度的企业所得税汇算清缴后择机申请注销。
就本次交易完成后其在上市公司的任职、与上市公司的竞业限制等相关事宜，
沙翔承诺如下：
“一、任职期限
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1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建
立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声
明人的职务的具体职责规定履行其职责。
2、自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在
声明人名下之日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构
依职权解除上市公司与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确
实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职
务。
二、声明人承诺，自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行
的股份登记在声明人名下之日起十年内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦
无论声明人是否在上市公司任职：
1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、
公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影
响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似
的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加
工及生产，以下同）；
2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何
职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或
相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；
3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从
事之业务有关的任何信息或其他秘密。
三、不诱使
声明人同意，声明人在持有上市公司股份期间、在上市公司任职期间及声明
人与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），
声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列行为：
1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、供应商、销售代表
终止其与公司的关系。
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2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关系不满 12 个月
的前员工）、顾问、销售代表。
3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体（“投资者”）接受
投资资金，而上市公司也从上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘
用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明人终止聘用关系
之前，上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关
系。”
（二）于正刚
1、基本情况
姓名 于正刚
曾用名 于正纲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052219731031XXXX
住所 江苏省太仓市城厢镇
通讯地址 江苏省太仓市城厢镇
通讯方式 021-51688810
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
直接持有德景电子 26%股
执行董事及总
2009 年至今 德景电子 份，通过嘉兴久禄鑫持有德
经理
景电子 20%股份
3、主要控股企业的基本情况
截至本重组报告书签署之日，于正刚除直接持有德景电子 26%股权及通过
嘉兴久禄鑫间接持有德景电子 20%股权外，投资的其他企业如下：
注册
企业名称 经营范围 注册资本 持股比例
地址
嘉兴泽越投资管 嘉兴 投资管理、投资咨询。（依法须 1000 万元 80.00%
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理合伙企业（有 经批准的项目，经相关部门批准
限合伙） 后方可开展经营活动）
嘉兴久禄鑫投资 投资管理、投资咨询（依法须经
管理合伙企业 嘉兴 批准的项目，经相关部门批准后 1,100 万元 9.09%
（有限合伙） 方可开展经营活动）
（三）嘉兴久禄鑫
1、基本情况
企业名称 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 573 室-34
执行事务合伙人 于正刚
成立日期 2015 年 12 月 3 日
合伙期限至 2035 年 12 月 2 日
统一社会信用代码 91330402MA28A3DX3X
投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、历史沿革
嘉兴久禄鑫成立于 2015 年 12 月 3 日，设立时的认缴出资结构如下：
姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资方式
于正刚 普通合伙人 100.00 货币
嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 货币
合计 1,100.00 货币
截至本重组报告书出具日，嘉兴久禄鑫股权结构未发生变化。
3、股权结构
截至本重组报告书签署之日，嘉兴久禄鑫的股权结构如下：
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
于正刚 于天明 许琴
40.00% 60.00%
嘉兴靖琪投资管理
合伙企业
9.09% 90.91%
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
嘉兴久禄鑫普通合伙人为于正刚，具体情况详见本节“二、（二）于正刚”。
（2）有限合伙人
嘉兴久禄鑫的有限合伙人为靖琪投资，基本情况如下：
企业名称 嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 561 室
-175
执行事务合伙人 许琴
成立日期 2015 年 11 月 20 日
合伙期限至 2035 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 91330402MA28A2LK5A
经营范围 投资管理、投资咨询
靖琪投资出资结构如下：
姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资方式
于天明 有限合伙人 400.00 货币
许琴 普通合伙人 600.00 货币
合计 1000.00 货币
靖琪投资的有限合伙人于天明为于正刚之父，许琴为于正刚配偶。
5、最近三年主营业务发展状况
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嘉兴久禄鑫成立于 2015 年 12 月 3 日，主要为投资德景电子而设立。
6、最近两年主要财务指标
嘉兴久禄鑫成立于 2015 年 12 月 3 日，其 2015 年财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总计 4,419.70
负债合计 3,321.25
所有者权益合计 1,098.45
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -1.55
净利润 -1.55
7、对外投资情况
截至本重组报告书出具日，嘉兴久禄鑫除持有德景电子股权外，未持有其他
公司股权。
（四）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本重组报告书出具日，沙翔、于正刚及嘉兴久禄鑫与上市公司、上市公
司持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产交易对方沙翔、于
正刚及嘉兴久禄鑫不存在向上市公司提名董事和高级管理人员的情形。
（六）最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本重组报告书出具日，沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫最近五年不存在行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）最近五年诚信情况
截至本重组报告书出具日，沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫最近五年不存在未按
76
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他重大违法行为。
三、募集配套资金的认购方
（一）国美控股
1、基本情况
企业名称 国美控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111
办公地址 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111
法定代表人 黄秀虹
成立日期 2001 年 05 月 25 日
营业期限 2001 年 05 月 25 日至 2031 年 05 月 24 日
注册资本 10 亿元人民币
营业执照注册号 110000002715214
组织机构代码 72634157-6
项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。（1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
经营范围 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2、股权结构
截至本重组报告书签署之日，国美控股的股权结构如下：
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
黄俊烈
82.59%
北京鹏润投资有限公司
100.00%
国美控股集团有限公司
注：黄俊烈为黄光裕曾用名
3、历史沿革
（1）2001 年 5 月，公司成立
2001 年 5 月 25 日，曾婵贞、王素英以货币方式出资设立国美控股，出资
额为 5,000 万元。2001 年 5 月 25 日，国美控股在北京市工商行政管理局完成
注册登记，并取得了注册号为 110000002715214 的《营业执照》。
国美控股成立时，股东以货币资金出资，国美控股的股权结构及注册资本情
况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 曾婵贞 4,000 80
2 王素英 1,000 20
合计 5,000 100
（2）2001 年 9 月，第一次股权转让
2001 年 9 月 18 日，国美控股通过股东会决议，同意曾婵贞、王素英将其
分别持有的国美控股 80%和 20%的股权按照 4,000 万元和 1,000 万元的价格转
让给李器陶、张劲松。
本次股权转让后，国美控股的股权结构以及注册资本情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 李器陶 4,000 80
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 张劲松 1,000 20
合计 5,000 100
（3）2005 年 4 月，第二次股权转让
2005 年 3 月 22 日，国美控股通过股东会决议，同意李器陶、张劲松将其
分别持有的国美控股 80%和 20%的股权按照 4,000 万元和 1,000 万元的价格转
让给北京鹏润投资有限公司、北京国美电器有限公司。
本次股权转让后，国美控股的股权结构以及注册资本情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 北京鹏润投资有限公司 4,000 80
2 北京国美电器有限公司 1,000 20
合计 5,000 100
（4）2011 年 7 月，第三次股权转让暨增加注册资本
2011 年 6 月 8 日，国美控股通过股东会决议，同意北京国美电器有限公司
将其别持有的国美控股 20%的股权按照 1,000 万元的价格转让给北京鹏润投资
有限公司。同日，股东会议同意将注册资本增至 10,000 万元，北京鹏润投资有
限公司认缴 5,000 万元。2011 年 7 月 6 日，国美控股就上述事宜在北京市工商
行政管理局完成工商变更手续。
本次股权转让暨增加注册资本后，国美控股的股权结构以及注册资本情况如
下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 北京鹏润投资有限公司 10,000 100
合计 10,000 100
（5）2013 年 11 月，增加注册资本
2013 年 11 月 22 日，国美控股股东会议同意将注册资本增至 100,000 万元，
北京鹏润投资有限公司认缴 90,000 万元。2013 年 11 月 26 日，国美控股就上
述事宜在北京市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增加注册资本后，国美控股的股权结构以及注册资本情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
79
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 北京鹏润投资有限公司 100,000 100
合计 100,000 100
截至本重组报告书出具日，国美控股股权结构未发生变化。
4、主营业务情况
国美控股的主营业务为项目投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 659,815.52 505,781.26
负债合计 545,105.28 409,175.48
所有者权益合计 114,710.25 96,605.78
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,555.06 1,086.21
利润总额 18,104.46 -9,474.88
净利润 18,104.46 -9,474.88
注：以上财务数据为母公司口径，未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本重组报告书出具日，国美控股主要下属公司基本情况如下：
注册资本
序 产业类 持股比
企业名称 注册地址 经营范围 （万元人
号 别 例
民币）
项目投资；投资管理；企业管理
咨询；投资咨询；资产管理；经
北京市通 济贸易咨询；市场调查；会议服
州区潞城 务；承办展览展示活动；组织文
稼轩投资有 投资管
1 镇新城工 化艺术交流活动（演出除外）； 8,000 55%
限公司 理
业开发区 货物进出口。（领取本执照后，
10 号 应到市商务委备案。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
项目投资；投资咨询；投资管理；
北京市通
房地产开发；销售自行开发的商
国美地产控 房地产 州区潞城
2 品房；房地产信息咨询（中介除 200,000 80%
股有限公司 开发 镇潞城中
外）；酒店管理；物业管理；施
路 192 号
工总承包。
国美控股集 投资管 广州市海 投资管理服务;投资咨询服务;企
3 5,000 100%
团广州有限 理 珠区宝岗 业管理咨询服务;信息技术咨询
80
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司 大道 244 服务;房地产咨询服务;
号 301 房
自编之一
接受金融机构委托从事金融业
务流程外包服务；接受金融机构
委托从事金融信息技术市场外
包服务；接受金融机构委托从事
深圳市前
金融知识流程外包服务；以承接
深圳前海华 海深港合
金融业 服务外包方式从事包括与金融
人金融控股 作区前湾
4 务外包 业务有关的咨询服务；受金融机 100,000 55%
集团有限公 一路 1 号
服务 构委托对信贷逾期户信用卡透
司 A 栋 201
支户进行电话通知服务；投资兴
室
办实业（具体项目另行申报）；
自有物业租赁；房地产经纪；商
务信息咨询；投资管理（不含限
制项目）；受托资产管理。
北京市朝
体育运
阳区霄云 体育运动项目经营（不含棋牌）；
动项目
三边俱乐部 路 26 号 经济贸易咨询；会议服务；承办
5 经营及 5,000 100%
有限公司 鹏润大厦 展览展示活动；组织文化艺术交
经济贸
B座 流活动（不含演出）。
易咨询
2806 号
海南省三
亚市海棠 项目投资、旅游信息咨询、房地
三亚国美旅 旅游信 湾镇林旺 产开发、房地产销售、物业管理。
6 10,000 100%
业有限公司 息咨询 安置区一 (依法须经批准的项目，经相关部
期六区办 门批准后方可开展经营活动)
公楼
北京市通
北京国美体 投资与
州区潞城 投资与资产管理；企业管理咨
7 育投资有限 资产管 5,000 60%
镇潞城中 询。
公司 理
路 129 号
项目投资；投资管理；投资咨询；
项目投
经济贸易咨询；仓储服务（不含
资、投资
北京市通 谷物、棉花及其他农产品仓储）；
管理、投
州区潞城 技术开发；技术转让；承办展览
三边酒业投 资咨询、
8 镇胡郎路 展示；会议服务；组织文化艺术 5,000 100%
资有限公司 经济贸
80 号 116 交流活动（不含棋牌）。（依法须
易咨询、
室 经批准的项目，经相关部门批准
仓储服
后依批准的内容开展经营活
务
动。）
北京鹏润亿 技术开 北京市怀 技术开发、技术推广、技术转让、
9 福网络技术 发、推 柔区北房 技术咨询、技术服务；经济信息 5,000 20%
有限公司 广、转 镇幸福西 咨询。
81
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
让、咨询 街1号
等服务 301 室
房地产 北京市通 房地产开发；销售商品房；物业
开发、销 州区潞城 管理；经济贸易咨询；项目投资；
玖号置业有
10 售商品 镇新城工 投资管理。（依法须经批准的项 10,000 10%
限公司
房、物业 业区 92 目，经相关部门批准后依批准的
管理 号 内容开展经营活动。）
矿产权交易、矿产资源的勘察；
实业投资、投资管理及其相关业
云南省昆 务咨询服务；矿产品、金属材料、
云南明德产 矿产权 明市白塔 建筑材料、机电产品、机械设备、
11 业投资有限 交易、实 路樱花假 化工原料及产品、纺织品、农副 1,000 75%
公司 业投资 日酒店六 产品的批发、零售、代购代销（以
楼 上经营范围涉及国家专项审批
的，按审批的时限及项目开展经
营）。
技术推广（不含农业技术推广）；
北京市通 销售防盗报警控制器、报警系统
技术推
北京国美智 州区潞城 出入口控制设备、防盗保险柜、
广、销售
12 慧城科技有 镇胡郎路 报警系统视频监控设备。（依法 1,000 100%
安防产
限公司 80 号 129 须经批准的项目，经相关部门批
品
室 准后依批准的内容开展经营活
动。）
北京市通 商务信息咨询（不含中介服务）、
北京汇达智
商务信 州区通胡 投资咨询、房地产信息咨询（不
13 丰咨询有限 500 100%
息咨询 大街 11 含中介服务）；技术推广服务、
公司
号-1-C4 展览展示服务。
茶叶的种植、加工、销售；茶叶、
茶具及茶相关产品的研发；茶叶
云南省临 分装、茶叶包装设计；茶文化推
沧市临翔 广，林业生态开发；设计、制作、
临沧国美茶 区雲晨大 代理、发布广告；茶具、工艺品、
14 茶叶 500 80%
叶有限公司 酒店租房 办公用品、文化用品、日用品销
（临沧工 售；文化艺术交流活动策划；承
业园区） 办展览展示（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
成都高新 对非上市企业的股权、上市公司
成都力鼎银 股权投 区府城大 非公开发行的股权等非公开交
科股权投资 资以及 道西段 易的股权投资以及相关咨询服
15 -- 10%
基金中心（有 相关咨 399 号 6 务。（依法须经批准的项目、经
限合伙） 询服务 栋 1 单元 相关部门批准后方可开展经营
10 层 3 号 活动）
16 北京中关村 建安施 北京市海 互联网接入服务；高新技术和产 67,484.69 24.47%
82
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
科技发展（控 工、生物 淀区中关 品的开发、销售；科技项目、建
股）股份有限 医药、房 村南大街 设项目投资；各类工业、民用、
公司 地产开 32 号 能源、交通、市政、地铁、城市
发 铁路、高速公路建设项目工程总
承包；建筑设计；建筑装饰、装
修；设备安装；房地产开发；销
售商品房；物业管理；购销金属
材料、木材、建筑材料、机械电
器设备；经济信息咨询；技术服
务。
天津经济
技术开发
区南港工
业区综合 以自有资金对外投资；资产管理
国美金控投 项目投
17 服务区办 （金融资产除外）；投资管理； 50000 100%
资有限公司 资
公楼 D 座 企业重组及并购咨询服务。
二层
202-36
室
技术推广（不含农业技术推广）；
销售防盗报警控制器、报警系统
北京市通 出入口控制设备、防盗保险柜、
州区（县） 报警系统视频监控设备；销售五
国美智慧城 技术开
18 潞城镇胡 金交电、日用杂货、音响设备、 10000 80%
有限公司 发、推广
郎路 80 卫生用品、消防设备、照相器材；
号 877 室 技术推广；经济贸易咨询、企业
管理咨询；专业承包；组织文化
艺术交流会议服务
投资管理；资产管理；经济贸易
咨询；企业管理咨询；企业管理；
北京市海
市场调查；技术开发、技术推广、
淀区清华
启迪控股股 投资管 技术转让、技术咨询、技术服务；
19 大学创新 72576 5%
份有限公司 理 设计、制作、代理、发布广告；
大厦 A 座
出租办公用房；从事房地产经纪
16 层
业务；房地产咨询；规划管理；
物业管理；建设工程项目管理。
7、最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本重组报告书出具日，国美控股最近五年内未受到过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、最近五年诚信情况
83
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本重组报告书出具日，国美控股最近五年不存在未按期偿还的大额债务、
不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。不存在因涉嫌与
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他重大违法行为。
（二）紫光展锐
1、基本情况
企业名称 西藏紫光展锐投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼 3-1 号
办公地址 西藏自治区拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼 3-1 号
法定代表人 赵伟国
成立日期 2015 年 9 月 10 日
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91540091MA6T11R12Y
股权投资、高新技术投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；科技
经营范围 技术推广服务；计算机软硬件、电子产品的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
（1）截至本重组报告书签署之日，紫光展锐的股权结构如下：
84
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
清华大学
100.00%
清华控股有限公司
51.00%
紫光集团有限公司
100.00%
北京紫光通信科技集团有限公司
63.60%
0.10%
北京紫光展讯投资管理
有限公司
80.00%
北京紫光展讯科技有限公司
100.00%
西藏紫光展锐投资有限公司
（2）紫光展锐的股东情况
紫光展讯科技为紫光展锐 100%控股股东。
1）基本情况
企业名称 北京紫光展讯科技有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 D 座 5 层 506 室
办公地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 D 座 5 层 506 室
法定代表人 赵伟国
成立日期 2013 年 8 月 26 日
85
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本 30 亿人民币
统一社会信用代码 91110000076595389X
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、电子
经营范围 产品、计算机、软件及辅助设备；软件开发。（依法须经批准的项
目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）股权结构
清华大学
100.00%
清华控股有限公司
51.00%
紫光集团有限公司
60.00%
北京紫光通信科技集团有限公司
63.6037%
0.10%
北京紫光展讯投资管理
英特尔（中国）有限公司
有限公司
20.00% 80.00%
北京紫光展讯科技有限公司
3）历史沿革
①2013 年 8 月，公司成立
86
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2013 年 8 月 26 日，北京紫光展讯投资管理有限公司以货币方式出资设立
紫光展讯科技，出资额为 100 万元。2013 年 8 月 26 日，紫光展讯科技在北京
市工商行政管理局完成注册登记，并取得了注册号为 110000016217503 的《营
业执照》。
紫光展讯科技成立时的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 北京紫光展讯投资管理有限公司 100 100
合计 100 100
②2014 年 3 月，第一次增资
2013 年 12 月 12 日，紫光展讯科技召开股东会并作出决议，同意将注册资
本增至 200,000 万元，北京紫光展讯投资管理有限公司认缴 199,900 万元。2014
年 3 月 5 日，紫光展讯科技就上述事宜在北京市工商行政管理局完成工商变更
手续。
本次增资后，紫光展讯科技的股权结构以及注册资本情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 北京紫光展讯投资管理有限公司 200,000 100
合计 200,000 100
③2014 年 11 月，第二次增资
2014 年 11 月 19 日，紫光展讯科技召开股东会并作出决议，同意将注册资
本增至 240,000 万元，北京紫光展讯投资管理有限公司认缴 40,000 万元。2014
年 11 月 20 日，紫光展讯科技就上述事宜在北京市工商行政管理局完成工商变
更手续。
本次增资后，紫光展讯科技的股权结构以及注册资本情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 北京紫光展讯投资管理有限公司 240,000 100
合计 240,000 100
④2015 年 8 月，第三次增资
2015 年 6 月 28 日，紫光展讯科技召开股东会并作出决议，同意将注册资
87
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本增至 300,000 万元，英特尔（中国）有限公司认缴 60,000 万元。2015 年 8
月 28 日，紫光展讯科技就上述事宜在北京市工商行政管理局完成工商变更手续。
本次增资后，紫光展讯科技的股权结构以及注册资本情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 北京紫光展讯投资管理有限公司 240,000 80
2 英特尔（中国）有限公司 60,000 20
合计 300,000 100
截至本重组报告书出具日，紫光展讯科技的股权结构未发生变化。
4）主营业务情况
紫光展讯科技主要开展半导体芯片领域的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；软件开发等业
务。
5）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 1,723,855.25 1,092,991.84
负债合计 90,864.02 57,322.00
所有者权益合计 1,632,991.23 1,035,669.84
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 407.59 0.00
利润总额 -2,678.61 -2,173.00
净利润 -2,678.61 -2,173.00
注：以上财务数据为母公司口径，2014 年财务数据经审计，2015 年财务数据未经审计。
6）主要对外投资情况
截至本重组报告书出具日，紫光展讯科技主要下属公司基本情况如下：
序 产业类 持股比
企业名称 注册地址 经营范围 注册资本
号 别 例
西藏自治 股权投资、高新技术投资；投资
区拉萨市 管理（不含金融和经纪业务）；
西藏紫光展
投资及 金珠西路 科技技术推广服务；计算机软硬
1 锐投资有限 3,000 万元 100%
管理 158 号康 件、电子产品的销售。（依法须
公司
达汽贸城 经批准的项目，经相关部门批准
院内综合 后方可开展经营活动。）
88
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
办公楼
3-1 号
无线移动通信集成电路、基带、
射频、多媒体芯片和相关数字电
中国（上
视芯片的开发、制作；计算机软
海）自由
件，移动通信协议软件，数字处
贸易试验
展讯通信（上 电子软 理软件的开发、制作；销售自产 8,040 万美
2 区祖冲之 75%
海）有限公司 件开发 产品，提供相关技术咨询和技术 元
路 2288
服务；上述同类产品的批发、进
弄展讯中
出口、佣金代理（拍卖除外）。（依
心 1 号楼
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
3、历史沿革
2015 年 9 月 10 日，紫光展讯科技以货币方式出资设立紫光展锐，出资额
为 3,000 万元。2015 年 9 月 10 日，紫光展锐在西藏拉萨经济技术开发区工商
行政管理局完成注册登记，并取得了注册号为 91540091MA6T11R12Y 的《营
业执照》。
紫光展锐成立时，股东以货币资金出资，紫光展锐的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 紫光展讯科技 3,000 100
合计 3,000 100
截至本重组报告书出具日，紫光展锐股权结构未发生变化。
4、主营业务情况
紫光展锐于 2015 年 9 月 10 日成立，尚未开展实际经营业务。
5、最近两年主要财务指标
紫光展锐于 2015 年 9 月 10 日成立，其 2015 年财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总计 3,000.00
负债合计 6.04
所有者权益合计 2,993.96
项目 2015 年度
营业收入 -
89
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
利润总额 -6.04
净利润 -6.04
注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截止本重组报告书出具日，紫光展锐无对外投资企业。
7、公司及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本重组报告书出具日，紫光展锐不存在行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、最近五年诚信情况
截至本重组报告书出具日，紫光展锐不存在未按期偿还的大额债务、不存在
未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形；未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
（三）三边贸易
1、基本情况
企业名称 三边国际贸易（北京）有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市平谷区马坊物流基地东区 385 号
办公地址 北京市平谷区马坊物流基地东区 385 号
法定代表人 黄秀虹
成立日期 2012 年 05 月 04 日
营业期限 2032 年 05 月 03 日
注册资本 1000 万元人民币
营业执照注册号 110117014891236
组织机构代码 59603852-7
批发预包装食品（白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、
经营范围 其他酒）（食品流通许可证有效期至 2017 年 04 月 07 日）；货物
进出口、技术进出口、代理进出口（需专项审批的进出口业务除外）；
90
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
销售日用品、针纺织品、工艺美术品（不含文物）、厨房用品、卫
生洁具、化妆品、建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品、计
算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械（仅限
一类）、服装鞋帽、体育用品、通讯设备、家用电器、办公用品、
装饰材料、新鲜水果、新鲜蔬菜、未经加工的干果、坚果；技术开
发及转让、技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、
代理、广告发布；公关策划；会议服务；承办展览展示活动；组织
文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）。
2、股权结构
截至本重组报告书签署之日，三边贸易的股权结构如下：
黄俊烈
82.59%
北京鹏润投资有限公司
100.00%
国美控股集团有限公司
100.00%
三边俱乐部有限公司
100.00%
三边国际贸易（北京）有限公司
注：黄俊烈为黄光裕的曾用名
3、历史沿革
2012 年 5 月 4 日，三边俱乐部以货币方式出资设立三边贸易，出资额为
91
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1,000 万元。2012 年 5 月 4 日，三边贸易在北京市工商行政管理局平谷分局完
成注册登记，并取得了注册号为 110117014891236 的《营业执照》。
三边贸易成立时，股东以货币资金出资，三边贸易的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 三边俱乐部 1,000 100
合计 1,000 100
截至本重组报告书出具日，三边贸易股权结构未发生变化。
4、主营业务情况
三边贸易的主营业务为各类商品的批发、销售、相关进出口业务及提供各类
服务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 70,850.80 40,086.98
负债合计 60,562.19 18,528.15
所有者权益合计 -9,824.21 -4,780.60
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 239.80 696.06
利润总额 -5,043.60 -5,538.73
净利润 -5,043.60 -5,538.73
注：2014 财务数据经审计，2015 财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本重组报告书出具日，三边贸易无对外投资。
7、最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本重组报告书出具日，三边贸易最近五年内未受到过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、最近五年诚信情况
截至本重组报告书出具日，三边贸易最近五年不存在未按期偿还的大额债务、
不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
92
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。不存在因涉嫌与
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他重大违法行为。
四、交易各方关联关系情况的说明
1、嘉兴久禄鑫为于正刚作为普通合伙人及执行事务合伙人所设立的有限合
伙企业，于正刚与嘉兴久禄鑫之间存在关联关系并构成一致行动人；
2、三边贸易为国美控股所间接 100%控股的二级子公司，二者之间存在股
权上的控制关系，国美控股与三边贸易之间存在关联关系并构成一致行动人；
3、沙翔、于正刚为大学同学，二者之间不存在任何亲属关系，虽然二者共
同持有德景电子股权，但自 2012 年以来，沙翔一直为德景电子的实际控制人；
关于本次交易事项，二者未曾达成任何一致行动的合意，二者目前不存在、未来
也不会达成任何关于本次交易完成后其持有的三联商社股份的一致行动的任何
口头或书面形式的协议，也不会通过其他一致行动安排谋求共同扩大所能支配的
三联商社的股份表决权数量，不与对方采取一致行动。
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四节本次交易标的基本情况
本次交易上市公司拟购买资产为德景电子 100%股权。
一、德景电子基本信息
注册名称 浙江德景电子科技有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人 于正刚
成立日期 2009 年 6 月 9 日
注册地址 嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
注册资本 7,000 万元
统一社会信用代码 91330402689979596Q
移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电
子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；
经营范围 计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软
件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2009 年 6 月 9 日至 2029 年 6 月 8 日
二、德景电子历史沿革
（一）公司成立
德景电子系德曳贸易与德晨通信于 2009 年 6 月 9 日共同出资设立的有限责
任公司，注册资本人民币 7,000 万元，其中，德曳贸易以货币资金认缴出资 6,300
万元，德晨通信以货币资金认缴出资 700 万元。2009 年 6 月 9 日，嘉兴市南湖
区工商行政管理局向德景电子核发了注册号为 330402000042810 的《企业法人
营业执照》。
德景电子成立时，各股东均以货币资金出资，德景电子的股权结构如下：
序 注册资本（万元） 实收资本（万元）
股东名称 持股比例
号
1 德曳贸易 6,300.00 1,500.00 90.00%
2 德晨通信 700.00 140.00 10.00%
合计 7,000.00 1,640.00 100.00%
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（二）2009 年 12 月，第一次股权转让
2009 年 12 月 26 日，德景电子通过股东会决议，同意德曳贸易将其持有的
德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部
分股权的优先购买权。
2009 年 12 月 26 日，德曳贸易与于正刚签署《股权转让协议》，德曳贸易
将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚。
2010 年 1 月 12 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
（三）2010 年 11 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 8 日，德景电子通过股东会决议，同意于正刚将其持有的德
景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德曳贸易，其他股东放弃该部
分股权的优先购买权。
2010 年 11 月 8 日，于正刚与德曳贸易签署《股权转让协议》，于正刚将
其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德曳贸易。
2010 年 11 月 16 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德曳贸易 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
上述股权转让完成后，自 2010 年 11 月至 2010 年 12 月期间，德景电子的
95
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股权结构未发生变化，其股东德曳贸易、德晨通信将德景电子的实收资本缴足至
7,000 万元。嘉兴天越会计师事务所于 2010 年 12 月 23 日出具的德景天越验字
[2010]155 号《验资报告》，上述出资已经审验并缴清。
（四）2012 年 2 月，第三次股权转让
2012 年 2 月 21 日，德景电子通过股东会决议，同意德曳贸易将其持有的
德景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部
分股权的优先购买权，德晨通信将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元
的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德曳贸易签署《股权转让协议》，德曳贸易
将其持有的德景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，德晨通信
将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 3 月 5 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 7,000 7,000 100
合计 7,000 7,000 100
本次股权转让系代持人于正刚受沙翔委托进行代持 54%的德景电子的股份。
本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
1 沙翔 3,780 3,780 54%
2 于正刚 3,220 3,220 46%
合计 7,000 7,000 100%
（五）2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 7 日，为解除代持关系、恢复德景电子的真实股权情况，经
96
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德景电子股东会决议，同意于正刚将其持有的德景电子 54%的股权以 3,780 万
元的价格转让给沙翔；同时，于正刚将其持有的德景电子 20%的股权以 3,000
万元的价格转让给嘉兴久禄鑫。2015 年 12 月 7 日，于正刚分别与沙翔和嘉兴
久禄鑫签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
1 沙翔 3,780 3,780 54%
2 于正刚 1,820 1,820 26%
3 嘉兴久禄鑫 1,400 1,400 20%
合计 7,000 7,000 100%
（六）历次股权转让的原因
1、2010 年 1 月股权转让的原因
德景电子于 2009 年设立后，由于德曳贸易处于亏损状态，德曳贸易通过德
景电子在浙江省发展业务的前景不明朗，为避免德曳贸易的进一步亏损，经与于
正刚协商，德曳贸易将其持有的德景电子 90%的股权按照其时的实缴出资价格
2,860 万元转让给于正刚，并完成了该次股权转让的工商变更登记。
2、2010 年 11 月股权转让的原因
2010 年 11 月，由于德曳贸易持续亏损，德曳贸易拟寻求境外融资并因此
调整了股权结构，而德景电子在浙江省的业务亦未能按照预期展开，基于境外融
资的整体考虑以及德曳贸易、德景电子未来整体的发展规划，德曳贸易与于正刚
达成一致意见，德曳贸易按照德景电子 90%的股权对应的实缴出资价格 2,860
万元自于正刚处受让了上述股权。
3、2012 年 3 月股权转让及沙翔委托于正刚持股的原因
德曳贸易由于其境外融资计划因诸多原因搁浅，转而寻求通过国内资本市场
实现企业的发展，因此决定以德景电子作为主体并同时调整、完善股权结构。基
于德景电子业务发展方面的考虑，沙翔决定自身不登记为德景电子的股东，而委
托于正刚代其持有德景电子 54%的股权并登记为德景电子的股东；同时，基于
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前期于正刚对德景电子发展所作出的贡献及其对德景电子未来发展的信心及作
用，于正刚持有德景电子 46%的股权。因此，2012 年 2 月，于正刚自德曳贸易、
德晨通信受让取得德景电子 100%的股权，并于 2012 年 3 月起登记为德景电子
100%的股东，沙翔与于正刚之间关于德景电子 54%股权的委托持股关系自该时
起形成。
为还原真实持股关系，2015 年 12 月 7 日，于正刚与沙翔签署《股权转让
协议》，于正刚将其持有的德景电子 54%的股权转让给沙翔，并于 2015 年 12
月 23 日完成了该次股权转让的工商变更登记。根据于正刚、沙翔分别出具的声
明，于正刚、沙翔对于代持关系确认无误，且确认其在该次股权转让完成后所持
有的德景电子的股权为其真实持有，各自所持有的股权不存在任何纠纷或权属异
议。
三、德景电子股权结构及控制关系情况
（一）德景电子股权结构图
截至本报告书出具日，德景电子股权结构及控制关系情况如下：
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沙翔 于正刚 于天明 许琴 于正刚
40.00% 60.00%
嘉兴靖琪投资管理合伙企业
9.09% 90.91%
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业
54.00% 20.00% 26.00%
德景电子
100.00% 100.00% 51.00%
上海德誉分公司 惠州德景分公司 深圳荣创 香港德景 惠州德恳
100.00%
Trasco
（二）德景电子控股股东及实际控制人
沙翔先生，男，43 岁，中国国籍，取得美国永久居留权。1995 年毕业于浙
江大学，获得学士学位。1999 年 9 月至 2004 年 3 月，任美国德州仪器上海公
司区域销售经理。2004 年 4 月至 2007 年 10 月，以联合创始人身份任上海鼎为
通讯科技有限公司副总经理。2007 年 11 月至今，任上海德曳贸易科技有限公
司执行董事。2014 年 4 月至今，任思澜科技（成都）有限公司董事。2015 年
12 月至今任德景电子监事。
（三）德景电子股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内
容
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德景电子股东出资协议及现行有效的《公司章程》中未有关于股权转让的特
殊限制条件，不存在对本次交易构成障碍的条款。
（四）德景电子原高级管理人员的安排
上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中
约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德景电子将继
续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对德景电子人员稳定性
的影响。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，德景电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、德景电子下属企业情况
（一）惠州德恳电子科技有限公司
1、基本情况
注册名称 惠州德恳电子科技有限公司
法定代表人 于正刚
成立日期 2014 年 06 月 04 日
注册地址 惠州市仲恺高新区陈江仲恺六路加鑫工业园厂房第一层
注册资本 200 万元
营业执照注册号 441300000272118
税务登记证号码 粤国地税 441392304008474 号
组织机构代码 30400847-4
移动通信终端设备、计算机配件、线路板的技术开发、加工及销售；
经营范围 计算机软件的销售及技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进
出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）2014 年 5 月，公司设立
惠州德恳电子科技有限公司系由德景电子、自然人张必钟和自然人凌青于
100
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014 年 5 月 28 日共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币 200 万元，
其中德景电子认缴出资 102 万元，张必钟认缴出资 80 万元，凌青认缴出资 18
万元。
2014 年 6 月 4 日，惠州市工商行政管理局向惠州德恳核发了注册号为
441300000272118 的《企业法人营业执照》。
根据惠州德恳设立时的公司章程，惠州德恳设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 德景电子 102.00 51.00%
2 张必钟 80.00 40.00%
3 凌青 18.00 9.00%
合计 200.00 100.00%
（2）2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 12 日，经惠州德恳股东会决议，同意张必钟将其持有的惠州
德恳 40%的股权以 80 万元的价格转让给凌青。同日，张必钟与凌青签署《股权
转让合同》。
本次股权转让后，惠州德恳的股权结构为：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 德景电子 102.00 51.00%
2 凌青 98.00 49.00%
合计 200.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万元
指标 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产总额 2,460.54 1,338.97
负债总额 2,253.62 1,118.22
所有者权益 206.92 220.75
营业收入 3,655.84 1,042.95
营业利润 -3.13 56.75
利润总额 -5.13 56.75
净利润 -13.83 20.75
（二）深圳市荣创泰科电子有限公司
101
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、基本情况
注册名称 深圳市荣创泰科电子有限公司
法定代表人 杨继来
成立日期 2009 年 07 月 28 日
深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 2 单元 4 层 02、
注册地址
03、05 单元
注册资本 2000 万元
营业执照注册号 440301104178898
税务登记证号码 深税登字 44030069254418X
组织机构代码 69254418-X
电子产品、计算机软硬件、手机、移动通讯及终端产品的生产（生产
项目由分支机构经营，执照另办）、技术开发、销售及其它国内贸易
经营范围 （以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
营业期限 2009 年 07 月 28 日至 2019 年 07 月 28 日
2、历史沿革
（1）2009 年 7 月，公司成立
深圳市荣创泰科电子有限公司系由德景电子和德曳贸易于 2009 年 7 月 7 日
共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币 2000 万元，其中德景电子认缴
出资 1800 万元，德曳贸易认缴出资 200 万元。
2009 年 7 月 28 日，深圳市工商行政管理局向深圳荣创核发了注册号为
440301104178898 的《企业法人营业执照》。
根据深圳荣创设立时的公司章程，深圳荣创设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 德景电子 1,800.00 90.00%
2 德曳贸易 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）2014 年 11 月，股权转让
2014 年 11 月 26 日，经深圳荣创股东会决议，同意德曳贸易将其持有的深
圳荣创 10%的股权按照 200 万元的价格转让给德景电子。同日，德曳贸易与德
景电子签署《股权转让协议》。
102
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次股权转让后，深圳荣创的股权结构为：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 德景电子 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万元
指标 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产总额 1,835.74 1,316.00
负债总额 213.47 192.45
所有者权益 1,622.27 1,123.55
营业收入 2,995.26 1,936.64
营业利润 490.42 -233.97
利润总额 499.01 -228.02
净利润 498.71 -230.47
（三）香港德景对外贸易有限公司
1、基本情况
注册名称 香港德景对外贸易有限公司
公司编号 2297749
成立日期 2015 年 10 月 20 日
Unit(SH)2, LG1, MIRROR TOWER, 61 MOOY ROAD, TSIM SHA
注册地址
TSUI, KOWLOON, HONGKONG
注册资本 50 万元美元
经营范围 电子元器件、移动通讯及终端设备、手机、计算机外部设备等贸易
2、2015 年 10 月，公司成立
香港德景对外贸易有限公司系由德景电子于 2015 年 10 月 20 日出资设立的
有限责任公司，注册资本美金 50 万元。
香港德景设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 德景电子 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万美元
103
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
指标 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产总额 330.59 -
负债总额 310.33 -
所有者权益 20.26 -
营业收入 258.14 -
营业利润 24.27 -
利润总额 24.27 -
净利润 20.26 -
（四）Trasco Global Limited
1、基本情况
注册名称 Trasco Global Limited
成立日期 2009 年 03 月 17 日
30 de Castro Street, Wickhams Cay I P O Box 4519 Road Town,
注册地址
Tortola, British Virgin Islands
注册资本 1 美元
BVI 公司号码 1524835
经营范围 电子产品贸易及投资
2、历史沿革
（1）2009 年 3 月，公司成立
Trasco 系由蔡俊峰设立的 BVI 公司，注册资本美金 1 元。根据 Trasco 设立
的相关文件，Trasco 的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资比例
1 蔡俊峰 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
（2）2012 年 9 月，股权转让
2012 年 9 月 17 日，蔡俊峰与沙翔签署《股权转让协议》，将其持有的
Trasco100%的股权按照 1 美元的价格转让给沙翔。
本次股权转让完成后，Trasco 的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资比例
1 沙翔 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
104
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）2015 年 12 月，股权转让
2015 年 12 月 18 日，沙翔与香港德景签署《股权转让协议》，将其持有的
Trasco100%的股权按照人民币 1 元的价格转让给香港德景。
本次股权转让完成后，Trasco 的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资比例
1 香港德景 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万美元
指标 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产总额 1,755.33 2,316.65
负债总额 1,852.19 2,585.13
所有者权益 -96.87 -268.48
营业收入 7,172.59 7,203.80
营业利润 171.61 360.74
利润总额 171.61 360.74
净利润 171.61 360.74
（五）德誉分公司
名称 浙江德景电子科技有限公司上海德誉信息科技分公司
负责人 于正刚
成立日期 2013 年 3 月 20 日
营业场所 上海市张江高科技园区张东路 1387 号 18 幢 101（复式）室
公司类型 一人有限责任公司分公司（自然人独资）
统一社会信用代码 310115002089096
从事计算机软件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，
计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设
经营范围
备、电子产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（六）惠州分公司
名称 浙江德景电子科技有限公司惠州分公司
负责人 于正刚
成立日期 2013 年 8 月 26 日
营业场所 惠州市仲恺高新区陈江街道胜利村吉山祥耀公司厂房 B
105
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司类型 有限责任公司分公司（自然人独资）
统一社会信用代码 441300000234471
移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电
子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；
计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软
经营范围
件销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（法律法规禁止经营
的项目不得经营，法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）德景电子主要资产权属状况
截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子主要资产（合并口径）构成情况如下表
所示：
单位：万元
主要资产 金额 占比
货币资金 11,361.01 13.65%
应收票据 10,850.96 13.04%
应收账款 29,563.09 35.52%
预付款项 852.11 1.02%
其他应收款 419.20 0.50%
存货 15,046.29 18.08%
其他流动资产 1,819.00 2.19%
流动资产合计 69,911.66 84.00%
投资性房地产 996.43 1.20%
固定资产 9,368.38 11.26%
无形资产 2,263.93 2.72%
长期待摊费用 511.58 0.61%
递延所得税资产 176.96 0.21%
非流动资产合计 13,317.28 16.00%
资产总计 83,228.94 100.00%
（二）德景电子拥有的固定资产情况
1、自有房屋及建筑物
截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子及其子公司拥有房产具体情况如下：
序 名称 权属人 房产证号 建筑 面积（m2） 土地位置 他项权
106
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号 物数 利限制
量
1号 嘉房权证南湖区 南湖区大桥镇
1 德景电子 2层 12,634.95 已抵押
楼 字第 00612787 号 亚太路 1052 号
2号 嘉房权证南湖区 南湖区大桥镇
2 德景电子 3层 3,595.47 已抵押
楼 字第 00612784 号 亚太路 1052 号
3号 嘉房权证南湖区 南湖区大桥镇
3 德景电子 6层 3,216.29 已抵押
楼 字第 00612786 号 亚太路 1052 号
4号 嘉房权证南湖区 南湖区大桥镇
4 德景电子 6层 3,209.59 已抵押
楼 字第 00612785 号 亚太路 1052 号
嘉房权证南字第 南湖区大桥镇
5 5幢 德景电子 3层 7,373.4 已抵押
00772730 号 亚太路 1052 号
嘉房权证南字第 南湖区大桥镇
6 6幢 德景电子 12 层 8,881.67 已抵押
00772731 号 亚太路 1052 号
截至本重组报告书出具日，德景电子房产均处于抵押状态。根据 2015 年 6
月 8 日德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订的
Z63804792502015107 号《最高额抵押合同》，上表中第 1-4 项及第 6 项房屋
所有权及“嘉南土国用（2015）第 1042025 号”相应土地面积的使用权担保的
债权最高余额为 6,168 万元人民币，担保期限为 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6
月 8 日。根据 2015 年 6 月 24 日德景电子与中国工商银行股份有限公司嘉兴分
行签订的 2015 年营业（抵）字 0536 号《最高额抵押合同》，上表中第 5 房屋
所有权及“嘉南土国用（2015）第 1042025 号”的相应土地面积的使用权担保的
债权最高余额为 1,454 万元人民币，担保期限为 2015 年 6 月 24 日至 2018 年 6
月 23 日。
截至本重组报告书出具日，德景电子位于南湖区大桥镇亚太路 1052 号土地
上的一栋传达室尚未办理房屋所有权证，该处房产占德景电子的房屋总面积的比
重约为 0.15%。
就德景电子尚未取得房屋所有权证的房产，本次交易的交易对方已经出具承
诺：“将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易完成后因德景电子
的无证房产被政府相关部门责令拆除或对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联
商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或德景电
子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证三联商社或德景电子的利益。”
2、租赁房屋建筑
107
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截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子及其子公司租赁的房产具体情况如下：
序 租赁面积 租金
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限
号 （㎡） （元/月）
惠州市惠城区陈江镇胜
惠州分 惠阳祥耀灯 加工生 2014.10.10-
1 利村吉山（白玉山工业 7800 19,680
公司 饰有限公司 产 2019.10.9
区）
惠州市惠城区陈江镇胜
惠州分 惠阳祥耀灯 2015.10.01-
2 利村吉山（白云山工业 仓储 1400 16,800
公司 饰有限公司 2018.09.30
区）
上海德 上海市张江高科技园区
云南力来投 201404.01-
3 誉分公 张东路 1387 号 18 幢 102 办公 1834.47 165,102.30
资有限公司 2017.03.31
司 （复式）室
上海德 上海市张江高科技园区
万达控股集 2014.04.01-
4 誉分公 张东路 1387 号 18 幢 101 办公 2040.67 183,660.30
团有限公司 2017.03.31
司 （复式）室
惠州市仲恺区陈江镇仲
惠州德 惠州海格科 恺六路加鑫工业园工业 办公、 2014.05.01-
5 3206.89 54,476
恳 技有限公司 厂房一楼部分及写字楼 生产 2017.04.30
二楼
深圳科兴生 深圳市南山区科技园中
深圳荣 物工程有限 区科苑路科兴科学园 A 2014.03.12-
6 办公 1404.73 148,901
创 公司科技园 栋 2 单元 4 层 02、03、 2019.03.11
分公司 05 号单位
截至本重组报告书出具日，上表第 2、6 项的出租方未向德景电子提供租赁
房屋的权属证明，但提供了租赁房屋所占用的土地的土地使用权证书。上述出租
方未能提供完善的产权证书的租赁房屋为惠州分公司的仓储用房和深圳荣创的
办公用房，由于该等房屋在其住所地的类似房屋房源充足、可替代性强，在该等
房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，出现纠纷或租赁期满后德景电子另
行租赁房屋也比较方便，故不会对德景电子的正常生产经营造成重大不利影响。
3、主要机器设备
德景电子及其子公司生产所需主要机器设备包括贴片机、全自动印刷机、检
测设备、回流焊炉、自动分板机、注塑机、点胶机、自动螺丝机、自动上板机等。
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
贴片机 2,167.95 646.86 1,521.09
108
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全自动印刷机 151.49 45.86 105.62
检测设备 538.63 121.59 417.04
回流焊炉 55.93 16.17 39.76
激光打标机 45.40 11.70 33.70
自动分板机 34.61 8.87 25.74
点胶机 21.62 6.58 15.05
自动螺丝机 21.37 2.84 18.53
自动上板机 7.52 2.19 5.33
合计 3,044.52 862.66 2,181.86
根据 2015 年 7 月 13 日德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签
订的 JXCL201509 号的《贸易融资额度合同》，贸易融资总额度为人民币 5,700
万元，贸易融资额度期间为 2015 年 7 月 13 日至 2016 年 1 月 9 日。2015 年 6
月 25 日 ， 德 景 电 子 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 分 行 签 订
Z63804792502015129 号《最高额抵押合同》，以其拥有的账面原值为 1,047.97
万元、净值为 800 万元的部分机器设备作为抵押，为德景电子 2015 年 6 月 26
日至 2018 年 6 月 26 日期间一系列债务提供最高额抵押担保，担保额度为 800
万元。
（三）德景电子拥有的无形资产情况
1、土地使用权
截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子及其子公司拥有土地具体情况如下：
权属 面积 取得 土地 他项权
权证号 土地位置 终止日期
人 （m2） 方式 性质 利限制
嘉南土国用 嘉兴市南湖区大
德景 工业
（2015）第 33,586 桥镇亚太路 2060.6.10 出让 已抵押
电子 用地
1042025 号 1052 号
注：截至本报告书出具日，上表中土地使用权处于抵押状态。
2、商标
截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子及其子公司共拥有 2 项商标权，具体情
况如下：
注册号 注册有效期
序号 注册商标 注册人 核定使用商品
限
109
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注册号 注册有效期
序号 注册商标 注册人 核定使用商品
限
2015 年 4 计算机; 电子出版物(可下载); 计算
德景电 月 7 日至 机游戏软件; 计算机外围设备; 手提
1 12881729
子 2025 年 4 电话; 网络通讯设备; 集成电路; 电
月6日 子防盗装置; 蓄电池; 动画片;
2011 年 06 可视电话；手提电话；卫星导航仪；手
深圳 月 14 日 提无限电话机，电话用成套免提工具；
2 7857580
荣创 2021 年 06 车辆用导航仪器（随车计算机）；网络
月 13 日 通讯设备。
上述全部商标权产权清晰，不存在质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、专利权
截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子及其子公司共拥有 6 项专利，具体情况
如下：
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
ZL 2009 1 自主
1 摄像装置及其摄像方法 德景电子 发明 2014 年 10 月 8 日
0051497.9 研发
嵌入式设备及其系统可执行 ZL 2010 1 自主
2 德景电子 发明 2014 年 7 月 2 日
文件分割加载和启动方法 0022462.5 研发
一种嵌入式设备及其数据文 ZL 2010 1 自主
3 德景电子 发明 2014 年 3 月 19 日
件下载方法 0022461.0 研发
实用 ZL 2011 2 自主
4 一种摄像头模组电路引线 德景电子 2012 年 7 月 4 日
新型 0379466.9 研发
实用 ZL 2011 2 自主
5 一种手持设备在线调试系统 德景电子 2012 年 09 月 12 日
新型 0379496.X 研发
实用 ZL 2010 2 自主
6 嵌入式设备 德景电子 2011 年 1 月 19 日
新型 0032776.9 研发
上述全部专利权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限的情形，也不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、软件著作权
截至重组报告书披露日，德景电子拥有的软件著作权情况如下：
序 著作 开发完成 首次发表 权利
软件名称 证书号
号 权人 日期 日期 范围
110
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德 景 德晨手机拨号联想软件[简称： 软 著 登 字 第 2008 年 1 2009 年 3 全部
1
电子 德晨拨号联想]V1.0 0356233 号 月1日 月1日 权利
德景手机短信的备份与恢复软
德 景 软著登字第 2011 年 3 2011 年 5 全部
2 件[简称：德景手机短信备份与
电子 0339757 号 月1日 月1日 权利
恢复]1.0
德 景 德景手机电源管理软件[简称： 软 著 登 字 第 2011 年 6 2011 年 6 全部
3
电子 德景电源管理]1.0 0343051 号 月7日 月7日 权利
德 景 德景手机虚拟来电软件[简称： 软 著 登 字 第 2011 年 5 2011 年 5 全部
4
电子 德景虚拟来电]1.0 0340125 号 月 30 日 月 30 日 权利
德 景 德晨待机界面双时钟显示软件 软著登字第 2009 年 7 2009 年 7 全部
5
电子 [简称：德景双时钟]V1.0 0356250 号 月 17 日 月 20 日 权利
德 景 软著登字第 2011 年 4 2011 年 5 全部
6 德景手机双 T 卡软件 1.0
电子 0342980 号 月7日 月 22 日 权利
德景手机电话本 CSV 格式的
德 景 软著登字第 2010 年 9 2010 年 全部
7 备份与恢复软件[简称：德景电
电子 0340124 号 月1日 12 月 1 日 权利
话本 CSV 备份与恢复]V1.0
德 景 德晨语音命令控制软件[简称： 软 著 登 字 第 2009 年 1 2009 年 2 全部
8
电子 德晨 ASR 控制]V1.0 0356237 号 月1日 月1日 权利
2009 年
德 景 德晨下载程序选 择功能软 件 软著登字第 2009 年 全部
9 10 月 10
电子 V1.0 1206691 号 10 月 9 日 权利
日
德 景 德晨语音朗读功能软件[简称： 软 著 登 字 第 2008 年 2008 年 全部
10
电子 德晨 TTS]V1.0 1206690 号 12 月 1 日 12 月 1 日 权利
德 景 软著登字第 2009 年 6 2009 年 7 全部
11 德晨音乐播放器软件 V1.0
电子 1206695 号 月 25 日 月 25 日 权利
德 景 德晨基于 MTK 平台的来电智 软著登字第 2009 年 8 2009 年 8 全部
12
电子 能控制软件 V1.0 1206692 号 月 15 日 月 15 日 权利
德 景 软著登字第 2009 年 7 2009 年 8 全部
13 德晨短信大师软件 V1.0
电子 1206694 号 月 30 日 月 10 日 权利
2009 年
德 景 软著登字第 2009 年 9 全部
14 德晨 Flash 选屏工具软件 V1.0 10 月 16
电子 1206693 号 月 16 日 权利
日
5、高新技术企业认证
2013 年 8 月，德景电子获得高新技术企业认证，有效期三年，具体情况如
下：
序号 证件编号 证书名称 发证日期 颁发机构
浙江省科学技术厅
高新技术企 浙江省财政厅
1 GR201333000200 2013 年 8 月 12 日
业证书 浙江省国家税务局
浙江省地方税务局
111
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（四）主要负债情况
1、德景电子主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
短期借款 20,303.36 20,352.54
应付票据 12,355.39 14,686.40
应付账款 34,051.13 44,361.62
预收款项 1,705.75 968.63
应付职工薪酬 883.40 932.35
应交税费 1,643.71 2,095.95
应付利息 23.29 37.58
应付股利 375.00 -
其他应付款 757.72 476.70
一年内到期的非流动负债 79.57 3,999.68
流动负债合计 72,178.32 87,911.44
递延收益 869.26 948.83
非流动负债合计 869.26 948.83
负债合计 73,047.58 88,860.27
2、或有负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子不存在或有负债。
（五）对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子不存在对外担保情况。
六、德景电子的主营业务情况
（一）德景电子的主营业务概述
德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供
全产业链、一站式服务，具备行业领先的产品定义和产品实现能力。德景电子从
移动通讯终端主板的设计研发起步，秉承“提前预判、主动研发、为客户提供一
站式服务”的理念，其业务已经拓展为包含研发、设计、加工及生产的智能移动
通讯终端全产业链。德景电子的客户涵盖联想、中兴、TCL、兴飞、海信、海尔、
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康佳等众多国内知名手机品牌厂商。
德景电子在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方面
都积累了丰富经验，结合德景电子对移动通讯终端行业的深入研判及供应链的高
效衔接管理，德景电子研发的产品都能够把握市场先机，得到客户的充分认可，
也逐步树立了其在行业中的地位。
随着移动办公一体化的迅速推进，移动通讯终端越来越多的作为工作的必要
工具，其中会承载大量涉密信息，目前普通智能移动通讯终端已经无法满足普通
用户的个人信息安全要求和特殊行业的保密要求。德景电子通过近年来的技术积
累，已经在安全智能移动通讯终端领域积累了丰富的经验和技术，在语音加密、
数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面取得了突破性进展。同时，
凭借与芯片制造龙头企业的展讯通信、联发科技、首款国产操作系统研发商元心
科技等行业领军企业的长期合作经验，德景电子顺利研发生产出了拥有国产安全
芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。
德景电子将会协同三联商社及国美控股的终端渠道资源，与国内安全芯片制
造商、安全操作系统研发商一起不断完善安全智能移动通讯终端的性能，满足客
户的需求，提高安全手机的客户体验。
（二）行业监管体制及主要法规政策
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），德景
电子所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、行业监管体制
德景电子所属的通信设备制造行业由工业和信息化部电子信息司负责管理，
其主要管理职能包括：主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型
工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划；
制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；起草相关法律法规
草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并指导行业质量管理工作；协调解决
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行业运行发展中的有关问题并提出政策建议等。承担电子信息产品制造的行业管
理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国
家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信
息技术推广应用。
通信设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会。
中国通信工业协会成立于 1991 年，由国内从事通信设备、系统及相关配套
设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国性社会
团体。协会设有中国通信工业协会物联网应用分会、通信网络设备、移动通信设
备、通信终端设备、传输设备、移动电话售后服务委员会、市场与政策研究委员
会等分支机构。其主要职责包括：行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、
咨询服务等。
中国通信企业协会成立于 1990 年，其主要职责包括：为通信企业服务，沟
通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带作用；履行自
律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务
的职能。
3、行业主要法规
根据工信部《电信设备进网管理办法》，国家对接入公用电信网的电信终端
设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。实行进网
许可制度的电信设备必须获得工信部颁发的进网许可证；未获得进网许可证的，
不得接入公用电信网使用和在国内销售。
根据《强制性产品认证管理规定》、《强制性产品认证标志管理办法》和《实
施强制性产品认证制度有关问题的通知》等相关规定，闻泰通讯在国内销售的手
机整机产品属于中国强制性产品认证制度即 3C 认证制度目录中的第十一类电信
终端设备，产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证
合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、销售，并在经营服务场所使
用。闻泰通讯已取得上述 3C 认证。
4、行业主要发展政策
114
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近年来，国家推出了多项政策以支持产业的发展，主要如下：
序 颁布部
文件名称 发布时间 重点内容
号 门
加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光
纤接入网建设，开发适应新一代移动通信网络特点
《电子信息
和移动互联网需求的新业务、新应用，带动系统和
1 产业调整和 国务院 2009年4月
终端产品的升级换代。支持IPTV（网络电视）、手
振兴规划》
机电视等新兴服务业发展。建立内容、终端、传输、
运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
《国务院关
于加快培育 推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智
2 和发展战略 发改委 2010年10月 能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进
性新兴产业 物联网、云计算的研发和示范应用。
的决定》
3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系
《当前优先
统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用
发展的高技
3 发改委 2011年6月 芯片、操作系统、业务平台及应用软件，与新一代
术产业化重
移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，宽带
点领域指南》
集群通信系统及设备。
《外商投资
产业指导目 第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设
4 发改委 2011年12月
录》（2011修 备以及网络检测设备开发与制造列为鼓励类。
订）
《“十二五”国
加快推进宽带光纤接入网络建设，推进第三代移动
家战略性新
5 国务院 2012年7月 通信（3G）网络全面、深度覆盖，开展TD—LTE
兴产业发展
规模商用示范。
规划》
新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备操作
系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商
《战略性新
店及Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现
兴产业重点
6 发改委 2013年2月 实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、
产品和服务
可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电
指导目录》
脑。其它移动智能终端，包括移动电子书终端、移
动电视、手机电视、车载智能终端等。
《产业结构
调整指导目
数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及
7 录（2011年 发改委 2013年2月
路由器、网关等网络设备制造列为鼓励类。
本）》(2013年
修订版)
《工业和信 充分利用运营商和行业用户等市场资源，加快手机
工信
息化部关于 品牌发展。支持运营商强化与自主品牌手机企业的
8 部、发 2014年2月
加快我国手 合作，加强对优势品牌和高端机型的宣传推广，在
改委
机行业品牌 4G发展中做好与产业的衔接互动，支持手机企业做
115
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建设的指导 好产品规划布局。
意见》
《关于实施 加快TD-LTE建设与加强共建共享同步。大力支持
工信
宽带中国 加快TD-LTE网络建设和发展，同步深入推进电信
9 部、发 2014年5月
2014专项行 基础设施共建共享，努力建成覆盖完善、质量稳定、
改委
动的意见》 资源节约的TD-LTE网络。
重视对我国公民的个人信息保护，有利于理顺网络
安全管理体制，建立权责分明、运转高效的网络安
《中华人民
全国人 全管理体制。为我国形成更加清晰的网络安全战略
共和国网络
10 大常委 2015年7月 奠定基础。该法律不仅针对打击国内网络犯罪行为
安全法（草
会 做出明确规定，更为云空间大数据的跨国流动及如
案）》
何抵御外国网络情报收集划出明确路径，是网络安
全领域新的“纲领性文件”。
国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信
息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究
《中华人民 全国人 和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础
11 共和国国家 大常委 2015年7月 设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强
安全法》 会 网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络
入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯
罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益。
贯彻落实《国 按照规划，到2018年高性能计算、海量存储系统、
务院关于积 网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电
极推进“互联 路、平板显示、软件和信息技术服务等领域取得重
工业和
网＋”行动的 大突破，涌现出一批具有自主创新能力的国际领先
12 信息化 2015年12月
指导意见》行 企业，安全可靠的产业生态体系初步建成。
部
动计划（2015 要加快安全可靠服务器、存储系统、桌面计算机及
－2018年）的 外部设备、网络设备、智能终端等终端产品、基础
通知 软件和信息系统的研发与推广。
（三）德景电子主要产品
德景电子为手机品牌商提供 ODM 服务，其主要产品有移动通讯整机及移动
通讯设备主板（PCBA）。
1、移动通讯整机
德景电子的智能手机在技术工艺、设备质量方面具有较大的优势，其产品收
到众多客户的肯定。其主要代表作品如下：
上市 产品
客户 类型 图例 主要特点
时间 名称
116
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5.5 寸 大屏四核 3G 智能
ZTE- Q50 WCDM 手机，产品定位大
杭中兴 3U A 智能 屏高像素，主推中
手机 端市场；
4 寸四核 4G 智能手
4 寸 4G 机，由中国移动终
Lenov A32
智能手 端公司代理销售，
o 0t
机 连续创造单月销量
冠军；
2014
年
4 寸普及型 4G 智能
手机，中国移动集
Hisen E60 4 寸 4G
采中标项目，由中
se 1M 智能机
国移动终端公司代
理销售；
3 寸 3G 入门款低端
3 寸 3G 智能手机，屏幕采
ZTE- C31
智能手 用 3.5'' HVGA，双
兴飞 0
机 卡双摄，主推海外
运营商市场；
采用 MT6732M 四
核 LTE 智能机平
5寸 台，屏幕 5"
2015 ZTE- Blad TD-LTE FWVGA 与 HD 兼
年 兴飞 e V2 4G 智能 容设计，产品为大
手机 电池商务型手机，
主攻中兴海外市
场；
117
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5.5 寸八 采用 MT6752M 八
OA0
小辣椒 核 LTE 核 LTE 平台，5.5"
1
智能机 HD IPS 屏；
Hisen U60 4 寸 3G 4 寸低端 3G 智能手
se 1 智能机 机，主推海外市场；
4 寸 3G 入门款低端
智能手机，采用共
模共 core 的方式，
即满足用户使用需
ZTE- T22 4 寸 3G 求又充分显示了成
杭中兴 1 智能机 本的优势；同时，
由于成本的优势，
客户的定制需求和
软件版本达 50 多
个；
5.5 寸 FHD 八核高
红辣 5.5 寸 端 4G 手机，1300
小辣椒 椒 4G 智能 万像素摄像头，支
NX 机 持按压式指纹识
别。
5.5 寸八核高端 4G
手机
1. 芯片级安全：采
5.5 寸
L95 用国产专用安全芯
元心 4G 安全
A 片展讯 Jiaotu, 8 核
智能机
1.5G 64 位处理器，
内置满足国密标准
的专用硬件加密芯
片
118
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2. 安全操作系统：
采用 Android 5.0 和
元心安全 OS 的双
系统架构。普通应
用运行在 Android
上，所有安全类应
用均运行在元心安
全 OS 上。
3. 生物安全：采用
按压式指纹识别和
眼球虹膜识别技术
的双安全系统，将
安全和用户体验有
效结合
4. 通信安全：所有
的通话，短信和微
信均被硬件芯片加
密。在移动办公中
采用加密数据管道
用于数据传输
5. 数据安全：用户
信息在手机中被加
密存储，同时采用
MDM 远程管理设
备，必要时可以远
程控制擦除用户信
息。用户信息被加
密后再上传到专用
云端，云端采用高
安全级别防护
6. 采用 AMOLED
高清屏幕
2、移动通讯设备主板
移动通讯设备主板代表作品如下：
上市 产品对应
客户 类型 图例 主要特点
时间 手机名称
119
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采用 MT6589 平台，
内存 4GB+4Gb，主
5.5 寸
板功能包含蓝牙，
WCDM
2014 ZTE- FM ,WIFI，
Q503U A 智能
年 中兴 GPS,G-sensor,光
手机主
传感器，接近传感
板
器，闪光灯,红绿指
示灯
采用 SC7715 平台，
内存 4GB+4Gb，主
3 寸 3G
ZTE- 板功能包含蓝牙，
C310 智能手
兴飞 FM ,WIFI，GPS，
机主板
双摄，双卡，
G-sensor
采用 MT6732M 平
台，内存
5 寸
8GB+8Gb，主板功
TD-LTE
ZTE- 能包含蓝牙，
Blade V2 4G 智能
兴飞 FM ,WIFI，GPS，
手机主
G-sensor,光传感
板
器，接近传感器，
2015
补光灯
年
采用 SC7715 平台，
内存 GB+4Gb，功
4 寸 3G 能包含蓝牙，
ZTE-
T220 智能机 FM ,WIFI，GPS，
杭中兴
主板 双摄，双卡，加速
度传感器，接近光
传感器
采用 SC7731 平台，
内存 GB+4Gb，功
4 寸 3G 能包含蓝牙，
ZTE-
T221 智能机 FM ,WIFI，GPS，
杭中兴
主板 双摄，双卡，加速
度传感器，接近光
传感器
4、德景电子主要产品核心技术情况
产品名称 技术特点 技术水平 所处阶段
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指纹功能 实现了指纹解锁手机、指纹快速启动应用、指纹应用
行业领先 小批量生产
应用 锁三种应用；
在休眠状态下通过指纹或快捷键实现前后摄像头的直
闪拍 接抓拍功能，而不用先解锁—进入相机—拍摄多步操 行业领先 小批量生产
作，更为快捷；
魅影触控 在休眠状态下通过 TP 双击直接唤醒系统或写出特定
行业领先 小批量生产
手势唤醒 的字母进入特定的应用，更为简单和方便；
电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强度，耐
金属手机 行业领先 大批量生产阶段
高温优点；
1、语音加密 该类产品针
公司产品涉及的加密算法可以绕过基站检测，解决 对高端，有安
GSM 基站会对加密数据检测并将其认作为不合法的 全需求的特
数据因而导致无法作为语音数据处理的问题； 殊客户群体
安全系统 2、双系统 开发安全智
试生产
智能终端 软件双系统方案采用虚拟机上再运行一个 android 或 能终端，其中
其他实时 OS 系统，具有隔离度高安全性高的特点； 三加入了语
3、虹膜、指纹等生物识别技术 音加密，双系
通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密、解密， 统隔离，生物
提高私密性安全性； 识别技术
目前已经实
现心率、血
生命特征
1、监测人体主要生命特征； 压、血氧、运
监测智能 基础研究
2、实现实时检测，实时预警功能； 动量等检测，
终端
达到行业领
先水平
有包括二维影像测试仪、电声器件综合测试仪、电池
IQC 先进
测试仪、微电机测试仪、电子显微镜、音频扫描仪、
的检验设 行业领先 小批量生产
耐高压测试仪、电子负载测试仪、RCA 纸带耐磨等十
备
余台检测设备等检验仪器齐全；
建立了洁净度达到 10 万级的框贴房，框贴房实施无尘
框贴工艺 管控同时配备单细胞无尘工作台，能很好的保证框贴质 行业领先 小批量生产
量。
（四）主要产品工艺流程
1、移动通信、智能终端设备 PCBA（主板）制造工艺流程图
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开始 备料 开线准备
首五件制作
不合格
校准综测 下载 首五件确认
投入站（不良
维修
维修复投点）
组装
预检 不合格 失效分析
合格
耦合 综合测试
写号 复检 不合格
不合格
充电测试
最终质量控制
不合格
检验
附件扫描 不良返工
包装
出货质量控制
不合格
检验
不合格
打单 客户检验 数据整理
结束 入库
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2、移动通信、智能终端设备整机制造工艺流程图
开始 备料 产前准备 外观检查 贴易碎标签
检查彩盒标 打印彩盒标 整机包装 检查IMEI号码 写入IMEI号码
盒标称重
二次出货质量
首样检测 合格 出货质量检测 合格 合格 彩盒称重 彩盒称重
检测
不合格
彩盒称重
不合格 不良返工 不合格
成品入库 打栈板 装箱称重 装箱
（五）主要经营模式
德景电子经营模式为主要通过 ODM 模式为客户提供移动通讯设备主板及移
动通讯整机等移动通信产品。在该模式下，德景电子根据对市场走势的研判以及
客户的要求，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如
配置、功能、尺寸等，在制定的设计方案获得客户认同后获得客户订单，并确定
采购和生产计划，由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协加工，产品经检
验合格后交付客户。
德景电子的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料采购、加工生产
及市场销售各个环节，除不从事自有品牌推广外，德景电子具备较为完整的移动
通讯设备研产销产业链。
主要业务流程如下：
1、研发模式
德景电子的研发模式主要采取基于上游芯片厂商提供的各类参考平台研发
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与按照客户需求研发相结合的模式。
基于参考平台研发模式主要指德景电子公司以当前主流芯片供应商提供的
基础方案为框架，结合自身在硬件、软件、结构设计等领域技术及经验的积累，
找出最符合项目需求的参考平台作为基础，基于该参考平台进行研发甚至突破参
考平台的局限，在性能增强、功能增加、周边设备进行性价比最高方案优化等方
面进行深入开发，研发出适应各芯片平台的手机应用技术，从而使得公司具备为
采用不同芯片平台的各种客户研发设计出符合市场需求的手机产品的能力。
按照客户需求研发模式主要指德景电子根据客户的初步需求，德景电子能够
快速形成产品定义、软硬件设计方案，获得认可后及时按照产品组建研发小组，
运用储备的平台研发技术为客户研发设计出客户所需的产品。
2、采购方式
德景电子的原材料主要分为三类：电子器件、结构物料、包装材料。电子器
件包括 PCB 光板、主芯片、内存、电源类芯片、音频类芯片、射频类芯片、传
感器、阻容感、连接器等；结构物料包括显示屏、触摸屏、摄像头、电池、充电
器、壳料等；包装材料包括纸盒以及一些生产用辅料，这些原材料均用于智能移
动通讯终端的生产。
（1）采购模式
德景电子的原材料主要采用以销定购的采购模式，即采购计划是根据客户的
用料预测或实际订单而确定。对于大部分客户，德景电子都是在客户发出正式订
单后再组织采购备货，个别客户在发出正式订单前会先提交用料预测，德景电子
则根据用料预测采购备货。
对于芯片、存储器、射频元器件、显示屏玻璃、摄像头等大宗战略性原材料，
德景电子会提前预测市场供需情况，评估备货风险。对于大客户，德景电子将该
信息及时告知并协同解决备货问题，由客户决定是否提前储备并承担相应责任；
对于中小客户，德景电子则自主决定是否提前备货，由此带来的损失由公司自己
承担。因此，德景电子的采购模式总体属于以销定购模式，可以相对减少采购与
销售不匹配带来的存货大规模呆滞贬损风险。
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（2）采购流程
德景电子的采购流程如下所示：
（3）采购渠道
德景电子采购渠道主要分为境内采购和境外采购。
1）境内采购
对于结构物料和包装材料等加工工艺简单、采购数量大的物料，由于国内市
场供给充裕，且采购成本较低，因此主要从境内采购。
2）境外采购
电子元器件类物料则多来自于海外供应商，德景电子主要通过境外采购公司
采购，包括香港德景、Trasco 及贸易公司。
与海外供应商物料议价完成后，德景电子由境外采购公司发出采购订单，供
应商在规定时限内将物料交付境外采购公司委托的物流公司的仓库，由物流公司
依据装箱单、发票等报关所需的凭证办理报关手续，运输到境内各个生产基地。
德景电子将海外物料验收入库后依据国家外汇管理相关规定向境外采购公司支
付美金货款，由境外采购公司支付供应商货款。
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德景电子委托境外采购公司代理采购业务流程如下：
（4）供应商管理体系
为了在保证材料质量的前提下，降低采购成本，同时实现生产的连续性和及
时性，德景电子建立了较为系统的供应商管理制度，包括《整机供应商管理程序》、
《PCBA 供应商管理程序》、《供应商基本信息调查表》、《供应商考核表》、
《供应商导入申请表》、《供应商改善报告》、《签样管理规定及流程》等，对
供应商的开发、认证、考评、异常处理进行全过程管理。
对于开发、认证新供应商，德景电子则会组织采购、技术、质量等部门人员
组成的专业团队对供应商进行实地考察，全面了解供应商的资金实力、生产规模、
工艺流程、品质管理等，并根据供应商审核标准对供应商进行现场评鉴评分，实
地考察总评合格。合格后德景电子则将其纳入合格供应商清单。
新供应商认证的主要流程如下：
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对于已纳入供应商名单的合格供应商，德景电子每年将组织质量及技术等相
关部门进行定期或不定期的实地考察，考察后向供应商提出评鉴意见，存在不满
足要求的地方将要求其进行改善，整改后仍不满足要求的，将其从合格供应商序
列名单中剔除。
3、生产模式
德景电子采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料并组
织生产。出于有效衔接产品的技术研发、严格把控产品质量、提高生产效率、降
低生产成本等目的，德景电子在惠州和嘉兴都建立生产基地。生产基地的建立极
大的促进了公司自主研发技术的实用性，同时也有利于保证德景电子稳定的生产
能力，扩大德景电子智能移动通讯终端的产业链，综合提升德景电子的市场竞争
能力。
为了保证自身具有稳定的生产加工能力，保证产品质量，同时尽可能降低生
产加工环节的成本，拓展盈利空间，德景电子以覆盖行业波峰期的所有客户订单
为目的，灵活选择自主生产与外协生产的比例，避免订单规模较大时生产能力不
足影响订单的及时执行以及订单规模较小时造成自有产能闲置的状况。
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（1）自主生产模式
1）PCBA（主板）生产
德景电子的 PCBA（主板）产品已经通过 SMT（表面贴装技术）全自动化
生产线实现了自动化生产，在提高生产效率的同时极大地提高了 PCBA（主板）
产品的良品率。SMT 全自动化生产线的主要情况如下：
设备名称 设备图片 设备说明
自动上板机 PCB 板子自动投入
全自动印刷机 PCB 板锡膏印刷
锡膏厚度测试 印刷锡膏质量检测
NXT 高速贴片机 元器件贴装
自动光学检测 元器件贴装质量检查
多功能高速贴片机 芯片及大尺寸元件贴装
回流焊 锡膏烘烤焊接
激光扫描 元件焊接质量检测
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全自动分板机 拼板切割
2）整机生产
PCBA 生产完成后，半成品转入组装车间与其他部件进行组装、包装、测试，
最终完成整机的制造。德景电子整机组装线主要情况如下：
设备名称 设备图片 设备说明
窄边框结构手机采用自动点胶工
点胶机
艺，精度达到 0.3mm
预压 点胶后预压使胶水粘合良好
贴镜片工艺及 LCD/TP 框贴工艺，
洁净棚
防止进尘
天线热压 热压天线使之贴合紧密保证品质
自动螺丝机 缩合机头螺丝，高效率高品质
耦合 检查 GSM 天线功率等
自动过塑机 自动包装整机
（2）外协生产模式
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外协生产是德景电子为解决产能不足采取的生产模式。外协生产在弥补产能
不足、快速满足客户需求方面发挥了重大作用。经过多年的自主生产加工和外协
生产监督管理，德景电子逐步建立了完善的外协生产模式，通过对外协厂商的选
择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等进行制度化管理，使外协工
厂生产的产品质量及效率能够满足德景电子不断增长的订单需要。
德景电子每月对外协厂商进行月度考核，考核主要内容包括：（1）外协厂产
能空余；（2）外协厂客户分布与变化；（3）上月生产质量数据；（4）上月交付
达成率；（5）已发现问题的改善进度；（6）工厂运营情况、员工流失率及员工
工资发放。为了尽可能降低外协加工的风险，2015 年起，德景电子按照“单一
外协厂不能承接德景电子订单总量的三分之一”的要求进行外协生产任务的分配，
以确保如外协厂产能与质量发生变故，德景电子可以快速将订单转回德景电子本
部或者其他外协厂生产。
1）外协厂商管理机制
德景电子开发和确定外协厂商步骤如下：①德景电子与外协厂商进行初步洽
谈，确定合作意向；②外协厂商按照要求填写《供应商基本信息调查表》等相关
调查表格，提交德景电子物流、质量、技术等部门进行初次评估；若通过初评，
德景电子将组织物流、质量、技术等部门，对外协厂商展开实地考察，考察标准
参考供应商审核清单（包括环保审核）进行；
德景电子与拟建立合作关系的外协厂商进行初步洽谈，并确定合作意向后，
由外协厂商填写《供应商基本信息调查表》等相关调查表格，并由德景电子质量、
技术、采购等部门进行初次评估。初步评审通过后，德景电子组织计划部、质量
部等各部门组成专项小组对外协厂商展开实地考察。
经实地考察确认合格后，德景电子将外协厂商录入《合格外协厂商名册》，
并与其签订委托加工协议、质量保证协议。德景电子质量驻厂团队负责对外协厂
商产品加工质量确认工作，并协同其他部门对外协厂商进行监督并提供技术服务，
实时检测外协厂商的生产加工过程，及时发现生产过程中的问题并督促外协厂商
进行改进。
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德景电子与外协厂商经过多年合作，已建立一套完整的外协厂商日常考核制
度。德景电子物流、质量及技术等部门控计划对外协厂商进行定期现场稽核，驻
厂技术与质量管理团队对产品过程及最终交付质量、生产交期等进行月度评价，
推动外协厂商对生产过程及产品质量保证过程的持续改善，德景电子结合上述现
场稽核、月度评价及外协厂商持续改善的结果，确定和调整与各外协厂商的合作，
若出现重大质量问题，将被从《合格供应商名录》中剔除。德景电子通过上述措
施加强对外协厂商的精细化管理，保证产品的质量及交货的及时性。
2）外协厂商的管理流程图
3）自主生产与外协生产出货情况
3.1）德景电子按照不同加工工厂各期的生产量比例，估算最终生产情况区
分自主生产与外协生产的数量比例如下表所示：
单位：万部
2015 年度 2014 年
项目
产量 占比 产量 占比
整机生产环节 381.14 100% 673.68 100%
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其中：自主生产 125.63 33% 52.53 8%
外协生产 255.51 67% 621.15 92%
主板生产环节 473.84 100% 871.69 100%
其中：自主生产 213.73 45% 122.31 14%
外协生产 260.11 55% 749.38 86%
3.2）采用外协生产模式的原因及改进德景电子生产模式的措施
德景电子采用外协生产的主要目的是为了尽可能降低生产成本和人工费用，
同时保证德景电子在行业波峰时期的订单能够保质保量按时完成。采用外协生产
有助于降低德景电子的产品成本，节省生产所需人工及固定资产的支出，因此德
景电子报告期内的外协生产比较高。
德景电子的核心竞争能力及核心技术全部由德景电子掌握，德景电子的外协
生产并不涉及相关核心技术，且主要原因在于补充阶段性订单需求以及降低生产
成本。外协工厂负责为德景电子提供基础生产设备的制造能力和作业人员，并按
照德景电子的要求执行加工制造。具体如下：
①产品设计和研发由德景电子自主完成，其中包括研发至量产阶段的多次试
产和验证。
②德景电子自主设计产品的生产流程方案及工艺制造方案，如工艺指导文件
（包括生产站位、操作说明与技能要求）、实时生产执行系统（MES）等核心
生产技术和管控方案均由德景电子设计提供。
③德景电子为外协工厂提供生产所需软硬件材料以确保生产效率，如产品制
造过程中所需要的制造工艺的设计，软件测试工具、专用生产器件模具等。
④为严格保证德景电子的产品质量，德景电子会对外协工厂派驻外协管理团
队（质量、工程、计划等），对生产全过程进行指导监督，并对产品质量进行验
收。
随着德景电子不断扩大其移动通讯终端的产业规模，出于有效衔接产品的技
术研发、严格把控产品质量、降低外协生产的各环节风险，德景电子不断加强自
主生产能力。截止重组报告书披露日，德景电子已经在惠州和嘉兴建立了生产基
地，且于 2015 年完成了部分车间及生产线的半自动化改造。德景电子整机业务
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外协生产比例由 2013 年度 99.00%降至 2015 年度 81%。生产基地的建立极大
的促进了公司自主研发技术的实用性，同时也有利于保证德景电子稳定的生产能
力，综合提升德景电子的市场竞争能力。本次交易部分募集配套资金也将用于提
升德景电子的生产能力。
4）外协生产模式的前五大生产商
4.1）德景电子报告期内外协生产模式的前五大生产商：
排
2015 年度 2014 年
名
1 杭州携丰电子科技有限公司 深圳市卓翼科技股份有限公司
2 深圳市恒昌盛科技有限公司 中天信实业(深圳)有限公司
3 中天信实业(深圳)有限公司 西可通信技术设备（河源）有限公司
4 深圳福盛高科电子技术有限公司 深圳市信恳智能电子股份有限公司
5 西可通信技术设备（河源）有限公司 杭州携丰电子科技有限公司
4.2）外协工厂的会计处理
德景电子将直接运抵外协工厂的外购材料成本及相关外购材料的运费等作
为委托加工物资的初始入账成本；每月末根据各工厂完工产品数量、实际委托加
工物资使用量计算的加权平均出库成本、支付给各外协工厂的加工费分项确认完
工产品成本。
4、销售模式
德景电子主要采取 ODM 模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机
等移动通信产品。德景电子在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用
户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等要素，获得
客户认同后开始对手机整机及 PCBA 产品进行软硬件设计与结构工艺设计，开
发出满足市场和客户需求的产品，从而获得客户订单并付诸生产。德景电子的整
机产品主要面向国内品牌厂商、电信运营商及国外品牌厂商，移动通讯设备主板
主要面向国内智能移动通讯终端集成商。
5、盈利模式
德景电子通过 ODM 模式为客户提供产品和服务时，主要的盈利模式包括两
部分：
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第一部分为客户支付的研发费用。德景电子通过多年的发展建立了强大的研
发体系，积累了业界领先的技术能力，针对研发和设计方面会根据产品的技术难
度向部分客户收取研发费用。
第二部分为销售产品的利润。德景电子建立了业界领先的供应链体系，能够
严格控制产品的成本，从而导致产品价格具有竞争优势。同时，德景电子不断加
强公司自身的市场分析和预测能力，并提前规划适合市场需求的产品，客户采用
德景电子设计的产品能够领先于竞争对手进入市场，从而获得产品技术及性能的
竞争优势。
基于以上两点，德景电子能够在为客户提供有竞争力的产品同时获取稳定的
利润。
（六）主要产品的生产及销售情况
1、报告期内主要产品的产能情况
截至本报告书出具日，德景电子拥有 SMT 线体 7 条，组装线体 12 条。由
于德景电子用于生产的 SMT（表面贴装技术）生产线、组装线体及主要生产设
备（贴片机、注塑机等）和环境具有通用性，既可用于不同类型产品注塑、贴片
等工序段的生产。在实际生产过程中，德景电子根据不同客户需求灵活安排相应
的工艺流程，组织、确定并实施生产计划，将产能动态分配给不同产品。在订单
密集时期，德景电子将采用外协的方式补充自身的生产能力以确保订单的顺利完
成。
根据德景电子目前的产品结构和类型，现有生产线及设备对应的整机和主板
的综合产能分别为 100 万台/月和 70 万台/月。
2、报告期内主要产品的产销情况
报告期内德景电子主要产品的产量与销售情况如下：
单位：万部
项目 2015 年 2014 年
产量（自主） 125.63 52.53
整机
产量（外协） 255.51 621.15
134
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销量 385.54 669.34
产销率 101.15% 99.36%
产量（自主） 213.73 122.31
产量（外协） 260.11 749.38
主板
销量 488.95 485.41
产销率 103.19% 55.69%
3、报告期内主营业务收入构成情况
按照主要产品种类划分，报告期内，德景电子的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
产品类别
金额 占比 金额 占比
ODM
整机 76,713.01 57.01% 90,006.11 69.30%
主板 41,192.14 30.61% 29,257.73 22.53%
OEM 8,427.70 6.26% 6,760.49 5.21%
其他 8,239.49 6.12% 3,847.04 2.96%
合计 134,572.34 100.00% 129,871.37 100.00%
4、报告期内主要产品的期初、期末库存情况存货量
单位：万部
年度 产品类别 出货量 存货结存数量
整机 385.54 0.21
2015 年 主板 488.95 2.90
合计 1,000.34 5.30
整机 669.14 4.61
2014 年 主板 485.41 18.01
合计 1,154.55 22.62
5、报告期内产品销售价格情况
单位：元
年度 产品类别 销售均价
整机 198.98
2015 年度
主板 67.00
整机 134.51
2014 年
主板 61.24
6、报告期内前五大客户情况
135
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
占当期
营业收
期间 客户名称 销售产品 销售金额
入的比
重
深圳市兴飞科技有限公司 整机及相关配件物料 40,832.63 30.29%
惠州 TCL 移动通信有限公司 整机及相关配件物料 24,573.97 18.23%
2015 青岛海信通信有限公司 整机及相关配件物料 18,575.28 13.78%
年 重庆红辣椒科技有限责任公司 整机及相关配件物料 7,866.68 5.84%
深圳小辣椒科技有限责任公司 整机及相关配件物料 5,721.20 4.24%
合计 97,569.76 72.38%
联想移动通信（武汉）有限公司 整机及相关配件物料 42,527.33 32.74%
深圳市兴飞科技有限公司 整机及相关配件物料 3,9547.82 31.95%
2014 青岛海信通信有限公司 整机及相关配件物料 13,656.97 10.51%
年 北京百纳威尔科技有限公司 整机及相关配件物料 7,515.13 5.79%
德赛电子（惠州）有限公司 整机及相关配件物料 4,760.48 3.67%
合计 108,007.74 84.65%
德景电子主要客户稳定，2014 年、2015 年，深圳市兴飞科技有限公司、青
岛海信通信有限公司均为德景电子的前五大客户之一，德景电子对 2 家公司的合
计销售金额占总销售金额比重超过 40%。以上两位主要客户均为知名手机品牌
企业，与德景电子合作关系成熟，德景电子与之形成了较为稳定的客户关系。
德景电子单一客户的销售额占比不超过 40%，且前德景电子的前五大客户
中除深圳市兴飞科技有限公司、青岛海信通信有限公司外，其他前五大客户均有
变动，不存在过于依赖主要客户的情形。
（七）主要产品的采购及供应情况
1、主要产品原材料情况
（1）报告期内主要产品原材料及采购情况
单位：万元
采购项目 2015 年 2014 年
采购金额 成本占比 采购金额 成本占比
基带芯片 27,102.19 20.74% 18,518.91 14.62%
存储器 18,715.24 14.32% 24,833.34 19.60%
136
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电容屏 9,014.94 6.90% 10,059.16 7.94%
摄像头 6,143.73 4.70% 6,940.47 5.48%
射频滤波器 3,840.17 2.94% 5,719.74 4.51%
合计 64,816.27 49.59% 66,071.62 52.15%
（2）报告期内，德景电子主要原材料采购均价情况如下：
单位：元/个/只
期间 采购的主要物料名称 采购单价
基带芯片 13.28
存储器 47.92
显示屏 25.54
2015 年度
电容屏 37.76
射频滤波器 1.72
摄像头 9.38
基带芯片 16.36
存储器 39.51
显示屏 28.26
2014 年
电容屏 19.37
射频功放芯片 2.30
摄像头 6.65
（3）原材料构成及价格变动情况：
由于移动通信终端产品更新换代较快，因此大部分原材料呈现下降趋势。德
景电子的原材料在报告期内的价格变动趋势与市场同类物料的价格变动一致。
德景电子的原材料采购价格与市场价格相比有一定的优势。主要原因在于德
景电子与主要原材料供应商形成了长期良好的合作关系，且德景电子采购部门定
期对原材料进行价格、质量等多方面比对，选用性价比最优的原材料。同时，德
景电子积极采用拥有新技术、新材料的原材料，新型原材料拥有的成本优先性也
有效的降低了德景电子原材料的采购价格。
报告期内，德景电子所采购的主要原材料平均价格整体呈现下降趋势。2015
年度，部分主要原材料平均采购单价较 2014 年度略高主要原因为 2015 年德景
电子根据自身战略情况调整了产品类型，2015 年增加了许多中高端机型产品。
为了保证产品的质量和性能，德景电子采用了材质更好、品质更高的材料来提升
产品整体配置，因此导致了部分主要原材料单价的上升。
137
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、报告期内主要能源及供应情况
德景电子生产过程中所需电力作为动力，由当地供电局供应。报告期内，主
要能源及供应情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
电力 460.91 335.57
3、报告期内前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称
期间 交易金额 成本占比
最终供应商 直接交易方
展讯通信（上海）有限公 APACHECOMMUNICA
14,556.92 12.25%
司 TIONINC
SHINGTAT(HK)LIMITE
D
联发科技股份有限公司 14,272.33 12.01%
深圳市年富实业发展有
2015 年
限公司
友尚香港有限公司 8,099.14 6.82%
江西合力泰科技有限公司 7,371.39 6.20%
无锡博一光电科技有限公司 4,819.95 4.06%
合计 49,119.72 41.34%
升达(香港)有限公司
ULTRASOURCETRAD
INGHONGKONGLIMIT
联发科技股份有限公司 8,723.38 7.58%
ED
深圳市年富实业发展有
2014 年 限公司
深圳市四季春科技有限公司 5,720.91 4.97%
禾伸堂企业股份有限公司 5,209.60 4.53%
深圳市卓翼科技有限公司 4,835.69 4.20%
东莞市知音电子有限公司 4,373.38 3.80%
合计 28,862.96 25.08%
由于移动通讯终端行业的核心上游产业芯片制造行业的行业集中度较高，主
要芯片供应厂商为高通、联发科和展讯，因此移动通讯终端制造企业普遍从上述
三家芯片厂商中选择供应商。德景电子以及同行业的 ODM 供应商对于上游芯片
制造商具有一定的依赖性，这种现象为行业普遍现象。
138
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
德景电子拥有优秀的产品定义和产品设计能力，能够基于芯片厂商提供的参
考平台进行深入研发甚至突破参考平台的局限，能够为客户提供在性能、功能和
周边设备方面性价比最高的方案和产品，因此德景电子和其芯片供应商不仅是买
卖双方的关系，同时还建立了长期合作伙伴关系，从而降低了对供应商的依赖性。
4、董事、监事、高管和核心技术人员、主要关联方或持有公司股份 5%以
上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
德景电子的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方以及持
有发行人 5%以上股份的股东在上述客户及供应商中不占有权益。
（八）核心管理人员和核心技术人员
1、截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子全体员工人数及分类
序号 专业结构 人数 比例
1 研发人员 341 20.83%
2 销售人员 16 0.98%
3 生产人员 1,144 69.88%
4 管理人员 136 8.31%
合计 1,637 100.00%
2、德景电子核心管理人员和核心技术人员介绍
截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子员工人数为 1,637 名，核心管理人员和
核心技术人员占全体员工的比例为 0.55%。
德景电子核心管理人员和核心技术人员共 9 名，具体情况如下表所示：
序号 姓名 职位 类别
1 沙翔 监事
2 于正刚 总经理
3 胡俭波 副总经理 核心管理人员
4 金键 副总经理
5 沈方 总监
6 毛可贤 总监
7 赵建国 总监 核心技术人员
8 李帆 总监
139
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
9 陈世发 总监
（1）核心管理人员
1）沙翔先生，男，43 岁，中国国籍，取得美国永久居留权。毕业于浙江大
学，获得学士学位。1999 年 9 月至 2004 年 3 月，任美国德州仪器上海公司区
域销售经理。2004 年 4 月至 2007 年 10 月，以联合创始人身份任上海鼎为通讯
科技有限公司副总经理。2007 年 11 月至今，任上海德曳贸易科技有限公司执
行董事。2014 年 4 月至今，任思澜科技（成都）有限公司董事。2015 年 8 月至
今任德景电子监事。
2）于正刚先生，男，42 岁，中国国籍。毕业于浙江大学，获得学士学位。
1995 年 7 月至 2008 年 4 月供职于太仓神明电子有限公司。2008 年 4 月至 2014
年 9 月，供职于德曳贸易。2014 年 10 月至今，供职于浙江德景电子，任总经
理，主管生产、财务及人事。
3）胡俭波先生，男，40 岁，中国国籍。毕业于浙江大学，获得硕士学位。
2002 年 4 月至 2003 年 4 月供职于杭州东方通信有限公司终端研究所。2003 年
4 月至 2004 年 12 月供职于宁波奥克斯通信有限公司；2004 年 12 月至 2005 年
12 月供职于上海宽源科技有限公司，2005 年 12 月至 2007 年 10 月供职于联想
上海研发中心。2007 年 10 月至 2015 年 5 月，供职于德曳贸易。2015 年 6 月
至今，供职于德景电子，任副总经理，主管研发、项目管理、质量、工程及整机
采购。
4）金键先生，男，45 岁，中国国籍。1992 年毕业于上海交通大学，获得
学士学位。1992 年至 1998 年供职于信息产业部第三十六研究所，任工程师。
1998 年至 2001 年供职于中兴通讯上海第二研究所手机部，任系统部部长。2001
年至 2004 年供职于联想研究院，任移动通信研究室主任。2004 年至 2007 年供
职于联想移动通信科技有限公司，任高级总监。2007 年 10 月至 2015 年 5 月，
供职于德曳贸易。2015 年 6 月至今供职于德景电子，任副总经理，主管 PCBA
采购。
5）沈方先生，男，37 岁，中国国籍。毕业于上海交通大学，获得硕士学位。
2001 年 7 月至 207 年 11 月供职于联想移动通信有限公司，历任软件工程师、
140
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目经理。2007 年 11 月至 2015 年 5 月，供职于德曳贸易，历任项目部总监、
3G 事业部总监。2015 年 6 月今供职于德景电子，任销售部总监。
（2）核心技术人员
1）毛可贤先生，男，37 岁，中国国籍，毕业于北京信息工程学院，获得本
科学位。2003 年 7 月至 2004 年 12 月供职于上海迪比特实业有限公司，任手机
基带工程师；2004 年 12 月至 2007 年 11 月供职于联想移动，历任手机基带工
程师、高级工程师；2007 年 11 月至 2015 年 6 月，供职于德曳贸易，历任手机
基带主管、基带处经理、硬件部经理。2015 年 6 月至今供职于德景电子，任硬
件部总监。
毛可贤先生具有十多年的手机硬件开发经验，熟悉手机方案和新技术的发展
方向；主导德景电子项目的硬件设计和开发、新项目的硬件方案选型、相关风险
评估、设计定型等，对项目中的疑难问题提供技术攻关和技术支撑，保障项目的
顺利进行；毛可贤先生先后主导开发引领公司发展的一系列产品，如：娱乐机、
功能机中的 PDA 产品、国内移动定制机器、海外高端智能机、目前主流 4G 智
能机等，为公司稳定成长做出了自己的努力！致力于新方案、新技术的前瞻性研
究和市场调查，以及预研成果的量产转化，为德景电子的技术储备工作做出努力
并取得良好效果。
2）赵建国先生，高级工程师，男，36 岁，中国国籍，第一本科毕业于山东
财政学院，获得金融学专业经济学学位，第二本科毕业于吉林大学，获得计算机
应用软件专业工学学位。2010 年 11 月通过全国计算机技术与软件技术资格考
试系统架构设计师资格。2005 年 9 月至 2007 年 11 月供职于联想移动通信科技
有限公司，历任软件工程师，研发战略工程师；2007 年 11 月至 2015 年 10 月，
供职于德曳贸易，历任驱动设计主管、软件三部经理、软件三部总监，2015 年
11 月至今，供职于德景电子，任驱动软件部总监。
赵建国先生具有多年手机驱动与系统软件开发经验，主导德景电子驱动及系
统软件开发、手机新技术新器件新功能选型及开发、新技术导入与重大技术问题
攻关、核心技术知识产权申请及主导重大疑难问题处理。在德景电子任职期间，
赵建国先生获得发明专利授权 3 件，已受理未授权 2 件，重大技术突破 2 项。
141
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）李帆先生，男，34 岁，中国国籍，毕业于四川大学，获得本科学历。2004
年 7 月至 2005 年 10 月供职于上海迪比特实业有限公司，任软件工程师。2005
年 10 月至 2007 年 11 月供职于联想移动通信科技有限公司，任软件工程师。2007
年 11 月至 2015 年 5 月，供职于德曳贸易，历任软件部设计工程师、软件一部
软件工程师、软件部副总监。2015 年 6 月至今，供职于德景电子，任应用软件
部总监。
李帆先生具有多年手机软件开发经验，主导了最早的 STE Android 平台手
机的开发工作、中国移动入库和集采工作事宜、手机软件前瞻性应用研究，各种
差异化，新功能的开发工作。李帆先生从多种渠道全方位了解手机软件行业内新
技术和各种前瞻性的功能，针对新兴的指纹等进行技术攻关及技术支持，在联想
移动、中兴通讯、TCL、Intex 等多个手机项目中取得一定成效。
4）陈世发先生，男，38 岁，中国国籍, 毕业于武汉轻工大学, 获得本科学
历。2004 年 11 月至 2007 年 11 月供职于上海联想移动科技有限公司，历任结
构工程师、项目经理。2007 年 11 至 2015 年 10 月，供职于德曳贸易，任结构
部经理。2015 年 11 月至今供职于德景电子，任结构部总监。
陈世发先生具有多年手机结构设计的工作经验, 主导过国内外多家公司的
手机设计方案，从直板机、翻盖机、滑盖机到今天流行的 PDA 项目，都具有丰
富的设计经验。针对结构件材料的选择、造型设计、整机结构设计、零部件典型
结构设计等提供技术支持。在新工艺应用方面如 IML、LDS、不连续电镀及金属
纳米注塑等均有成功的项目量产。陈世发先生带领德景电子结构设计团队完成多
个从低端到高端的设计方案，使团队在结构设计方面有深厚的技术储备和成熟的
设计经验。
3、德景电子核心管理层及核心技术人员的履职及竞业禁止情况
（1）德景电子核心管理层及核心技术人员合同期限、相关协议承诺继续履
职及其承诺期限、签订竞业禁止协议情况如下表所示：
是否签订
类别 员工姓名 劳动合同期限 相关协议 是否签订竞业禁止协议
继续履职
核心管理层 沙翔 2015.08.01-2018.07.31 是 否（但为本次交易单独
142
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出具了声明）
否（但为本次交易单独
于正刚 2014.10.26-2017.10.25 是
出具了声明）
金键 2015.06.01-2018.05.31 否 在职期间、解除劳动关
胡俭波 2015.06.01-2018.05.31 否 系 2 年内不得在与公司
沈方 2015.06.01-2018.05.31 否 有同类竞争业务的企业
毛可贤 2015.06.01-2018.05.31 否 中兼职或经营与公司业
核心技术人 赵建国 2015.11.01-2018.10.31 否 务相同的企业，亦不得
员 李帆 2015.06.01-2018.05.31 否 在公司的业务单位中兼
陈世发 2015.11.01-2018.10.31 否 职或任职
沙翔、于正刚出具了《关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承
诺函》，承诺：
1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建
立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声
明人的职务的具体职责规定履行其职责。自本次交易的交割日起至本次交易上市
公司向声明人发行的股份登记在声明人名下之日起六年内，除非（i）上市公司
股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声明人的劳动关系与声
明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非
经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职务。
2、自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在
声明人名下之日起十年内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦无论声明人是
否在上市公司任职：
（1）声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然
人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重
大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相
类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、
加工及生产，以下同）；
（2）声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任
何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同
或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；
143
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（3）声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所
从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
3、德景电子的核心管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其
应对措施
德景电子作为智能移动通讯终端研发及制造公司，较强的研发能力为其竞争
力之一，核心管理层及核心技术人员流失将会对德景电子生产经营产生一定的不
利影响。
德景电子核心团队具有较强的稳定性，全部核心团队成员均在德景电子及关
联公司任职时间超过 5 年。同时，基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东
利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的
公司经营团队核心人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的经营团队核心人员
发挥主观能动性，推动标的公司智能移动通讯终端业务加速发展。相关措施具体
如下：
（1）不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构
上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中
约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德景电子将继
续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（2）约定交易对方的竞业禁止义务
根据上市公司与交易对方达成的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为
保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方需遵守竞业禁止约定。同
时，沙翔、于正刚出具了《关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承
诺函》，对其在上市公司任职期限、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关
事宜做出了承诺。
（3）交易对方获得的上市公司股份设定了股份锁定安排
为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益
共赢，交易对方本次获得的对价大部分由公司以股份形式支付，且交易对方获得
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的公司股份均设定了股份锁定安排。
（4）具有竞争力的薪酬体系
德景电子自创立以来，一直致力于打造一支成熟稳定、经验丰富的管理、销
售和技术人才队伍。经过多年的发展，标的公司已经形成了一套具有竞争力的薪
酬和激励体系，不断吸引着行业内的优秀人才。未来，德景电子将在人才选聘、
激励机制、考核机制等方面继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外
部招聘、内部选拔等手段，培养挖掘更多优秀的人才。
（九）安全生产和环境保护情况
德景电子秉承“在任何的生产活动中都以保护环境为已任，节能减排，遵纪
守法，降低污染，消除浪费”的环境保护方针，德景电子生产经营时切实加强安
全和环境管理，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。德景电子已通过了
环境管理体系认证 ISO14001：2004，并严格执行安全教育、安全检查、安全管
理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。
德景电子安装了防火、防盗、劳动防护等安全设备和设施，定期组织安全巡
查、培训及宣传教育，通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断完善自身安
全生产管理水平，公司在报告期内内未发生重、特大安全生产事故。
（十）质量控制情况
1、质量方针
德景电子一直秉承“敏捷设计、优质产品、准时交付”的质量管理理念来达
成客户的需求，超越客户的期望。公司已通过了 ISO9001：2008 质量管理体系
认证，并不断完善公司的质量手册、程序文件、管理规范和作业指导等一系列制
度性文件，建立以《质量手册》为核心的涵盖所有的产品项目设计开发、采购、
生产服务、质量监测及检测、售后服务等各个环节的质量控制体系。
报告期内，德景电子客户投诉较少、客户对产品的满意度较高，没有受到过
产品质量方面的行政处罚。德景电子的产品质量得到了行业内多家知名客户的认
145
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可，并与其保持良好的长期合作关系。
2、质量管理体系
德景电子按 GB/T 19001-2008 和 ISO 9001:2008 《质量管理体系—要求》
结合公司实际运作需求来建立质量管理体系，形成相应的管理体系文件并加以实
施和保持，以确保公司有能力稳定地提供符合客户和法律法规要求的产品，并通
过体系的有效运行，包括体系的持续改进过程，确保公司产品质量符合客户与适
用的法律法规要求，以达到提高客户满意的目的。
目前，德景电子及下属公司环境及质量体系认证情况如下：
序 建立体系 被认证 证件到期
证书编号 标准号 认证方
号 领域 方 日
00115Q2638 ISO9001：2008、 质量管理 中国质量 德景电 2018 年 7
1
3R1M/3300 GB/T19001-2008 体系 认证中心 子 月6日
兴原认证 2018 年 2
0350215E100 ISO14001：2004、 环境管理 德景电
2 中心有限 月 12 日
36ROM GB/T24001-2004 体系 子
公司
Sira
德景电
ISO9001：2008、 质量管理 Certificati 2016 年 3
3 143581 子惠州
GB/T19001-2008 体系 on 月 12 日
分公司
Service
Sira
德景电 2015 年
ISO14001：2004、 环境管理 Certificati
4 145482 子惠州 9 月 13
GB/T24001-2004 体系 on
分公司 日
Service
中国国家 德景电
20150116067 中国质量 2017 年 5
5 CNCA-C16-01：2014 强制性产 子惠州
88545 认证中心 月 15 日
品认证 分公司
Sira 德景电
ISO9001：2008、 质量管理 Certificati 子惠州 2016 年 3
6 143581
GB/T19001-2008 体系 on 分公司 月 12 日
Service
注：上表第 3 项德景电子惠州分公司的环境管理体系证书正在更新中
3、质量管理措施
德景电子的质量管理实施包含研发质量过程控制、料质量过程控制、生产质
量过程控制及售后质量控制，各方面管控主要说明如下：
146
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（1）研发质量过程控制
德景电子按照公司制定的项目管理、开发设计管理、评审管理、测试等程序
对产品研发的全过程进行控制，这个过程包含了需求导入、预研、立项、设计评
审、试产、工程验证评审、设计验证评审、生产验证评审。研发阶段的各个环节
均要求有明确的输入输出关系。各阶段评审均有明确的质量目标，评审活动起阶
段性的控制作用，保证每个阶段小目标的实现，每个阶段逐步的推进，逐步实现
产品的质量目标，保证达到量产的客户质量要求。
（2）物料质量过程控制
物料质量控制由两部分组成：第一部分是新物料的导入，要经历立项选型评
估、规格审查、试制、测试、批量试制、批量测试、承认环节，所有的环节通过
才允许批量采购；第二部分是日常在供物料的控制，分别由资源部和供应商质量
管理部对供应商进行选择、评价、考核、管理。由资源部和供应商质量管理部分
别和供方签订采购合同和质量协议。供应商质量管理部定期归口统计各供方在入
料、生产、售后个环节的质量表现，对供应商进行季度和年度的考核。
（3）生产质量过程控制
德景电子对制造过程的质量控制进行了策划，制定了德景电子产品品质标准，
建立了德景电子的实时生产执行系统（MES），能够实现生产流程和工艺过程之
间物料输送、质量指标的监控，对生产车间、动力能源车间、辅料库、成品库等
生产区域的生产进度、工艺质量、物料消耗情况进行实时监控。并且能够及时发
现生产流程中的异常情况，帮助德景电子提高生产流程的快速反应能力，有效的
提高了德景电子的产品质量。
（4）产品质量纠纷情况
报告期内，德景电子不存在重大赔偿和质量纠纷情况，不存在因产品质量而
引起的重大诉讼和处罚情况。
（十一）重大会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
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（1）销售商品
德景电子已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；德景电子既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
德景电子销售商品的收入在相关产品交付给客户，取得客户签收单据时确认
收入。
（2）确认让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用德景电子货币资金的时间和实际利率计算
确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务
在提供劳务交易的收入和成本能够可靠地计量，且服务已提供并取得价款或
收取价款的权利时确认收入的实现。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及原因
（1）财务报表的编制基础
德景电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计
量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
148
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编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订)的规定，编制财务
报表。
（2）并财务报表范围、变化情况及原因
德景电子报告期纳入合并财务报表范围的主体共 4 户，具体包括：
表决权比例
分、子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）
（%）
深圳市荣创泰科电子有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
惠州德恳电子科技有限公司 控股子公司 二级 51.00 51.00
香港德景对外贸易有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
TRASCO GLOBAL
全资孙公司 三级 100.00 100.00
LIMITED
2015 年 12 月 18 日，沙翔将其持有的 Trasco100%的股权按照人民币 1 元
的价格转让给香港德景，德景电子将 Trasco 纳入合并范围，作为同一控制下企
业合并对 Trasco 追溯合并到 2014 年 1 月 1 日。
3、资产转移剥离调整的原则、方法和具体情况及对利润表影响
报告期内，德景电子不存在资产转移剥离的情况。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更
的或者按规定简要进行变更的，对重大会计政策或会计估计的倡议或变更对拟
购买资产利润的的影响
报告期内，德景电子所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会政策及会
计估存在差异；但本次交易后，上市公司拟置出原有资产，原有会计政策及会计
估计将变更为照德景电子所使用的会计政策及会计估计。因此，本次交易后的会
计政策及会计估计政策的变更不会对德景电子利润产生重大影响。
5、行业特殊的会计处理政策
报告期内，德景电子不存在行业特殊的会计处理政策。
七、德景电子最近两年的主要财务数据
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德景电子最近两年合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 69,911.66 85,607.60
非流动资产合计 13,317.28 12,008.09
资产总计 83,228.94 97,615.70
流动负债合计 72,178.32 87,911.44
非流动负债合计 869.26 948.83
负债合计 73,047.58 88,860.27
归属于母公司所有者权益 10,079.97 8,647.26
所有者权益合计 10,181.36 8,755.43
（二）利润表简要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 134,810.96 129,889.33
营业成本 118,824.63 115,456.76
营业利润 4,132.68 3,202.31
利润总额 4,812.78 4,497.45
净利润 4,484.91 4,408.44
归属于母公司所有者的净利润 4,491.69 4,421.32
扣除非经常性损益后的净利润 3,901.95 3,311.45
（三）现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,583.18 -6,897.75
投资活动产生的现金流量净额 -3,032.51 -3,075.17
筹资活动产生的现金流量净额 -7,270.35 8,224.23
现金及现金等价物净增加额 4,273.08 -1,753.99
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
150
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项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得合计 20.56 7.84
其中：固定资产处置利得 20.56 7.84
政府补助 712.10 900.81
税收返还 124.68 359.91
其他 30.01 91.70
合计 887.36 1,360.26
由上表可知，报告期内，德景电子非经常性损益主要由政府补助、税收返还、
固定资产处置利得和其他形成。其中，政府补助具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
2014 年南湖区第一批科技经费 - 27.20
2012 年首次达到 5 亿元 - 50.00
2013 年度嘉兴市级外经贸发展资金（第二批） - 30.43
2014 年嘉兴市第一批信息产业发展专项补助经费 - 14.00
2014 年省级商务补贴 2.61 -
安全生产专项补助 2.00 -
出口信用保险奖励 3.60 5.21
工发资金（第三批）项目补助嘉财预（2015）664 号 24.00 -
工业设计示范企业奖励 10.00 -
工业重点税源企业奖励 10.00 -
嘉财预（2015）283 号补贴 20.00 -
经济发展贡献奖 20.00 -
科技计划项目经费 - 5.00
科技金融资金补助 8.00 -
企业社保-养老保险减免 7.17 -
企业社保-医疗保险减免 2.71 -
清洁生产验收奖励 5.00 -
市级工业发展资金 - 20.00
双核大屏及四核 WCDMA 智能机开发 - 136.00
移动互联网终端研发中心和中试基地 79.68 79.68
政府对企业的优惠政策本月免交 - 35.58
151
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项目 2015 年度 2014 年度
研发出口补贴 - 10.00
嘉兴科技城贴息 517.33 487.71
合计 712.10 900.81
八、德景电子的合法合规性
（一）德景电子资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
本次交易拟购买资产为德景电子 100%股权，本次交易完成后本公司对拟购
买资产具有控股权。
截至本重组报告书出具日，德景电子的注册资本已全部缴足，不存在出资不
实或影响其合法存续的其他情况。
全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本合伙企业合法持有德景电子的股
权，对该股权拥有完整的股东权益；德景电子的注册资本已经全部实际缴付，历
史上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠
纷；本人/本合伙企业持有的德景电子的股权不存在信托安排、不存在股份代持，
不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查
封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企业持有的德景电子股权交
割完毕前，本人/本合伙企业保证不就本人/本合伙企业所持德景电子的股权设置
质押等任何限制性权利。”
德景电子资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）拟置入资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件的情况说明
本次股权转让符合德景电子公司章程规定的股权转让前置条件。
（三）最近 12 个月重大资产收购或出售事项
2015 年 12 月，德景电子全资子公司香港德景以 1 元收购沙翔持有的
152
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Trasco100%股权。本次收购完成后，Trasco 变更为香港德景全资子公司。Trasco
的具体情况详见本节“四、德景电子主要下属企业情况”之“（四）Trasco Global
Limited”。
除上述事项外，最近 12 个月德景电子不存在其他重大资产收购或出售事项。
（四）非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子不存在非经营性资金占用及为关联方担
保情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（五）未决诉讼情况
截至本报告书出具日，德景电子不存在未决诉讼情况。
153
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第五节交易标的评估及定价情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估概况
1、评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机
构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
北方亚事分别采取收益法和成本法两种方法对德景电子的股东全部权益进
行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据北方亚事出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
经收益法评估，德景电子的股东全部权益价值的评估值为 93,261.00 万元，评估
值较账面净资产增值 83,184.55 万元，增值率 825.53%。
2、成本法评估结论
按照成本法评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，于评估基
准日 2015 年 12 月 31 日，德景电子评估前资产总额为 79,960.99 万元，负债总
额为 68,536.28 万元，净资产为 11,424.72 万元；评估后资产总额为 120,117.72
万元，负债总额为 67,587.44 万元，净资产价值为 52,530.27 万元，评估增值
41,105.56 万元，增值率为 359.80 %。
3、收益法评估结论
按照收益法评估，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营前提下，纳入
评估范围的德景电子评估前资产总额为 79,960.99 万元，负债总额为 68,536.28
万元，净资产为 11,424.72 万元；经采用收益法评估后的德景电子股东全部权益
价值为 93,261 万元，较评估基准日账面净资产增值 83,184.55 万元，增值率
825.53%。
154
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（二）评估假设
本次评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，
如被评估单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程
序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
（2）由委托方及被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、
会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、被评估单位
和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责
任；
（3）评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价
值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估
价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对
资产价格的影响；
（4）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要
的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表
了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见；
（5）评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三
方使用或依赖。我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；
（6）本次评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和
其他不可抗力等对评估结果的影响；
（7）本次评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（8）本次评估假定近期内国家产业政策无重大变化；
（9）本次评估假定企业高新企业证书到期后能一直取得高新企业的认证，
未来延续 15%所得税优惠；
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（10）本次评估假定企业开发中的军工手机、安全手机等新业务、新产品
能取得相关国家或行业认证，能顺利推向市场。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不
同评估结果的责任。
2、特殊假设
（1）本次评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照规划的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据；
（2）本次评估假定德景电子现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进
德景电子的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）本次评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值，如
改变经营方向，本次评估结果会发生较大的变化。
（三）成本法评估情况
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有
交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的
评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折
现以确定评估对象价值的评估思路。
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，德景电子评估前资产总额为 79,960.99
万元，负债总额为 68,536.28 万元，净资产为 11,424.72 万元；评估后资产总额
为 120,117.72 万元，负债总额为 67,587.44 万元，净资产价值为 52,530.27 万
元，评估增值 41,105.56 万元，增值率为 359.80 %。具体内容如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 65,743.68 65,958.48 214.80 0.33
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非流动资产合计 14,217.31 54,159.23 39,941.92 280.94
其中: 长期股权投资 2,102.00 1,285.28 -816.72 -38.85
投资性房地产 996.43 1,448.03 451.60 36.07
固定资产 8,339.86 8,308.47 -31.38 -0.38
其中：建筑物 5,893.21 6,174.27 281.06 4.77
设备 2,446.64 2,134.20 -312.45 -12.77
在建工程 - -
无形资产 2,261.89 42,600.32 40,435.57 1,787.69
其中:无形资产-土地
1,114.54 1,581.90 474.08 41.93
使用权
其他非流动资产 517.14 517.14 - -
资产总计 79,960.99 120,117.72 40,155.89 50.22
流动负债 67,667.02 67,587.44 -79.57 -0.12
非流动负债 869.26 - -869.26 -100.00
负债总计 68,536.28 67,587.44 -948.83 -1.38
净资产 11,424.72 52,530.27 41,104.72 359.80
成本法具体评估情况如下：
1、流动资产
评估范围内流动资产包括货币资金、银行存款、应收票据、应收账款、预付
账款、其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产评估值 65,958.48 万元。
2、长期股权投资
（1）长期股权投资基本情况
截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，德景电子拥有 3 项长期股权投资，分
别为深圳荣创 100%股权、惠州德恳 51%股权和香港德景 100%股权，账面余额
2,102.00 万元，未计提减值准备，账面价值 2,102.00 万元。
（2）评估方法：
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1）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，以及投资金额大
的长期股权投资，采用在同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资
单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
2）对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以
评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评
估值。
（3）评估结果
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值 评估价值
1 深圳荣创 2009/8/1 100% 2,000.00 1,647.56
2 惠州德恳 2014/6/1 51% 102.00 135.14
3 香港德景 2015/10/20 100% -- -497.42
合计 2,102.00 1,285.28
3、固定资产
（1）房屋建筑物类固定资产的评估
1）评估范围
纳入评估范围的房屋共计 8 项，建筑物建筑总面积 32,571.37 平方米，建筑
物账面原值 59,842,782.60 元，建筑物账面净值 55,228,103.64 元。构筑物共计
3 项，账面原值 4,171,541.56 元，账面净值 3,704,027.56 元。
2）房屋建筑物基本情况
委估房屋结构形式基本符合企业生产的要求。现将几种主要建筑物结构特征
简述如下：
①砖混结构：砖混结构构造为条形砖基础，空心粘土砖墙，外墙厚度 240
毫米，预制钢筋混凝土圆孔屋面板，屋面作法为 PVC 卷材防水层防水，铝合金
门窗，地面为地板砖，内墙面为涂料，外墙面为真石漆。此类房屋主要包括传达
室。
②框架结构：框架结构构造为钢筋混凝土桩基础，钢筋混凝土矩型柱，钢筋
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混凝土梁，现浇钢筋混凝土板、钢屋架支撑。围护结构多为 240 厚蒸压轻质加
气混凝土砌体，专用砂浆砌筑，细石混凝土或环氧树脂地面，铝合金门窗、木门、
防火门等，屋面作法为现浇混凝土或 0.75 厚压型底板，SBS 或 PVC 防水卷材，
内墙面为水泥砂浆抹面刷涂料，外墙面为真石漆涂料，主要包括厂房、综合楼、
检测楼、科研厂房等。
3）地基承载力状况
实地勘察及查阅建筑物设计、施工资料，委估房屋所在地层分布基本上是规
律的，地基承载力均较好。
（2）评估方法
基于本次评估之特定目的，本次评估采用成本法对房屋建筑物进行评估。
重置成本法公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=建筑安装成本+前期费用+其他费用+资金成本
①建筑安装成本的估测
根据被评估单位房屋建筑物具体情况，在各种结构中选出典型工程，收集典
型工程的竣工验收、施工图纸等资料，核实工程量，依据《浙江省建筑工程预算
定额》（2010）、《浙江省安装工程预算定额》（2010）、《浙江省市政工程
预算定额》（2010）计算直接工程费，然后按现行的《浙江省建筑工程费率》；
《嘉兴市工程造价管理与信息》（2015-9）文件有关取费标准和市场材料价格，
按评估要求与当地规定的计费程序，计算重置全价及评估值。同类结构中其他房
屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的
因素主要包括基础、层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材
料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系
数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
②前期费用
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根据当地政府规定和行业标准，前期费用主要包括勘测设计费等，计算基数
以建筑安装成本为准。
③其他费用
其他费用主要包括监理费、建设单位管理费等，计算基数以建筑安装成本为
准。
④资金成本
根据房屋建设规模，原始资料，在正常建设工期情况下，假设建设期内资金
均匀性投入，按照基本建设贷款利率计算。
资金成本=（建筑安装成本+前期费用+其他费用）×建设期×利率×1/2
2）综合成新率的确定
采用理论成新率和现场勘察成新率相结合的方法确定建（构）筑物的综合成
新率。现场勘查时，按建（构）筑物承重结构、围护结构、装修及水暖电的实际
使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出完好分值，计算出现场勘察
成新率。根据经济寿命年限和已使用年限，确定理论成新率。根据现场勘察成新
率和理论成新率计算综合成新率。
①理论成新率的确定
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②现场勘察成新率的确定
首先将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重）、建筑（楼
地面、屋面、内外装修、门窗、顶棚）、水电（水卫、电照）分项，参照建设部
“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好
值，再根据权重确定现场勘察成新率。
③综合成新率
综合成新率=理论成新率×0.4+现场勘察成新率×0.6
（3）评估结果
160
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根据上述评定估算程序，得出房屋评估结论如下表：
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 6,401.43 5,893.21 6,453.69 6,174.27 52.26 281.06 0.82 4.77
房屋建筑物 5,984.28 5,522.81 6,032.70 5,796.37 48.42 273.56 0.81 4.95
构筑物及其他辅助
417.15 370.40 420.99 377.91 3.84 7.51 0.92 2.03
设施
2、设备类固定资产的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为浙江德景电子科技有限公司截止评估基
准日 2015 年 12 月 31 日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，主要分布于浙
江德景电子科技有限公司（嘉兴市南湖区亚太路 1052 号）下属各部门。具体情
况如下表所示：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 3,642.35 2,446.64
机器设备 2,370.25 1,631.80
车辆 310.81 141.50
电子设备 961.28 673.34
（2）评估方法
本次评估采用重置成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时
通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此
基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场调查和核实。
1）重置全价的确定
设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、安装调试
费、其他费用、资金成本以及可抵扣的设备购置增值税、可抵扣的设备运输费增
值税。
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机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期费用及其他
费用+资金成本-可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运输费增值税
①设备购置价格
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其
它费用及资金成本减应扣增值税来确定其重置全价；凡无法从市场询到价格的设
备，通过查阅报价手册，参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安
装调试费、其它费用及资金成本减应扣增值税来确定其重置全价；凡无法询价的
设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、
安装调试费、其它费用及资金成本减应扣增值税来确定其重置全价。
②国内运杂费
国内运杂费是指从设备生产厂家到设备安装现场的运输费用，运输费率可按
照下表：
运输里程 取费基础 费率(%) 运输里程 取费基础 费率(%)
100KM 以内 设备购置价 1.0 1250KM 以内 设备购置价 3.3
200KM 以内 设备购置价 1.2 1500KM 以内 设备购置价 3.8
300KM 以内 设备购置价 1.4 1750KM 以内 设备购置价 4.3
400KM 以内 设备购置价 1.6 2000KM 以内 设备购置价 4.8
500KM 以内 设备购置价 1.8 2000KM 以上每 设备购置价 0.5
750KM 以内 设备购置价 2.3 增 250KM 增加
1000KM 以内 设备购置价 2.8 -- -- --
③对于安装调试费，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
(1995 年版)、设备合同中约定内容综合确定。若合同价不包含安装、调试费用，
根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，
合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
④前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察费、设计费、工程监理费、
招投标费等前期费用及其它费用的费用率。
⑤资金成本，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×贷
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款期限×0.5，
⑥对交通、运输车辆，按基准日市场价格（不含增值税），加上车辆购置税
和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，即车辆重置全价=（购置价
+购置价×10%）/（1+17%）+牌照费。
2）成新率的确定
①对大型、关键设备，通过现场调查，了解其工作环境，现有技术状况，近
期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场调查技术状况评分值（满
分为 100），该项权重 60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重 40%，
由二项综合确定成新率；
②对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命
年限来确定其综合成新率；
③对于电子办公设备，通过对设备使用状况的现场调查，用年限法确定其综
合成新率；
④对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》，本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率。
并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通
畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。
最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）
×100%
⑤设备计算公式如下：
η 综合=η1×40%+η2×60%
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其中：η1=理论成新率
η2=现场调查成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具
体计算公式如下：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）。（车辆为行驶
行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
⑥对超期限的老设备，如能发挥其功能，其成新率不低于 15％；
⑦对报废设备，视其具体结构材质来确定残值回收率。按实际能够变现价格
扣除合理处理费用后值确定；电子设备按零值确定；车辆应根据当地交通管理部
门的规定，直接按报废金额以市场法确定评估值。
（3）评估结果
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增值额 增减率%
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 3,642.35 2,446.64 2,866.34 2,134.20 -776.01 -312.45 -21.31 -12.77
固定资产-机
2,370.25 1,631.80 1,650.34 1,154.64 -719.91 -477.17 -30.37 -29.24
器设备
固定资产-车
310.81 141.50 317.25 254.33 6.44 112.83 2.07 79.74
辆
固定资产-电
961.28 673.34 898.75 725.23 -62.53 51.89 -6.51 7.71
子设备
5、负债
（1）评估范围
纳入评估范围的负债为德景电子承担的流动负债和非流动负债，包括短期借
款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应缴税费、应付利息、其他应付款等。
上述负债评估基准日的账面值如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
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科目名称 账面价值
短期借款 20,303.36
应付票据 12,355.39
应付账款 30,408.26
预收账款 1,596.11
应付职工薪酬 708.94
应交税费 1,520.18
应付利息 23.29
应付股利 375.00
其他应付款 296.92
一年内到期的非流动负债 79.57
递延收益 869.26
负债合计 68,536.28
（2）评估方法
1）短期借款
评估基准日账面余额为 203,033,600.76 元，分别是工行嘉兴分行、招行嘉
兴南湖支行、建行嘉兴分行、交行嘉兴分行的短期借款共计 36 笔。短期借款的
评估值为 203,033,600.76 元。
2）应付票据
评估基准日账面余额为 123,553,896.25 元，为德景电子向客户支付的不带
息银行承兑汇票与商业承兑汇票。应付票据的评估值为 123,553,896.25 元。
3）预收账款
评估基准日账面余额为 15,961,053.20 元，为德景电子预收的货款及保证金。
预收账款的评估值为 15,961,053.20 元。
4）应付账款
评估基准日账面余额为 304,082,556.90 元，主要为公司应付的货款、工程
款等。应付账款的评估值为 304,082,556.90 元。
5）应付职工薪酬
评估基准日账面余额为 7,089,396.01 元，主要为公司应付的员工工资、社
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保、公积金等。应付职工薪酬的评估值为 7,089,396.01 元。
6）应交税费
评估基准日账面余额为 15,201,841.76 元，主要为公司应交的增值税、个人
所得税、城市维护建设税、教育费附加等。应交税费的评估值为 15,201,841.76
元。
7）应付利息
列入评估范围的应付利息账面价值 232,859.70 元，包括应付工行嘉兴分行
6,094.89 元、建行嘉兴分行 56,184.1 元、交行嘉兴分行 13,519.78 元、招行嘉
兴南湖支行 51,307.96 元的利息。应付利息的评估值为 232,859.70 元。
8）其他应付款
评估基准日账面余额为 2,969,240.67 元，主要为公司应付的员工社保、物
流费、水电费等。其他应付款的评估值为 2,969,240.67 元。
9）应付股利
评估基准日账面余额为 3,750,000.00 元，应付股利共计 1 项，主要为公司
应付给股东沙翔的股利。应付股利的评估值为 3,750,000.00 元。
10）一年内到期的非流动负债的评估
一年内到期的非流动负债账面价值为 795,739.11 元，为政府在移动互联网
终端研发中心和中试基地项目上给予的财政配套资金。
2010 年 10 月嘉兴市南湖区科学技术局、嘉兴市南湖区财政局、嘉兴科技
城管理委员会联合发文，为进一步发展通讯电子产品，完善国家级无线通信高新
技术产业化基地配套功能，同意德景电子建设“移动互联网终端研发中心和中试
基地”，并给予财政配套资金 1,200.00 万元补助；德景电子按企业会计准则的要
求，将该笔政府补贴记入递延收益科目，在今后的一段时间内逐步结转损益；该
项目已于 2012 年通过政府有关部门的验收，不存在项目未完成而被收回补贴资
金的风险，据此本次评估将相应的尚未结转的递延收益评估为零。因此，一年内
到 期 的 非 流 动 负 债 的 评 估 值 为 0.00 元 。 流 动 负 债 合 计 的 评 估 值 为
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675,874,445.25 元。
11）递延收益
评估基准日的账面价值为 8,692,575.44 元，为政府在移动互联网终端研发
中心和中试基地项目上给予的财政配套资金。
2010 年 10 月嘉兴市南湖区科学技术局、嘉兴市南湖区财政局、嘉兴科技
城管理委员会联合发文，为进一步发展通讯电子产品，完善国家级无线通信高新
技术产业化基地配套功能，同意德景电子建设“移动互联网终端研发中心和中试
基地”，并给予财政配套资金 1,200.00 万元补助；德景电子按企业会计准则的要
求，将该笔政府补贴记入递延收益科目，在今后的一段时间内逐步结转损益；该
项目已于 2012 年通过政府有关部门的验收，不存在项目未完成而被收回补贴资
金的风险，据此本次评估将相应的尚未结转的递延收益评估为零。递延收益的评
估值为 0.00 元，非流动负债合计的评估值为 0.00 元
（3）评估结果
递延收益的评估值为 0.00 元，非流动负债合计的评估值为 0.00 元，负债合
计的评估值为 675,874,445.25 元。
（四）收益法评估评估情况
收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估单位经济寿命期内预期收益并以
适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。收益法体现
了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货
币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
评估中，对德景电子股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现
金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当
折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后在加上溢余资产价值、非
经营性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，再
以股东全部权益价值乘以持股比例确定股东全部权益价值。
1、评估思路
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本次评估按照如下基本思路进行：
1、对德景电子主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经
营、管理、成本等内部条件进行分析；
2、对德景电子的主营业务及未来收益趋势进行分析判断并进行合理的预测；
3、选择适合的评估模型；
4、根据评估模型和确定的相关参数估算德景电子的股东权益价值。
2、评估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营
活动无关的非经营资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款等。
（1）收益期
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生
产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续年确定。
（2）净现金流量
本次评估的未来收益为企业未来实现的企业自由净现金流量，企业自由净现
金流量计算公式如下：
企业自由净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1-所得税税率）
-资本性支出±净营运资本变动
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为净现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
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WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β +Rc
式中：
Rf1：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率
β ：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
（4）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产
不产生利润。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准
日的价值。
3、评估过程
对德景电子未来财务数据预测是以企业 2014-2015 年的经营情况及企业未
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来规划为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、企业所属
行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所
面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经
过综合分析确定的。
（1）企业未来自由现金流量的预测
1）主营业务收入
德景电子的历史主要业务收入来源于 OEM 和 ODM，目前德景电子已经稳
居国内移动通讯终端设备 ODM 厂商的一线阵营，并随着国家对移动通信产业的
大力投入，德景电子相关业务也得到了飞速的发展，考虑到国内开放市场竞争日
益激烈及公司未来规划调整，ODM 业务 2016 年将在 2015 年基础上略有下降，
2016 年及以后将保持 2016 年收入水平不变；OEM 业务 2016 年及以后将保持
2015 年收入水平，并保持不变。
德景电子通过近年来的积累，已经在行业手机领域拥有丰富的经验和技术。
公司为小辣椒公司生产的手机产品中附带的指纹识别系统是目前业内最为完善、
识别率最高的指纹系统。同时，公司已经着手研发具备检测活体虹膜的手机搭载
系统。2015 年 11 月底，航天科工定制的 1000 台行业安全手机已交付客户。随
着公司在行业手机方面经验积累及客户渠道的开拓，未来行业手机将成为公司业
务收入新的增长点。
具体公司未来主营业务收入预测如下表所示：
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
OEM： 6,752.56 6,752.56 6,752.56 6,752.56 6,752.56
ODM： 119,706.56 119,706.56 119,706.56 119,706.56 119,706.56
行业手机： 27,832.48 38,099.15 48,509.40 56,143.59 62,901.88
低端类（万元） 13,162.39 16,656.41 19,600.00 22,974.36 25,616.41
数量（台） 110,000.00 139,200.00 163,800.00 192,000.00 214,080.00
平均单价（元） 1,196.58 1,196.58 1,196.58 1,196.58 1,196.58
中端类（万元） 8,400.00 11,870.09 14,550.43 17,374.36 19,911.11
数量（台） 35,100.00 49,600.00 60,800.00 72,600.00 83,200.00
平均单价（元） 2,393.16 2,393.16 2,393.16 2,393.16 2,393.16
高端类（万元） 6,270.09 9,572.65 14,358.97 15,794.87 17,374.36
数量（台） 13,100.00 20,000.00 30,000.00 33,000.00 36,300.00
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平均单价（元） 4,786.32 4,786.32 4,786.32 4,786.32 4,786.32
合计 154,291.60 164,558.27 174,968.53 182,602.71 189,361.01
2）主营业务成本
OEM 及 ODM 前两年成本占据收入比例比较稳定，2016 及以后成本将保持
2015 年比例不变。行业手机成本按低、中、高端分为三类。每一档成本具体又
分为原材料、人工成本和制造费用，制造费用又根据具体消耗情况分为动力、机
物料消耗及折旧摊销。
具体分析及预测数据如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
OEM 6,108.32 6,108.32 6,108.32 6,108.32 6,108.32
ODM 105,558.71 105,558.71 105,558.71 105,558.71 105,558.71
行业手机 19,471.90 26,441.42 33,483.05 39,160.95 44,002.17
低端类 9,951.00 12,570.13 14,788.01 17,588.69 19,678.37
原材料 9,600.00 12,150.00 14,315.00 17,050.00 19,089.31
人工成本 245.70 302.00 340.60 391.68 430.85
制造费用 105.30 118.13 132.41 147.01 158.20
动力 17.55 20.51 24.33 27.98 30.78
机物料消耗 52.65 62.52 72.98 83.93 92.33
折旧及摊销 35.10 35.10 35.10 35.10 35.10
中端类 5,645.40 7,958.30 9,749.20 11,665.48 13,375.62
原材料 5,505.00 7,792.00 9,560.00 11,450.00 13,140.00
人工成本 98.28 118.65 136.24 156.67 172.34
制造费用 42.12 47.65 52.97 58.80 63.28
动力 7.02 8.40 9.73 11.19 12.31
机物料消耗 21.06 25.21 29.19 33.57 36.93
折旧及摊销 14.04 14.04 14.04 14.04 14.04
高端类 3,875.50 5,912.99 8,945.83 9,906.78 10,948.18
原材料 3,810.00 5,827.00 8,840.00 9,810.00 10,850.00
人工成本 40.95 59.80 76.77 70.28 71.81
制造费用 24.55 26.19 29.07 26.50 26.37
动力 4.93 5.58 6.05 6.66 5.13
机物料消耗 13.78 14.75 17.16 13.99 15.39
折旧及摊销 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85
合计 131,138.94 138,108.46 145,150.08 150,827.99 155,669.20
3）营业税金及附加
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营业税金及附加为德景电子在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的城
建税、教育费附加及地方教育附加。现场核查得知，德景电子作为加工制造企业，
适用 17%增值税税率，评估中，OEM 和 ODM 的增值税根据前二年实际税负率
的平均数进行测算，行业手机根据实际可抵扣项测算增值税。城建税、教育费附
加、地方教育费附加分别为应缴纳流转税的 7%、3%、2%。
①预测期增值税应交税金计算表如下：
单位：万元
明细项 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
增值税（ODM/OEM）
应交增值税 1,986.11 1,986.11 1,986.11 1,986.11 1,986.11
增值税（行业手机）
销项税 4,731.52 6,476.85 8,246.60 9,544.41 10,693.32
进项税 3,235.44 4,404.02 5,588.66 6,542.85 7,356.27
应交增值税（17%） 1,496.08 2,072.84 2,657.94 3,001.56 3,337.05
应交增值税合计 3,482.20 4,058.95 4,644.05 4,987.68 5,323.16
②德景电子主营业务税金及附加预测表
单位：万元
明细项 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
附加税应税金额 3,482.20 4,058.95 4,644.05 4,987.68 5,323.16
城市维护建设税（7%） 243.75 284.13 325.08 349.14 372.62
教育费附加（3%） 104.47 121.77 139.32 149.63 159.69
地方教育费附加（2%） 69.64 81.18 92.88 99.75 106.46
营业税金及附加合计 417.86 487.07 557.29 598.52 638.78
4）期间费用
期间费用主要是公司发生的销售费用、管理费用和财务费用。
①销售费用
销售费用为公司日常经营销售发生的各项费用支出，包括固定费用和可变费
用两部分，其中固定费用为职工薪酬、社保及公积金和福利费，这些费用均按企
业实际情况进行测算。可变费用为售后维修费、运费、办公费、差旅费、业务招
待费和其他等。通过对公司 2014 年及 2015 年各项销售费用支出分析可知，公
司销售费用占营业收入的比例平均为 0.94%，根据规划调整，随着行业手机业
务的开展，需加大销售力度，销售费用将在历史基础上有一定幅度的上涨。具体
172
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销售费用预测结果下表：
单位：万元
费用明细项 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
职工薪酬 222.72 233.86 245.55 257.83 270.72
社保及公积金 24.61 25.84 27.13 28.49 29.91
福利费 126.14 132.45 139.07 146.02 153.32
售后维修费 2,722.29 2,903.43 3,087.11 3,221.81 3,341.05
运费费用 1,076.88 1,148.53 1,221.19 1,274.47 1,321.64
办公费 97.20 103.67 110.23 115.04 119.29
差旅费 505.75 539.40 573.52 598.55 620.70
业务招待费 102.04 108.83 115.71 120.76 125.23
其他 33.15 35.35 37.59 39.23 40.68
合计 4,910.77 5,231.36 5,557.10 5,802.19 6,022.55
②管理费用
管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括固定费用和可变费用两
部分，其中固定费用为公司管理部门职工薪酬、社保及公积金、福利费、租赁费、
折旧与摊销，这些费用均按企业实际情况进行测算。可变费用为办公费、保险费、
差旅费、业务招待费、中介机构费、税费、研发费和其他费用等。通过对公司
2014、2015 年各项管理费用支出分析可知，公司管理费用占营业收入的比例平
均为 5.69%，可变费用占管理费用的比例分别为 6.57%、0.29%、3.25%、1.05%、
1.05%、3.59%、54.57%、0.90%。变动费用根据德景电子历史资料及预测期间
的变动趋势测算确定。具体管理费用预测结果下表：
单位：万元
费用明细项 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
职工薪酬 1,539.09 1,616.05 1,696.85 1,781.69 1,870.78
社保及公积金 276.87 290.72 305.25 320.52 336.54
福利费 319.13 335.08 351.84 369.43 387.90
办公费 576.40 614.75 653.64 682.16 707.41
保险费 25.50 27.19 28.91 30.18 31.29
租赁费 681.80 715.89 751.68 789.26 828.73
差旅费 284.90 303.86 323.08 337.18 349.66
业务招待费 92.40 98.54 104.78 109.35 113.40
中介机构费 92.05 98.18 104.39 108.94 112.98
折旧与摊销 345.60 345.60 345.60 345.60 345.60
173
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税费 315.40 336.39 357.67 373.27 387.09
研发费 4,628.75 4,936.75 5,349.06 5,478.08 5,680.83
其他 78.77 84.02 89.33 93.23 96.68
合计 9,256.66 9,803.02 10,462.08 10,818.90 11,248.88
③财务费用
财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、银行手续费等。据现场核
查了解，截止评估基准日 2015 年 12 月 30 日，德景电子贷款余额为 20,300.00
万元，根据公司管理层访谈，结合公司的盈利及现金流情况，预计未来将保持此
贷款水平不变。贷款利率按企业平均实际资金成本 7.70%计算。财务费用预测
结果见下表：
单位：万元
费用明细 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
利息支出 1,563.01 1,563.01 1,563.01 1,563.01 1,563.01
手续费 132.03 132.03 132.03 132.03 132.03
利息收入 -233.81 -233.81 -233.81 -233.81 -233.81
合计 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23
5）折旧和摊销估算
德景电子的固定资产和无形资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电
子设备、土地、专利和软件。评估中，固定资产及无形资产按取得时的实际成本
计价，按照德景电子的固定资产折旧及无形资产摊销政策，以基准日固定资产和
无形资产的账面原值、预计使用期、残值率等估算未来经营期的折旧额。具体内
容见下表：
单位：万元
资产类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
房屋建筑物 202.71 202.71 202.71 202.71 202.71
机器设备 240.22 240.22 240.22 240.22 240.22
车辆 80.52 80.52 80.52 80.52 80.52
电子设备 143.98 143.98 143.98 143.98 143.98
土地 25.05 25.05 25.05 25.05 25.05
专利 208.92 208.92 208.92 208.92 208.92
软件 23.10 23.10 23.10 23.10 23.10
长期待摊费用 98.00 98.00 98.00 98.00 98.00
折旧与摊销合计 1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49
174
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6）企业所得税
2013 年 8 月 12 日，公司获得高新技术企业资格，高新技术企业证书编号：
GR201333000200，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国
家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】
203 号），公司 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日按照 15%的税率计缴企
业所得税。经过与公司管理层的访谈得知，未来一定会保持高新企业认定，从认
定标准看，公司完全能符合条件，因此，本次评估按照研发支出占比来衡量企业
可以一直获得高新技术企业认定，执行 15%的优惠税率，在测算所得税费用时，
同时预测了研发费用的加计扣除。
7）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
①资本性支出
资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支
出，预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与固定资产投资年金现值化
的数额相当。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产
或其他非流动资产支出。经了解，德景电子目前的生产能力尚未得到完全的释放，
未来生产量加大，以目前的生产能力也可以完全保障，无需再新购置固定资产。
具体预测数据见下表：
单位：万元
2016 2017 2018 2019 2020 年及
费用明细项
年 年 年 年 以后
用于现有生产资料的 固定资产购建
379.90 379.90 379.90 379.90 379.90
维护方面的支出 /更新/改造
175
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无形资产购置
255.42 255.42 255.42 255.42 255.42
/开发
固定资产购建
用于新增生产能力方 /更新/改造
面的支出 无形资产购置
/开发
合计 635.32 635.32 635.32 635.32 635.32
（2）营运资金增加额估算
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存
货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及
应付的款项等。通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来
预测未来资金的需求情况。德景电子前二年的存货周转率分别为 10.72、8.59，
未来预测中采用前二年的平均存货周转率 9.66。德景电子前二年的应收款项周
转率分别为 2.96、2.78，未来预测中采用前二年的平均应收款项周转率 2.87。
德景电子前二年的应付款项周转率分别为 2.20、2.26，未来预测中采用前二年
的平均应付款项周转率 2.23。经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未
来最低现金保有量按 2 个月的付现成本确定。
营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求
年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项
最低现金保有量=全年付现成本÷12×2
存货=当年营业成本÷当年存货周转率
应收款项=当年营业收入÷当年应收款项周转率
应付款项=当年营业成本÷当年应付款项周转率
德景电子未来营运资金追加预测数据如下所示：
单位：万元
2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后
营运资本 32,741.12 35,223.58 37,762.94 39,511.36 41,112.55
营运资本增 1,788.96 2,482.47 2,539.36 1,748.42 1,601.19
176
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加额
8）资产减值损失的预测
资产减值损失主要是企业计提坏账形成的损失，根据企业历史计提坏账比例
及未来业务调整后可能导致的坏账比例，本次评估资产减值损失按各年应收账款
的 1%比例进行预测，具体数据详见自由现金流量表。
9）未来年度企业自由现金流的预测
根据上述分析，德景电子未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：
单位：万元
2020 年及以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
后
营业收入 154,291.60 164,558.27 174,968.53 182,602.71 189,361.01
营业成本 131,138.94 138,108.46 145,150.08 150,827.99 155,669.20
营业税金及附加 417.86 487.07 557.29 598.52 638.78
营业毛利 22,734.80 25,962.74 29,261.16 31,176.20 33,053.02
销售费用 4,910.77 5,231.36 5,557.10 5,802.19 6,022.55
管理费用 9,256.66 9,803.02 10,462.08 10,818.90 11,248.88
财务费用 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23
资产减值损失 537.13 572.87 609.11 635.68 659.21
投资收益
营业利润 6,569.02 8,894.27 11,171.64 12,458.20 13,661.15
营业外收入
营业外支出
利润总额 6,569.02 8,894.27 11,171.64 12,458.20 13,661.15
加:税后利息支
1,328.56 1,328.56 1,328.56 1,328.56 1,328.56
出
研发费用加计扣
2,314.37 2,468.37 2,674.53 2,739.04 2,840.42
除
所得税 638.20 963.88 1,274.57 1,457.87 1,634.00
净利润 5,930.82 7,930.39 9,897.07 11,000.33 12,027.15
加: 折旧/摊销 1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49
资产减值损失 537.13 572.87 609.11 635.68 659.21
毛现金流 8,819.00 10,854.31 12,857.23 13,987.06 15,037.41
减：资本性支出 635.32 635.32 635.32 635.32 635.32
营运资金追加 1,788.96 2,482.47 2,539.36 1,748.42 1,601.19
净现金流 6,394.72 7,736.52 9,682.55 11,603.33 12,800.91
（2）未来收益年限的估测
177
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本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期
作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2025
年 12 月 31 日，预测期为 10 年；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营期。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估公
司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为通信设备制造。
根据上述四项原则，本次评估选取了 10 家上市公司作为对比公司，分别为
中兴通讯、烽火电子、武汉凡谷、日海通讯、海格通信、海能达、波导股份、大
唐电信、烽火通信、上海普天。
2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。
它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
178
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① 股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股
权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β ×ERP + Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。本次选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.74%
（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，
其 300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借
助 WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数近 16 年的超额收益率进行了测算
分析，测算结果为 16 年（1999 年－2015 年）的超额收益率为 7.84%，则本次
评估中的市场风险溢价取 7.84%。
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第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β （Levered Beta）。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β 为 0.9，
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，
β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事β 的研究并给出计算β 值的计算公
式的公司。本次评估选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算的β 值。（指数选
取沪深 300 指数）。对比公司含资本结构因素的β 见下表：
股票代 股票 误差值标 Beta 标准 观察值 原始 调整
Alpha R 平方
码 简称 准偏差 偏差 点数 Beta Beta
000063. 中兴
0.0586 0.5879 5.1757 0.1326 100 0.9538 0.9691
SZ 通讯
000561. 烽火
0.4097 0.4229 7.9618 0.2035 100 0.9399 0.9597
SZ 电子
002194. 武汉
0.1241 0.4577 7.2781 0.1982 100 1.0103 1.0069
SZ 凡谷
002313. 日海
-0.5752 0.515 6.8493 0.1869 100 1.1115 1.0747
SZ 通讯
002465. 海格
0.6088 0.4841 7.345 0.1905 100 1.0435 1.0291
SZ 通信
002583. 海能
0.6855 0.3354 8.5743 0.2332 100 0.8654 0.8808
SZ 达
600130. 波导
0.6736 0.4589 8.6726 0.2216 100 1.1333 1.0893
SH 股份
600198. 大唐
0.4 0.4191 10.2239 0.2619 100 1.1966 1.1317
SH 电信
600498. 烽火
0.0006 0.5295 6.9676 0.1791 100 1.1066 1.0714
SH 通信
600680. 上海
1.387 0.3068 11.9784 0.3063 100 0.9772 0.9847
SH 普天
第四步：计算对比公司剔除资本结构因素的β （Unlevered Beta）
采用以下公式，可以剔除可比上市公司的资本结构因素，从而得出不含财务
杠杆的股票市场风险系数β （Unlevered Beta）。
180
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经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β (Unlevered β )= 0.9013
第五步：确定被评估企业的资本结构比率
采用可比公司的基准日资本结构，经计算：
E/(E+D)= 13.03%
D/(E+D)= 86.97%
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业
Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取 15%）；
经计算，德景电子的含资本结构因素的 Levered Beta 等于：
β = 0.9013×[1+(1-15%)×86.97%/13.03%]=1.0160
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于上文所述
因素的影响，本次评估中对公司特定风险收益率取 1.50%。
第八步：计算现行股权收益率
1）股权回报率的确定
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对被评估企业的股权期望回
报率。
181
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Re= Rf + β ×ERP + Rs=3.74%+1.0160×7.84%+1.50%=13.21%
2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司
债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估
基准日，一年期贷款利率是 4.35%。评估报告采用该利率作为本次评估的债权
年期望回报率。
3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = ED ED
其中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率。
WACC=13.21%×13.03%+7.84%×86.97%×(1-15%)=11.97%
（3）被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为 11.97%，故以
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11.97%作为被评估公司的折现率。
（4）股东全部权益价值的评估计算
1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：企业权益自由现金流现值；
Ai：企业第 i 年的权益自由现金流；
A: 永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：年折现率。
德景电子经营性资产价值测算如下表所示：
183
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单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
净现金流 6,383.83 7,725.63 9,671.66 11,592.43 12,800.91
折现率(%) 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97%
序列年期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.8931 0.7976 0.7124 0.6362 0.5682
折现值 5,701.37 6,162.12 6,889.63 7,375.10 7,273.31
2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，通过现场核查得知，德景电子无溢余资产。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，通过现场核查得知，截至评估基准日投资性房地产（评估值为
1,448.03 万元）、未纳入合并范围内的长期股权投资——德恳(以下单独评估)
均属于非经营性资产。
德恳股东全部权益价值评估如下：
①德恳未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
营业收入 4,100.00 4,200.00 4,300.00 4,350.00 4,400.00
营业成本 3,671.34 3,759.78 3,761.42 3,779.48 3,841.38
营业税金及附加 30.36 31.10 31.84 32.21 32.58
营业毛利 398.30 409.12 506.74 538.31 526.04
销售费用
管理费用 219.21 228.20 237.55 246.40 255.65
财务费用 0.58 0.58 0.58 0.58 0.58
资产减值损失
投资收益
营业利润 178.51 180.34 268.62 291.33 269.81
营业外收入
营业外支出
利润总额 178.51 180.34 268.62 291.33 269.81
加:税后利息支出
184
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所得税 44.63 45.09 67.15 72.83 67.45
净利润 133.88 135.26 201.46 218.50 202.36
加: 折旧/摊销 123.94 123.94 123.94 123.94 123.94
毛现金流 257.83 259.20 325.41 342.44 326.30
减：资本性支出 80.15 80.15 80.15 80.15 80.15
营运资金追加 11.89 -5.52 26.94 7.37 -8.97
净现金流 165.79 184.57 218.32 254.92 255.12
②未来收益年限的估测
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期
作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2025
年 12 月 31 日，预测期为 10 年；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营期。
③折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估公
司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
A、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model
or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益
率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β ×ERP + Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
185
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Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。本次选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.74%
（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，
其 300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借
助 WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数近 13 年的超额收益率进行了测算
分析，测算结果为 16 年（1999 年－2015 年）的超额收益率为 7.84%，则本次
评估中的市场风险溢价取 7.84%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β （Levered Beta）。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β 为 0.9，
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，
β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事β 的研究并给出计算β 值的计算公
式的公司。本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算的β 值。（指
数选取沪深 300 指数）。对比公司含资本结构因素的β 见下表：
股票代 股票 误差值标 Beta 标 观察值 原始 调整
Alpha R 平方
码 简称 准偏差 准偏差 点数 Beta Beta
000063. 中兴
0.0586 0.5879 5.1757 0.1326 100 0.9538 0.9691
SZ 通讯
186
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股票代 股票 误差值标 Beta 标 观察值 原始 调整
Alpha R 平方
码 简称 准偏差 准偏差 点数 Beta Beta
000561. 烽火
0.4097 0.4229 7.9618 0.2035 100 0.9399 0.9597
SZ 电子
002194. 武汉
0.1241 0.4577 7.2781 0.1982 100 1.0103 1.0069
SZ 凡谷
002313. 日海
-0.5752 0.515 6.8493 0.1869 100 1.1115 1.0747
SZ 通讯
002465. 海格
0.6088 0.4841 7.345 0.1905 100 1.0435 1.0291
SZ 通信
002583. 海能
0.6855 0.3354 8.5743 0.2332 100 0.8654 0.8808
SZ 达
600130. 波导
0.6736 0.4589 8.6726 0.2216 100 1.1333 1.0893
SH 股份
600198. 大唐
0.4 0.4191 10.2239 0.2619 100 1.1966 1.1317
SH 电信
600498. 烽火
0.0006 0.5295 6.9676 0.1791 100 1.1066 1.0714
SH 通信
600680. 上海
1.387 0.3068 11.9784 0.3063 100 0.9772 0.9847
SH 普天
第四步：计算对比公司剔除资本结构因素的β （Unlevered Beta）
采用以下公式，可以剔除可比上市公司的资本结构因素，从而得出不含财务
杠杆的股票市场风险系数β （Unlevered Beta）。
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β (Unlevered β )= 0.9013
第五步：确定被评估企业的资本结构比率
我们采用可比公司的基准日资本结构，经计算：
E/(E+D)= 13.03%
D/(E+D)= 86.97%
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
企业 Levered Beta：
187
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Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取 25%）；
经计算，德恳的含资本结构因素的 Levered Beta 等于：
β = 0.9013×[1+(1-25%)×86.97%/13.03%]=1.0025
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于上文所述
因素的影响，本次评估中对公司特定风险收益率取 2.00%。
第八步：计算现行股权收益率
1）股权回报率的确定
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估企业的股权期望
回报率。
Re= Rf + β ×ERP + Rs=3.74%+1.0025×7.84%+2.00%=13.60%
2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司
债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估
基准日，一年期贷款利率是 4.35%。评估报告采用该利率作为债权年期望回报
率。
3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
188
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下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = ED ED
其中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率。
WACC=13.60%×13.03%+7.84%×86.97%×(1-25%)=12.25%
C、被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为 12.25%，故本次评
估以 12.25%作为被评估公司的折现率。
④股东全部权益价值的评估计算
A、经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：企业权益自由现金流现值；
Ai：企业第 i 年的权益自由现金流；
A: 永续年权益自由现金流；
189
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i：为明确的预测年期；
R：年折现率。
德恳经营性资产价值测算内容如下表所示：
190
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单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
净现金流 165.79 184.57 218.32 254.92 255.12
折现率(%) 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
序列年期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.8909 0.7936 0.7070 0.6299 0.5611
折现值 147.69 146.49 154.36 160.57 143.16
B、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，通过现场核查得知，德恳无溢余资产。
C、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，通过现场核查得知，德恳无非经营性资产。
D、付息债务价值的确定
截至评估基准日，德恳无付息债务。
E、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付
息债务
＝1,338.00+0.00+0.00-0.00
＝1,338.00（万元）（取整）
F、收益法评估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，德恳股东全部权益价值为
1,338.00 万元。
德景电子持有德恳 51%股权，则德景电子长期股权投资——德恳的评估值
为 682.38 万元。
以上非经营性资产评估值合计为 2,130.41 万元。
191
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4）付息债务价值的确定
截至评估基准日，企业承担的付息债务合计 20,303.36 万元。
5）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付
息债务为 93,261.00 万元
6）收益法评估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，德景电子股东全部权益价
值为 93,261.00 万元。
（五）评估结果
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估
程序，对德景电子的股东全部权益价值采用成本法和收益法进行了评估。根据以
上评估工作，得出如下评估结论：
1、成本法的评估结果
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，于评估基准日 2015 年 12
月 31 日，德景电子评估前资产总额为 79,960.99 万元，负债总额为 68,536.28
万元，净资产为 11,424.72 万元；评估后资产总额为 120,117.72 万元，负债总
额为 67,587.44 万元，净资产价值为 52,530.27 万元，评估增值 41,105.56 万元，
增值率为 359.80 %。具体内容如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 65,743.68 65,958.48 214.80 0.33
非流动资产合计 14,217.31 54,159.23 39,941.92 280.94
其中: 长期股权投资 2,102.00 1,285.28 -816.72 -38.85
投资性房地产 996.43 1,448.03 451.60 36.07
固定资产 8,339.86 8,308.47 -31.38 -0.38
192
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其中：建筑物 5,893.21 6,174.27 281.06 4.77
设备 2,446.64 2,134.20 -312.45 -12.77
在建工程 - -
无形资产 2,261.89 42,600.32 40,435.57 1,787.69
其中:无形资产-土地
1,114.54 1,581.90 474.08 41.93
使用权
其他非流动资产 517.14 517.14 - -
资产总计 79,960.99 120,117.72 40,155.89 50.22
流动负债 67,667.02 67,587.44 -79.57 -0.12
非流动负债 869.26 - -869.26 -100.00
负债总计 68,536.28 67,587.44 -948.83 -1.38
净资产 11,424.72 52,530.27 41,104.72 359.80
2、收益法的评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营前提下，纳入评估范围的德景电
子评估前资产总额为 79,960.99 万元，负债总额为 68,536.28 万元，净资产为
11,424.72 万元；经采用收益法评估后的德景电子股东全部权益价值为 93,261
万元，较评估基准日账面净资产增值 83,184.55 万元，增值率 825.53%。
（六）评估其他事项说明
1、评估结论成立的条件
（1）评估结论系根据前述评估原则、依据、前提、方法、程序得出的，仅
服务于本次评估目的；评估结论系对德景电子评估基准日资产及负债的公允价值
的反映，只有在上述评估原则、依据、假设前提存在的条件下成立。
（2）评估人员在出具评估结论时，没有考虑特殊的交易方可能追加付出的
价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自
然力或其他不可抗力的影响。
（3）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产
权证明文件、财务报表、会计凭证等资料真实、完整。
193
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（4）评估结论受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
2、缺少流动性折扣的考虑
本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生
重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性
的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
3、抵押、质押资产和相关担保事项
在评估过程中，评估人员对德景电子现有资产的抵押、担保情况进行了关注，
截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司存在以下抵押、质押资产和相关担保
事项：
序 借款金额
借款合同编号 借款期间 抵（质）押物 质权人
号 （元）
嘉房权证南湖区字第 00612784 号、
2015 年 9
JXLD2015040 嘉房权证南湖区字第 00216785 号、 中国建设
月 21 日起
01 号《外汇流 嘉房权证南湖区字第 00612786 号、 银行股份
1 974.04 至 2016
动资金贷款 合 嘉房权证南湖区字第 00612787 号、 有限公司
年 09 月
同》 嘉房权证南湖区字第 00772731 号、 嘉兴分行
20 日止
嘉南土国用（2015）第 1042025 号
2015 年 嘉房权证南湖区字第 00612784 号、
63804712302 07 月 02 嘉房权证南湖区字第 00216785 号、 中国建设
015110 号《人 日 起 至 嘉房权证南湖区字第 00612786 号、 银行股份
2 600.00
民币流动资 金 2016 年 嘉房权证南湖区字第 00612787 号、 有限公司
贷款合同》 07 月 01 嘉房权证南湖区字第 00772731 号、 嘉兴分行
日止 嘉南土国用（2015）第 1042025 号
嘉房权证南湖区字第 00612784 号、
2015 年 7
63804712302 嘉房权证南湖区字第 00216785 号、 中国建设
月 14 日起
015129 号《人 嘉房权证南湖区字第 00612786 号、 银行股份
3 900.00 至 2016
民币流动资 金 嘉房权证南湖区字第 00612787 号、 有限公司
年 7 月 13
贷款合同》 嘉房权证南湖区字第 00772731 号、 嘉兴分行
日止
嘉南土国用（2015）第 1042025 号
2015 年
11 月 19 招商银行
2015 年押字第
日 起 至 股份有限
4 B-030 号《进口 291.85 商业承兑汇票质押
2016 年 公司嘉兴
TT 押汇协议》
02 月 17 南湖支行
日止
2015 年贷字第 2015 年 招商银行
5 500.00 商业承兑汇票质押
B-046 号《流动 11 月 12 股份有限
194
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资金贷款合 日 起 至 公司嘉兴
同》 2016 年 南湖支行
02 月 11
日止
2015 年
12 月 29 招商银行
2015 年押字第
日 起 至 股份有限
6 B-031 号《进口 97.50 应收账款质押
2016 年 公司嘉兴
TT 押汇协议》
03 月 28 南湖支行
日止
2015 年
06 月 25 嘉房权证南字第 00772730 号的房屋 中国工商
2015 年（营业）
日 起 至 建筑物和土地使用权证号为嘉南土 银行股份
7 字 1200 号借款 1,000.00
2016 年 国用（2015）第 1042025 号土地使 有限公司
合同
06 月 24 用权 嘉兴分行
日止
嘉房权证南湖区字第 00612784 号、
2015 年 9
JXLD2015040 嘉房权证南湖区字第 00216785 号、 中国建设
月 21 日起
01 号《外汇流 嘉房权证南湖区字第 00612786 号、 银行股份
8 974.04 至 2016
动资金贷款 合 嘉房权证南湖区字第 00612787 号、 有限公司
年 09 月
同》 嘉房权证南湖区字第 00772731 号、 嘉兴分行
20 日止
嘉南土国用（2015）第 1042025 号
2015 年 嘉房权证南湖区字第 00612784 号、
63804712302 07 月 02 嘉房权证南湖区字第 00216785 号、 中国建设
015110 号《人 日 起 至 嘉房权证南湖区字第 00612786 号、 银行股份
9 600.00
民币流动资 金 2016 年 嘉房权证南湖区字第 00612787 号、 有限公司
贷款合同》 07 月 01 嘉房权证南湖区字第 00772731 号、 嘉兴分行
日止 嘉南土国用（2015）第 1042025 号
嘉房权证南湖区字第 00612784 号、
2015 年 7
63804712302 嘉房权证南湖区字第 00216785 号、 中国建设
月 14 日起
015129 号《人 嘉房权证南湖区字第 00612786 号、 银行股份
10 900.00 至 2016
民币流动资 金 嘉房权证南湖区字第 00612787 号、 有限公司
年 7 月 13
贷款合同》 嘉房权证南湖区字第 00772731 号、 嘉兴分行
日止
嘉南土国用（2015）第 1042025 号
（七）评估值变动原因分析及评估结果的差异分析
1、成本法评估增值原因
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与账面值变动原因分析如下：
（1）流动资产评估增值 214.80 万元，增值率 0.33%，主要是库存商品评
估增值，由于库存商品采用售价法进行评估，并将计提的存货跌价准备评估为零，
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造成库存商品评估增值。
（2）长期股权投资评估减值 816.72 万元，减值率 38.85 %，主要原因是德
景电子对全资子公司的投资采用成本法核算，而被投资单位在经营过程中处于连
续亏损状态，因此在权益法核算下产生了评估减值。
（3）投资性房地产评估增值 451.60 万元，增值率 45.32%，增值原因是德
景电子对于投资性房地产采用成本模式计量，而本次评估中采用收益法对投资性
房地产基于现行租金水平及预期的租金标准进行了评估，评估价值中涵盖了未来
的预期收益折现因素，因此评估值大于账面经折旧后的历史购建成本。
（4）建筑物类固定资产评估增值 281.06 万元，增值率 4.77%，主要原因
一是建筑材料价格的上涨（钢材除外）和人工费的上涨，其次，成本法评估中采
用的经济寿命年限大于会计折旧年限。
（5）设备类固定资产评估减值 312.44 万元，减值率 12.77%，其中，机器
设备减值率为 29.24%，车辆增值率为 79.74%，电子设备增值率为 7.71%，增
减值的主要原因如下：
1）企业购置的贴片机等电子产品生产设备近几年来市场销售价格下降幅度
较大而导致了机器设备的评估减值。
2）企业车辆折旧年限较短，而评估时采用以工作量法加现场勘查法为主的
成新率计算方法得出的贬值低于按直线法计算的车辆累计折旧，因此造成车辆的
评估增值。
3）电子设备原值评估减值 6.51%，原因系企业的电子设备主要为电脑、空
调等办公设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点影响，目前市场上同类产
品的采购价格普遍低于其购置时的水平。电子设备净值评估增值 7.71%，主要
原因系企业电子设备折旧年限短于评估时参考的设备经济耐用年限所致。。
（6）无形资产评估增值 40,338.42 万元，增值率 1,783.39 %，其中无形资
产—土地使用权评估增值 467.36 万元，增值率 41.93%,主要是嘉兴地区经济发
展较快，土地资源日益紧缺，土地市场价格近几年增值较快引起；无形资产—其
他无形资产评估增值 39,871.06 万元，增值率 3,475.04%，主要是德景电子自创
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系列技术账面记录的只是研发过程中发生的历史研发成本，而本次评估对该类无
形资产采用收益途径将评估对象为企业带来的超额收益进行了折现，此外评估对
象较强的获利能力，是导致评估增值的主要原因。
（7）一年内到期的非流动负债评估减值 79.57 万元，减值率 100%，递延
收益减值 869.26 万元，减值率 100%。主要原因是财政资金补助项目已于 2013
年 3 月通过了政府有关部门的验收，不存在项目未完成而被收回补贴资金的风险，
据此本次评估将相应的尚未结转的递延收益评估为零所致。
2、收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析
收益法评估价值与成本法评估价值比较情况见下表：
单位：万元
成本法评估价值 收益法评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
股东全部权益评 52,530.27 93,261.00 40,730.73 77.54%
估值
收益法评估结果较成本法评估结果差异 40,730.73 万元，差异率 77.54%。
差异原因主要是：
成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的。而
收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的，收益法的评
估结果中除包含有德景电子各单项资产的价值，也包含了企业的管理团队、研发
能力、客户资源、销售渠道等无形资产价值。
3、评估结果选取的理由及最终评估结论
通过对两种评估方法形成结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原
因如下：
（1）成本法的评估结果主要为德景电子现有单项资产价值简单加总的反映，
不能充分反映公司的管理团队、研发能力、客户资源、销售渠道的价值。而收益
法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，
不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了企业的各项不可确指的无形资
产价值。
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（2）本次评估目的是为股东股权转让提供价值参考，基于股东权益价值主
要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即被评估单位德景电子的
权益价值更多取决于企业管理团队、研发能力、客户资源、销售渠道等所带来的
未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资
本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，
成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各
项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论
具有较好的可靠性和说服力。
综合分析后，根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正
的原则，并经履行必要的评估程序，北方亚事对德景电子于评估基准日的股东全
部权益价值进行了评估，评估分别采用成本法和收益法的评估方法，经对两种方
法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即德景电子的
股东全部权益价值为人民币 93,261 万元。
二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、本次评估机构具有独立性
公司聘请北方亚事承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为公
司重大资产重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、德景电子
及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵
循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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3、评估方法与评估目的具有相关性
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
（二）标的资产定价合理的分析
1、评估依据
本次交易中，北方亚事采用成本法和收益法对德景电子股东全部权益价值进
行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31
日，经收益法评估，德景电子股东全部权益价值为 93,261.00 万元，较评估基准
日账面净资产增值 83,184.55 万元，增值率 825.53%。基于上述评估结果，经
交易各方友好协商，德景电子 100%股权作价 90,000.00 万元。
2、评估结果敏感性分析
经分析,影响评估结果变动的最敏感因素是折现率和毛利率。现就折现率和
毛利率的变动影响评估结果的分析如下。
（1）折现率评估结果敏感性分析表
单位：万元
折现率变动幅度 -1.00% -0.50% 0.00% 0.50% 1.00%
折现率 10.97% 11.47% 11.97% 12.47% 12.97%
收益法评估结果 105,623.00 99,157.00 93,261.00 87,865.00 82,910.00
收益法评估结果变动幅度 13.26% 6.32% 0.00% -5.79% -11.10%
（2）毛利率评估结果敏感性分析表
单位：万元
毛利率变动幅度 -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00%
平均毛利率 15.60% 16.60% 17.60% 18.60% 19.60%
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收益法评估结果 65,566.00 79,413.00 93,261.00 107,108.00 120,956.00
收益法评估结果变动幅度 -29.70% -14.85% 0.00% 14.85% 29.70%
3、德景电子评估增值基于业务发展潜力
根据评估，德景电子股东全部权益价值为 93,261.00 万元，较评估基准日账
面净资产增值 83,184.55 万元，增值率 825.53%。主要原因涉及以下方面：
1）德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商
提供全产业链、一站式服务，具备行业领先的产品定义和产品实现能力。德景电
子从移动通讯终端主板的设计研发起步，秉承“提前预判、主动研发、为客户提
供一站式服务”的理念，其业务已经拓展为包含研发、设计、加工及生产的智能
移动通讯终端全产业链。德景电子的客户涵盖联想、中兴、TCL、兴飞、海信、
海尔、康佳等众多国内知名手机品牌厂商。关于德景电子竞争优势的详细描述，
请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经
营情况的讨论分析”之“（二）核心竞争力与行业地位分析”。
2）本次交易完成后，上市公司将以安全智能移动终端为核心业务，逐步发
展多功能安全智能服务体系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产
品和全方位的服务。利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结合芯片
核心技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，上市公司将全力打造符合不
同行业、不同用户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基础
打造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
3）本次交易完成后，国美控股、紫光展锐及原德景电子全体股东将成为上
市公司股东。各方将以三联商社为基础，融合德景电子在移动通信终端产业已有
的优势，加强产业链上下游战略协作，实现上游电子元器件研发生产技术、中游
产品定义及产品设计研发能力以及下游终端渠道资源的移动通信终端产业链上
下游一体化整合，发挥强大的产业协同效应。
综上所述，德景电子已具备独特的竞争优势，在移动通信终端的设计、研发
领域积累了丰富的经验和技术，拥有广泛、稳定和优质的客户基础，增长潜力较
大，估值水平有一定提升空间。此次德景电子 100%股权交易价格是在现有业务
基础上作出，未来增长所带来的估值提升将由交易完成之后的所有股东共享，兼
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顾了德景电子与三联商社股东的利益。
4、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
近年来，类似的标的公司从事手机生产制造业务的并购案例有：福日电子
（600203）收购深圳市中诺通讯有限公司 100%股权、航天通信（600677）收
购智慧海派科技有限公司 51%股权、凯乐科技（600260）收购上海凡卓通讯科
技有限公司股权、实达集团（600734）收购深圳兴飞科技有限公司股权、中茵
股份（600745）收购闻泰通讯股份有限公司 51%股权、创智 5（400059）收购
天珑移动技术股份有限公司 100%股权。可比交易的估值情况如下：
评估值/稳定期首年
收购方 标的公司 估值方法
净利润
福日电子（600203） 中诺通讯 收益法 11.06
航天通信（600677） 智慧海派 收益法 6.77
凯乐科技（600260） 上海凡卓 收益法 11.25
实达集团（600734） 深圳兴飞 收益法 7.00
中茵股份（600745） 闻泰通讯 收益法 6.32
创智 5（400059） 天珑移动 收益法 3.71
平均数 7.69
中位数 7.00
三联商社 德景电子 收益法 5.76
由上表可知，可比交易估值方法均取收益法结果，三联商社收购德景电子评
估方法也选取的收益法，与同类行业公司评估方法一致。三联商社收购德景电子
股权的评估值与稳定期首年净利润之比为 5.76，均低于可比交易的平均值和中
位数，因此德景电子的评估值具有合理性。
5、结合三联商社的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
三联商社 2015 年实现每股收益 0.09 元，2015 年末每股净资产为 1.45 元。
根据本次发行股份购买资产的价格 13.11 元/股计算，本次发行股份的市盈率为
141.42 倍，市净率为 9.01 倍。
本次交易德景电子按 2015 年实现净利润计算的市盈率为 20.07 倍、按 2016
年预测净利润计算的市盈率为 14.87 倍，市净率为 8.84 倍，市盈率显著低于三
联商社的市盈率，市净率接近于三联商社。
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6、盈利预测数据的合理性
基于对移动通讯终端行业的了解和对公司未来发展前景的瞻望，德景电子制
定了新的发展战略及目标，盈利预测数据主要根据德景电子新的战略及计划制定。
德景电子计划将于 2016 年开始重点推动包括自主开拓海外市场、建设研发中心、
投资提高生产能力、建设自有品牌、发展行业用户、推出多款安全智能手机产品
在内的多种新产品或新市场的发展，因此德景电子历史财务数据缺乏一定的可比
性。
如以上战略及计划均能实现，则德景电子的核心竞争能力将有明显提升（包
括品牌知名度、生产能力、研发能力、原有及新兴市场占有率等），公司预测期
净利润率相比历史数据有所提高具有合理性。
7、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强三联商社盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九
节管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了三联商社全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为
上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告日（2015 年 12 月 29 日），具体
情况如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%，为 13.11 元/股。
2、本次募集配套资金的定价原则为定价发行。本次募集配套资金的股份发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.11
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元/股。经各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 13.11 元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
综上所述，上述股份发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行
定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
德景电子与目前与上市公司不存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑
协同效应对标的资产的影响。
（五）评估基准日至本报告书披露日标的资产发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，德景电子未发生其他重要变化事项。
（六）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，北方亚事采用成本法和收益法对德景电子股东全部权益价值进
行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
经收益法评估，德景电子股东全部权益价值为 93,261.00 万元，较评估基准日账
面净资产增值 83,184.55 万元，增值率 825.53%。基于上述评估结果，经交易
各方友好协商，德景电子 100%股权作价 90,000.00 万元。
（七）独立董事对本次评估事项的意见
为本次重大资产重组，公司聘请具有证券业务相关资格的北方亚事以 2015
年 12 月 31 日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产浙江德景电子科技有
限公司 100%的股权进行评估并出具了相应的评估报告。根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董
事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负
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责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，公司独立董事对
本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标
的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，
评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请
的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理
由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
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第六节发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
（一）发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第
十三次会议决议公告日。发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.11 元/股。最终发行价格尚需经本
公司股东大会批准。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价 90%测
算结果如下：
上市公司股票价格区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90%（元/股） 13.11 13.30 14.17
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股
份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符
合《重组办法》的基本规定。
上市公司选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，
是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综
合考量进行协商的结果，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
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（二）发行数量
本次拟注入标的公司 100%股权的评估值为 93,261 万元，交易作价确定为
90,000 万元，本公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式支付对价，现金
对价为 10,000 元，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为 61,022,120
股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除
息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
（一）发行价格及定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十
三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 13.11 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应
除权除息处理。
（二）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过 90,000 万元，以募集配套资金上限和
发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 68,649,885 股（如
计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
三、募集配套资金情况
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（一）募集配套资金的金额及用途
本次交易拟募集配套资金总金额不超过 90,000 万元，不超过本次交易拟购
买资产交易总额的 100.00%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
序 融资资金投资金额
募投项目及其用途
号 （万元）
1 嘉兴研发中心项目 8,300
2 嘉兴智能终端制造中心项目 12,500
3 惠州生产线自动化改造项目 3,000
4 自有品牌建设 16,000
5 营销渠道建设 24,000
6 支付现金对价 10,000
7 补充流动资金 16,200
合计 90,000
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投
资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司将根据实际需要自筹资金实
施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（二）募投配套资金投资项目概况
1、嘉兴研发中心项目
（1）项目基本情况
本项目总投资为 8,354.23 万元，其中以募集资金的方式投入 8,300 万元，
建设可以容纳 150 个科研人员的工作场地，以提高德景电子自主创新能力，持
续不断地为公司业务的开展提供成熟的技术和装备，为公司实现可持续发展提供
坚实的智力支持。
（2）项目实施主体
项目实施主体为德景电子。
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（3）项目实施地点
项目实施地点为嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
（4）项目实施进度
本项目拟用 12 个月的时间，从 2016 年 4 月开始实施，至 2017 年 4 月结
束。
（5）项目经济效益
通过本项目的实施，公司可不断提高产品的技术含量，增强产品的市场竞争
能力；在智能安全手机领域快速构建技术领先优势，为公司的发展壮大提供强有
力的技术保证。研发中心项目不直接创造收入，其效益将从公司提供的产品中间
接体现。
（6）项目投资计划
本项目总投资为 8,354.23 万元，其中 8,300 万元以募集资金的方式解决，
募集资金以外部分将由德景电子通过其他方式自行筹集补充。具体投入如下表：
序号 工程或费用名称 费用额（万元） 投资比例
1 建筑工程费 960.00 11.49%
2 设备采购费用 4,970.23 59.49%
3 工程建设其他费用 2,314.00 27.70%
4 软件和内容购置费 110.00 1.32%
投资总额 8,354.23 100.00%
（7）主管部门批复
截至本报告出具之日，嘉兴研发中心项目备案登记、环评等相关手续正在办
理中。
2、嘉兴智能终端制造中心项目
（1）项目基本情况
本项目项目拟投入募集资金 12,500 万元建设嘉兴智能终端制造中心，预计
项目建成后形成年产 PCBA1,000 万片、整机 500 万台自主品牌电子通信终端产
品的生产能力，以加强德景电子自主生产能力。
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（2）项目实施主体
项目实施主体为德景电子。
（3）项目实施地点
项目建设地点为嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）。
（4）项目实施进度
本项目计划建设期 1 年。
（5）项目经济效益
根据德景电子的测算，项目建设完成达产（2018 年）后，预计每年可新增
自产整机约 500 万台，PCBA 约 1000 万台的自主产能，可为德景电子增加年约
10,500 万元销售收入。
（6）项目投资计划
本项目总投资为 12,537.44 万元，其中 12,500 万元以募集资金的方式解决，
募集资金以外部分将由德景电子通过其他方式自行筹集补充。具体投入如下表：
序号 项目 金额（万元） 比例
1 建筑工程费 1,061.00 8.46%
2 设备采购和安装费用 9,456.00 75.42%
3 开办费 338.00 2.70%
4 铺底流动资金 1,682.44 8.81%
投资总额 12,537.44 100.00%
（7）主管部门批复
截至本报告出具之日，嘉兴智能终端制造中心项目备案登记、环评等相关手
续正在办理中。
3、惠州生产线自动化改造项目
（1）项目基本情况
本项目总投资为 3,390.94 万元，其中以募集资金的方式投入 3,000.00 万元，
用于惠州生产线自动化改造项目。
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（2）项目实施主体
项目实施主体为德景电子。
（3）项目实施地点
项目建设地点为广东惠州市仲恺高新区陈江白云山工业区祥耀工业园 B 栋
2 楼。
（4）项目实施进度
本项目计划建设期 3 年。
（5）项目经济效益
本项目为现有产能自动化技改项目，自动化技改后生产线需要较长时间协调
适应，项目的经济效益亦由改造后生产线的整体效益体现，因此，本自动化技改
项目的经济效益无法独立准确核算。
（6）项目投资计划
本项目总投资为 3,390.94 万元，其中 3,000.00 万元以募集资金的方式解决，
募集资金以外部分将由德景电子通过其他方式自行筹集补充。
序号 项目 金额（万元） 比例
1 建筑工程费 95.00 2.80%
2 设备采购和安装费用 3,105.00 91.57%
3 开办费 132.00 3.89%
4 铺底流动资金 58.94 1.74%
投资总额 3,390.94 100.00%
（7）主管部门批复
截至本报告出具之日，惠州生产线自动化改造项目备案登记、环评等相关手
续正在办理中。
4、自有品牌建设项目
（1）项目基本情况
本项目总投资为 16,000 万元，通过产品设计、品牌定位、品牌形象建设和
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推广、渠道布局建设、广告创意和制作，媒介投放，发布会及促销活动企划和执
行，公关维护等工作进行自有智能安全手机品牌建设。
（2）项目实施主体
项目实施主体为三联商社。
（3）项目实施地点
项目建设地点为济南市趵突泉北路 12 号。
（4）项目实施进度
本项目拟用 3 年时间，开展自有品牌建设项目。
（5）项目经济效益
通过本项目的实施，公司安全智能手机产品的市场推广工作将具有良好的品
牌基础，为公司实行战略转型提供有力的支撑。本项目不直接创造收入，其效益
将从公司智能安全手机产品的销售中得到间接体现。
（6）项目投资计划
项目总投资为 16,000.00 万元，全部拟投入资金均用募集资金的方式予以解
决，具体投入如下表：
序号 推广方式 预算（万元） 比例
1 产品设计 500.00 3.13%
2 市场推广 15,460.00 96.63%
3 项目实施费 40.00 0.25%
投资总额 16,000.00 100.00%
5、营销渠道建设项目
（1）项目基本情况
本项目总投资 24,007.80 万元，其中用募集资金的方式投入 24,000 万元，
用于构建营销渠道，实现“研、产、供、销”一体化经营战略的重要步骤。项目
的建设内容包括：线上渠道建设和线下渠道建设以及管理信息系统建设。其中，
线上渠道包括电子商务平台的开发和建设：线下渠道包括 500 家自有专卖店和
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300 家销售专柜共 800 家销售终端的建设。
（2）项目实施主体
项目实施主体为三联商社。
（3）项目实施地点
项目建设地点为济南市趵突泉北路 12 号。
（4）项目实施进度
本项目拟用 3 年时间，开展销售网点、电子商务交易平台的建设。
（5）项目经济效益
通过本项目的实施，公司安全智能手机产品的市场推广工作将具有良好的品
牌基础，为公司实行战略转型提供有力的支撑。本项目不直接创造收入，其效益
将从公司智能安全手机产品的销售中得到间接体现。
（6）项目投资计划
本项目总投资 24,007.80 万元。其中 24,000 万元用募集资金的方式予以解
决，其余部分由公司通过其他方式自行筹集解决。如果项目建设过程中，募集资
金没有到位，公司将自筹资金推进项目按期开展，募集资金到位，将公司的自筹
资金予以置换。具体投入如下表：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 房屋建筑物 3,876.00 16.12%
2 设备购置和安装费 3,543.50 14.74%
3 软件开发和购置费 1,610.30 6.70%
4 实施费用 9,616.00 39.99%
5 其它费用 5,402.00 22.46%
投资总额 24,007.80 100.00%
（三）募集配套资金的必要性及合理性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于提高重组整合绩效、本次募集
资金用途、标的公司现金状况、标的公司财务状况等因素考虑。
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1、满足公司战略转型的需求
本次交易完成后，公司主要业务将增加智能移动终端制造业，通过积极布
局、构建“互联网+”时代的移动信息安全产业生态圈，加大智能安全移动终端
产品和服务的设计、生产，同时向智能移动终端产业的下游发展，搭建营销渠道，
建立和推广自主品牌。
快速切入发展空间广阔的智能安全移动终端领域，实现从设计、生产、渠道
到终端的垂直一体化整合，打造“互联网+”时代的移动信息安全产业生态圈。
为实现上述目标，公司在如下方面面临资金需求：
（1）强化设计、生产能力：移动智能终端制造业属于技术密集型行业，所
需研发支出较大。目前，德景电子立足于“深耕智能移动通讯终端市场、开拓安
全智能移动终端领域”的发展理念，以强大的设计研发实力和高性价比的产品获
得了客户的广泛认可。为进一步增强德景电子在智能移动通讯终端、安全智能移
动终端领域的设计、研发实力，掌握核心研发技术，推动相关行业的标准化建设，
同时满足客户对于产品规模和质量的要求，公司一方面正在加强产品的研发能力，
需要扩大研发团队，并结合实际运营需求聘用有关研发专家和技术人员，购置配
套的实验室、办公设施和相应的研发分析软件；同时，随着安全智能移动终端产
品的进一步推广，公司还需要相应增加新的生产线及相关人员。公司将借助募集
配套资金的使用，满足德景电子提高研发团队实力、扩大生产创新能力的需求。
（2）搭建营销渠道、推广自有品牌。建立和推广自有品牌、搭建营销渠道
也需要巨大的资金支持。本次重组完成后，公司将依托三联商社、国美控股终端
强大的零售网络优势，建立线下以门店和柜台为基础、线上以电子商务为平台的
营销渠道，为公司开发、推广以安全为主旨的自有移动通讯终端品牌奠定渠道运
营基础。为落实上述意向，使渠道运营在全国范围内快速落地实施，需要大量资
金投入。
2、提高市场竞争力的需要
在我国智能移动通讯终端用户呈现井喷式增长趋势的背景下，随着用户对移
动智能移动通讯终端的应用逐步深入，对智能移动通讯终端的需求在不断变化，
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用户要求已经从便利更多地投向信息安全。在此背景下，德景电子亟需在智能移
动通讯终端产品的多样性、内容的丰富性、服务的多元性等方面不断发展和提高，
且未来建立自有品牌、构建营销渠道、拓展安全智能移动通讯终端业务以及进入
智能家居领域都需要巨大的资金支持，本次募集资金投入的项目既是适应市场需
求的变化，又可显著提高公司的市场竞争力。
3、募投建设项目提升德景电子实力，提高本次重组整合绩效
嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项
目具有良好的发展前景，募投项目的实施有利于提高德景电子产品技术水平、提
升标的公司竞争能力，提高本次重组整合绩效。
（1）嘉兴研发中心项目
智能手机市场竞争日益激烈，促使相关生产商纷纷以技术创新为主题，打造
核心竞争力，形成独有的“技术优势”。无论是把握行业技术的发展趋势、促进
多学科的交叉与融合，还是快速响应大客户需求，都离不开新产品、新技术的研
发创新。德景电子自成立以来，始终将技术研发视作公司的业务核心，一贯重视
技术开发和技术创新工作，每年不断加大技术开发投入力度，以确保公司的技术
研发实力在同行业中保持领先水平。因此，德景电子要在激烈的竞争中脱颖而出，
发展壮大，必须加快研发及技术的创新。
基于产品开发需求的不断扩大，研发人员将迅速增加，现有研发办公环境和
分散式办公场地已经不能满足德景电子持续、快速发展的需要，客观上需要公司
拥有一个完整、相对集中的研发办公和试验环境，建设一个研发设施齐全的研发
中心。通过加强对高水平拔尖人才、科技骨干的引进和培养，不仅可以优化研发
队伍人员结构，而且也可以使科研范围不断拓宽，科研立项逐年增加，科研成果
不断增多。
为了进一步增强自身的技术创新与自主研发能力，在未来的发展中继续引领
行业技术发展潮流，使德景电子保持在国内、国际同行业中的竞争优势，公司需
要实施本项目以便进一步提升和增强自身的研发实力。在此形势下，通过建设研
发中心进而提高技术研发水平，是公司应对激烈竞争的必然选择。
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（2）嘉兴智能终端制造中心项目
目前德景电子的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料采购、加工
生产及市场销售各个环节，具备较为完整的移动通讯设备研产销产业链，但由于
德景电子的经营模式为通过 ODM 模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯
整机等移动通信产品，因此，一直以来德景电子基本不从事自有品牌推广工作，
也没有建立面向终端消费者的营销渠道。
通过收购德景电子，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制
造，且未来将剥离家电零售业务，完全转型为一家集智能安全手机生产、销售及
解决方案提供为一体的技术型公司。“智能安全手机”是上市公司“安全智能生
态圈”战略三步走规划中最重要的第一步，是决定上市公司能否成功实现战略转
型的重要环节。为了实现上市公司的战略转型，生产和提高自有品牌的智能安全
手机的性价比和竞争力，智能终端的自主生产能力是关键，对上市公司的战略转
型具有非常重要的意义。
（3）惠州生产线自动化改造项目
当今社会的机械生产已经不是传统意义上的商品制造，而是把自动化技术、
人工智能技术、机械技术融为一体的综合性产物，是一个多方向多元性的制造产
业。伴随着市场经济不断全球化，市场的迅速发展与变化就要求企业必须具备快
速较强的适应力和应对经济市场的反应能力。企业要及时地观察市场变化对企业
的发展方向和销售产品时要做出及时的策略转变与调整。多种的生产方式和批量
的生产规模保证了交货时间和产品的高质量，提高了生产效率和经济效益。
目前，智能手机作为 3C 产品中量大、技术高、更新换代快的代表，其自动
化程度要求更高，其升级的进程相比其他行业更快。智能手机配件众多，机身、
触摸屏和总装检测占手机硬件成本比重最大，智能手机自动化生产线的应用会越
来越广泛。智能手机自动化生产线涵盖了生产手机的所有流程，包括表面贴装单
板、单板功能测试、组装、预加工、整机测试、包装全套产线，可大大提升产品
的质量一致性和生产效率。在整机装配环节和检测环节采用全自动化手臂控制，
通过人机界面的方式对手机的应用功能进行测试，测试更精准且更快速，大大保
证手机的高度可靠性。自动化生产是手机高品质、可靠耐用的根本保障，也是厂
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商可以快速供货的坚实基础。
4、通过自有品牌建设形成以品牌为核心的竞争力
品牌创建的目的是建立值得客户信赖的产品质量、提供优秀的服务质量的过
程。作为一种重要的营销手段，品牌建设可以有效的实现企业预定的销售目标，
增加经营收益和扩大市场占有率。消费者也能通过不断的接触，接受品牌所传递
价值观念，进而逐渐认可该品牌的产品和服务。
智能安全手机作为一种大众消费电子产品，厂商的品牌知名度和美誉度对提
高市场竞争力帮助极大。良好的品牌形象有助于厂商在市场竞争中取得更大的领
先优势。目前，我国智能手机市场的竞争已较为充分。虽然智能安全手机作为智
能手机市场的一个细分领域，尚处于发展的初级阶段，但预计未来几年内会有更
多企业进入，市场竞争程度将更加激烈。因此，把握良好的市场机遇，迅速开展
卓有成效的品牌建设工作，在消费者心中建立良好的品牌知名度和美誉度，是上
市公司确保战略转型成功实施的关键工作。通过品牌建设，帮助促进公司产品的
销售、增加经营收益和扩大市场占有率，有利于公司形成以品牌为核心的竞争力。
5、建立销售网络，提升销售能力
数据显示，我国手机产销量均居全球首位，市场份额不断提升，产业体系日
趋完备。自主品牌手机企业快速成长，市场竞争力明显提升，多家企业产销量跻
身全球前列。
在上述背景下，上市公司计划实施智能安全手机营销渠道体系建设项目，以
构建线上与线下相结合的营销渠道，抢占智能安全手机市场份额，建立公司自有
手机品牌。这也是公司未来发展战略的重要组成部分。
安全手机市场是一个细分的新兴市场，发展空间较大，上市公司的营销渠道
建设、市场营销能力、产品推广体系以及品牌运作管理还需要继续提升。项目的
实施可以充分实现销售网络的全国性布局，有助于上市公司及时了解市场变化，
准确把握市场发展趋势，大大提升上市公司的渠道销售能力，同时，形成覆盖全
国的销售网络，可以有效地结合区域差异化，制订多样的销售策略和产品策略，
更加贴近市场需求，更好地开展市场开发工作。
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6、补充流动资金的必要性
（1）上市公司报告期末货币资金金额及用途
上市公司 2015 年末货币资金余额为 14,063.16 万元，上市公司现有主营业
务家电零售对资金及资金流动性的需求较高，现有货币资金主要用于上市公司及
子公司日常业务经营活动周转，支付应付账款，还用于非募集资金投资项目的投
资、实施发展战略等。
（2）标的资产报告期末货币资金金额及用途
德景电子 2015 年末货币资金余额为 11,361.01 万元，主要用于满足正常生
产经营的资金需求。
（3）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司与同行业上市公司（中证指数行业分类
-专营零售）对比如下：
代码 名称 资产负债率 流动比率
000025.SZ 特力 A 74.91% 0.42
000058.SZ 深赛格 43.78% 1.33
000753.SZ 漳州发展 58.18% 1.85
000829.SZ 天音控股 75.67% 1.21
000851.SZ 高鸿股份 55.04% 1.46
000996.SZ 中国中期 11.76% 1.68
002024.SZ 苏宁云商 64.06% 1.20
002344.SZ 海宁皮城 44.69% 1.05
002416.SZ 爱施德 51.54% 1.83
002607.SZ 亚夏汽车 75.23% 0.81
002640.SZ 跨境通 16.92% 3.13
002656.SZ 卡奴迪路 35.85% 2.97
002780.SZ 三夫户外 21.63% 4.27
300022.SZ 吉峰农机 88.64% 0.98
300081.SZ 恒信移动 10.17% 7.45
600122.SH 宏图高科 53.44% 1.74
600297.SH 广汇汽车 36.01% 2.05
600327.SH 大东方 64.36% 0.81
600335.SH 国机汽车 84.51% 1.08
600337.SH 美克家居 28.67% 2.22
600386.SH 北巴传媒 31.75% 2.15
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600653.SH 申华控股 71.45% 0.83
600656.SH *ST 博元 402.60% 0.04
601258.SH 庞大集团 81.90% 0.95
行业均值 65.95% 1.81
三联商社 44.73% 1.63
注：截至本重组报告书签署日，大部分上市公司尚未披露 2015 年年报，故上表仅列示
同行业上市公司 2014 年数据。
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 44.73%，流动比率为 1.63；
同行业上市公司资产负债率均值为 65.95%，流动比率均值为 1.81。上市公司资
产负债率低于行业平均水平，流动比率低于行业平均水平。
上市公司本次收购完成后，后续拟置出家电零售资产，公司主营业务将变更
为智能移动终端产品的研发、设计、生产及加工等。因此，募集配套资金用于支
付收购资产的现金对价和补充标的公司的流动资金不仅可以帮助公司完成本次
交易、提高重组项目的整合绩效从而提升公司核心竞争力，并且对提高公司偿债
能力、优化公司财务结构、降低经营风险具有重要意义。
8、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务
状况相匹配
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2016]
审字第 90070 号），截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表的资产总额
为 69,644.16 万元。本次募集配套资金净额扣除支付现金对价后的金额为
80,000.00 万元，占上市公司合并报表资产总额的 114.87%。
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]001075 号），
截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子合并报表的资产总额为 83,228.94 万元。本
次募集配套资金净额扣除支付现金对价后的金额占德景电子合并报表资产总额
的 96.12%。
本次募集配套资金额虽然占上市公司及标的公司现有资产规模的比例较高，
但本次重组配套募集资金的用途对进一步加强标的公司业务发展能力、改善上市
公司资本结构，尽快实现上市公司向智能移动通讯终端产业链转型，能有效推动
标的公司、上市公司的整体发展，与上市公司、标的公司的生产经营规模、财务
状况相匹配。
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6、上市公司前次募集资金使用情况
公司前次募集资金为 1998 年配股，共募集资金 15,890.525 万元。
综上所述，本次募集配套资金是公司进一步拓展智能移动通讯终端业务的必
要措施，是公司维持日常运营的必要需求。本次募集配套资金的使用有利于公司
尽快实现智能移动通讯终端产业链的拓展和升级；有利于提高本次重组的整合绩
效，有利于提升标的资产和上市公司的整体竞争能力。
（四）配套融资采取定价发行的原因
1、选取定价方式的原因
本次募集配套资金采取定价方式，主要是为了减少发行环节的不确定性，确
保配套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。此外，国美控股、紫光
展锐、三边贸易均看好智能移动通讯终端行业前景，对上市公司未来发展有较好
的预期，为保证此次交易的顺利完成，参与此次配套融资的股份认购。
2、定价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套资金定价发行对象国美控股和三边贸易为上市公司控股股东龙脊
岛的一致行动人，与标的资产无关联关系。紫光展锐与上市公司及标的资产均无
关联关系。
3、定价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次配套融资定价发行对象国美控股、紫光展锐、三边贸易承诺：用于参与
本次配套融资的资金来源为合法的自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产
品。
（五）上市公司募集资金管理制度
上市公司已制定并实施了《募集资金管理办法》，其关于募集资金管理和使
用的内部控制制度的主要内容有：
上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
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集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资
金使用计划使用募集资金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
（六）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份及支付
现金购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审
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核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过 90,000 万元，不超过本次购买资产交易价
格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
（1）中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公
司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项
目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”
公司本次募集配套资金用于补充公司流动资金为 16,200 万元，占本次募集
配套资金总额的 18.00%，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
发行股份及支付现金购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部
分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发
行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次交易独立财务顾问为海通证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额 90,000 万元，上市公司与国美控股、西藏展锐和
三边贸易签署了《股份认购协议》。因此，本次募集配套资金属于已有明确认购
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对象的定价发行，不属于向不特定对象的竞价发行，避免了未来发行时由于二级
市场波动导致发行失败的风险；上市公司具有良好的发展前景，本次募集配套资
金的认购方放弃认购的可能性较小。因此，除本次交易条件未能成就外，募集配
套资金失败的风险较小。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有
资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司
支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财
务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为
降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方
式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体和签订时间
2015 年 12 月 28 日，三联商社与交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2 月 24 日，三联商社与交易对方沙
翔、于正刚和嘉兴久禄鑫签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次发行股份购买资产方案
双方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向交易对方发行股份及支付现
金购买其持有的德景电子合计 100%的股权。
经各方同意，上市公司向交易对方支付的现金对价应在本次交易的交割日后
十五日内支付完毕。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
双方同意，由北方亚事对标的资产以 2015 年 12 月 31 日为交易基准日进行
整体评估，双方根据评估报告载明的评估价值协商确定标的资产交易价格。标的
资产的评估值为 93,261 万元，交易双方经友好协商确定交易价格为 90,000 万
元。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产
除现金对价外，上市公司将以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买标
的资产的剩余对价，具体方案如下：
1）发行股票的种类和面值：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
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2）发行对象和发行方式
本次发行的对象为目标公司的股东沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫。本次发行的
发行方式为向特定对象非公开发行。
3）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为三联商社第九届董事会第十三次会议决议公告日，
发行价格不低于三联商社股票停牌前 20 个交易日股票交易均价的 90%，为
13.11 元。交易均价的计算公式：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 各交易日公司股
票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
4）发行数量
本次股票发行的发行数量的计算公式为：本次股票发行的发行数量为向各认
购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人股份对价
金额/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各交
易对方自愿放弃。
最终发行股份数量以及各认购人各自所获发行的股份确定数，应在北方亚事
出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定
且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转
增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整
进行相应调整。
5）调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综合指数（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易
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日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前
一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 3114.80 点）跌幅超过 10%；
或
B、WIND 证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 2482.63 点）跌幅超过
10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资
产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则双方同意后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6）锁定期安排
本次上市公司向交易对方发行的股份至股份上市之日起 36 个月期限届满之
日和交易对方在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚
日。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中
国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7）滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（五）标的资产交割
本协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交易对
方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起十日内促使德景电子
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召开股东会，将标的资产转让给上市公司并修改公司章程，并办理完毕目标公司
股权转让的工商变更登记。
各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确
认书。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日
起即成为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何权利
或承担任何义务和责任。
自标的资产全部完成交割后 30 日内，上市公司应于上交所及证券登记结算
公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。
（六）过渡期安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的收益由上市公司享有，
标的资产运营所产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，交易
对方应于标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构
对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认，审计报告出具之日起三十个工作
日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（七）盈利预测补偿
双方同意，本次交易的业绩补偿责任由交易对方按照其在本协议签署之日各
自持有的德景电子的股权比例承担。
交易对方同意对标的资产 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“承诺年
度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺（以下简称“净利
润承诺数”）。同时交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实
施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），
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以此类推，相应年度的预测净利润数参照北方亚事出具的评估报告确定。
双方同意，上市公司应当在各承诺年度的年度报告中单独披露标的资产的实
际净利润与交易对方净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券从业资格的会
计师事务所对此出具专项审核意见。
交易对方承诺，若各承诺年度标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承
诺数，则其须就不足部分向上市公司进行补偿，具体补偿方式，双方将根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，另行签署《利润补偿协议》进行约
定。
（八）标的资产转让的相关税费及承担
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法
规及政策性规定各自承担。
（九）协议的成立与生效
本协议自协议各自然人签署方签字、各法人/合伙企业签署方盖章且其法定
代表人/授权代表签字之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、本次交易事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范
性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审
议通过。
2、本次交易获得中国证监会核准。
3、本次交易获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
如果因以上规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常
履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。一方或各方违约的原因造成前
述生效条件未能成就的除外。
二、利润补偿协议
（一）合同主体和签订时间
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2015 年 12 月 28 日，上市公司与交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫签署
了《利润补偿协议》，如德景电子在该协议约定的补偿期间内实现的经审计的净
利润（扣除非经常性损益后，不含募集配套资金收益，以下同）未达到业绩承诺，
则沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫应按该协议的具体约定向上市公司进行补偿。
（二）净利润预测数与净利润承诺数
交易对方预测，标的资产 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“承诺年
度”）预计实现的经审计的净利润分别为人民币 6,000 万元、8,000 万元、10,000
万元。鉴于此，交易对方承诺德景电子 2016 年和、2017 年和 2018 年实现的经
审计的净利润不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元（以下简称“净
利润承诺数”），否则交易对方将按照本补偿协议的补偿原则条款的约定对上市
公司予以补偿。
交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承
诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），依此类推，相
应年度的预测净利润数额参照评估机构出具的评估报告确定。
双方同意，由上市公司指定的审计机构和评估机构对标的资产截至交易基准
日（即 2015 年 12 月 31 日）的状况进行审计和评估，并对盈利预测情况进行审
核。
（三）实际净利润的确定
双方同意，本次交易实施完毕后，在每个承诺年度结束后，三联商社应在该
年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数与评估报告
中的预测净利润数的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师
事务所出具专项审核意见，专项审核意见应当与三联商社当年年度报告同时出具。
（四）补偿原则
如果标的资产在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度预测净利润，交易
对方应按照其各自现所持有的德景电子的股权比例，就实际净利润未达到预测净
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利润的部分（以下简称“利润差额”）对三联商社进行补偿。
交易对方首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年交易
对方中各方需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即三联商
社有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
如交易对方以通过本次交易获得股份的数量不足，交易对方应当以现金或上
市公司认可的其他方式向上市公司进行补偿。
（五）利润补偿方式的计算
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
交易对方每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承
诺净利润总和—已补偿金额。
交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
交易对方应首先以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上述
股份数量不足，则不足部分应当由交易对方以现金或上市公司认可的其他方式进
行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价
格。
交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的
标的资产的交易价格。
三、附生效条件的股份认购协议
（一）合同主体和签订时间
2015 年 12 月 28 日，三联商社与国美控股、紫光展锐和三边贸易分别签署
了《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协
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议》。
（二）认购数量和认购方式
上市公司配套募集资金的金额上限不超过上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产交易价格的 100%，不超过 6,864.99 万股。上市公司本次配套募集
资金拟发行股份数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定，在本次发行的
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
各募集配套资金认购方分别以现金 50,000 万元、20,000 万元和 20,000 万
元认购上市公司配套募集资金非公开发行的股份 3,813.88 万股、1,525.55 万股
和 1,525.55 万股，募集配套资金认购方最终认购数量以中国证监会实际核准的
上市公司本次配套募集资金规模确定。
上市公司非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（三）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次董事会决
议公告日（即 2015 年 12 月 29 日)。本次非公开发行的股票认购价格为定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 13.11
元人民币/股。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。
若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的
价格进行相应调整，上市公司可按要求确定新的发行价格。上市公司根据监管要
求且经上市公司相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成上市公
司对本协议之违反，且募集配套资金认购方同意接受上市公司届时对本次非公开
发行股票价格的调整。
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（四）支付方式
在协议的成立与生效的规定生效后，募集配套资金认购方应根据上市公司和
本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照上市公司与保荐人确
定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的
账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入上市公司开立的募集
资金专项存储账户。
（五）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前上市公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，上市公司
新老股东共享本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（六）限售期
募集配套资金认购方在本次交易下认购的股票应在本次非公开发行股票上
市之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。
（七）本协议的成立与生效
本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得上市公司股东大会批准；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜以及本次非公开发行获得中国
证监会的核准。
双方同意，上市公司本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日。
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第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重
组办法》第十一条、第四十三条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的资产为德景电子 100%股权，德景电子的主营业务为智能通
讯终端研发和制造。
目前，通讯行业是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业
指导目录》等产业目录中的鼓励类产业。上市公司和德景电子均不属于高能耗、
高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》等法律法规的规定，上市公司本次购买德
景电子 100%股权的行为需要获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案及标的资产交易价格计算，本次交易完成后，上市公司总
股本不超过 4 亿股，社会公众持有的股份不低于总股本的 25%，不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等
相关报告。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交
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易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%，为 13.11 元/股。
本次募集配套资金的定价原则为定价发行。本次募集配套资金的股份发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.11 元
/股。经各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 13.11 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
根据协议，交易双方约定标的资产的定价参照截至交易基准日标的资产的评
估值，由交易双方协商确定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次重大资产重组拟购买资产为德景电子 100%股权。沙翔、于正刚和嘉兴
久禄鑫合法持有德景电子 100%股权。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有德景电子 100%的股权，主营业务将转变
为智能移动通讯终端的研发、制造业务。德景电子盈利能力较强，交易完成后，
能够明显改善上市公司资产质量及可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权发生变更。在本次交易前，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；在本次交易完成后，上市公司仍将在业务、
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资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并且公
司实际控制人、控股股东出具了保持上市公司独立性的承诺函。
标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本次重大资产
重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法
人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确
保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公
开、公平和公正，提高公司的透明度。
三联商社建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，本次交易有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易完成后，德景
电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营业
务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。上市公司的盈利能力及发展空
间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利
能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与国美电器之全资子公司国美电器有限公司在山东市
场存在同业竞争。国美电器有限公司已于 2011 年 6 月 28 日作出承诺，承诺将
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在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问
题。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制造。
本次交易完成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与控股股东、实
际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子与控股股
东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新增
同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底
解决同业竞争问题。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免实际控制人控制的
其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司实际控制人黄光裕，
上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资，交易对方沙翔、
于正刚和嘉兴久禄鑫，募集资金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零
售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司实际控制人黄光裕，上市公司控股股
东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资，交易对方沙翔、于正刚和嘉兴
久禄鑫，募集资金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺，有利于保护上
市公司及广大中小股东的利益。
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符
合市场定价。
本次重组募集配套资金认购对象包括上市公司实际控制人控制的公司国美
控股、三边贸易，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，由于德景电子进入上市公司导致上市公司合并范围及主营
业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。本次交易完成
后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和
细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
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同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，上市公司实际控制人黄光裕，上市公司控股股东山东龙脊
岛、控股股东之一致行动人战圣投资，交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫，募
集资金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺。
本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对三联商社 2015 年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
三联商社及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司本次重大资产重组拟购买的资产，为权属清晰经营性资产，不
存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为德景电子 100%股权。标的资产不存在限制或禁止转让的情
形。标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致
上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股份对应出资已到位，不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过
户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司与国美电器之全资子公司国美电器有限公司在山东市场与上市
公司构成同业竞争关系。为彻底解决同业竞争问题，上市公司拟通过本次重组，
置入德景电子 100%股权，后续计划剥离家电零售资产，公司主营业务转变为智
能通讯终端研发与制造，不再经营家电零售业务。
本次交易中，上市公司收购德景电子 100%股权，符合上市公司的战略发展
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方向，有利于整合手机配件供应商、整机制造商、渠道销售商等产业链上下游资
源，是上市公司积极布局国产安全手机的重要举措。
本次交易注入盈利能力较强、发展前景广阔的智能移动终端产业，有利于实
现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈
利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利
益最大化。
三、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、
法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易的募集配套资金认购对象包括国美控股、紫光展锐及三边贸易，
国美控股和三边贸易为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；
在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东
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公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的
合法权益。
律师认为：
截至本法律意见书出具之日，
（一）本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）本次重组的标的资产权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）三联商社已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的与
交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行办法》规定的相关实质
性条件；
（六） 参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七） 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚
需获得的批准后即可实施。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
238
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第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的资产情况如下表
所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 14,063.16 20.19% 9,947.76 15.76%
应收票据 30.00 0.04% - -
应收账款 4,023.58 5.78% 3,896.87 6.17%
预付款项 6,339.02 9.10% 1,738.58 2.75%
其他应收款 310.43 0.45% 341.00 0.54%
存货 12,806.47 18.39% 8,021.03 12.70%
其他流动资产 12,837.76 18.43% 21,263.97 33.68%
流动资产合计 50,410.42 72.38% 45,209.21 71.61%
非流动资产：
投资性房地产 3,102.04 4.45% 3,216.93 5.10%
固定资产 12,009.26 17.24% 12,270.06 19.43%
在建工程 - - - -
无形资产 39.78 0.06% 50.31 0.08%
开发支出 - - - -
长期待摊费用 2,032.75 2.92% 305.79 0.48%
递延所得税资产 2,049.91 2.94% 2,082.06 3.30%
非流动资产合计 19,233.74 27.62% 17,925.15 28.39%
资产总计 69,644.16 100.00% 63,134.37 100.00%
报告期内，上市公司内部资产结构比较平稳，主要由流动资产组成，2014
年末和 2015 年末流动资产占总资产比例分别为 71.61%和 72.38%%，流动资产
占总资产的比例较高与公司的行业特点相适应。
上市公司资产主要由货币资金、预付款项、存货、其他流动资产及固定资产
239
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
组成。报告期内，上市公司主要资产项目变动情况分析如下：
（1）2015 年末的货币资金较 2014 年末增加 4,115.40 万元，增幅为 41.37%，
主要系因主要是银行承兑保证金增加 3,748 万元。
（2）2015 年末的预付款项较 2014 年末增加 4,479.08 万元，增幅为
264.61%，主要系因上市公司空调淡季打款增加。
（3）2015 年末的存货较 2014 年末增加 4,785.44 万元，增幅为 59.66%，
主要系因上市公司新开门店增加库存 1,458 万元，同时元旦、春节备货较同期增
加。
（4）2015 年末的其他流动资产较 2014 年末减少-8,426.21 万元，降幅为
39.63%，一方面因新开门店所需流动资金增加，另一方面因为银行理财产品收
益下降，公司相应调整货款支付模式，通过给供应商淡季打款收取现金折扣，因
此理财规模较同期降低。
2、负债结构分析
上市公司截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的负债情况如下表
所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付票据 15,193.70 46.16% 11,653.56 41.27%
应付账款 10,669.70 32.42% 10,415.92 36.88%
预收款项 1,013.27 3.08% 753.12 2.67%
应付职工薪酬 894.88 2.72% 824.14 2.92%
应交税费 386.00 1.17% 1,025.20 3.63%
应付股利 88.19 0.27% 88.00 0.31%
其他应付款 3,986.43 12.11% 2,377.58 8.42%
其他流动负债 682.01 2.07% 612.22 2.17%
流动负债合计 32,914.20 100.00% 27,749.73 98.26%
非流动负债：
预计负债 - - 490.50 1.74%
非流动负债合计 - - 490.50 1.74%
负债合计 32,914.20 100.00% 28,240.23 100.00%
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从负债结构来看，报告期内上市公司的负债主要为流动负债，2014 年度和
2015 年度的负债构成中流动负债占 98.26%和 100%。
上市公司负债主要由应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款组成。报
告期内，上市公司主要负债项目变动情况分析如下：
（1）2015 年末的应付票据较 2014 年末增加 3,540.14 万元，增幅为 30.38%，
主要系因本期备货增加，相应付款增加。
（2）2015 年末的预收款项较 2014 年末增加 260.15 万元，增幅为 34.54%，
主要系因门店的预收货款增加。
（3）2015 年末的其他应付款较 2014 年末增加 1,608.85 万元，增幅为
67.67%，主要系因本期西门店装修改造，固定资产、装修费等应付金额增加。
3、现金流量分析
上市公司 2014 年度及 2015 年度的现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,629.06 69.25
投资活动产生的现金流量净额 8,501.07 -307.24
筹资活动产生的现金流量净额 -504.85 -
现金及现金等价物净增加额 367.16 -237.99
2014 年上市公司经营活动产生的现金流量净额为 69.25 万元，2015 年公司
经营活动产生的现金流量净额为-7,629.06 万元，主要系因支付供应商货款增加，
同期支付货款 8.55 亿元，本期增加 8,663.5 万元；同时新店开业等支付费用较
同期增加。4、偿债能力分析
上市公司截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的主要偿债指标如
下表所示：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
三联商社 三联商社 批发和零售业平均水平
流动比率（倍） 1.53 1.63 1.51
速动比率（倍） 0.89 1.27 0.86
资产负债率 47.26% 44.73% 58.60%
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注：截至本重组报告书签署日，大部分上市公司尚未披露 2015 年年报，故上表仅列示
同行业上市公司 2014 年数据。
报告期内，三联商社的流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所上升。
但与同行业上市公司相比，三联商社的流动比率和速动比率较高，资产负债率较
低，偿债能力相对较强。
5、资产周转能力分析
上市公司截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的主要资产周转指
标如下表所示：
2015 年度 2014 年度
项目
三联商社 三联商社 批发和零售业平均水平
应收账款周转率（次） 22.22 27.16 66.46
存货周转率（次） 7.34 8.39 12.79
总资产周转率（次） 1.33 1.31 1.35
注：截至本重组报告书签署日，大部分上市公司尚未披露 2015 年年报，故上表仅列示
同行业上市公司 2014 年数据。
上市公司 2014 年和 2015 年应收账款周转率、存货周转率有所下降，总资
产周转率有所提高。与同行业上市公司相比，三联商社的各项营运指标均低于行
业平均水平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司最近两年的经营成果如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 87,989.40 82,459.99
其中：营业收入 87,989.40 82,459.99
二、营业总成本 86,046.81 79,227.92
其中：营业成本 76,479.63 70,305.32
营业税金及附加 426.96 428.94
销售费用 5,404.30 4,717.83
管理费用 3,758.69 3,736.76
财务费用 74.64 23.99
资产减值损失 -97.41 15.08
242
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投资收益 1,027.17 1,039.04
三、营业利润 2,969.77 4,271.11
加：营业外收入 204.66 36.58
其中：非流动资产处置利得 0.21 1.66
减：营业外支出 7.23 18.02
其中：非流动资产处置损失 0.41 5.49
四、利润总额 3,167.19 4,289.67
减：所得税费用 826.31 1,104.17
五、净利润 2,340.88 3,185.49
归属于母公司股东的净利润 2,340.88 3,185.49
六、每股收益（元/股） - -
(一) 基本每股收益 0.0927 0.1261
(二) 稀释每股收益 0.0927 0.1261
七、综合收益总额 2,340.88 3,185.49
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,340.88 3,185.49
归属于少数股东的综合收益总额 - -
公司主营业务为家电零售业务。报告期内，在中国实体经济告别高速增长，
消费市场整体偏弱、家电零售市场整体表现平淡的大背景下，公司业务发展保持
平稳，业绩相对较稳定。
2015 年上市公司的业务收入较 2014 年有所增长，盈利水平较 2014 年表现
较差。2015 年公司营业收入 87,989.40 万元，比 2014 年增加 5,529.41 万元。
2015 年公司营业利润 2,969.77 万元，比 2014 年减少 1,301.34 万元。2015 年
公司归属于母公司股东的净利润 2,340.88 万元，比 2014 年减少 844.61 万元。
2、盈利能力分析
上市公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
项目 2015 年度 2014 年度
毛利率 13.08% 14.74%
净利率 2.66% 3.86%
净资产收益率 6.54% 9.57%
净资产收益率（扣非后） 5.70% 9.24%
3、期间费用分析
本次交易前，上市公司最近两年的期间费用构成如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
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占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例 比例
销售费用 5,404.30 6.14% 4,717.83 5.72%
管理费用 3,758.69 4.27% 3,736.76 4.53%
财务费用 74.64 0.08% 23.99 0.03%
合计 9,237.63 10.50% 8,478.59 10.28%
从上表可以看出，上市公司的期间费用以销售费用和管理费用为主，报告期
内期间费用率较为稳定。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业发展状况
（1）行业发展情况概述
移动通讯终端设备是指用户端用来接收信号的通信设备，是用户与外界沟通
交流的重要工具。移动通讯终端设备主要经历了以下几个发展阶段：
第一阶段从 20 世纪 20 年代至 40 年代，这个阶段是现代移动通讯的起步阶
段，主要在短波几个频段上开发出专用移动通讯系统。
第二阶段从 20 世纪 40 年代中期至 60 年代初期，这一阶段逐步从专用移动
网向公用移动网过渡，公用移动通讯业务开始问世，移动通讯网的容量较小。
第三阶段从 20 世纪 60 年代中期至 70 年代中期，这一阶段移动通讯系统逐
步改进与完善，实现了无线频道自动选择并能够自动接续到公用电话网。
第四阶段从 20 世纪 70 年代中期至 80 年代，在此期间移动通讯蓬勃发展时
期，蜂窝状移动通讯网成为实用系统，并在世界各地迅速发展。
第五阶段为 20 世纪 90 年代至 21 世纪初，随着无线通信技术的发展，以手
机为代表的移动通讯终端逐渐兴起并呈现爆发式增长，移动通讯终端除了具备基
本的通话功能外，还具备一些其他的功能，例如传真机电话、加密电话、音乐手
机、商务手机、照相手机等。
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第六阶段为 21 世纪初至今，随着新一代无线通讯网络的逐步建设普及和互
联网的快速发展，数据业务蓬勃发展，智能移动通讯终端的普及率快速提高，作
为移动通讯终端与计算机融合的产物，智能移动通讯终端在强大的操作系统管理
下，不仅拥有一般的通话功能，同时还支持数据存储功能、个人信息管理功能、
多媒体播放功能、接入互联网功能、数据交互功能等。相对于传统手机，智能手
机的功能更加丰富，也为新业务的发展提供一个高效平台，可以更快速、更有深
度地开发各种更具人性化、个性化的服务，也必将成为未来通信发展的主要方向。
（2）市场发展状况
1）我国智能手机发展迅速
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。根据工业和信息化
部研究院发布的《移动互联网白皮书（2014）》，智能移动通讯终端自 2007 年
起步以来发展迅速，于 2010 年末超过 PC 同期出货量，至 2013 年智能手机出
货量首次超过功能手机，约为 PC 同期出货量的 3 倍，以年出货量 10 亿部的市
场体量成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。
根据 NPD DisplaySearch 智能手机季度报告 Smartphone Quarterly，2017
年全球智能手机出货量将达到 18 亿部，占全部手机出货量的 82%，未来五年智
能手机的复合年均增长率将达到 21%，远超功能手机。
随着新型智能移动通讯终端的发布，我国智能移动通讯终端用户呈现井喷式
增长趋势，智能移动通讯终端的需求不断攀升。根据工业和信息化部研究院数据
显示，我国手机的总出货量由 2010 年的 3.85 亿部增长至 2015 年的 5.18 亿部，
2015 年同比增长率仍然保持在 14.6%。其中，智能手机的出货量由 2010 年的
0.43 亿部提高至 2015 年的 4.57 亿部，占总出货量的比重从 11.16%上升至
88.3%。另外，4G 手机出货量在持续扩大，2015 年我国 4G 手机出货量为 4.40
亿部，同比增长 157.0%，占国内手机总出货量的 85.0%。
2）我国信息安全市场规模快速增长
随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重要领域的广泛应用，
以及信息化和社会融合度的加深，各类信息和数据海量增大，通过窃取信息和数
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据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁，对我国国家安全和社会稳定造成极大危害。
尤其是智能移动通讯终端高度的便携性、足够的信息处理能力及灵活的定制可扩
展性使得用户往往将智能移动通讯终端广泛用于日常生活及工作，使用及储存往
往涉及较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开放性使得智能移动通
讯终端受到的安全威胁远甚于传统的互联网。
愈演愈烈的信息安全事件引起国家和社会各界对信息安全的高度重视，各行
业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，信息安
全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长。
政府将信息安全上升至国家安全战略高度，国家加大对信息安全产业扶持力
度，建立网络强国已经成为我国的国家战略。我国将信息系统安全保障建设连续
列为“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”等四个五年规划的重要内
容，并出台了一系列法律法规及产业政策，为信息安全产业壮大创造了良好的政
策环境。
近日中国网络空间研究院近期发布的《中国互联网 20 年发展报告》称：我
国的网络安保能力持续提升，网络安全制度体系日益健全，网络安全上升为国家
安全的重要内容，网络安全技术产业体系初步建立，实现了从无到有、从小到大
的发展，形成了应用安全产品到安全服务较为完善的信息安全产业链。
面对移动互联网时代信息安全的新形势和新要求，安全芯片、安全终端、移
动互联网安全等对保障国家信息安全具有战略性意义，自主可控成为国家信息安
全战略方向。自主安全芯片是云计算、工业控制、移动互联和物联网等新一代信
息技术快速发展应用下保障信息安全的核心元器件，自主安全终端是信息安全保
障的基础设施条件，移动互联网安全作为安全信息系统的重要有机组成部分，肩
负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战
略任务。
3）我国国产安全手机兴起
随着智能移动通讯终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势，我国政企客户、个
人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高，
安全手机市场的爆发即将到来。
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根据 ABI Research 于 2015 年 8 月发布的最新研究报告显示，中国网络安
全市场规模为 49 亿美元，预计到 2017 年将翻一番至 98 亿美元。ABI 称中国的
网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络安全和移动安全技术的成熟，对于终端
用户体验和解决方案质量的追求将变得更为重要。
中国整体公务人员的人数在 4000 万人左右，而银行，金融证券，科研，电
力等行业的总人数也超过 1000 万，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来
越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量涉密信息。国产安全手机市场潜力
巨大。
（3）行业竞争格局及主要企业
1）智能移动通讯终端市场竞争格局
从全球智能手机市场来看，当前全球形成了相对稳定的智能手机品牌格局。
全球市场研究机构 TrendForce 最新报告显示，2015 年全球智能手机出货
量为 12.93 亿部。其中，中国地区的手机品牌合计出货量高达 5.39 亿部，与三
星、苹果总和的 5.47 亿部在伯仲之间。我国手机品牌合计出货量占全球比重超
过四成，并囊括全球前十大手机品牌中的七个席次。2015 年，华首度超越联想，
成为全球第三、中国第一的手机品牌制造商。
全球前十大手机品牌市场占比情况如下所示：
资料来源：TrendForce
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2）行业主要企业
①龙旗控股集团
龙旗控股集团成立于 2002 年 7 月，是一家全球领先的无线通讯技术产品和
服务提供商，专业从事手机设计、手机整机业务、无线通信、数据产品、无线宽
带技术，无线互联网应用等产品研发和服务，总部位于上海，在北京、深圳、西
安、香港、新加坡、日本、印度、越南等地设有分支机构。
龙旗控股集团产品涵盖 GSM、GPRS、EDGE、WCDMA、HSDPA、HSUPA、
CDMA、TD-SCDMA、WIFI 等各种移动通讯技术，MP3、MP4、MDTV、GPS、
FM、Camera 等各种多媒体技术，以及各种软件、应用和无线互联网服务。
②天珑移动技术股份有限公司
天珑移动技术股份有限公司成立于 2005 年 6 月，是一家创新型移动通信产
品和服务供应商，致力于移动终端的研发、生产及销售，为全球通信产品消费者
提供时尚化、个性化、充满内涵且富有想象力的产品和服务。
天珑移动集中主要研发力量于应用性技术的研发，积极引入新材料、新工艺
以及电子新技术新应用并在手机产品上组合应用，实现在应用性技术上持续创新，
经过多年的持续积累，天珑移动已具备了突出的应用性技术创新能力，多项应用
性技术均处于国际或者国内领先的水平。
③深圳市海派通讯科技有限公司
深圳市海派通讯科技有限公司（以下简称“海派通讯”）是一家国际领先的综
合智能终端设计及制造商、智能系统解决方案提供商和智慧运营及设计运营商，
是一家集研发、设计、生产、销售和服务于一体的高新科技企业。海派通讯在北
京、南京、上海、深圳等地建立多个研发中心，从事以中国一线品牌及海外区域
一线品牌之智能手机、平板电脑 ODM 为主的研发，研发项目贴近技术前沿，与
国际尖端技术同步；在杭州、深圳、南昌拥有多个现代化生产基地。
④上海华勤通讯技术有限公司
上海华勤通讯技术有限公司（以下简称“华勤通讯”）成立于 2005 年 8 月，
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总部位于上海，下设香港、深圳及海外办事处，主要致力于 GSM、GPRS、EVDO、
TD-SCDMA、WCDMA 以及 4G 的移动设备的研发，是一家具备手机研发能力
的移动设备提供商。华勤通讯的客户遍布世界各地，通过参与国际竞争加强企业
核心竞争力，使华勤公司成为以中国为研发基地，服务网络覆盖亚洲、非洲、拉
美、欧洲等市场的国际化移动设备提供商。
（4）行业发展趋势与前景
1）移动通信技术革新赋予移动终端更大的发展空间
2014 年初中国移动 4G 业务开始商业化，国家政策也积极推动 4G 业务的
发展，运营商在 2015 年全面推行 4G 终端补贴也会促进 4G 业务和 4G 终端的
双向发展，4G 终端将在 2015 年迎来市场爆发期。随着 4G 进入规模商用阶段，
面向 2020 年及未来的第五代移动通信（5G）已成为全球研发热点，在全球业界
的共同努力下，5G 远景与关键能力需求已基本明确，预计 2016 年将启动国际
标准制定工作。
随着移动互联网技术的不断突破，基于移动互联网的应用服务得以快速发展，
如视频通话、视频会议、视频监控等视频类应用以及云存储等大量交互类应用等，
移动互联网的普及率将进一步提升，越来越多的用户将使用智能手机等移动终端
进行日常的工作、生活。
2）物联网与移动互联网的融合
物联网即物物相连的互联网，物联网是在互联网基础上的延伸和扩展的网络，
其用户端延伸和扩展到了物品与物品之间，通过智能感知、识别技术与普适计算
等通信感知技术进行信息交换和通信。全球物联网应用仍处于发展初期，近年来，
物联网在智能电网、智慧城市、智能交通、车联网等行业领域的应用逐步广泛深
入。目前，物联网正在借鉴移动互联网的技术、模式和渠道，开始从行业领域向
民生领域渗透，基于移动智能终端的融合应用正在不断涌现。
3）用户对智能移动通讯终端的安全需求日益提升
2013 年棱镜门事件被披露，西方国家对他国安全信息的全面窃取行为曝光，
国家信息安全的重要性被大大提升。此外，随着智能手机对用户日常生活影响程
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度的加深，越来越的的个人隐私信息存放在了手机和对应的云端中，由于缺乏有
效的安全管理，个人隐私的泄露事件层出不穷。在此背景下，我国政企客户、个
人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高，
对手机安全的需求日益提升。据研究机构测算，安全智能移动终端的市场规模将
超过 120 亿元，并将以每年 30%的速度增长。此外，考虑到安全智能移动终端
的消费周期及更新要求，安全智能移动终端具有广阔市场空间。
2、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策鼓励支持手机行业发展
德景电子所属的移动通信终端设备制造行业是国家信息产业的重要组成部
分。电子信息制造业“十二五”发展规划、当前优先发展的高技术产业化重点领域
指南（2007 年度）、国家重点支持的高新技术领域、电子信息产业调整与振兴
规划、中国高新技术产品出口目录、中国高新技术产品目录、当前国家重点鼓励
发展的产业、产品和技术目录等一系列政策的颁布与实施，为我国手机产业发展
创造了有利的条件。随着我国移动通信技术不断升级、通信网路覆盖广度不断延
伸以及国家对移动通信设备制造业扶持力度加大，都将促进我国的手机行业进一
步快速的发展。
②国家产业政策鼓励信息安全产业发展
近年来，我国在网络空间面临诸多挑战，信息安全形势日趋严峻，政府将信
息安全上升至国家安全战略高度，国家加大对信息安全产业扶持力度，建立网络
强国已经成为我国的国家战略。
我国将信息系统安全保障建设连续列为“十五”、“十一五”、“十二五”、“十
三五”等四个五年规划的重要内容，并出台了《信息安全产业“十二五”发展规
划》、《中华人民共和国网络安全法（草案）》、《中华人民共和国国家安全法》、《关
于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《2015 年工业转型升级具体方向和指
标要求》、《十三五规划的建议》等一系列法律法规及产业政策，为信息安全产业
壮大创造了良好的政策环境。
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③移动互联网产业持续高速增长，用户不断攀升
据国际电信联盟公布，2014 年全球已有 68 亿手机用户，正接近世界人口
总量（71 亿）。其中，使用移动互联网的人数还在不断攀升，2015 年 3 月召开
的世界通信大会发布的《移动经济 2015》报告中预测，大量移动通信用户开始
享用 3G 及 4G 宽带网络，移动宽带（3G+4G）通信用户比例已达 40％，预计
到 2020 年将增至约 70％。4G 成为有史以来发展最快的移动网络，根据 GSMA
等统计数据，全球 4G 运营商数量达到 352 家。
根据中国信息通信研究院的数据，我国 4G 网络的建设正在稳步推进中，覆
盖范围由城市向乡镇和行政村延伸，4G 基站在移动基站总数中占比将突破 50%。
三家基础电信企业将于 2016 年加快载波聚合技术在全国部署商用，步入“4G+”
时代。我国 2G/3G 用户加速向 4G 迁移，预计 2016 年我国 4G 用户将达到 6 亿
户，占移动用户比例达 45%。到 2020 年，4G 有望覆盖全球 63%的人口。
同时，根据工信部发布的《移动互联网白皮书（2015 年）》预测，智能手
机普及率持续提高，将从 2014 年的 37％增加到 2020 年的 65％。用户与载体
的发展推动着新的应用服务和移动互联网流量增加，2014 年全球移动互联网流
量相当于 2000 年全球互联网总流量的 30 倍，在全球互联网流量发起终端占比
中，手机占到 31%，平板电脑占 6.6%，而 PC 已下降至 62.4%。
④通信技术的更新换代带动产业链发展
近二十年来，由于微电子技术和计算机技术的发展与结合，通信行业实现了
革新式的发展，各种新技术层出不穷，新产品不断涌现。每一次通信技术的革新，
将带动整个产业链的发展。当前，随着 3G 通信网络的全面覆盖和 4G 网络的逐
步商用和普及，以及三网融合的推进，通信智能终端产品和网络融合产品不断涌
现，通信终端设备行业发展空间广阔。
⑤消费者手机更换率提高
随着移动通信技术、互联网技术、物联网技术的不断发展，相应配套终端设
备的软硬件要求也随之不断提高，更快的处理器、更大的内存空间、更全面和便
捷的应用服务等一系列需求也不断增加。而实现这一系列需求必须依托于性能更
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强大的新智能通讯设备终端，这使得手机更换率进一步加快，从而带动手机行业
的市场需求以及品牌手机厂商的销售量。
随着智能手机不断更新换代、推陈出新，处理速度更快、应用服务更全的智
能手机将进一步激发新、老手机用户的购买欲望，促使手机的更换率越来越快，
而手机更换率的加快将进一步增加手机行业的市场需求以及品牌手机厂商的销
售量，进而为 ODM 厂商带来新的业绩增长空间。根据 IHS 统计，预计 2017 年
智能手机销量将达到 15 亿部，手机行业前景广阔，发展空间巨大。
⑥完善的产业链配套体系为我国手机行业发展提供了强有力的保障
经过近 10 年的发展，我国手机行业产业链逐渐完善，拥有数量众多的元器
件厂商，培养了大量高素质、工程师和产业工人，积累了雄厚的技术基础。同时，
我国手机行业产业链布局紧密，集中于珠三角、长三角、京津唐等三大产业集群
区，行业先进技术信息和市场需求传递通畅，物流便捷高效。我国完善、高效的
手机行业产业链，是世界其他国家和地区难以比拟的，这为国内手机行业的快速
发展提供了强有力的保障。
（2）不利因素
①中国经济增长整体放缓
根据中国国家统计局数据显示，2009 至 2013 年，中国 GDP 复合增长率约
为 13.66%，2015 至 2019 年的 GDP 复合增长率将在 9.17%的水平。2015 年 3
月 5 日，中国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会上提出，2015 年中
国 GDP 增长率将控制在 7%左右，低于 2010 至 2014 年的 7.4%和 10.6%。虽
然中国 GDP 仍将稳定增长，但未来几年中国经济发展逐渐放缓。
②智能手机逐步进入稳定增长阶段
根据《移动互联网白皮书（2015 年）》，尽管中国手机消费需求量不断增
长，但是中国手机市场在 2014 年-2015 年间进入了调整阶段。根据易观智库发
布的《中国智能手机市场预测 2014-2017》，智能手机销售增长率从 2013 年的
95.5%下降至 2014 年的 22.8%。根据 TrendForce 最新报告，2015 年全球智能
手机出货量为 12.93 亿部，智能手机销售增长率仅为 10.3%。上述数据预示着
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国内智能手机及移动终端销售市场竞争将愈加激烈。
③智能手机市场呈现出手机平台趋同、同质化现象显现
手机平台的主要载体为手机芯片组和与其配套的软件，其对手机的主要硬件
配置和操作系统框架等都有所限定。由于芯片产业高技术、高投入的特点，全世
界仅有为数不多的手机芯片厂商可以提供手机平台，每个厂商所提供的平台系列
又往往有自身统一的风格与操作特点。手机厂商对于上游手机平台的选择相对比
较有限，往往是众多公司同时选择同一家手机芯片厂商甚至同一款主流手机平台
进行设计。这种选择手机平台的趋同往往会造成市场上手机产品的同质化，特别
是在价位相近、目标市场类似的手机产品之间，同质化现象尤为严重，这无形中
增加了手机行业竞争的激烈程度。
由于手机平台趋同导致的产品同质化倾向，需要 ODM 厂商具备强大的研发
能力与创新意识，能够在现有手机平台上引入更多的新功能、新技术、新应用以
使产品体现出有别于市场其他产品的特点；同时，要求 ODM 厂商在设计时更加
注重自身的风格，使产品体现出有别于市场其他厂商的鲜明特色。
④产品技术更新迅速
移动通信技术长期以来一直处于高速发展中，消费者需求的多样化和快速多
变对手机应用功能的研发创新速度提出了更高的要求，促使产品技术迅速更新，
手机行业技术更新快的特点给 ODM 厂商带来业务机会的同时也对其研发实力提
出了较高的要求，即便是国际知名手机厂商，如果其产品不能迎合消费者的需求，
不能得到市场的肯定，那么在短时间内也会让该厂商失去其已建立的市场竞争力，
进而被市场所摒弃，这就要求 ODM 厂商能精准定位市场的需求，快速应变，及
时研发出符合市场要求的高品质手机产品。
3、进入行业的壁垒
（1）技术与人才壁垒
随着通讯技术、互联网以及物联网技术的发展，手机等智能终端集成了越来
越多的高新技术和多种用途和功能，客户对其的要求越来越高。我国通讯行业，
必须紧跟最新通讯技术发展节奏、满足客户不断提高的终端设备需求，顺应技术
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发展不断推出新产品，才能保证在市场竞争中处于优势地位。对于人才、技术密
集型的产业，高端人才的需要是制约行业发展的一大瓶颈。
（2）客户壁垒
对于 ODM 业务厂商，优质客户主要来自国内外大型品牌手机厂商，所以必
须严格获得相应资质认定、保持自身产品批次稳定性，以达到客户要求的各项条
件，才能与之建立长期稳定的供应商关系。大型品牌手机厂商对于合作伙伴的开
发与测试能力、制造设备、工艺水准、质量控制、经营状况等各个方面均有较为
严格的要求，一般需要历次产品评审、生产线整改、小批次试产、批量生产之后，
才能获得大批量订单，成为其长期供货商。一旦合作关系确定，品牌手机厂商通
常不会轻易变更供货商，以保证其产品的质量及批次稳定，这也形成了行业的客
户资源壁垒。
（3）资金壁垒
移动通讯终端厂商需要应对激烈的市场竞争，就必须投入研发的力度，招募
足够的高素质人才。同时，为了维持获得大规模订单，移动通讯设备终端厂商必
须具备相应生产能力，导致相应固定资产投入量较大。随着业务量的日益增长，
建立完善的物料采购体系并保持企业良性运转也需要投入巨量的流动资金。这些
行业特点都对移动通讯终端厂商提出了较高的资金要求。
（4）国际化服务能力壁垒
随着经济全球化的不断深入，国内外手机市场也愈发联系紧密，国内 ODM
厂商不再仅仅局限于国内市场，而更多地将视野投向了国际手机市场，近几年，
国内手机 ODM 厂商为国际品牌手机厂商或运营商提供外包服务的情况逐渐增多，
与此同时，国内手机 ODM 厂商全球采购电子元器件也已成为普遍情况，由于各
国的文化习俗、商务风格及思维方式均存在较大不同，国内手机 ODM 厂商想要
将业务拓展至更广阔的国际市场，必须建立高效的跨区域支持网络，这对手机
ODM 厂商提出严峻的考验，因此，国际化服务能力也成为了手机 ODM 厂商发
展的重要壁垒。
4、行业技术水平与技术特点
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（1）行业技术水平
1）移动通信技术的发展
移动通信技术在过去十几年间处于飞速发展阶段，使用户彻底摆脱终端设备
的束缚、实现完整的个人移动性、可靠的传输手段和接续方式，从而让移动通信
终端设备逐渐演变成大部分人类生活的必要工具。从发展历程来看，移动通信技
术的发展经历了从 FDMA 模拟通信系统，到以 GSM 和 CDMA 等为标准的 2G
技术，再到以 TD-SCDMA、W-CDMA、CDMA2000 等为标准的 3G 技术，直至
以 TD-LTE、FDD-LTE 等为标准的 4G 技术，移动通信技术始终处于快速发展的
上升轨道。未来，全球移动互联网将以 3G、4G 网络为主。随着手机硬件配置
的日益提升，资费水平的逐步下降，以及 4G 牌照的发放，4G 网络将成为新的
移动通信主流制式。
2）操作系统的发展
移动通信技术的发展，客观上推动了直接载体手机的发展。在 1G 和 2G 技
术下，移动通信技术主要应用于通话与短信等功能领域，因此，该阶段的移动通
信载体主要为功能手机。3G 和 4G 技术应用后，通过手机实现更高的传输速率、
更快的处理速度、更广泛的功能应用成为可能，但也要求手机必须朝更加智能化
的方向发展，智能手机的出现和发展迎合了市场的需求。
目前，移动智能通讯设备的操作系统主要为 Android、iOS、Windows Phone
和 Blackberry OS，2015 年各手机操作系统的主要市场份额如下：
资料来源：IDC
（2）行业技术特点
与移动通讯设备相关的技术主要分为四个层次的技术：
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一是芯片技术，手机芯片是手机最核心的器件，承担着运算和存储等核心功
能，包括基带、处理器、协处理器、射频、触摸屏控制器芯片、Memory（存储）、
处理器、无线 IC（集成电路）和电源管理 IC（集成电路）等。核心的芯片技术
目前主要掌握在。高通、联发科、展讯、美满科技和英特尔等少数国际手机芯片
企业手中；
二是手机底层协议级技术，主要专利技术掌握在高通、诺基亚、摩托罗拉、
爱立信等企业手中，目前华为、中兴等手机品牌商也持续加大对该技术的研发投
入，并形成了很多专利技术；
三是手机操作系统技术，目前主流的操作系统为 Android、iOS、Windows
Phone 系统。苹果 iOS 和谷歌 Android 两大操作系统生态的博弈依然是产业生
态竞合主线。Android 系统 2014 年全年市场占有率已达 82.3%，形成了市场垄
断优势。而 iOS 系统所引领的垂直生态保持良好利润率，虽然在全球市场占比
中不及谷歌，但在美国等移动互联网发达地区更胜一筹。根据 StatCounter 的统
计，在美国移动网络流量操作系统占比中，有 51.7%来自 iOS 系统。
四是应用开发技术，如手机硬件集成、手机外观、手机界面、手机应用程序
等，包括 IDH（独立设计公司）和 ODM 在内的很多手机厂商都将手机应用开发
技术作为主要的技术开发重点，也在很大程度上决定了终端产品的差异化。应用
技术的研发内容要包括市场产品设计、外观设计、结构设计、硬件设计、软件设
计、测试系统开发等。
移动通讯终端设备制造厂商能否根据自身特点找准市场定位，在应用技术方
面进行差异化的创新开发以满足消费者的个性化需求，是衡量手机厂商竞争力的
重要标准。
（3）技术水平和技术特点及其变化与趋势
从技术水平看，德景电子通过多年的研发积累，已经掌握与储备了从 1G 技
术到 4G 技术的手机研发技术，能够为客户设计开发并生产各种移动通信技术下
的手机产品。
从技术特点看，鉴于德景电子成立时间较短，且资金规模有限，德景电子在
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芯片技术、底层协议级技术的研发难以开展，手机操作系统也主要是基于 Android
的二次开发，德景电子更多是在展讯、联发科和高通等芯片平台及底层协议级技
术的基础上进行手机硬件集成、手机外观、手机界面、手机应用程序等的手机应
用技术开发。
5、行业主要经营模式
（1）OEM 模式
OEM 是指 Original Equipment Manufacture（原厂设备生产），在该模式
下，手机生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品
牌进行销售。
（2）EMS 模式
EMS 是指 Electronic Manufacturing Services（电子制造服务），EMS 公
司为手机品牌商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等
环节服务。
（3）IDH 模式
IDH 是指 Independent Design House（独立设计公司），IDH 手机设计公
司仅从事设计研发活动，在取得手机品牌商的订单后，大多通过外协厂商进行委
托加工，然后再销售给品牌手机厂商。
（4）ODM 模式
ODM 是指 Original Design Manufacture（自主设计制造），在该模式下，
产品结构、外观、工艺等均由手机生产商自主开发，由客户下定单后进行生产，
产品以客户的品牌进行销售。
OEM、ODM 和 EMS 三种业务模式都属于电子制造外包业务，业界将其统
称为合约制造服务。
OEM 模式：企业为品牌商提供的仅是产品制造服务（来料加工）；
ODM 模式：企业为品牌商提供的服务包括从市场研究、产品设计开发、原
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材料采购一直到产品制造，业务偏重于产品设计开发（Design）环节、强调研
发能力；
EMS 模式：企业为品牌商提供的服务包括原材料的采购、产品的制造和相
关的物流配送、售后服务等环节，业务偏重于服务（Services）环节、强调价值
服务的。
（5）品牌模式
品牌模式是指手机品牌商建立自有品牌，并通过移动运营商、手机经销商或
者直销渠道等销售渠道推广该品牌的经营模式。根据手机品牌商的研发设计能力
情况，品牌模式又分为具有自主研发设计能力的品牌模式和不具有自主研发设计
能力的品牌模式。
具有自主研发设计能力的品牌模式以海外公司苹果、三星，国内公司华为、
小米、中兴、联想、酷派、TCL 等知名手机品牌商为代表，集研发、设计和品
牌经营于一身，部分还具有一定规模的生产能力，能够凭借公司整体优势获取较
大的市场利润，但该模式要求公司的产品设计经常推陈出新，并需要持续投入大
量资源维持品牌塑造与产品推广，所以此类模式下成功的品牌商通常需要很长时
间的品牌积淀。
不具有自主研发设计能力的品牌模式通常是海外新兴国家的手机品牌商采
取的模式，他们与手机 ODM 厂商合作，由 ODM 厂商完成手机的研发设计、生
产制造等环节，然后以其自有品牌向所在国进行推广。上述手机品牌商虽不具备
研发设计能力，但因从事多年的国际手机品牌代理或手机销售业务，熟悉所在国
的手机用户的消费习惯、消费文化，并建立了覆盖面广、运营有效的营销网络，
从而成为所在国的手机销售的主导力量。
6、行业的周期性、区域性和季节性
由于手机主板、整机等产品均属于消费品，因此其行业周期受宏观经济周期
波动影响较大，宏观经济衰退时，消费者收入减少，未来收入预期降低，对消费
品的需求减少，从而导致行业整体需求减少；宏观经济好转时，消费者收入增加，
未来收入预期提高，对消费品的需求增加，从而导致行业整体需求增加。
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手机行业发展程度与国家经济水平以及科技实力的发展程度密切相关，美国、
西欧、日本等发达国家经济实力较强，通信行业发展早，技术较成熟，然而，中
国、东南亚等经济发展较快的发展中国家，尽管行业发展相对较晚，但发展速度
较快，已成为行业发展的重要驱动力量。
手机行业除受节假日消费者集中消费影响外，并无明显季节性特征。
7、行业上下游行业情况
移动通信行业的技术进步、企业成长及市场扩展等都与上下游行业有着密切
的联系。
行业的上游企业主要提供生产所需的结构物料及电子元器件，如芯片、电阻、
电容、PCB（印制电路板）、黄铜、背胶、电池、摄像头等。结构原材料物件，
国内市场供应充足、质量可以达到标准，且国内采购物流成本较低。电子原材料
物件，主要以香港为集散地，可以进行集中采购和销售。上游行业加工制造能力
决定了原材料或半成品的质量、技术水平和成本。芯片性能的不断研发、精密制
造等电子元器件制造领域的快速发展，均为本行业的发展打下了良好的基础。
行业的下游企业主要为手机品牌厂商，与本行业有着较强的联动性。随着我
国智能手机行业的快速发展，通信产业的不断升级，手机品牌厂商不断推出新的
机型，都直接或间接推动着本行业的发展。
（二）核心竞争力与行业地位分析
1、行业地位
德景电子作为智能移动通讯设备的解决方案提供商，专注于为国内手机品牌
厂商提供全产业链、一站式服务。德景电子从移动通讯终端主板的设计研发起步，
秉承“提前预判、主动研发、为客户提供一站式服务”的理念，其业务已经拓展
为包含研发、设计、加工及生产的智能移动通讯终端全产业链。经过多年的积累，
德景电子已经具备行业领先的产品定义和产品实现能力。
德景电子在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方面
都积累了丰富经验，结合德景电子对移动通讯终端行业的深入研判及供应链的高
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效衔接管理，德景电子研发的产品都能够把握市场先机，得到客户的充分认可，
也逐步树立了其在行业中的地位。由于研发实力突出，产品质量过硬，生产规模
较大，产品交付及时，不同客户的多层次需求的满足度较高，因此为公司赢得了
越来越多客户的青睐，客户的类型也由初期的中小型客户逐步发展延伸至知名度
较高的手机品牌商，公司已经成为手机 ODM 行业的知名企业之一。
2、竞争优势
（1）具有较强的市场预判能力
德景电子具有较强的市场分析和预测能力，原因在于公司凭借移动通讯终端
ODM 制造商在产业链中的独特角色，成为了天然的移动通讯终端产业链的信息
技术集散地。向下：公司能够及时掌握下游供应商（例如芯片制造商）的最新工
艺和技术；向上：公司总结各类手机品牌商的先进设计理念。因此，在对市场进
行充分调研的基础上，公司始终能够提前规划适合市场需求的产品并得到客户的
充分认可，甚至被客户邀请对其产品，市场和销售人员进行讲演和培训。客户采
用德景电子设计的产品能够领先于竞争对手进入市场，从而获得很大的竞争优势。
德景电子深入分析公开市场和运营商定制市场的特点及需求，紧跟潮流，加
上内部优秀的堆叠能力、ID 设计能力，推出的产品在 2013 年及 2014 年分别在
中国移动众多产品中取得第三和第一名的佳绩。在 2014 年中国移动的产品招标
中，通过与手机品牌商的合作，入选四款机型中有两款均为德景电子研发制造。
因此德景电子的产品获得包含国内联想、中兴、TCL 等一流品牌的首肯，并成
功获得当下主流参考平台 MTK 和展讯向其他国内外品牌厂商首推的 ODM 厂商。
（2）拥有雄厚的技术支持和丰富经验的研发团队
德景电子的研发团队前身于 2007 年成立，成员主要来自于原联想公司移动
终端研发团队。因此，德景电子的研发骨干人员平均拥有 12-15 年的移动终端研
发经验。目前，研发团队约 300 人左右，研发部门下分各个研发组别，负责不
同领域的研发工作。德景电子的研发团队能力主要体现于：不仅与芯片厂商长期
合作，进行协同研究，提高芯片的质量、拓展芯片的承载范围、提升芯片的实用
性能；还能够通过后续技术补足芯片的使用缺陷，甚至突破芯片厂商人为设置的
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障碍，提升芯片的使用能力。
德景电子是芯片厂商的阿尔法客户，能够凭借自身技术使产品兼容新款芯片
初期不稳定和 Bug 多的问题，拥有补足新型芯片发挥不稳定的手机研发设计能
力。公司作为 MTK 及展讯的重要合作伙伴，与客户联想、中兴等国内一流品牌
一起首发多款 TD-SCDMA,TD-LTE 产品。
同时，德景电子在移动通讯终端设备主板（即 PCBA）的周边器件设计领域
也拥有雄厚的研发能力。德景电子能够凭借多年的技术积累，不断突破市场现有
芯片的限制，通过搭载周边器件、构建补充系统补足并提高芯片的使用能力，实
现低端芯片用于高端手机的挑战。公司成功集成了国内品牌 PA 厂商 Vanchip 的
3G TD-SCDMA 及 4G TD-LTE 产品的项目非常顺利通过了国内以最严格测试著
称的中国移动入库测试,使国内品牌在德景项目量产成为其推广利器。德景电子
超强的周边功能器件设计能力，在成功实现自己高性价比产品的同时，也为国产
芯片打破国际品牌的垄断地位、吞噬国际品牌市场份额做出了卓越的贡献。
最后，德景电子研发设计团队能够以低于行业平均的研发时间开发为客户开
发产品，为后续新产品抢占市场、先发制人提供有力保障。
（3）稳定的行业地位和众多长期合作伙伴
在客户资源方面：在移动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品
质及维持供货稳定，国内外知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。由于德景
电子出众的研发能力、完整的端到端方案解决能力和出色的供应链整合能力，德
景电子的产品得到了国内众多一线品牌的青睐。客户资源包括联想，中兴，TCL
阿尔卡特，兴飞，海信，海尔，天语等多家重要客户。这些客户的销售区域遍及
全球各个区域，包括中国，亚太，欧洲，美洲等，多区域销售保证了当某个特定
区域的经济出现下滑时不会对公司的整体经营产生重要影响。
在供应商整合方面：德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得公司的
采购与生产形成无缝对接，由此大大降低了德景电子产品的原材料成本和时间成
本，形成销售-采购的良性循环。
严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于德景电子和国
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内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得公司的客户资源稳
定，客户优势较为明显。
（4）产品的质量优势
德景电子的质量方针是“由敏捷设计、优质产品、准时交付、成本优势来达
成客户满意，超越客户期望”。为了更好的执行此质量方针，德景电子于 2012
年通过了 ISO 9001:2008 质量体系认证。公司的产品不仅能达到客户的质量标
准，更能够在客户所有的产品质量排名中位居前列。德景电子的产品拥有行业公
认的质量保证。在以手机品牌商为通道的中国移动手机产品入库申报中，德景电
子的手机入选产品超过申报半数，在后续的中国移动质量发布会中，德景电子凭
借产品质量得到中国移动的肯定，入选为中国移动直接 ODM 供应商。
3、竞争劣势
（1）行业竞争激烈严重压缩利润空间
由于移动通讯终端品牌商的激烈竞争，尤其是价格竞争压缩整个移动通讯终
端产业链的盈利空间，加之移动通讯终端 ODM 制造商之间行业整合后竞争压力
也逐渐加大，以上两个因素造成了近年来各类移动通讯终端品牌盈利空间呈现紧
缩趋势。而作为移动通讯终端 ODM 制造商的利润空间则进一步被缩窄。
（2）没有自主品牌，产品认知度较低
公司一直采用为品牌公司进行 ODM 代工的业务模式，在市场上并未建立自
己的品牌。在竞争激烈的移动通讯终端市场，用户对于品牌认知度的要求越来越
高，品牌的缺失对于公司未来的长期发展是一个障碍。
（3）融资渠道单一，融资成本高
由于德景电子处在快速成长阶段，技术研发、扩大生产以及未来构建自主品
牌所需的投资和扩大产销所需的营运资金的增加都要求公司不断通过自身经营
积累和合理的外部融资取得资金，但由于公司尚未进入资本市场，资本实力的缺
乏和融资渠道的单一束缚了公司的发展速度。公司只有尽快走向资本市场，才能
拥有更加丰富的融资渠道，具备更大的竞争优势。
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4、德景电子发展前景
通过多年技术积累，德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操
作系统、生物识别技术等方面取得了突破性进展。目前，已研发生产出了拥有国
产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。
未来，公司将逐步延伸至高等安全级别的独立云端服务器的搭建、整机拆解
自毁设计的研发、智能家居一键互联安全系统的构造以及基于北斗技术相关应用
程序的开发，为后续安全智能移动终端的研发和生产提供坚实有力的支持。
德景电子将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的
研发，以实现该等技术的有效应用转化，继续推进我国高性能、高品质安全智能
移动终端的自主研发和制造为核心目标，提升公司在安全智能移动终端领域的核
心竞争能力。
同时，为了给特殊行业或家庭普通用户提供人性化、多功能的服务，给智能
安全移动终端产品提供支持，公司未来将致力于开发信息安全数据平台和安全智
能家居服务平台。公司将努力打造值得客户信赖的安全智能数据服务平台。
（三）财务状况分析
1、资产的主要构成分析
（1）资产总体分析
报告期内，德景电子资产情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 11,361.01 13.65% 12,915.83 13.23%
应收票据 10,850.96 13.04% 9,210.23 9.44%
应收账款 29,563.09 35.52% 43,548.63 44.61%
预付款项 852.11 1.02% 708.75 0.73%
其他应收款 419.20 0.50% 4,597.69 4.71%
存货 15,046.29 18.08% 12,344.06 12.65%
其他流动资产 1,819.00 2.19% 2,282.42 2.34%
流动资产合计 69,911.66 84.00% 85,607.60 87.70%
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非流动资产：
投资性房地产 996.43 1.20% 16.86 0.02%
固定资产 9,368.38 11.26% 7,170.09 7.35%
在建工程 - - 2,789.36 2.86%
无形资产 2,263.93 2.72% 1,292.73 1.32%
长期待摊费用 511.58 0.61% 523.65 0.54%
递延所得税资产 176.96 0.21% 215.39 0.22%
非流动资产合计 13,317.28 16.00% 12,008.09 12.30%
资产合计 83,228.94 100.00% 97,615.70 100.00%
报告期内，德景电子的资产以流动性资产为主，流动资产占总资产的比重在
80%以上。
从构成来看，德景电子资产绝大部分为流动资产，2014 年末和 2015 年末
流动资产占总资产比例分别为 87.70%和 84.00%，流动资产中以应收账款、存
货、货币资金、应收票据为其主要构成。
（2）货币资金
2014 年末和 2015 年末，德景电子货币资金余额分别为 12,915.83 万元、
11,361.01 万元，期末货币资金金额保持稳定。
（3）应收票据
2014 年末和 2015 年末，德景电子应收票据余额分别为 9,210.23 万元、
10,850.96 万元。公司应收票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 8,594.60 9,210.23
商业承兑汇票 2,256.36 -
合计 10,850.96 9,210.23
德景电子的应收票据占资产比例较高，主要系与客户的销售结算采用银行承
兑汇票所致。
（4）应收账款
1）应收账款分析
264
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2014 年末和 2015 年末，德景电子应收账款账面价值分别为 43,548.63 万
元和 29,563.09 万元。2015 年末，德景电子应收账款较上年末减少 13,985.54
万元，降幅为 32.12%，主要系因 2015 年销售回款情况较好。
报告期内，德景电子的应收账款回款情况良好，不会存在较大的款项回收风
险。
2）应收账款计提坏账准备的会计政策和估计、账龄分析
德景电子为国内知名手机品牌企业提供手机整机及主板的设计、生产制造及
售后服务等一整套服务。德景电子的客户稳定，规模化程度高，通常能够提供较
为稳定的信用条件。德景电子目前的应收款项坏账准备的计提标准如下：
①单项金额在 100 万元以上或占应收账款余额 10%以上且金额在 100 万元
以下的应收款项单独计提减值准备；
②对于涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项等单项金额虽不重大的应收
款项单项计提坏账准备；
③经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备的。
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1-6 个月 1.00 5.00
7-12 个月 5.00 5.00
1-2 年 20.00 20.00
2-3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
④合并范围内关联方不计提坏账准备
报告期内德景电子的账龄情况：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备
1-6 个月 29,728.65 99.54% 297.29
7-12 个月 138.66 0.46% 6.93
合计 29,867.31 100% 304.22
265
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净额 29,563.09
2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备
1-6 个月 38,111.48 86.15% 381.11
7-12 个月 6,124.49 13.85% 306.22
合计 44,235.97 100% 687.34
净额 43,548.63
德景电子的账龄结构与经营模式、客户结构及合同规定的信用条件相匹配，
并与同行业可比公司相当。因此德景电子的应收账款坏账准备计提方法是恰当的。
（5）其他应收款
德景电子报告期内其他应收款余额：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款余额 419.20 4,597.69
截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子其他应收款中无应收关联方账款的情况，
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（6）存货
2014 年末和 2015 年末，德景电子存货账面价值分别为 12,344.06 万元和
15,046.29 万元。2015 年末，德景电子存货较上年末增加 2,702.23 万元，增幅
为 21.89%，主要系因公司为生产备货采购原材料所致。
德景电子存货构成主要为原材料及委托加工物资，具体情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,306.80 141.42 8,165.37 1,560.21 52.43 1,507.78
低值易耗品 13.13 - 13.13 9.68 - 9.68
库存商品 374.83 16.71 358.12 1,860.73 0.49 1,860.23
委托加工物资 6,596.19 86.53 6,509.66 9,150.81 184.44 8,966.37
合计 15,290.95 244.66 15,046.29 12,581.42 237.36 12,344.06
266
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（7）固定资产
报告期内，德景电子固定资产明细情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
一、账面原值合计 11,380.91 100.00% 8,411.74 100.00%
其中：房屋及建筑物 6,401.43 56.25% 4,109.35 48.85%
机器设备 3,669.63 32.24% 3,090.42 36.74%
运输设备 357.88 3.14% 365.32 4.34%
电子设备 596.39 5.24% 472.73 5.62%
办公设备 355.57 3.12% 373.91 4.45%
二、累计折旧合计 2012.53 100.00% 1,241.65 100.00%
其中：房屋及建筑物 508.22 25.25% 332.33 26.77%
机器设备 941.27 46.77% 565.20 45.52%
运输设备 195.98 9.74% 141.13 11.37%
电子设备 245.76 12.21% 136.54 11.00%
办公设备 121.29 6.03% 66.44 5.35%
三、固定资产账面净值合计 9,368.38 100.00% 7,170.09 100.00%
其中：房屋及建筑物 5,893.21 62.91% 3,777.02 52.68%
机器设备 2,728.36 29.12% 2,525.22 35.22%
运输设备 161.90 1.73% 224.19 3.13%
电子设备 350.63 3.74% 341.90 4.69%
办公设备 234.28 2.50% 301.94 4.29%
从上表可知，德景电子固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备组成，报告
期内，房屋及建筑物和机器设备合计占固定资产账面净值比例分别为 87.90%和
92.03%。
2015 年末，德景电子固定资产较上年末增加 2,198.29 万元，增幅为 30.66%，
主要系因嘉兴研发中心由在建工程转为固定资产所致。
（8）无形资产
2014 年末和 2015 年末，德景电子无形资产账面价值分别为 1,292.73 万元
和 2,263.93 万元。2015 年末，德景电子无形资产较上年末增加 971.20 万元，
增幅为 75.13%，主要系因部分资本化研发支出转入无形资产核算所致。
2、负债的主要构成分析
267
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（1）负债总体分析
报告期内，德景电子负债情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 20,303.36 27.79% 20,352.54 22.90%
应付票据 12,355.39 16.91% 14,686.40 16.53%
应付账款 34,051.13 46.61% 44,361.62 49.92%
预收款项 1,705.75 2.34% 968.63 1.09%
应付职工薪酬 883.40 1.21% 932.35 1.05%
应交税费 1,643.71 2.25% 2,095.95 2.36%
应付利息 23.29 0.03% 37.58 0.04%
应付股利 375.00 0.51% - -
其他应付款 757.72 1.04% 476.70 0.54%
一年内到期的非流动负债 79.57 0.11% 3,999.68 4.50%
流动负债合计 72,178.32 98.81% 87,911.44 98.93%
非流动负债：
递延收益 869.26 1.19% 948.83 1.07%
非流动负债合计 869.26 1.19% 948.83 1.07%
负债合计 73,047.58 100.00% 88,860.27 100.00%
从上表可知，报告期内，德景电子负债规模与公司总资产变化相符。从负债
构成来看，德景电子负债绝大部分为流动负债，2014 年末和 2015 年末流动负
债占总负债比例分别为 98.93%和 98.81%，流动负债中以应付账款、短期借款、
应付票据为其主要构成。
（2）短期借款
2014 年末和 2015 年末，德景电子短期借款占流动负债比例分别为 22.90%
和 27.79%，系因日常经营需要的银行贷款。
（3）应付票据
2014 年末和 2015 年末，德景电子的应付票据分别为 14,686.40 万元和
12,355.39 万元，报告期内保持稳定。
（4）应付账款
268
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2014 年末和 2015 年末，德景电子应付账款分别为 44,361.62 万元和
34,051.13 万元，应付账款在流动负债中占比较大，分别为 50.46%和 47.18%。
公司应付账款主要为原材料采购款。
（5）预收帐款
德景电子预收账款为客户预付前期款项和客户已经支付但尚未具体结算的
项目款项。报告期内德景电子预收账款水平保持稳定，2014 年末和 2015 年末
分别为 968.63 万元和 1705.75 万元，占负债总额的比例为 1.09%和 2.34 %。
3、现金流量分析
报告期内，德景电子现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,583.18 -6,897.75
投资活动产生的现金流量净额 -3,032.51 -3,075.17
筹资活动产生的现金流量净额 -7,270.35 8,224.23
现金及现金等价物净增加额 4,273. 08 -1,753.99
4、资产周转能力分析
（1）报告期内，德景电子应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 3.69 4.21
存货周转率（次） 8.68 10. 68
总资产周转率（次） 1.49 1.56
5、偿债能力分析
（1）报告期内，浙江德景主要偿债能力指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.97 0.97
速动比率（倍） 0.74 0.82
资产负债率 87.77% 91.03%
（2）与同行业公司比较
德景电子及同行业上市公司的偿债能力指标如下：
指标 公司 2014 年 12 月 31 日
269
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深圳市兴飞科技有限公司 0.99
创智信息科技股份有限公司 1.10
闻泰通讯股份有限公司 1.15
流动比率（倍） 智慧海派科技有限公司 1.08
行业平均值 1.08
德景电子 0.97
深圳市兴飞科技有限公司 0.83
创智信息科技股份有限公司 0.88
闻泰通讯股份有限公司 0.71
速动比率（倍） 智慧海派科技有限公司 0.77
行业平均值 0.80
德景电子 0.82
深圳市兴飞科技有限公司 87.83%
创智信息科技股份有限公司 85.25%
闻泰通讯股份有限公司 68.93%
资产负债率 智慧海派科技有限公司 82.49%
行业平均值 81.13%
德景电子 91. 03%
注：同行业公司数据来自相关上市公司所公告的重组报告书。由于相关公司尚未披露
2015 年财务数据，故上表仅列示了同行业公司的 2014 年指标。
（四）盈利能力分析
报告期内，德景电子的经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 134,810.96 129,889.33
营业总成本 130,691.90 126,698.32
其中：营业成本 118,824.63 115,456.76
营业利润 4,132.68 3,202.31
利润总额 4,812.78 4,497.45
净利润 4,484.91 4,408.44
归属于母公司所有者的净利润 4,491.69 4,421.32
德景电子的具体盈利能力分析如下：
1、营业收入构成情况
报告期内，德景电子的营业收入构成情况如下：
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 134,572.34 99.82% 129,871.37 99.99%
其他业务收入 238.61 0.18% 17.96 0.01%
合计 134,810.96 100% 129,889.33 100%
2、主营业务收入及成本分产品类型分析
报告期内，德景电子各产品类型的收入及成本情况如下：
单位：万元
产品 2015 年度 2014 年度
类别 营业收入 占比 营业成本 占比 营业收入 占比 营业成本 占比
ODM
整机 76,713.01 57.01% 68,227.38 57.49% 90,006.11 69.30% 80,647.16 69.85%
主板 41,192.14 30.61% 35,243.67 29.70% 29,257.73 22.53% 25,352.91 21.96%
OEM 8,427.70 6.26% 7,672.43 6.46% 6,760.49 5.21% 5,916.25 5.12%
其他 8,239.49 6.12% 7,538.19 6.35% 3,847.04 2.96% 3,540.35 3.07%
合计 134,572.34 100% 118,681.67 100% 129,871.37 100% 115,456.66 100%
德景电子主要从事智能手机制造、自主安全芯片制造、安全系统研发等技术
开发，经营模式主要为通过 ODM 模式为客户提供移动通讯整机、移动通讯设备
主板等移动通信产品。
从产品分类的销售收入构成来看，德景电子公司主营业务收入由整机、主板、
OEM 和其他通讯设备等四部分构成。2014 年度和 2015 年度，整机收入占主营
业务收入的比例分别为 69.30%和 57.01%，是德景电子的主要收入来源。
2015 年度，德景电子的主板收入较上一年度增加 11,934.40 万元，增幅为
40.79%，主要系因该年度客户的主板业务订单量较大所致。报告期内主板业务
的增长速度高于整机产品，导致 2015 年主板产品的营业收入占比增加。
3、营业毛利和毛利率分析
报告期内，德景电子各产品类型的营业毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品类别
营业毛利 占比 毛利率 营业毛利 占比 毛利率
ODM
271
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
整机 8,485.64 53.40% 11.06% 9,358.96 64.93% 10.40%
主板 5,948.47 37.43% 14.44% 3,904.82 27.09% 13.35%
OEM 755.27 4.75% 8.96% 844.24 5.86% 12.49%
其他 701.30 4.41% 8.51% 306.69 2.13% 7.97%
合计 15,890.67 100.00% 11.81% 14,414.71 100.00% 11.10%
由上表可知，整机和主板生产业务是德景电子毛利的主要来源，最近两年占
公司毛利总额比例在 90%以上。
报告期内，整机和主板产品的毛利率都呈现上升趋势，主要系因公司所生产
的整机和主板产品逐渐由相对低端产品向更高端产品发展，导致单价提高，使得
毛利率有所提升。
4、期间费用分析
报告期内，德景电子的期间费用情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例 比例
销售费用 1,321.37 0.98% 1,160.57 0.89%
管理费用 8,824.59 6.55% 8,278.25 6.37%
财务费用 2,137.23 1.59% 493.81 0.38%
合计 12,283.19 9.11% 9,932.63 7.65%
（1）销售费用
项目 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 212.12 76.95
社保及公积金 23.44 2.11
福利费 120.13 52.94
售后维修费 455.42 638.48
运费费用 198.76 221.39
办公费 17.42 23.32
差旅费 225.73 121.83
业务招待费 50.14 19.98
其他 18.21 3.57
总计 1,321.37 1,160.57
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（2）管理费用
项目 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 1,521.26 1,287.15
社保及公积金 271.15 183.74
福利费 312.24 249.33
办公费 714.68 578.18
保险费 4.96 6.89
租赁费 715.87 461.15
差旅费 383.17 290.92
业务招待费 131.39 96.26
中介机构费 143.59 65.81
折旧与摊销 423.31 253.26
税费 272.20 316.20
研发费 3,852.81 4,356.98
其他 77.94 132.39
合计 8,824.59 8,278.25
（2）财务费用
项目 2015 年度 2014 年度
利息支出 786.88 880.16
减：利息收入 234.03 575.53
汇兑损益 1,451.55 52.63
手续费 132.82 136.55
合计 2,137.23 493.81
德景电子的期间费用以管理费用为主，报告期内期间费用率较为稳定。2015
年期间费用率略有增加，主要系因汇率波动导致公司产生汇兑损失所致。
德景电子的销售费用主要由售后维修费、差旅费、职工薪酬等构成。报告期
内，德景电子的销售费用占营业收入的比例分别为 0.89%和 0.98%。
德景电子的管理费用主要由研发费、职工薪酬、租赁费、办公费等构成。报
告期内，德景电子的管理费用占营业收入的比例分别为 6.37%和 6.55%。
德景电子的财务费用主要由汇兑损益及利息支出所产生。报告期内，德景电
273
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子的财务费用占营业收入的比例分别为 0.38%和 1.59%。
5、资产减值损失
报告期内，德景电子的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
坏账损失 -559.79 683.91
存货跌价损失 7.30 197.37
合计 -552.49 881.28
2014 年度和 2015 年度，德景电子资产减值损失分别为 881.28 万元和
-552.49 万元，主要系因坏账准备的计提及转回所产生。
6、投资收益
报告期内，德景电子于 2014 年度和 2015 年度分别产生理财产品投资收益
11.29 万元和 13.61 万元。除此之外，未产生其他投资收益。
7、营业外收入和支出
报告期内，德景电子的营业外收支明细如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业外收入：
非流动资产处置利得合计 20.56 7.84
其中：固定资产处置利得 20.56 7.84
政府补助 712.10 900.81
税收返还 124.68 359.91
其他 30.01 91.70
合计 887.36 1,360.26
占利润总额比例 18.44% 30.25%
8、非经常性损益情况
报告期内，德景电子的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，具体
明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
计入当期损益的政府补助 712.10 900.81
委托他人投资或管理资产的损益 13.61 11.29
274
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -46.71 386.50
小计 693.72 1,306.43
减：所得税费用 104.72 196.56
少数股东损益 -0.74 -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 589.74 1,109.87
三、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司最近一年备考合并财务报
表的各类资产金额及其与实际报表金额的对比情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
流动资产：
货币资金 14,063.16 20.19% 25,424.17 10.67% 11,361.01 80.79%
应收票据 30.00 0.04% 10,880.96 4.57% 10,850.96 36169.87%
应收账款 4,023.58 5.78% 33,586.67 14.10% 29,563.09 734.75%
预付款项 6,339.02 9.10% 7,191.13 3.02% 852.11 13.44%
其他应收款 310.43 0.45% 729.63 0.31% 419.20 135.04%
存货 12,806.47 18.39% 27,852.76 11.69% 15,046.29 117.49%
其他流动资产 12,837.76 18.43% 14,656.76 6.15% 1,819.00 14.17%
流动资产合计 50,410.42 72.38% 120,322.08 50.51% 69,911.66 138.68%
非流动资产： -
投资性房地产 3,102.04 4.45% 4,098.46 1.72% 996.43 32.12%
固定资产 12,009.26 17.24% 21,377.65 8.97% 9,368.38 78.01%
无形资产 39.78 0.06% 2,303.71 0.97% 2,263.93 5691.81%
商誉 - - 85,329.64 35.82% 85,329.64 -
长期待摊费用 2,032.75 2.92% 2,544.33 1.07% 511.58 25.17%
递延所得税资 2,049.91 2.94% 2,226.87 0.93% 176.96 8.63%
产
非流动资产合 19,233.74 27.62% 117,880.67 49.49% 98,646.93 512.88%
计
资产总计 69,644.16 100.00% 238,202.75 100.00% 168,558.59 242.03%
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考合并财务报表的总资产为
168,558.59 万元，其中流动资产占总资产的比重为 50.51%，非流动资产占总资
275
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产比重为 49.49%。本次交易完成后，上市公司总资产规模将提高 242.03%，流
动资产将增加 138.68%，非流动资产将增加 512.88%，公司整体资产实力将有
所提升。
2、负债结构分析
假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司最近一年备考合并财务报
表的各类负债金额及其与实际报表金额的对比情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
流动负债：
短期借款 - - 20,303.36 17.51% 20,303.36 -
应付票据 15,193.70 46.16% 27,549.09 23.76% 12,355.39 81.32%
应付账款 10,669.70 32.42% 44,720.83 38.57% 34,051.13 319.14%
预收款项 1,013.27 3.08% 2,719.02 2.34% 1,705.75 168.34%
应付职工薪酬 894.88 2.72% 1,778.28 1.53% 883.40 98.72%
应交税费 386.00 1.17% 2,029.72 1.75% 1,643.71 425.83%
应付利息 - - 23.29 0.02% 23.29 -
应付股利 88.19 0.27% 463.19 0.40% 375.00 425.20%
其他应付款 3,986.43 12.11% 14,744.15 12.71% 10,757.72 269.86%
一年内到期的非
- - 79.57 0.07% 79.57 -
流动负债
其他流动负债 682.01 2.07% 682.01 0.59% 0.00 -
流动负债合计 32,914.20 100.00% 115,092.52 99.25% 82,178.32 249.67%
非流动负债：
递延收益 - - 869.26 0.75% 869.26 -
非流动负债合计 - - 869.26 0.75% 869.26 -
负债合计 32,914.20 100.00% 115,961.78 100.00% 83,047.58 252.32%
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考合并财务报表负债总额为 83,047.58
万元，其中，流动负债合计为 82,178.32 万元，占负债总额的 99.25%，流动负
债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。
本次交易完成后，上市公司流动负债及非流动负债比例基本维持稳定，整体
负债规模增加 252.32%，主要系流动负债增加。
3、偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日
276
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实际数据 备考数据
流动比率（倍） 1.53 1.05
速动比率（倍） 0.89 0.72
资产负债率 47.26% 48.68%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有提高，流动比率、速动比率均
略有降低，偿债能力有所下降。
4、资产周转能力分析
2015 年度
项目
实际数据 备考数据
应收账款周转率（次） 22.22 5.50
存货周转率（次） 7.34 8.10
总资产周转率（次） 1.33 0.92
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、总资产周转率有所下降，存
货周转率有所提高。
4、财务安全性分析
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为 48.68%，
流动比率为 1.05、速动比率为 0.72，整体偿债能力和抗风险能力较强。根据备
考合并财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金 25,424.17
元，占资产总额的 10.67%，短期借款余额为 20,303.36 万元，账面资金能完全
覆盖短期债务，不会对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司备考合并利润表的金额及
其与实际报表金额的对比情况如下：
单位：万元
2015 年度
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
一、营业总收入 87,989.40 100.00% 222,800.36 100.00% 134,810.96 153.21%
其中：营业收入 87,989.40 100.00% 222,800.36 100.00% 134,810.96 153.21%
二、营业总成本 86,046.81 97.79% - - -
277
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其中：营业成本 76,479.63 86.92% 195,304.26 87.66% 118,824.63 155.37%
营业税金及附加 426.96 0.49% 563.52 0.25% 136.56 31.98%
销售费用 5,404.30 6.14% 6,725.67 3.02% 1,321.37 24.45%
管理费用 3,758.69 4.27% 12,583.27 5.65% 8,824.59 234.78%
财务费用 74.64 0.08% 2,211.86 0.99% 2,137.23 2863.56%
资产减值损失 -97.41 -0.11% -649.89 -0.29% -552.48 567.17%
加：公允价值变
- - - - - -
动收益
投资收益 1,027.17 1.17% 1,040.78 0.47% 13.61 1.33%
三、营业利润 2,969.77 3.38% 7,102.44 3.19% 4,132.68 139.16%
加：营业外收入 204.66 0.23% 1,092.02 0.49% 887.36 433.58%
其中：非流动资
0.21 0.00% 20.77 0.01% 20.56 9888.57%
产处置利得
减：营业外支出 7.23 0.01% 214.48 0.10% 207.25 2866.58%
其中：非流动资
0.41 0.00% 6.26 0.00% 5.85 1427.86%
产处置损失
四、利润总额 3,167.19 3.60% 7,979.97 3.58% 4,812.78 151.96%
减：所得税费用 826.31 0.94% 1,154.19 0.52% 327.87 39.68%
五、净利润 2,340.88 2.66% 6,825.79 3.06% 4,484.91 191.59%
归属于母公司所
2,340.88 2.66% 6,832.57 3.07% 4,491.69 191.88%
有者的净利润
少数股东损益 - - -6.78 0.00% -6.78 -
本次交易完成后，上市公司的营业收入将增加 134,810.96 万元，归属于母
公司所有者的净利润将增加 4,484.91 万元，盈利能力将得到显著提升。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
2015 年度
项目
实际数据 备考数据
毛利率 13.08% 12.34%
净利率 2.66% 3.06%
净资产收益率 6.54% 5.67%
每股收益（元/股） 0.0927 0.22
本次交易完成后，上市公司的净资产收益率和每股收益有所增加，本次交易
有利于提升上市公司盈利能力。
3、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
假若本次交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，上市公司截至 2015 年 12
月 31 日的合并财务报表将形成 85,329.64 万元的商誉。根据《企业会计准则》，
278
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上市公司应当在每年年度终了时对商誉进行减值测试，若发生减值，减值部分将
计入当期资产减值损失且不得转回，从而影响上市公司合并报表的净利润。
（三）本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成前，上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易完成后，
上市公司将主要经营智能移动通讯设备业务。上市公司将继承德景电子的竞争优
势和劣势。德景电子的竞争优势和劣势请参见本节“二、对交易标的行业特点和
经营情况的讨论与分析/（二）核心竞争力与行业地位分析”。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易前上市公司的主营业务为家电零售业务。上市公司后续将择机出售
家电零售资产，上市公司主营业务将变更为智能移动通讯终端的研发、设计、加
工及生产，加之本次重组募集配套资金将重点投向拟购买资产德景电子的研发能
力、生产创新能力及营销渠道建设和自主品牌推广等项目，以推进德景电子的战
略转型及发展，上市公司的盈利能力及发展空间将因此得到有效提升，本次重组
有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
通过本次交易，三联商社向智能移动通讯终端产业转型，将专注于自主可控、
信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续计划从上市公司进
行剥离。家电业务置出尚未形成具体的计划，其置出时间、置出范围、交易形式、
交易对方均未确定。三联商社拟通过本次交易及后续家电业务资产的置出，解决
上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题，有利于上市公司的发
展。上市公司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。
2、本次交易完成后上市公司的经营发展战略
1）构建“互联网+”时代的移动信息安全产业生态圈
279
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上市公司希望通过本次交易，充分融合交易各方的资源和优势，以持续的技
术创新能力和敏锐的市场洞察能力，积极构建并不断扩大全新的移动信息安全产
业生态圈，以产权为纽带携手上游供应商渠道、下游销售渠道，实现德景电子的
技术升级及战略转型，提升产业创新能力，引领“互联网+”时代移动信息安全
生产行业标准的制定，并加快推进国家产业发展战略。
因此，本次交易是公司整合手机配件供应商、整机制造商、渠道销售商等产
业链上下游资源，积极布局国产安全手机、构建移动信息安全产业生态圈的重要
举措。
2）打造具有自主知识产权的安全智能移动终端一体化产业链
本次交易有助于三联商社以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安
全智能服务体系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位
的服务。
本次交易完成后，利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结合芯
片核心技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，公司将全力打造符合不同
行业、不同用户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基础打
造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将以标的资产为基础，构建“互联网+”时代的
移动信息安全产业生态圈，打造上市公司具有自主知识产权的安全智能移动终端
一体化产业链，全面实现上市公司的产业战略转型。
鉴于上市公司与德景电子在业务、市场、客户、销售渠道等方面存在差异，
上市公司将拟定对德景电子相应的业务管理模式，以确保交易完成后德景电子的
正常运营。
（1）对德景电子治理结构的整合
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在。在业绩承诺期内，上市公司保持德景电子现有管理层的稳定。
280
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公司将加强对德景电子的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合
法权益，促进公司规范运作和健康发展。
（2）对德景电子财务管理的整合
公司将对德景电子的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体
系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调
度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降
低资金成本；委派经验丰富的财务人员对德景电子的日常财务活动、预算执行情
况重大事件进行监管；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将德景电子
纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（3）对德景电子经营及投资决策的整合
本次交易完成后，德景电子的经营及发展规划应服从和服务于母公司三联商
社的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。德
景电子应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，
投资决策必须制度化、程序化。
（4）经营管理团队的整合
为确保并购后德景电子原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势
的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对德
景电子授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，
并为其业务拓展提供充分的支持，为德景电子调动上市公司资源提供充分和顺畅
的保障。
4、业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应
的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面
的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。
（1）上市公司对新进行业管理能力不足的风险
281
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本次交易完成后，上市公司将会进入全新的行业，对上市公司原有管理能力
形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源
管理、信息披露等方面对德景电子进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要
求，则存在因上市公司管理能力不足而导致重组效果不如预期的风险。针对此风
险，上市公司将在尽可能利用德景电子原有财务、法律、人力资源管理等机构人
员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部
控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积
极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
（2）德景电子核心管理人员离职对德景电子业务经营造成的风险
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核
心技术骨干的稳定，但仍然存在上市公司对德景电子不能有效管控，德景电子生
产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。另一方面，上市公司与德景电子
需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能
会对德景电子的生产经营产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与国美电器之全资子公司国美电器有限公司在山东市
场存在同业竞争。国美电器有限公司已于 2011 年 6 月 28 日作出承诺，承诺将
在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问
题。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制造。
本次交易完成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与控股股东、实
际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子与控股股
东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新增
同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底
解决同业竞争问题。
282
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为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免实际控制人控制的
其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司实际控制人黄光裕、
上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资出具了关于避
免同业竞争的承诺函。此外，本次交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫，募集资
金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零
售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司实际控制人黄光裕，上市公司控股股
东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资，本次交易对方沙翔、于正刚和
嘉兴久禄鑫，募集资金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺，有利于保
护上市公司及广大中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符
合市场定价原则。本次重组募集配套资金认购对象包括上市公司实际控制人控制
的公司国美控股、三边贸易，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
本次交易完成后，由于德景电子进入上市公司导致上市公司合并范围及主营
业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，上市公司实际控制人黄光裕、上市公司控股股东龙脊岛、
控股股东之一致行动人战圣投资，交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫，募集资
金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份及支付现金购
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买资产的股份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发
行数量 6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股将由 25,252.38 万
股变更为 38,219.58 万股，社会公众股东合计持股不低于上市公司总股本的 25%，
上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股
票上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
（五）本次交易完成后对上市公司财务指标及非财务指标的影响
1、本次收购完成前后盈利能力指标分析
2015 年度
项目
实际数据 备考数据
毛利率 13.08% 12.34%
净利率 2.66% 3.06%
净资产收益率 6.54% 5.67%
每股收益（元/股） 0.0927 0.22
本次交易完成后，上市公司的净资产收益率和每股收益有所增加，本次交易
有利于提升上市公司盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
除本次募集配套资金募投项目外，本次交易完成后上市公司暂无未来资本性
支出的计划。
3、职工安置方案对上市公司的影响
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本次交易后，德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德
景电子将继续履行与其员工的劳动合同，因此本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司
损益无显著影响。
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第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
大华会计师对德景电子编制的 2014 年度、2015 年度财务报表及附注进行
了审计，并出具了大华审字[2016]001075 号《审计报告》，大华会计师认为：
德景电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德
景电子 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、
2015 年度的经营成果和现金流量。
德景电子经审计的 2014 年度、2015 年度财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 11,361.01 12,915.83
应收票据 10,850.96 9,210.23
应收账款 29,563.09 43,548.63
预付款项 852.11 708.75
其他应收款 419.20 4,597.69
存货 15,046.29 12,344.06
其他流动资产 1,819.00 2,282.42
流动资产合计 69,911.66 85,607.60
非流动资产：
投资性房地产 996.43 16.86
固定资产 9,368.38 7,170.09
在建工程 - 2,789.36
无形资产 2,263.93 1,292.73
开发支出 -
长期待摊费用 511.58 523.65
递延所得税资产 176.96 215.39
非流动资产合计 13,317.28 12,008.09
资产总计 83,228.94 97,615.70
流动负债：
短期借款 20,303.36 20,352.54
应付票据 12,355.39 14,686.40
286
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应付账款 34,051.13 44,361.62
预收款项 1,705.75 968.63
应付职工薪酬 883.40 932.35
应交税费 1,643.71 2,095.95
应付利息 23.29 37.58
应付股利 375.00 -
其他应付款 757.72 476.70
一年内到期的非流动负债 79.57 3,999.68
流动负债合计 72,178.32 87,911.44
非流动负债：
递延收益 869.26 948.83
非流动负债合计 869.26 948.83
负债合计 73,047.58 88,860.27
股本 7,000.00 7,000.00
其他综合收益 118.03 -322.99
盈余公积 821.27 484.16
未分配利润 2,140.67 1,486.09
归属于母公司股东权益合计 10,079.97 8,647.26
少数股东权益 101.39 108.17
股东权益合计 10,181.36 8,755.43
负债和股东权益总计 83,228.94 97,615.70
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 134,810.96 129,889.33
减：营业成本 118,824.63 115,456.76
营业税金及附加 136.57 427.65
销售费用 1,321.37 1,160.57
管理费用 8,824.59 8,278.25
财务费用 2,137.23 493.81
资产减值损失 -552.49 881.28
二、营业利润(损失以“-”号填列） 4,132.68 3,202.31
加：营业外收入 887.36 1,360.26
减：营业外支出 207.25 65.12
三、利润总额(损失以“-”号填列） 4,812.78 4,497.45
减：所得税费用 327.87 89.01
四、净利润(损失以“-”号填列） 4,484.91 4,408.44
归属于母公司股东的净利润 4,491.69 4,421.32
少数股东损益 -6.78 -12.88
五、每股收益（元）
287
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
基本每股收益 0.64 0.63
稀释每股收益 0.64 0.63
六、综合收益总额 4,925.94 4,051.67
归属于母公司股东的综合收益总额 4,932.71 4,064.55
归属于少数股东的综合收益总额 -6.78 -12.88
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 151,552.89 102,205.76
收到的税费返还 139.39 699.13
收到其他与经营活动有关的现金 7,593.89 7,702.04
经营活动现金流入小计 159,286.16 110,606.93
购买商品、接受劳务支付的现金 123,931.57 96,981.28
支付给职工以及为职工支付的现金 10,181.32 6,581.84
支付的各项税费 3,280.64 2,847.24
支付其他与经营活动有关的现金 7,309.45 11,094.32
经营活动现金流出小计 144,702.98 117,504.68
经营活动产生的现金流量净额 14,583.18 -6,897.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 8,360.00 5,011.00
取得投资收益收到的现金 13.61 11.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 310.61 10.50
的现金净额
投资活动现金流入小计 8,684.22 5,032.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 3,356.73 2,896.94
的现金
投资支付的现金 8,360.00 5,211.00
投资活动现金流出小计 11,716.73 8,107.94
投资活动产生的现金流量净额 -3,032.51 -3,075.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 98.00
取得借款收到的现金 54,030.08 41,393.55
筹资活动现金流入小计 54,030.08 41,491.55
偿还债务支付的现金 57,999.26 32,387.24
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,301.18 880.07
筹资活动现金流出小计 61,300.43 33,267.32
筹资活动产生的现金流量净额 -7,270.35 8,224.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7.24 -5.30
五、现金及现金等价物净增加额 4,273.08 -1,753.99
288
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
加：年初现金及现金等价物余额 2,740.23 4,494.22
六、期末现金及现金等价物余额 7,013.31 2,740.23
二、上市公司备考合并财务报表
大华会计师对备考财务报表进行了审核，并出具了大华审字[2016]001076
号《备考合并财务报表审计报告》。本备考合并财务报表系假设本次重大资产重
组已于 2015 年 12 月 31 日（以下简称“合并基准日”）完成，即于合并基准日，
三联商社已收购德景电子 100%股权。依据合并基准日的股权架构，以经大华会
计师审计的德景电子及三联商社本报告期间的财务报表为基础编制了备考财务
报表。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 25,424.17 22,863.59
应收票据 10,880.96 9,210.23
应收账款 33,586.67 47,445.50
预付款项 7,191.13 2,447.32
应收利息 - -
其他应收款 729.63 4,938.70
存货 27,852.76 20,365.10
其他流动资产 14,656.76 23,546.39
流动资产合计 120,322.08 130,816.82
非流动资产： - -
投资性房地产 4,098.46 3,233.79
固定资产 21,377.65 19,440.15
在建工程 - 2,789.36
无形资产 2,303.71 1,343.04
商誉 85,329.64 85,329.64
长期待摊费用 2,544.33 829.45
递延所得税资产 2,226.87 2,297.45
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 117,880.67 115,262.89
资产总计 238,202.75 246,079.71
流动负债： - -
289
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
短期借款 20,303.36 20,352.54
应付票据 27,549.09 26,339.96
应付账款 44,720.83 54,777.54
预收款项 2,719.02 1,721.74
应付职工薪酬 1,778.28 1,756.49
应交税费 2,029.72 3,121.15
应付利息 23.29 37.58
应付股利 463.19 88.00
其他应付款 14,744.15 12,854.28
一年内到期的非流动负债 79.57 3,999.68
其他流动负债 682.01 612.22
流动负债合计 115,092.52 125,661.17
非流动负债： - -
长期借款 - -
长期应付款 - -
预计负债 - 490.50
递延收益 869.26 948.83
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 869.26 1,439.33
负债合计 115,961.78 127,100.50
股东权益： - -
股本 31,354.59 31,354.59
资本公积 78,405.74 78,405.74
其他综合收益 118.03 -322.99
盈余公积 2,733.79 2,506.87
未分配利润 9,527.43 6,926.83
归属于母公司股东权益合计 122,139.58 118,871.04
少数股东权益 101.39 108.17
股东权益合计 122,240.97 118,979.20
负债和股东权益总计 238,202.75 246,079.71
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度
一、营业收入 222,800.36
减：营业成本 195,304.26
营业税金及附加 563.52
销售费用 6,725.67
管理费用 12,583.27
财务费用 2,211.86
资产减值损失 -649.89
290
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
投资收益（损失以“-”号填列） 1,040.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,102.44
加：营业外收入 1,092.02
减：营业外支出 214.48
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,979.97
减：所得税费用 1,154.19
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,825.79
归属于母公司所有者的净利润 6,832.57
少数股东损益 -6.78
五、每股收益： 0
（一）基本每股收益 0.2179
（二）稀释每股收益 0.2179
六、其他综合收益的税后净额 118.03
七、综合收益总额 6,943.82
归属于母公司所有者的综合收益总额 6,950.60
归属于少数股东的综合收益总额 -6.78
三、德景电子盈利预测审核报告
（一）预测净利润情况
三联商社股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、
嘉兴久禄鑫持有的德景电子 100%股权。本次交易德景电子 100%股权的评估值
约为 93,261 万元。上市公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%股权交易
价格为 90,000 万元，其中现金对价为 10,000 万元。本次发行股份及支付现金
购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子 100%股权。本次交易对方在已与三
联商社签订的《盈利补偿协议》中承诺 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分
别不低于人民币 6000 万元、8000 万元及 1 亿元。
（二）盈利预测编制基础
德景电子声称，预测净利润以公司 2013 年度，2014 年度实际营业绩和 2015
年度预计经营业绩为基础，根据公司发展战略及 2016-2018 年度的年度经营计
划，本着谨慎性原则，经过分析研究而预测的。该预测净利润未考虑不确定的非
经营性项目对公司获利能力的影响。编制预测净利润时采用的会计政策和会计估
291
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与
公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（三）盈利预测基本假设
1、公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和公司所在地区的社会经济环
境仍如现实状况，无重大变化；
2、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重变
化；
3、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正
常范围内波动；
4、公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
5、公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
6、公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的
不利影响；
7、公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
8、公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技
术进步而面临减值和淘汰；
9、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公
司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（四）盈利预测表
项目 2016年预测数
一、营业总收入 158,391.60
其中：营业收入 158,391.60
二、营业总成本 151,644.07
其中：营业成本 134,810.28
营业税金及附加 448.22
292
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
销售费用 4,910.77
管理费用 9,475.87
财务费用 1,461.80
资产减值损失 537.13
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
汇兑收益 -
三、营业利润 6,747.53
加：营业外收入 -
其中：非流动资产处置利得 -
减：营业外支出 -
其中：非流动资产处置损失 -
四、利润总额 6,747.53
减：所得税费用 693.72
五、净利润 6,053.81
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 -
归属于母公司所有者的净利润 5,988.21
少数股东损益 65.60
293
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与国美电器之全资子公司国美电器有限公司在山东市
场存在同业竞争。国美电器有限公司已于 2011 年 6 月 28 日作出承诺，承诺将
在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问
题。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制造。
本次交易完成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与控股股东、实
际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子与控股股
东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新增
同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底
解决同业竞争的问题。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免实际控制人控制的
其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司实际控制人黄光裕、
上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资出具了关于避
免同业竞争的承诺函。此外，本次交易的交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫，
募集资金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零
售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司实际控制人黄光裕、上市公司控股股
东山东龙脊岛和控股股东之一致行动人战圣投资已出具了关于避免同业竞争的
承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
294
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次重组募集配套资金认购对象包括上市公司实际控制人控制的公司国美
控股、三边贸易，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
根据上市公司年报，上市公司与关联方之间的关于采购商品、签订《框架购
货协议》及《框架供货协议》、关联租赁等关联交易，均是基于公平的市场价格
定价。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
（三）报告期内德景电子的关联交易情况
1、向关联方销售商品或提供劳务
单位：万元
2015 年度 2014 年度
关联方名称 交易内容
金额 金额
Leadtek Ltd 销售主板 -- 456.38
2、向关联方购买商品或接受劳务
单位：万元
2015 年度 2014 年度
关联方名称 交易内容
金额 金额
上海德曳贸易有限公
委外研发 370.00 1,085.66
司
3、关联方资金拆借
（1）报告期内向关联方拆入及偿还资金情况如下：
单位：万元
关联方 拆入金额 偿还金额 起始日 到期日
于正刚 2,000.00 2,000.00 2014.04.30 2014.11.18
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（2）报告期内向关联方拆出及偿还资金情况如下：
单位：万元
关联方 拆出金额 偿还金额 起始日 到期日
沙翔 10.00 10.00 2014.02.28 2015.12.28
于正刚 1,000.00 1,000.00 2014.04.25 2014.11.25
于正刚 200.00 200.00 2015.02.15 2015.02.26
4、关联方往来款余额
（1）其他应收款
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
上海德曳贸易有限公司 -- -- 315.65 16.42
（2）应付账款
单位：万元
关联方名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
Leadtek Ltd -- 109.31
5、关联方担保
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 合同编号 已经履行
完毕
8,000.00 Z638047999
于正刚、沙翔 2012.11.09 2014.11.8 是
2012233
Z638047999
于正刚、沙翔 10,000.00 2013.07.02 2015.07.01 是
2013155
2013 年 ZG
于正刚 3,500.00 2013.09..25 2016.09.24 （保）字 0075 否
号
上海德曳贸 Z638047999
30,000,000.00 2014.07.07 2017.12.31 否
易有限公司 2014164
Z638047999
于正刚、沙翔 11,000.00 2015.06.23 2018.06.23 否
2015113
沙翔 1,557.90 2015.07.02 2016.07.02 209D150152 否
合计 37,057.90
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）本次交易完成后，上市公司关联交易情况
本次交易完成后，由于德景电子进入上市公司导致上市公司合并范围及主营
业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。本次交易完成
后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和
细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，上市公司实际控制人黄光裕、上市公司控股股东龙脊岛、
控股股东之一致行动人战圣投资、交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫，募集资
金认购方国美控股、三边贸易均出具了相关承诺。
297
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议
通过本次交易方案；获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；中国证监
会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的德景电子 100%股权评估值为 93,261 万元。标的资产的评估
值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
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根据《利润补偿协议》，交易对方承诺德景电子 2016 年、2017 年及 2018
年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元及
10,000 万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇
宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺
无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保
障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来德景电子在被上市公
司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买标的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债
表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当
期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影
响，提请投资者注意。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向国美控股、紫光展锐和三边贸易 3 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集资金总额不超过 90,000 万元，用于嘉兴研发中心项目、
嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销
渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等。募集配套资金事项尚需获得中国证
监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组现金对价的及时支付、
导致募投项目进度延误等，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
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造业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）政策风险
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持
的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息
产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改
委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通
信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获
得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策
的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对德景电子产品的需求增长也可能相应
放缓，从而对德景电子的销售带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关 ODM 厂商众多，彼此之间竞争与合
作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，
会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍
为竞争关系居多。德景电子凭借优秀的技术研发、成本控制及质量保证能力在市
场竞争中成为移动通讯设备制造领域的重要力量。
未来，德景电子如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等
方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争力，
将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
（三）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务。若上市公司的管理能力不能有效适应智能移动通讯终端设备研发、制造
业务的需要，可能会对德景电子的业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的
业绩水平。
（四）业务整合及经营管理调整风险
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本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务，随着后续家电零售资产的置出，上市公司的主营业务将发生重大变更。
鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完
善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核
心技术骨干的稳定，但仍然存在上市公司对德景电子不能有效管控，德景电子生
产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。另一方面，上市公司与德景电子
需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能
会对德景电子的生产经营产生不利影响。
（五）核心零部件供应渠道单一的风险
德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技子公司）拥有长期合作关系，
目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品的合
作开发等方面具有极大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供应）、
应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新品研发
周期。德景电子目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的产品，在
零部件供应方面对展讯通信存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或
者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，具
有一定的风险。
（六）外协加工的风险
报告期内，德景电子的现有产能不足以覆盖行业波峰期的所有客户订单，部
分产品是通过外协工厂生产。经过多年发展，德景电子逐步完善了外协生产体系，
建立了以《生产管理制度》为核心的管理制度体系，对外协厂商的选择、评价与
考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完善的管理机制，使得外协厂商生
产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保证，确保外协厂商能够按期保质
保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动通讯终端产品的技术更新，在不
改变德景电子现有生产模式的情况下，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满
足德景电子的订单需要，则会给德景电子的经营和业务发展带来重大不利影响。
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（七）客户流失风险
德景电子在整机和主板的设计、生产和成本控制等方面拥有较强的竞争优势，
高性价比的产品获得了众多客户的认可，与国内知名移动通信设备品牌商保持较
为稳固的合作关系，未来若德景电子的技术进步与制造能力不能满足客户的需求，
可能会出现现有客户逐渐流失的风险。
（八）核心人才流失风险
智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术
人员。德景电子的管理团队和核心人员均在通讯行业从业多年，具有较强的产品
开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道
资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是德景电子历史上取得成功的关键因
素之一。若德景电子的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技
术人才，则将对公司经营造成不利影响。
为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》中约定了德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变
化，德景电子将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对德
景电子人员稳定性的影响。其次，德景电子未来在人才选聘、激励机制、考核机
制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选
拔等手段，吸引更多优秀的人才。
（九）税收政策风险
2013 年至 2015 年，德景电子执行 15%所得税优惠税率。尽管德景电子的
经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未
来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致德景电子无法持续获得
税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十）配套募集资金投资项目的风险
本次交易的配套募集资金主要用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中
心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金
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对价和补充流动资金等项目，公司对配套募集资金投资项目的可行性分析是基于
当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研
究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素
导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，进而对公司的
经营业绩产生一定影响的风险。
（十一）专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及业
务定位的差异，目前，包括德景电子在内的绝大多数国内厂商主要从事应用性技
术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的
研发。由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因此在应
用性技术层面，德景电子无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
在底层软硬件技术层面，标准专利大多数掌握在芯片厂商及上游生产厂商。
通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第
三方所有专利。因此德景电子虽然已从展讯通信获得相关产品平台的授权，但仍
存在未获授权情况下使用第三方标准专利的风险。
在智能操作系统层面，德景电子产品目前使用的是免费、开放的 Android 系
统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也面临着专利侵权的风险。
在应用性技术层面，德景电子立足于自主研发，具备突出的应用性技术创新
能力。目前绝大部分应用性技术均为德景电子通过自主研发取得，在研发、设计、
生产过程中采取了较为完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权的侵害，
对部分专利技术，德景电子已根据相关技术授权合同在遵循公平、合理、非歧视
原则的前提下支付了专利许可费。但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重
点，专利众多，因此在应用性技术层面，德景电子亦无法完全排除侵犯第三方专
利的风险。
截至本重组报告书出具日，德景电子未因任何专利侵权事项受到第三方的起
诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。发
行股份及支付现金购买资产交易对方已作出承诺，因交割日前的侵权行为（无论
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是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）而产生的赔偿责任以及其他交割日前
的事项导致的交割日后由德景电子承担的负债，交易对方将全额承担该补缴、被
处罚或被追索的支出及费用。
（十二）应收账款回收风险
近年来，德景电子的市场不断向大客户拓展，鉴于此类客户总体规模较大、
知名度较高、品牌信誉度较好，德景电子为其提供 ODM 服务时会给予其一定的
账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然此类客户信誉良好，无故拖
欠货款情况发生概率较小，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重
大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，德景电
子对其的应收账款亦存在不能回收风险。
（十三）外汇结算的风险
报告期内，德景电子的供应商覆盖国内外市场，其中部分原材料从海外采购，
海外原材料采购以多以美元、欧元等外币进行结算。目前我国人民币实行有管理
的浮动汇率制度，汇率波动会导致德景电子产生汇兑损益。因此，随着德景电子
产能的进一步提升，若未来德景电子进口采购业务增长，将可能会因汇率波动而
使德景电子产生较大的汇兑损失。
（十四）盈利预测无法实现的风险
本次交易对标的德景电子报告期内的盈利情况及本次重大资产重组后的盈
利情况进行了盈利预测，大华会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了
审核报告。但由于本次交易后，上市公司的主营业务发生变化，上市公司的经营
情况存在一定的不确定性因素，还可能出现会对上市公司的盈利状况造成影响的
其他因素。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能
出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后上市公司的负债结构如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
总资产（万元） 69,644.16 238,202.75 63,134.37 246,079.71
总负债（万元） 32,914.20 115,961.78 28,240.23 127,100.50
资产负债率（合并） 47.26% 48.68% 44.73% 51.65%
本次交易前后，上市公司资产负债率保持合理水平。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司在最近 12 个月内未发生重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
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本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变
动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独
立、机构独立。本次交易完成后，为了保证本次交易完成后上市公司在人员、机
构、财务、资产及业务上的持续独立，上市公司实际控制人黄光裕、控股股东山
东龙脊岛建设有限公司、控股股东之一致行动人北京战圣投资有限公司，募集资
金认购方国美控股、三边贸易承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领
薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
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（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。
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如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进
行赔偿。”
五、关于公司利润分配政策
2016 年 2 月 24 日，上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《三
联商社股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》（尚需提交公司
股东大会审议），对本次重组完成后上市公司未来三年的股东回报进行了安排，
具体如下：
“为完善和健全三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，结合《公司章程》有关内容，
特制订公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）。
未来三年股东回报规划（2016-2018 年）具体内容如下：
一、本规划的制定原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持利润分配以现金分红为主这
一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
二、本规划制定的考虑因素
1、综合分析公司经营发展的实际情况、股东意愿和诉求、社会资金成本、
外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡投资者的合理投资回报和公司可持续发展的关系。
三、公司未来三年（2016-2018 年）的股东回报规划
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1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先以现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次分红，公司董事会也
可以根据公司的盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、公司在现金流充足且符合《公司章程》规定可进行现金分红的条件下，
公司每年以现金方式向股东分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；
且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
3、未来三年（2016-2018 年），根据年度盈利情况及现金流状况，在保证
给予股东合理现金分红回报、维持合理股本规模和股权结构的前提下，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配，并应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等
合理因素，确定股票股利分配比例。
4、公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和发展要求提
出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施
过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理
建议和监督。
四、利润分配的决策机制
1、本分红回报规划和相关利润分配具体方案应由公司董事会制订，并在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
2、公司将创造条件，切实保障股东特别是中小股东参与股东大会的权利，
并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求和独立董事的意见，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
4、公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
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5、股东大会利润分配文字作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 2 个
月内完成现金分红或股票股利的分配工作。
6、公司当年盈利且累计未分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，
应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
7、公司的利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经
营状况发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
按照既有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响
时，公司可对利润分配政策进行调整。
确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、
二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东
大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
六、本规划由公司董事会负责解释。”
本次交易完成后，待公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）经股东大
会审议通过后，公司将严格按照上述股东回报规划的约定实施今后的利润分配政
策。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照股东大会审议通过后的《未
来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》的约定实施今后的利润分配政策。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕
交易情况
根据《暂行规定》的要求，上市公司自 2015 年 9 月 15 日停牌后，立即进
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行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知
情人名单。
本次自查期间为自三联商社股票停牌之日起前六个月（自 2015 年 3 月 14
日起），至重组报告书披露之前一日止（即自 2015 年 3 月 14 日起 2016 年 2 月
23 日，以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；德景电子现任股东、董事、监
事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
（一）上市公司、控股股东山东龙脊岛、上市公司关联方及其董事、监事、
高级管理人员及直系亲属停牌前六个月内买卖三联商社股票的情况
根据自查报告及上海证登公司查询结果，上市公司、控股股东山东龙脊岛、
上市公司关联方及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月内买卖
三联商社股票的情况如下：
1、上市公司董事长何阳青之配偶纪亚瓶在自查期间买卖三联商社股票情况
序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2015/4/2 买入 5,000
2 2015/4/8 卖出 700
3 2015/4/8 卖出 1,000
4 2015/4/8 卖出 400
5 2015/4/8 卖出 700
6 2015/4/8 卖出 300
7 2015/4/8 卖出 800
8 2015/4/8 卖出 100
9 2015/4/8 卖出 1,000
合计 0
2、上市公司之监事方巍在自查期间买卖三联商社股票情况
序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2015/8/24 买入 300
2 2015/8/28 买入 700
合计 1,000
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3、上市公司关联方济南国美电器有限公司之财务总监岳现堂（已离职）及
其配偶魏文琦在自查期间买卖三联商社股票情况
（1）岳现堂买卖三联商社股票情况
序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2015/8/25 买入 500
2 2015/8/28 卖出 500
3 2015/9/7 买入 300
4 2015/9/7 买入 100
5 2015/9/8 买入 100
6 2015/9/8 卖出 400
7 2015/9/8 买入 100
8 2015/9/8 买入 100
9 2015/9/8 买入 100
10 2015/9/8 买入 100
11 2015/9/9 卖出 225
12 2015/9/9 卖出 75
13 2015/9/9 卖出 200
合计 0
（2）魏文琦买卖三联商社股票情况
序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2015/7/13 买入 1,000
2 2015/7/16 买入 100
3 2015/7/16 卖出 100
4 2015/7/28 买入 100
5 2015/7/30 卖出 800
6 2015/7/30 买入 500
7 2015/7/30 买入 500
8 2015/7/30 卖出 300
9 2015/8/3 买入 100
10 2015/8/5 卖出 400
11 2015/8/5 卖出 400
12 2015/8/5 卖出 200
13 2015/8/6 买入 200
14 2015/8/6 买入 200
15 2015/8/6 买入 200
16 2015/8/7 卖出 400
17 2015/8/7 卖出 300
313
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
18 2015/8/10 买入 200
19 2015/8/10 买入 200
20 2015/8/10 买入 100
21 2015/8/12 买入 100
22 2015/8/12 买入 100
23 2015/8/12 买入 100
24 2015/8/19 买入 100
25 2015/8/19 买入 100
26 2015/8/25 买入 100
27 2015/8/26 卖出 100
28 2015/8/26 卖出 100
29 2015/8/26 卖出 100
30 2015/8/26 卖出 100
31 2015/8/28 买入 100
32 2015/8/31 卖出 100
33 2015/9/2 买入 100
34 2015/9/2 买入 100
35 2015/9/9 卖出 400
36 2015/9/9 卖出 100
37 2015/9/9 卖出 100
38 2015/9/10 买入 100
39 2015/9/10 买入 100
40 2015/9/10 买入 100
合计 600
三联商社重组事宜于9月15日进入意向洽谈阶段。上述人员在三联商社本次
发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内买卖三联商社股票行为，是在并未
了解任何有关三联商社本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操
作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关前述事
宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三
联商社股票的建议。上述人员在购入三联商社股票时未获得有关三联商社与德景
电子正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或
将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
其中，上市公司监事方巍基于上海证券交易所于2015年7月8日下发的《关
沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票
相关事项的通知》，鼓励上市公司董监高增持本公司股票以稳定股价，于2015
年8月24日、8月28日买入三联商社股票。
上述人员承诺：在三联商社复牌后，至三联商社与德景电子本次重组事项完
314
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成或终止期间，不再交易三联商社的股票。
4、上市公司控股股东山东龙脊岛停牌前六个月内买入三联商社股票的情况
（1）控股股东在自查期间买卖三联商社股票情况
根据自查报告及上海证登公司查询结果，上市公司控股股东山东龙脊岛在自
查期间买卖三联商社股票的情况如下所示：
序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2015/7/13 买入 300,000
2 2015/7/15 买入 1,200,000
小计 1,500,000
1 2015/7/17 买入 500,000
2 2015/7/27 买入 1,000,000
3 2015/7/28 买入 1,000,000
4 2015/8/21 买入 1,630,000
5 2015/8/24 买入 2,000,000
6 2015/8/25 买入 1,157,400
7 2015/8/26 买入 1,000,000
8 2015/8/27 买入 1,000,000
9 2015/9/2 买入 1,000,000
10 2015/9/8 买入 1,200,000
小计 11,487,400
上述增持原因系山东龙脊岛作为三联商社的控股股东响应 2015 年 7 月上海
证券交易所于 2015 年 7 月 8 日下发的《关于沪上市公司股东及其一致行动人、
董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》鼓励上市公司控股
股东及其一致行动人稳定股价而作出，在此之前山东龙脊岛从未知悉或者探知任
何有关三联商社发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息。
上述增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务
规则等有关规定。
根据《上市公司收购管理办法》规定，持股 20%以上股东及其一致行动人，
持有上市公司股份每增减 5%，需暂停交易，履行信息披露义务。2015 年 7 月
16 日，上市公司发布了《关于第一大股东增持公司股份的提示性公告》，公告
上市公司第一大股东山东龙脊岛截止 2015 年 7 月 15 日已持有上市公司
315
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
28,500,000 股，约占公司已发行总股本的 11.29%。山东龙脊岛与公司第二大股
东战圣投资为一致行动人，战圣投资持公司股份 22,765,602 股，占比 9.02%。
本次增持后山东龙脊岛及其一致行动人共持本公司股份 51,265,602 股，占公司
已发行总股本的比例为 20.30%。
自上市公司于 2015 年 7 月 16 日公告第一大股东山东龙脊岛及一致行动人
合计持股比例达到 20%以上的提示性公告后至 2015 年 9 月 8 日，上市公司第
一大股东山东龙脊岛已继续增持 1,148.74 万股，尚未达到《上市公司收购管理
办法》的规定。上市公司已在 2015 年第三季度报中披露山东龙脊岛持股情况。
（2）控股股东关联方北京鹏康投资有限公司之财务总监宋晨曦配偶钱琳在
自查期间买卖三联商社股票情况
序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2016/1/22 买入 500
2 2016/1/25 买入 200
3 2016/1/25 买入 300
4 2016/2/2 买入 500
5 2016/2/23 卖出 700
6 2016/2/23 卖出 800
合计 0
三联商社于 2015 年 12 月 29 日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及相关议案，经上海证券交易所审核、公司回复后，
三联商社股票于 2016 年 1 月 20 日复牌，且披露了三联商社的重组预案及相关
信息。宋晨曦配偶钱琳在三联商社本次重大资产重组复牌 2 个交易日后买卖三联
商社股票行为，是根据自身的判断所进行的投资行为，系根据对公告的信息披露
文件进行判断后的自主决策，宋晨曦及其配偶钱琳未利用内幕信息从事任何交易、
或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利，宋晨曦及其配偶钱琳将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（二）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易股
票的情况
根据自查报告，海通证券作为本次重组独立财务顾问，在自查期间买卖三联
316
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
商社股票的情形如下所示：
序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2015/6/25 买入 10,000
2 2015/6/29 买入 10,000
3 2015/7/2 卖出 20,000
小计 0
海通证券进行上述股票买卖系海通证券资产管理部“海通季季红”固定收益
类资产管理计划的正常交易活动。该计划依据投资经理对市场及行情的独立判断
进行投资，其买卖股票时并未知悉本次交易事宜，股票买卖有关经办人员未参与
本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内
幕交易。海通证券资产管理部未参与三联商社本次交易方案的论证和决策，亦不
知晓三联商社本次交易的内幕信息，在自查期间买卖三联商社股票的行为与本次
交易并无关联关系。
综合以上情况，在自查期间内，除上述买卖上市公司股票情况外，其他知悉
本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均不存在泄露
本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
形。本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司股票在本次停牌前 20 个交易日期间（停牌前第 21 个交易日 2015 年 8
月 13 日至停牌前最后一个交易日 2015 年 9 月 14 日）的股价涨跌幅情况，以及
同期上证综合指数收盘点数（代码：000001.SH）和 WIND 证监会零售行业指
数收盘点数（代码：883157）的涨跌幅情况如下表所示：
三联商社收盘价 上证综合指数收 WIND 证监会零售行
日期
格（元） 盘点数 业指数收盘点数
2015 年 8 月 13 日 17.61 3954.56 3498.73
2015 年 9 月 14 日 13.53 3114.8 2482.63
涨跌幅 -23.17% -21.24% -29.04%
三联商社股票价格在停牌日（2015 年 9 月 15 日）前 20 个交易日期间，扣
317
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
除上证综合指数变动因素后，涨跌幅情况为下降 1.93%，扣除 WIND 证监会零
售行业指数变动因素后的涨跌幅情况为上涨 5.87%，均未超过 20%，即本公司
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动。
八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次重组对当期每股收益率摊薄的影响
根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司 2015 年基本每股收益由交易
前的 0.0927 元/股增至 0.22 元/股，增幅达 137.3%。在不考虑本次重组后续产
生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对上市公司当期每股收益具有显著的
增厚作用。若公司及德景电子继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同
时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高上市公司
营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目
前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。
（二）填补回报措施
鉴于未来若标的资产德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下
降的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司董事、高级管理人
员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出下述承诺：
1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续
将剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
公司将加快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措
施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈
利能力的增长。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、
拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，
提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经
318
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股
东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《公司未来三年（2016-2018 年）股
东回报规划》。该规划经公司本次董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通
过。公司将根据上述规划实施积极的利润分配政策。
4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
公司已经制定了《募集资金管理办法》，该办法经公司董事会审议通过后生
效。本次交易的配套募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管
理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金
的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提
高募集资金使用效率。
5、公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即期
回报采取填补措施作出了相应的承诺。
公司董事及高级管理人员的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消
费活动；
（5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
319
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息
披露义务。
（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评
估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾
问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法
定程序进行表决、披露。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召
开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东
参与表决提供便利条件。
（四）确保标的资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方
案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具
的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方德景电子全体股东签订的《利润补偿协议》中明确约定
320
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
了德景电子现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿
方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理
办法》和中国证监会的相关规定。
（六）股份锁定的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫，在
本次交易完成后直接持有上市公司股份，成为上市公司的股东。
沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫特作出如下承诺：
“本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证
券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月
和本人/本合伙企业在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中
的较晚日。
若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方国美控股、紫光
展锐和三边贸易，在本次募集配套资金完成后，成立上市公司的股东。
国美控股、紫光展锐和三边贸易作出如下承诺：
“本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开
交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月。若本公司
上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监
管机构的监管意见进行相应调整。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
321
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《三联商社股份有限公司章程》（“公司章程”），三联商社股份
有限公司（“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金（“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：
“（一）关于本次重大资产重组的独立意见
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事
先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、根据提交董事会审议的《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 以下简称“《重组报告书》”），
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金两项内容，
其中配套募集资金的交易对方的国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北京）
有限公司为公司的实际控制人黄光裕先生所控制的企业，为公司的关联方，本次
交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表
决进行了回避，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额依据具有证券期货相关业
务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易
定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原
则符合相关规定，定价公平、合理，本次交易所涉及关联交易是公开、公平、合
理的，符合上市公司和全体股东的利益。
322
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、为实施本次交易，同意公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签订附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
6、《重组报告书》、公司与交易对方签订的附生效条件的相关协议均符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
7、为实施本次交易，公司聘请具有证券期货相关业务资质的审计机构和资
产评估机构出具了与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报
告和资产评估报告，我们审阅并通过了以上报告。
8、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
经分析确认，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每
股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。未来若标的资
产德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司制订了
相应的填补业绩回报措施，同时公司董事和高级管理人员亦对填补业绩回报措施
出具了相应承诺。
9、本次重大资产重组尚需获得如下批准和授权：公司股东大会审议批准、
商务主管部门关于经营者集中审查的意见、中国证监会核准。公司已在《重组报
告书》中如实披露了本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。作为公司独立董事，我们同意本次董事会将本次交易相关的
议案提交公司股东大会审议。
（二）关于本次重大资产重组评估相关事项的独立意见
为本次重大资产重组，公司聘请具有证券业务相关资格的北方亚事以 2015
年 12 月 31 日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产浙江德景电子科技有
限公司 100%的股权进行评估并出具了相应的评估报告。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》，公司独立董事对公司本次重大资重组评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
323
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标
的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，
评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请
的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理
由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，我们
同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独
立财务顾问报告，海通证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、
法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
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三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、本次交易的募集配套资金认购对象包括国美控股、紫光展锐及三边贸易，
国美控股和三边贸易为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；
在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东
公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的
合法权益。
三、法律顾问的意见
本公司聘请竞天公诚作为本次交易的法律顾问。根据竞天公诚出具的法律意
见书，竞天公诚认为：截至本法律意见书出具之日
（一） 本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；
（二） 本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范
性文件的规定；
（三） 本次重组的标的资产权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四） 三联商社已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的
与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五） 本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行办法》规定的相关实
质性条件；
（六） 参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
325
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七） 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚
需获得的批准后即可实施。
326
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
项目主办人：王磊、欧阳瑭珂
项目经办人：刘灜瀛、郭玉鑫、蔡敏
二、法律顾问
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：李达、章志强、郑婷婷
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
327
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话：010-58350011
传真： 010- 58350006
经办注册会计师：朴仁花、王楠
四、评估机构
机构名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：闫全山
办公地址：北京市西城区广内大街 6 号枫桦豪景 A 座 7 单元 5 楼
联系电话：010-83549216
经办注册资产评估师：温云涛、马颜
328
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六节董事及有关中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请
文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
何阳青 周明 董晓红
魏秋立 韩辉 秦学昌
董国云
三联商社股份有限公司
二〇一六年二月二十四日
329
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
王磊 欧阳瑭珂
项目协办人：
刘灜瀛
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司
二〇一六年二月二十四日
330
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法律顾问声明
本所及本所经办人员同意《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见的相
关内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《三联商社股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
李达 章志强 郑婷婷
负责人：
赵洋
北京市竞天公诚律师事务所
二〇一六年二月二十四日
331
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审计机构声明
本所及本所经办人员同意《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的报告的相关内
容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《三联商社股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朴仁花 王楠
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年二月二十四日
332
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的报告的
相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《三联商社股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
温云涛 马颜
法定代表人：
闫全山
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年二月二十四日
333
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十七节备查文件
一、备查文件
1、三联商社第九届董事会第十三次会议决议；
2、三联商社第九届董事会第十四次会议决议；
3、三联商社独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
5、《利润补偿协议》；
6、《附生效条件的股份认购协议》；
7、标的公司 2014 年度及 2015 年度审计报告；
8、标的资产《评估报告》；
9、三联商社 2014 年度及 2015 年度《审计报告》；
10、三联商社 2014 年度及 2015 年度《备考审阅报告》；
11、《盈利预测审核报告》；
12、海通证券出具的《独立财务顾问报告》；
13、竞天公诚出具的《法律意见书》。
二、备查地点
办公地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
邮政编码：250011
联系电话：0531-81675202、0531-81675313
联系传真：0531-81675313
334
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
联系人：邵杰、朱莉
电子信箱：dshbgs_600898@163.com
335
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（此页无正文，为《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
三联商社股份有限公司
二〇一六年二月二十四日
336
