证券代码：600898              证券简称：三联商社              编号：临 2016-18



                       三联商社股份有限公司
                   关于股东权益变动的提示性公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 本次权益变动因公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案中涉及非公开发行股份。
    ● 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案已经公
司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚须公司股东大会批准及中国证监会核准
后方可实施。
    ●本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。


    一、本次权益变动基本情况

    三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议审议通
过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。公司拟通
过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有
限合伙）（下称“嘉兴久禄鑫”）持有的德景电子 100%股权。根据北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告书，本次交易德景电子 100%股权的
评估值为 93,261 万元。公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%股权交易价格
为 90,000 万元，其中现金对价为 10,000 万元，股份对价 80,000 万元，涉及发行
股份共计 61,022,120 股。为提高本次交易完成后的整合效应，公司同时向国美控
股集团有限公司（下称“国美控股”），三边国际贸易（北京）有限公司（下称“三边
贸易”）、西藏紫光展锐投资有限公司（下称“紫光展锐”） 3 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 90,000 万元，涉及发行股份 68,649,885
股。

    本次交易前，公司总股本为 252,523,820 股，山东龙脊岛建设有限公司（下称
“山东龙脊岛”）及其一致行动人北京战圣投资有限公司（下称“北京战圣”）合
计持有公司股份 62,753,002 股，占公司总股本的 24.85%，山东龙脊岛为公司控股
股东，黄光裕先生为公司实际控制人。

    本次交易完成后，公司的总股本将增至 382,195,825 股。其中：沙翔认购三联
商社 32,951,945 股股份，占交易实施后公司股份总数的 8.62%；于正刚及其一致
行动人嘉兴久禄鑫合计认购三联商社 28,070,175 股股份，占交易实施后公司股份
总数的 7.34%。国美控股、三边贸易作为公司实际控制人黄光裕先生控制的企业，
在足额募集配套资金的情况下，分别认购公司 38,138,825 股、15,255,530 股。本
次交易实施后，国美控股、三边贸易及其一致行动人山东龙脊岛、战圣投资的合计
持股为 116,147,357 股，占交易实施后公司股份总数的 30.39%，触发要约收购义
务。

    上述权益变动详见权益变动义务人于同日披露的《简式权益变动报告书》及《收
购报告书》（摘要）。



    二、所涉及后续事项
    鉴于本次交易实施后，国美控股、三边贸易及其一致行动人山东龙脊岛、战圣
投资的合计持股占交易实施后公司股份总数的 30.39%，触发了要约收购义务。国美
控股、三边贸易已出具承诺，自本次交易认购股份上市之日起 36 个月不转让。根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，
国美控股、三边贸易及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份并可以免于按照
相关规定向中国证监会提交豁免申请。公司第九届董事会第十三次会议已审议通过
《关于提请股东大会同意国美控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案》，该议案将提交公司股东大会非关联股东审议通过。
本次交易不会导致公司实际控制人变更。




特此公告。


                                       三联商社股份有限公司董事会
                                           二〇一六年二月二十五日