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北京市竞天公诚律师事务所
关于
三联商社股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二零一六年二月
1
目 录
释 义 .................................................................................................................... 3
一、 本次重大资产重组的方案 .......................................................................... 9
二、 本次重大资产重组各方的主体资格 ........................................................ 18
三、 本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................ 30
四、 本次重大资产重组的相关协议 ................................................................ 33
五、 本次重大资产重组的标的资产 ................................................................ 34
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安置 ............................ 69
七、 本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 .................................... 69
八、 本次重大资产重组的信息披露 ................................................................ 76
九、 本次重大资产重组的实质条件 ................................................................ 76
十、 本次重大资产重组的证券服务机构及其资格 ........................................ 81
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 ........................................................ 82
十二、 结论 ........................................................................................................ 88
2
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
上市公司/发行人/三联商 三联商社股份有限公司，系上海证券交易所上市公
指
社 司，股票代码：600898
郑百文 指 郑州百文股份有限公司（集团）
百文集团 指 郑州百文集团有限公司
山东三联集团有限责任公司，原名称为“三联集团
三联集团 指
公司”
山东龙脊岛 指 山东龙脊岛建设有限公司
国美电器控股有限公司（Gome Electrical
国美电器 指 Appliances Holding Limited），香港联交所上市公
司，股票代码：00493.HK
战圣投资 指 北京战圣投资有限公司
标的公司、德景电子 指 浙江德景电子科技有限公司
深圳荣创 指 深圳市荣创泰科电子有限公司
德恳电子 指 惠州德恳电子科技有限公司
香港德景 指 香港德景对外贸易有限公司
Trasco 指 Trasco Global Limited
BVI 指 英属维尔京群岛(The British Virgin Islands)
惠州分公司 指 浙江德景电子科技有限公司惠州分公司
浙江德景电子科技有限公司上海徳誉信息科技分
德誉分公司 指
公司
久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方/德景电子全体
指 沙翔、于正刚、久禄鑫
股东
国美控股 指 国美控股集团有限公司
紫光展锐 指 西藏紫光展锐投资有限公司
3
紫光展讯科技 指 北京紫光展讯科技有限公司
紫光展讯投资 指 北京紫光展讯投资管理有限公司
紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
三边贸易 指 三边国际贸易（北京）有限公司
上海德曳贸易有限公司，其原名称为“上海德晨电
德曳贸易 指 子科技有限公司”，于 2016 年 1 月 25 日名称变更
为德曳贸易
德晨电子 指 上海德晨电子科技有限公司，德曳贸易的前身
德晨通信 指 上海德晨通信科技有限公司
标的资产 指 德景电子 100%的股权
评估基准日/交易基准日 指 2015 年 12 月 31 日
发行股份及支付现金购 三联商社通过发行股份及支付现金购买资产的方
指
买资产 式购买沙翔、于正刚、久禄鑫持有的标的资产
上市公司在实施发行股份及支付现金购买资产的
同时，向国美控股、紫光展锐、三边贸易非公开发
募集配套资金/配套融资 指
行股份募集配套资金，配套融资金额不超过标的资
产价格的 100%
本次重大资产重组/本次 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
指
重组/本次交易/本次发行 金
上市公司与德景电子全体股东于 2015 年 12 月 28
《发行股份及支付现金 日签署的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子
指
购买资产协议》 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议》
上市公司与德景电子全体股东于 2015 年 12 月 28
《利润补偿协议》 指 日签署的《三联商社股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之利润补偿协议》
《股份认购协议》 指 上市公司分别与国美控股、紫光展锐、三边贸易于
4
2015 年 12 月 28 日签署的《关于三联商社股份有
限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的
股份认购协议》
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组预案》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
观韬律师事务所（香港）于 2016 年 2 月 5 日出具
的《关于 HONGKONG TECHAIN FOREIGN
《香港法律意见书》 指
TRADE LIMITED 香港德景对外贸易有限公司
（公司编号：2297749）之法律意见书》
BVI 律师行 Conyers Dill & Pearman 于 2016 年 2
《BVI 法律意见书》 指
月 4 日就 Trasco 相关事宜出具的法律意见书
海通证券 指 海通证券股份有限公司
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师于 2016 年 2 月 15 日出具的大华审字
《审计报告》 指
[2016]001075 号《审计报告》
北方亚事于 2016 年 2 月 20 日出具的北方亚事评报
字[2016]第 01-058 号《三联商社股份有限公司拟发
《资产评估报告》 指
行股份及支付现金购买资产涉及的浙江德景电子
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
大华会计师于 2016 年 2 月 24 日出具的大华核字
《盈利预测审核报告》 指 [2016]000575 号《浙江德景电子科技有限公司盈利
预测审核报告》
《备考财务报表审阅报 大华会计师于 2016 年 2 月 24 日出具的大华核字
指
告》 [2016]000576 号《三联商社股份有限公司备考财务
5
报表的审阅报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
南湖区工商局 指 嘉兴市南湖区工商行政管理局
山东省工商局 指 山东省工商行政管理局
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
6
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北京市竞天公诚律师事务所
关于三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
致：三联商社股份有限公司
本所接受三联商社委托，担任三联商社发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《证券发行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会
的有关规范性文件的规定，本所就三联商社本次重大资产重组的相关事项出具本
法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了
核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提
供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向
本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持
的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关
事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对
这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师
对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重
大资产重组的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了
核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为三联商社本次重大资产重
组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所和中国证监会审查及进行相
关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
8
7、本所律师同意三联商社在其关于本次重大资产重组申请资料中自行引用
或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供三联商社为本次重大资产重组之目的使用，未经本所
书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次重大资产重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为
限）出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据《重组预案》、《重组报告书》以及三联商社与德景电子全体股东签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》、
三联商社与国美控股、紫光展锐、三边贸易签署的《股份认购协议》及三联商社
第九届董事会第十三次会议决议、第九届董事会第十四次会议决议，本次交易由
发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份及支付现金
购买资产交易的生效和实施是募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是
否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响发行股份及支付现金购买资产
交易行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
三联商社拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、久禄鑫
合计持有的德景电子 100%的股权。具体发行方案如下：
1、交易对方
9
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德景电子的股东沙
翔、于正刚以及久禄鑫。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产为德景电子 100%的股
权。
3、交易价格
本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构
以评估基准日（2015 年 12 月 31 日）的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
截至本法律意见书出具之日，根据北方亚事出具的《资产评估报告》，标的资产
在评估基准日的评估价格为 93,261 万元。经交易双方协商一致，标的资产最终
的交易价格为 90,000 万元。
4、对价支付
上市公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交易价
格中的 80,000 万元由上市公司以向交易对方发行股份的方式支付，交易价格中
的 10,000 万元由上市公司以现金方式支付，根据交易价格总额 90,000 万元计算，
上市公司以向交易对方发行股份的方式、支付现金的方式支付的价款分别如下：
交易对方名称/姓名 股份对价金额（万元） 现金对价金额（万元）
沙翔 43,200 5,400
于正刚 20,800 2,600
久禄鑫 16,000 2,000
5、现金对价支付安排
10
上市公司将在标的资产完成交割之日起十五日内向交易对方支付全部现金
对价。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
7、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发
行的方式进行。
8、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即沙翔、于正刚、
久禄鑫。交易对方以其持有的德景电子合计 88.89%的股权认购本次发行股份购
买资产所发行的股份。
9、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条之规定，“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价
的选择依据。”
三联商社以本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的定
11
价基准日为三联商社第九届董事会第十三次会议决议公告日（即 2015 年 12 月
29 日），发行价格为市场参考价的 90%，即 13.11 元/股。
市场参考价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日三联商社股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日三联商社股票交易总量。
若三联商社股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行
价格尚须经三联商社股东大会批准。
10、发行价格调整
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》等相关规定，引入发行价格调整方案如下：
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开
会议审议是否对发行价格进行调整：
a. 上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少
有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015年9月14日）的收盘点数（即3114.80点）跌幅超过10%；或
b. WIND证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续30个
交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日（2015年9月14日）的收盘点数（即2482.63点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份及支付现金购买资产股票发行价格进行调
整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价
12
基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份及
支付现金购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格进行调整，则交易双方后续不再对上述股份发行价格进行调整。
11、发行数量
本次发行股份的数量根据标的资产的交易价格计算，计算公式为：标的资产
的股份对价金额÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足
一股的余额尾数应舍去取整，各交易对方自愿放弃。
依据发行价格计算，公司预计向交易对方发行总计61,022,120股股票，具体
各方认购的本次发行股份的数量如下：
序号 交易对方名称/姓名 本次发行的股票（股）
1 沙翔 32,951,945
2 于正刚 15,865,751
3 久禄鑫 12,204,424
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。
12、股份限售期
交易对方以其持有的德景电子股权认购的上市公司新发行的股份，自该等股
份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之日和其在《利润补偿协
议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中
国证监会及上交所有关规定执行。
13
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按
照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
13、上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上交所上市交易。
14、期间损益安排
自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日，交割日指交
易各方协商确定的日期，以该日明确相关资产、负债及权益变动的享有或承担）
为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的净利润、净资产的增加均归公司享有，
标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在
本次交易前持有的标的公司的股权比例承担并向公司全额补偿。上述过渡期间损
益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审
计后的结果确定。
15、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股
比例共享。
16、盈利预测承诺及补偿
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会
计年度内，标的资产合并报表口径下实际净利润数（指扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润，且不含募集配套资金收益，下同）不低于 6,000 万
元、8,000 万元、10,000 万元。交易对方承诺，如果标的资产的实际净利润数低
于上述预测净利润数，则差额部分由交易对方按照其各自持有的德景电子的股权
比例向公司予以补偿。
14
交易对方首先以通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的上市公司股
份进行补偿，对于须补偿的股份数由公司以 1 元总价回购并予注销；如交易对方
通过本次交易获得股份的数量不足，交易对方将以现金或上市公司许可的其他方
式进行补偿。
就盈利预测补偿，上市公司已与交易对方签署了《利润补偿协议》。
（二） 发行股份募集配套资金
在发行股份及支付现金购买资产的同时，三联商社拟向国美控股、紫光展锐、
三边贸易非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过标的资产交易价格
100%。本次配套募集资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条
件，但本次配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次募集配套资金的股份发行将采取定价发行的方式向特定对象非公开发
行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为国美控股、紫光展锐、三边贸易。
15
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为三联商社第九届董事会第十三次会议决
议公告之日（即 2015 年 12 月 29 日），发行价格为 13.11 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日三联商社股票交易均价的 90%。股票定价基准日至发行日期
间，三联商社如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
价格亦将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金金额不超过拟购买的标的资产金额的 100%，预计不超过
90,000 万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量预计不超过 68,649,885 股，具
体见下表。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为
准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
序号 认购方名称 本次配套募集资金发行的股票（股）
1 国美控股 38,138,825
2 三边贸易 15,255,530
3 紫光展锐 15,255,530
6、募集配套资金用途
配套资金拟用于下述项目：
序号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金金额（万元）
1 嘉兴研发中心项目 8,300
16
2 嘉兴智能终端制造中心项目 12,500
3 惠州生产线自动化改造项目 3,000
4 自有品牌建设 16,000
5 营销渠道建设 24,000
6 支付现金对价 10,000
7 补充流动资金 16,200
合计 90,000
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将
根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金
到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投
入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
7、股份限售期安排
配套募集资金的交易对方因本次募集配套资金所认购的公司非公开发行的
股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上
交所的有关规定执行。
8、上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金所发行的股份在上交所上市交易。
9、滚存利润分配方案
公司在本次配套募集资金完成前的滚存未分配利润，由公司本次配套募集资
金交易完成后的所有股东按其各自持股比例共享。
17
经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组；本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
本次重组的主体为上市公司、德景电子全体股东沙翔、于正刚、久禄鑫以及
国美控股、紫光展锐、三边贸易。其中，上市公司为本次重组的标的资产购买方
和新增股份发行方；德景电子全体股东为本次重组的标的资产出售方和本次资产
收购涉及的新增股份认购方；国美控股、紫光展锐、三边贸易为本次配套融资涉
及的新增股份认购方。
（一） 三联商社
1、基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据三联商社现行有效的《营业执照》并经本
所律师在全国企业信用信息公示系统、上交所网站查询，三联商社的基本情况如
下：
公司名称 三联商社股份有限公司
注册号 370000018083586
住所 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人 何阳青
注册资本 252,523,820 元
实收资本 252,523,820 元
公司类型 股份有限公司（上市）
五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器
材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通
经营范围
讯器材、照相器材的销售及网上经营；家电维修、安装服务及相
关技术服务；房屋租赁；再生资源回收（不安含危险废物经营）；
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计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；
网络技术服务和技术咨询；代理移动通讯销售、服务业务；装卸
服务；广告业务；场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
截至 2015 年 12 月 31 日，三联商社的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 0 0
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 0 0
3、其他内资持股 0 0
4、外资持股 0 0
二、无限售条件流通股份 0 0
1、人民币普通股 252,523,820 100
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
三、股份总数 252,523,820 100
2、主要历史沿革
根据三联商社提供的历史沿革资料、三联商社在指定媒体披露的公告文件并
经本所律师适当核查，三联商社的主要历史沿革如下：
（1）三联商社的前身郑百文成立
郑百文成立时的名称为“郑州市百货文化用品股份有限公司（集团）”。郑州
市百货文化用品股份有限公司（集团）系依据郑州市深化改革领导小组《关于同
意郑州市百货文化用品公司组建为股份制企业的批复》（郑深改字（88）第 16
19
号）、中国人民银行郑州分行《关于郑州市百货文化用品股份有限公司发行股票
的批复》（（88）郑人银管字第 103 号）文件批准设立的股份制企业，公司成立
时的注册资金 89,780 股计 1,795.6 万元，股本结构为：国家股 933.4 万元（46,670
股）、企业集体股 462.2 万元（23,110 股）、流通股 400 万元（20,000 股）；股
票面值为 200 元。个人股 20,000 股向社会公开发行。
（2）1992 年公司名称变更及股份制规范化
根据郑州市经济体制改革委员会《关于同意缩减公司名称的批复》（郑体改
字（92）第 24 号），郑州百货文化用品股份有限公司（集团）于 1992 年更名为
“郑州百文股份有限公司（集团）”（即郑百文）。根据郑州市经济体制改革委员
会《关于郑州百文股份有限公司（集团）股份制规范化的批复》（郑体改字（1992）
第 39 号），郑百文将每股股票面值拆细为 1 元，将 400 万元个人优先股转为普
通股；将 462.2 万元企业股转让给社会法人。
（3）1992 年增资扩股
根据郑州市国有资产管理局《关于郑百文股份有限公司（集团）<关于国家
股增股>的报告》（郑国资字（1992）第 62 号）、郑州市经济体制改革委员会《关
于郑州百文股份有限公司（集团）<关于申请增资扩股的报告>的批复》（郑体
改委郑体改字（92）第 118 号），1992 年，郑百文实施增资扩股，其中国家股
在原 933.4 万元的基础上增发 627.61 万股；法人股在原 462.2 万元的基础上，增
发 3,175.8 万股；个人股在原 400 万元的基础上将 1992 年度红利 100 万元派发股
计 100 万股，同时增发 4,649 万股。增资扩股完成后，郑百文总股本为 10,348.01
万股。
1995 年 11 月 25 日，河南省国有资产管理局出具《关于对郑州百文股份有
限公司（集团）国有股权管理方案报告的批复》（豫国资字（1995）第 73 号），
确认了郑百文设立时及上述增资扩股的股本情况。
20
（4）1996 年首次公开发行股票并在上交所上市
1996 年 3 月 26 日，中国证监会出具《关于郑州百文股份有限公司（集团）
申请股票上市的批复》（证监发审字（1996）第 20 号），同意郑百文向上交所
提交股票上市申请；确认郑百文股本总额为 10,348.01 万股，其中国家持有
1,561.01 万股，法人持有 3,638 万股，社会公众持有 5,149 万股，每股面值人民
币一元，郑百文上市流通的股份为社会公众持有的股份；郑百文由国家持有和法
人持有的股份在国家有关规定公布实施之前，暂不上市交易。
1996 年 4 月 18 日，郑百文 5,149 万股社会公众股股票在上交所挂牌交易。
（5）1996 年度送股
1996 年 6 月 18 日，郑百文召开 1995 年度股东大会，审议通过了 1995 年度
利润分配方案，以 1995 年总股本 10,348.01 万元为基数，向全体股东每 10 股送
红股 3 股并派现金 1.30 元（含税）。本次分红派息后，郑百文总股本为 13,452.413
万股，股本结构为：国家股 2,029.313 万股、法人股 4,729.4 万股、流通股 6,693.7
万股。
（6）1997 年度送股
1997 年 5 月 10 日，郑百文召开 1996 年度股东大会，审议通过了公司 1996
年度利润分配方案：以 1996 年年末股本 13,452.413 万股为基数，向全体股东每
10 股送 3 股，共计送股 4,035.7239 万股，送股后股本为 17,488.1369 万股。
（7）1998 年配股
1998 年 4 月 15 日，郑百文召开 1997 年度股东大会，审议批准了授权董事
会办理配股的有关事宜。
21
1998 年 5 月 27 日，中国证监会出具《关于郑州百文股份有限公司（集团）
申请配股的批复》证监上字(1998)55 号），同意郑百文向全体股东配售 25,028,142
股普通股，其中向国家股股东配售 2,496,800 股，向社会募集法人股股东配售
2,450,242 股，向社会公众股股东配售 20,081,100 股。郑百文本次配股实际募集
股份 2,270.075 万股，本次配股完成后，公司股本变更为 19,758.2119 万股。
（8）2000 年国家股变更为法人股
1998 年 11 月 19 日，河南省人民政府印发《关于郑州百文股份有限公司（集
团）国家股股权经营管理问题的批复》（豫政文[1998]201 号），同意将郑州市
国有资产管理局持有的郑百文 2,887.7869 万股国家股划归百文集团经营管理，并
对国有资产管理部门负责，行使国家股权利，并承担保值增值责任。
2000 年 8 月 17 日，郑百文股东大会通过决议，根据河南省人民政府豫政文
[1998]201 号文，郑州市国有资产管理局将郑百文国有股股权划归百文集团经营
管理。
（9）2001 年——2003 年重大资产、债务重组及股份回购、控股股东及公司
名称变更
因公司经营和财务状况急剧恶化，1999 年 4 月 27 日，郑百文被列为特别处
理的上市公司（ST 郑百文）；因连续三年亏损，郑百文股票于 2001 年 3 月 26
日被上交所要求暂停上市。自 2001 年起至 2003 年 6 月，经过股权转让、股份回
购及注销，郑百文完成重大资产、债务重组，三联集团成为郑百文的控股股东。
2003 年 7 月 18 日起，郑百文股票恢复在上交所上市。
2003 年 8 月 19 日，郑百文 2003 年第一次临时股东大会通过了《关于变更
公司名称的议案》，同意公司名称由郑百文变更为“三联商社股份有限公司”。经
上交所核准，自 2003 年 8 月 27 日起，公司股票简称变更为“三联商社”。
22
（10）2004 年送股
2004 年 5 月 14 日，三联商社召开 2003 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股预案的议案》，以公司 2003 年 12
月 31 日的总股本 197,470,757 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，派
发现金红利 0.25 元(含税)，共计分配利润 24,683,844.93 元，共分红股本 19,747,076
股。本次利润分配完成后，三联商社股本总额达到 217,217,833 股。
（11）2007 年股权分置改革
2007 年 5 月 29 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于郑
州百文集团有限公司持有三联商社股份有限公司国有股实施股权分置改革有关
问题的批复》（豫国资产权[2007]26 号），同意三联商社股权分置改革方案。
2007 年 6 月 18 日，三联商社召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于利润分配及股权分置改革方案的议案》。
2007 年 6 月 28 日，上交所出具《关于实施三联商社股份有限公司股权分置
改革方案的通知》（上证上字[2007]134 号），同意三联商社实施股权分置改革
方案。三联商社以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日（2007 年 7
月 10 日）登记在册的流通股股东每 10 股送 3 股，共计送股 35,305,987 股。股权
分置改革完成后，三联商社的股本变更为 252,523,820 股。
（12）公司控股股东、实际控制人变更
根据山东省济南市中级人民法院（2007）济中执字第 368、369 号《民事裁
定书》， 2008 年 3 月 4 日，三联集团持有的三联商社 27,000,000 股限售流通股
被划转至山东龙脊岛名下，山东龙脊岛成为三联商社的第一大股东。
23
根据山东省济南市中级人民法院（2008）济中法执字 324-3、325-3、326-3、
327-3 号《民事裁定书》，2008 年 8 月 28 日，三联集团持有的三联商社 22,765,602
股限售流通股被划转至战圣投资名下。
2009 年 2 月，三联商社改选公司董事会、监事会，山东龙脊岛的实际控制
人黄光裕先生（原名黄俊烈）变更为三联商社的实际控制人。
（13）股票暂停上市及恢复上市
由于三联商社 2007——2009 连续三个会计年度亏损，三联商社于 2010 年 5
月 25 日被上交所实施股票暂停上市处理。2011 年 3 月 16 日，三联商社向上交
所提交了股票恢复上市的申请，经上交所审核同意，三联商社股票自 2011 年 7
月 25 日起在上交所恢复交易。
截至本法律意见书出具之日，三联商社的股份总数为 252,523,820 股，山东
龙脊岛为国美电器的全资附属公司，其持有三联商社 39,987,400 股股份，占三联
商社已发行股份总数的 15.84%，为三联商社的控股股东，山东龙脊岛的一致行
动人战圣投资持有三联商社 22,765,602 股股票。黄光裕先生为国美电器的控股股
东，因此，黄光裕先生为三联商社的实际控制人。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三联商社不存在依据相关法律、
法规及其公司章程的规定需要终止的情形，目前为其股票在上交所上市交易的股
份有限公司，依法具有本次重组的主体资格。
（二） 德景电子股东的主体资格
根据德景电子的工商档案文件、各自然人股东的身份证明文件、各机构股东
的营业执照等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德景电子全
体股东的基本情况如下：
24
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 身份证号/注册号
沙翔 3,780 54 34020319721029****
于正刚 1,820 26 32052219731031****
久禄鑫 1,400 20 91330402MA28A3DX3X
合计 7,000 100 --
1、沙翔
沙翔，中华人民共和国居民，公民身份号码：34020319721029****，住所：
上海市浦东新区羽街路****弄**号****室，同时具有美国永久居留权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，沙翔为具有完全民事权利能力
和民事行为能力的中华人民共和国居民，具有本次重组的主体资格。
2、于正刚
于正刚，中华人民共和国居民，公民身份号码：32052219731031****，住所：
江苏省太仓市城厢镇樊泾村*幢***室。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，于正刚为具有完全民事权利能
力和民事行为能力的中华人民共和国居民，具有本次重组的主体资格。
3、久禄鑫
截至本法律意见书出具之日，根据南湖区工商局于 2015 年 12 月 3 日核发的
《营业执照》，久禄鑫的基本情况如下：
注册号 91330402MA28A3DX3X
住所 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 573 室-34
执行事务合伙人 于正刚
25
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 3 日
营业期限 2015 年 12 月 3 日至 2035 年 12 月 2 日
截至本法律意见书出具之日，久禄鑫的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元）
1 于正刚 普通合伙人 100
2 嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000
合计 1,100
截至本法律意见书出具之日，嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元）
1 许琴 普通合伙人 600
2 于天明 有限合伙人 400
合计 1,000
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，久禄鑫为有效存续的合伙企业，
具有本次重组的主体资格。
（三） 配套募集资金的认购方的主体资格
1、国美控股
截至本法律意见书出具之日，根据北京市工商行政管理局于 2015 年 9 月 16
日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，国美控
股的基本情况如下：
26
注册号 110000002715214
住所 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111
法定代表人 黄秀虹
注册资本 100,000 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。（1、不得以
公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
经营范围
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2001 年 5 月 25 日
营业期限 2001 年 5 月 25 日至 2031 年 5 月 24 日
截至本法律意见书出具之日，北京鹏润投资有限公司持有国美控股 100%的
股权。
截至本法律意见书出具之日，北京鹏润投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3 黄光裕 22,300 82.59
4 北京英格润美咨询有限公司 4,700 17.41
合计 27,000 100
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国美控股为有效存续的有限责
任公司，具有本次重组的主体资格。
2、紫光展锐
27
截至本法律意见书出具之日，根据西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局
于 2015 年 9 月 10 日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示
系统查询，紫光展锐的基本情况如下：
注册号 91540091MA6T11R12Y
住所 西藏自治区拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼 3-1 号
法定代表人 赵伟国
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权投资、高新技术投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；科技技
经营范围 术推广服务；计算机软硬件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 9 月 10 日
营业期限 2015 年 9 月 10 日至 2045 年 9 月 9 日
截至本法律意见书出具之日，紫光展讯科技持有紫光展锐 100%的股权。
截至本法律意见书出具之日，紫光展讯科技为一家有限责任公司（中外合
资），其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京紫光展讯投资管理有限公司 240,000 80
2 英特尔（中国）有限公司 60,000 20
合计 300,000 100
根据紫光展锐提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
紫光展讯投资的股权结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称/姓名
元） （%）
1 紫光集团有限公司 330.0000 0.1
28
2 北京紫光通信科技集团有限公司 209,892.2222 63.6037
3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 99,000.0000 30.0000
4 建信信托有限责任公司 11,000.0000 3.3333
5 郭舜玲 9,777.7778 2.9630
合计 330,000 100
截至本法律意见书出具之日，紫光集团持有紫光通信 100%的股权。
截至本法律意见书出具之日，紫光集团的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 清华控股有限公司 34,170 51
2 北京健坤投资集团有限公司 32,830 49
合计 67,000 100
截至本法律意见书出具之日，清华大学持有清华控股有限公司 100%的股权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，紫光展锐为有效存续的有限责
任公司，具有本次重组的主体资格。
3、三边贸易
截至本法律意见书出具之日，根据北京市工商行政管理局平谷分局于 2014
年 5 月 13 日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查
询，三边贸易的基本情况如下：
注册号 110117014891236
住所 北京市平谷区马坊物流基地东区 385 号
法定代表人 黄秀虹
注册资本 1,000 万元
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公司类型 有限责任公司（法人独资）
批发预包装食品（白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他
酒）（食品流通许可证有效期至 2017 年 04 月 07 日）；货物进出口、
技术进出口、代理进出口（需专项审批的进出口业务除外）；销售日用
品、针纺织品、工艺美术品（不含文物）、厨房用品、卫生洁具、化妆
品、建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品、计算机软硬件及外围
经营范围 设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、医疗器械（仅限一类）、服装鞋帽、体育用
品、通讯设备、家用电器、办公用品、装饰材料、新鲜水果、新鲜蔬菜、
未经加工的干果、坚果；技术开发及转让、技术服务；经济贸易咨询；
企业管理咨询；设计、制作、代理、广告发布；公关策划；会议服务；
承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）。
成立日期 2012 年 5 月 4 日
营业期限 2012 年 5 月 4 日至 2032 年 5 月 3 日
截至本法律意见书出具之日，三边俱乐部有限公司持有三边贸易 100%的股
权。截至本法律意见书出具之日，国美控股持有三边俱乐部有限公司 100%的股
权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三边贸易为有效存续的有限责
任公司，具有本次重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1、三联商社的内部批准
30
2015 年 12 月 28 日，三联商社第九届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于签署附生效条件的<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、<三联商社股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>及<三联商社股份有限公司非
公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<三联
商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成上市公司重大资产
重组但不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会同意国美控股集团有
限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动
未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字
[2007]128 号)第五条相关标准的议案》、《关于暂不召开审议本次交易的股东大
会的议案》等议案，三联商社的关联董事对有关议案回避表决。
2015 年 12 月 28 日，三联商社独立董事出具了《三联商社股份有限公司独
立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认
可意见》；2015 年 12 月 28 日，三联商社独立董事出具了《三联商社股份有限
公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见》。
2016 年 2 月 24 日，三联商社第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 关
于<三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<三联商社股份有限公司
31
与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、
备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于公司
重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》、《关于公司未来三年
（2016——2018 年）股东回报规划的议案》等与本次交易有关的议案，三联商
社的关联董事对有关议案回避表决。
2016 年 2 月 24 日，三联商社独立董事出具了《三联商社股份有限公司独立
董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可
意见》；2016 年 2 月 24 日，三联商社独立董事出具了《三联商社股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
意见》。
2、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的内部批准
2015 年 12 月 25 日，久禄鑫通过执行事务合伙人决定，同意久禄鑫将其持
有的德景电子 20%的股权转让给三联商社，转让方式为由三联商社向久禄鑫非公
开发行 A 股股票及支付现金方式购买。
3、标的资产的内部批准
2015 年 12 月 25 日，德景电子股东会作出决议，同意全体股东将其持有的
德景电子 100%的股权转让给三联商社，转让方式为三联商社以非公开发行 A 股
股票及支付现金的方式购买。
4、配套募集资金的交易对方的批准
（1）2015 年 12 月 25 日，国美控股股东北京鹏润投资有限公司作出股东决
定，同意国美控股、三边贸易认购三联商社非公开发行股份。
32
（2）2015 年 12 月 24 日，紫光集团有限公司第三届股东会 2015 年第四十
一次临时会议作出决议，同意公司下属实际控制公司紫光展讯科技向紫光展锐提
供不低于人民币 2 亿元的专项借款，专项用于紫光展锐认购三联商社非公开发行
A 股股票，认购规模不超过 2 亿元，紫光展锐拟认购 15,255,530 股。
（二） 尚待取得的授权和批准
1、本次重大资产重组尚待三联商社股东大会批准，并同意国美控股及其一
致行动人免于向全体股东发出收购要约，在审议本次重大资产重组涉及的关联交
易议案时，关联股东应回避表决；
2、本次重大资产重组尚需取得商务部的经营者集中审查意见；
3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已
获得现阶段所必须的批准程序，本次重大资产重组在获得上述尚需获得的批准后
即可实施。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
2015 年 12 月 28 日、2016 年 2 月 24 日，三联商社与沙翔、于正刚、久禄鑫
分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，对本次交易方案、
期间损益归属、盈利预测补偿安排、过渡期安排、标的资产的交割、竞业禁止承
诺、税费、协议的成立与生效、违约责任等具体事项进行了约定。
（二） 《利润补偿协议》
33
2015 年 12 月 28 日，三联商社与沙翔、于正刚、久禄鑫签署《利润补偿协
议》，就德景电子在业绩承诺期间内（本次重组实施完毕当年及其后两个会计年
度）实际净利润低于承诺的净利润的情况作出了补偿安排，并对利润补偿金额、
实际净利润的确定、补偿原则、利润补偿方式的计算、减值测试、补偿的实施、
补偿数额的调整、协议生效等具体事项进行了约定。
（三） 《股份认购协议》
2015 年 12 月 28 日，三联商社与国美控股、紫光展锐、三边贸易分别签署
《股份认购协议》，就本次募集配套资金涉及的非公开发行股份的认购数量和认
购方式、认购价格、支付方式、本次发行前三联商社滚存利润分配安排、限售期、
协议的成立与生效、信息披露、税费、违约责任、保密等具体事项进行了约定。
本所律师认为，本次重大资产重组各方均具有签署上述各项协议的主体资
格，该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在相关生效条件具备后即行生
效，对签署协议的各方具有约束力。
五、本次重大资产重组的标的资产
本次重大资产重组的标的资产为德景电子 100%的股权。德景电子的相关情
况如下：
（一） 基本情况
1、 现时情况
截至本法律意见书出具之日，根据南湖区工商局于 2015 年 12 月 23 日核发
的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，德景电子的基
本情况如下：
34
名称 浙江德景电子科技有限公司
统一社会信用代码 91330402689979596Q
住所 嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
法定代表人 于正刚
注册资本 7,000 万元
类型 有限责任公司
移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电
子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；
经营范围 计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软
件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 6 月 9 日
营业期限 2009 年 6 月 9 日至 2029 年 6 月 8 日
根据德景电子现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，德景电子
的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沙翔 3,780 54.00
2 于正刚 1,820 26.00
3 久禄鑫 1,400 20.00
合计 7,000 100.00
2、 历史沿革
（1） 德景电子的设立
德景电子成立于 2009 年 6 月 9 日。
35
2009 年 5 月 11 日，浙江省工商行政管理局核发了名称预核内[2009]第 041555
号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“浙江德景电子科技有限公司”。
2009 年 6 月 5 日，德晨电子与德晨通信共同签署德景电子的公司章程，根
据德景电子成立时的公司章程，德景电子注册资本 7,000 万元，其中德晨电子出
资 6,300 万元，德晨通信出资 700 万元。
2009 年 6 月 8 日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2009]063 号《验资
报告》，确认截至 2009 年 6 月 8 日止，德景电子已收到全体股东缴纳的注册资
本合计 1,640 万元，股东均以货币出资。
2009 年 6 月 9 日，南湖区工商局核准德景电子设立。
根据德景电子设立时的《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810），
德景电子的住所为嘉兴市南湖区凌公塘路 3341 号（嘉兴科技城）综合楼 228 室，
法定代表人为沙翔，注册资本为 7,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范
围为“移动通信及终端设备、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整
机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、
技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务（国家限
制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）；贸易经纪与代理服务（按规定
在登记前需经审批的项目除外）”，成立日期为 2009 年 6 月 9 日，营业期限自
2009 年 6 月 9 日至 2029 年 6 月 8 日。
德景电子设立时的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 1,500 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 1,640 100
36
（2） 德景电子第一次增加实收资本
2009 年 7 月 22 日，德景电子召开股东会，决定增加公司实收资本，实收资
本由 1,640 万元增加至 3,000 万元。新增 1,360 万元出资额由德晨电子缴纳，以
货币出资。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2009 年 7 月 30 日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2009]087 号《验
资报告》，确认截至 2009 年 7 月 27 日止，德景电子已收到德晨电子新增出资
1,360 万元，累计缴纳的注册资本合计 3,000 万元，股东均以货币出资。
2009 年 8 月 7 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次实缴出资完成后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
（3） 德景电子第一次股权转让
2009 年 12 月 26 日，德景电子股东会通过决议，同意德晨电子将其持有的
德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分
股权的优先购买权。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2009 年 12 月 26 日，德晨电子与于正刚签署《股权转让协议》，约定德晨
电子将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚。
37
2010 年 1 月 12 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
（4） 德景电子第二次股权转让
2010 年 11 月 8 日，德景电子股东会通过决议，同意于正刚将其持有的德景
电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德晨电子，其他股东放弃该部分股
权的优先购买权。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2010 年 11 月 8 日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，约定于正刚
将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德晨电子。
2010 年 11 月 16 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业
执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
（5） 德景电子第二次增加实收资本
38
2010 年 11 月 17 日，德景电子召开股东会，决定增加公司实收资本，实收
资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。新增 2,000 万元出资额由德晨电子缴纳，
以货币出资。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2010 年 11 月 25 日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2010]139 号《验
资报告》，确认截至 2010 年 11 月 23 日止，德景电子已收到德晨电子新增出资
2,000 万元，累计缴纳的注册资本合计 5,000 万元，股东均以货币出资。
2010 年 12 月 1 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次实收资本增加完成后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 4,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 5,000 100
（6） 德景电子第三次增加实收资本
2010 年 12 月 20 日，德景电子召开股东会，决定增加公司实收资本，实收
资本由 5,000 万元增加至 7,000 万元。新增 2,000 万元出资额由德晨电子和德晨
通信缴纳，其中德晨电子出资 1,440 万元，德晨通信出资 560 万元，股东均以货
币出资。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2010 年 12 月 23 日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2010]155 号《验
资报告》，确认截至 2010 年 12 月 23 日止，德景电子已收到新增实收资本 2,000
万元，累计缴纳的注册资本合计 7,000 万元，股东均以货币出资。
39
2010 年 12 月 27 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业
执照》（注册号：330402000042810）。
本次实收资本增加完成后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 6,300 90
2 德晨通信 700 700 10
合计 7,000 7,000 100
（7） 德景电子第三次股权转让
2012 年 2 月 21 日，德景电子股东会通过决议，同意德晨电子将其持有的德
景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股
权的优先购买权，同意德晨通信将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的
价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。根据该股东会决议，
德景电子修改了公司章程。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，约定德晨电
子将其持有的德景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，约定德晨通
信将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 3 月 5 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
40
1 于正刚 7,000 100
合计 7,000 100
注：本次股权转让完成后，于正刚持有的德景电子 100%的股权中的 54%系受沙翔委托持有，详情见
本法律意见书第五部分“本次重大资产重组的标的资产”之“（一）基本情况”之“3、德景电子历史上的股权
代持”。
（8） 德景电子第四次股权转让
2015 年 12 月 7 日，德景电子股东作出决定，同意于正刚将其持有的德景电
子 54%的股权转让给沙翔，于正刚将其持有的德景电子 20%的股权转让给久禄
鑫。
2015 年 12 月 7 日，于正刚与沙翔签署《股权转让协议》，于正刚将其持有
的德景电子 54%的股权转让给沙翔。
2015 年 12 月 7 日，于正刚与久禄鑫签署《股权转让协议》，于正刚将其持
有的德景电子 20%的股权转让给久禄鑫。
2015 年 12 月 23 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330402689979596Q）。
本次股权转让完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沙翔 3,780 54
2 于正刚 1,820 26
3 久禄鑫 1,400 20
合计 7,000 100
自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日，德景电子的股权结构未发
生变化。
41
3、 德景电子历史上的股权代持
根据德景电子的工商档案，沙翔提供的代持协议，于正刚提供的银行交易记
录凭证，沙翔、于正刚出具的声明文件，本所律师对沙翔、于正刚进行的访谈并
经本所律师适当核查，于正刚在 2012 年 3 月至 2015 年 12 月期间所持有的德景
电子 100%的股权中，54%系受沙翔委托持有。沙翔委托于正刚代持该 54%的股
权，主要原因是德晨电子在此之前的境外融资计划因诸多原因搁浅，转而寻求通
过国内资本市场实现企业的发展，因此沙翔决定以德景电子作为主体并同时调
整、完善股权结构，基于德景电子业务发展方面的考虑以及沙翔对于正刚的信任
和双方长期的合作关系，沙翔决定自身不登记为德景电子的股东，而委托于正刚
代其持有德景电子 54%的股权并登记为德景电子的股东，沙翔与于正刚之间关于
德景电子 54%股权的委托持股关系自该时起形成。
为还原真实持股关系，2015 年 12 月 7 日，于正刚与沙翔签署《股权转让协
议》，于正刚将其持有的德景电子 54%的股权转让给沙翔，并于 2015 年 12 月
23 日完成了该次股权转让的工商变更登记。根据于正刚、沙翔分别出具的声明，
于正刚、沙翔对于上述股权代持关系确认无误，且确认其在该次股权转让完成后
所持有的德景电子的股权为其真实持有，各自所持有的股权不存在任何纠纷或权
属异议。
（二） 下属公司
1、深圳荣创
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 12 月
11 日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，深
圳荣创的基本情况如下：
42
名称 深圳市荣创泰科电子有限公司
注册号 440301104178898
深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 2 单元 02、03、05 单
住所
元
法定代表人 杨继来
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电子产品、计算机软硬件、手机、移动通讯及终端产品的生产（生产项目由
分支机构经营，执照另办）、技术开发、销售及其它国内贸易（以上不含限
经营范围
制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^
成立日期 2009 年 7 月 28 日
截至本法律意见书出具之日，德景电子持有深圳荣创 100%的股权。
（2）历史沿革
①设立
深圳荣创成立于 2009 年 7 月 28 日。
2009 年 7 月 7 日，深圳市工商行政管理局核发了[2009]第 80033759 号《名
称预先核准通知书》，核准企业名称为“深圳市荣创泰科电子有限公司”。
根据深圳荣创设立时德景电子与德晨电子签署了《深圳市荣创泰科电子有限
公司章程》，深圳荣创注册资本为 2,000 万元，实收资本为 500 万元，股东分期
出资，首次出资为 500 万元。
43
2009 年 7 月 22 日，深圳康城会计师事务所（普通合伙）出具深康城验内字
[2009]032 号《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 22 日止，深圳荣创已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
2009 年 7 月 28 日，深圳市工商行政管理局核准深圳荣创设立。
根据深圳荣创设立时的《企业法人营业执照》（注册号：440301104178898），
深圳荣创的住所为深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼 25D，法定代表人为杨
继来，注册资本为 2，000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“电子产
品的技术开发、销售、计算机软硬件技术开发，移动通讯及终端产品的购销，国
内贸易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（不
含分销，法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）”，成立日期为 2009 年 7 月 28 日，营业期限自 2009 年 7 月 28
日至 2019 年 7 月 28 日。
深圳荣创设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德景电子 1,800 90
2 德晨电子 200 10
合计 2,000 100
② 深圳荣创第一次增加实收资本
2010 年 12 月 2 日，深圳荣创召开股东会，决定增加公司实收资本，实收资
本由 500 万元增加至 2,000 万元。其中，德晨电子缴纳认缴出资 150 万元，德景
电子缴纳认缴出资 1,350 万元，出资方式均为货币，并据此修改了公司章程.
2010 年 12 月 8 日，深圳中合庆会计师事务所（普通合伙）出具深庆[2010]
验字第 148 号《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 8 日止，深圳荣创已收到全
44
体股东新增出资 1,500 万元，累计缴纳的注册资本合计 2,000 万元，股东以货币
出资。
2010 年 12 月 13 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳荣创的变更登记。
深圳荣创取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
440301104178898）。
③深圳荣创第一次股权转让
2014 年 11 月 26 日，深圳荣创股东会通过决议，同意德晨电子将其持有的
深圳荣创 10%的股权按照 200 万元的价格转让给德景电子。
2014 年 11 月 26 日，德晨电子与德景电子签署《股权转让协议》，约定德
晨电子将其持有的深圳荣创 10%的股权按照 200 万元的价格转让给德景电子。
2014 年 12 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳荣创的变更登记，
深圳荣创取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：
440301104178898）。
本次股权转让完成后，深圳荣创的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德景电子 2,000 100
合计 2,000 100
自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日，深圳荣创股权结构未发生
变化。
2、徳恳电子
45
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据惠州市工商行政管理局于 2015 年 7 月 21
日核发的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，徳恳电
子的基本情况如下：
名称 惠州徳恳电子科技有限公司
注册号 441300000272118
住所 惠州市仲恺高新区陈江仲恺六路加鑫工业园厂房第一层
法定代表人 于正刚
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司
移动通信终端设备、计算机配件、线路板的技术开发、加工及销
售；计算机软件的销售及技术咨询、技术服务、技术转让；货物
经营范围
及技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 6 月 4 日
营业期限 长期
截至本法律意见书出具之日，德景电子持有徳恳电子 51%的股权，自然人凌
青持有徳恳电子 49%的股权。
（2）历史沿革
①设立
德恳电子设立于 2014 年 6 月 4 日。
2014 年 5 月 26 日，惠州市工商行政管理局出具惠内名称预核[2014]第
1400106157 号《企业名称预先核准通知书》，核准德恳电子名称。
46
2014 年 5 月 28 日，德恳电子召开首届股东会，同意设立公司，公司注册资
本为 200 万元，其中，德景电子出资 102 万元，张必钟出资 80 万元，凌青出资
18 万元。
2014 年 5 月 28 日，德景电子、张必钟、凌青签署了德恳电子章程。
根据德恳电子提供的资金缴付证明文件，德景电子、张必钟、凌青已经在
2014 年 6 月缴纳了德恳电子的出资。
2014 年 6 月 4 日，惠州市工商行政管理局核准德恳电子设立。根据德恳电
子设立时的《营业执照》（注册号：441300000272118），德恳电子的住所为惠
州市仲恺高新区陈江仲恺六路加鑫工业园厂房第一层，法定代表人为于正刚，注
册资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“移动通信终端设备、
计算机配件、线路板的技术开发、加工及销售；计算机软件的销售及技术咨询、
技术服务、技术转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）”，成立日期为 2014 年 6 月 4 日，营业期限为长期。
根据德恳电子设立时的公司章程，德恳电子设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德景电子 102 51
2 张必钟 80 40
3 凌青 18 9
合计 200 100
②德恳电子第一次股权转让
2015 年 7 月 12 日，德恳电子股东会通过决议，同意张必钟将其持有的德恳
电子 40%的股权按照 80 万元的价格转让给凌青。
47
2015 年 7 月 12 日，张必钟与凌青签署《股权转让合同》，约定张必钟将其
持有的德恳电子 40%的股权按照 80 万元的价格转让给凌青。
2015 年 7 月 21 日，德恳电子取得了惠州市工商行政管理局换发的《营业执
照》（注册号：441300000272118）。
本次股权转让完成后，德恳电子的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德景电子 102 51
2 凌青 98 49
合计 200 100
自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日，徳恳电子的股权结构未发
生变化。
3、香港德景
2015 年 9 月 17 日，德景电子取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3300201500439 号），同意德景电子以新设方式在香港设立香
港德景，投资总额为人民币 319.815 万元（50 万美元）。截至本法律意见书出具
之日，根据《香港法律意见书》，香港德景情况如下：
（1）基本情况及历史沿革
香港德景是一家根据香港《公司条例》于 2015 年 10 月 20 日合法成立及存
续的私人股份有限公司，公司编号为 2297749。香港德景现时的注册办事处位于
香港九龙尖沙咀么地道 61 号冠华中心地下一层（SH）2 室。另外，香港德景已
48
按照香港《商业登记条例》领取商业登记证（编号：65363958-000-10-15-4，有
效期至 2016 年 10 月 19 日），其所载的业务性质为“CORP”。
香港德景现时的总股本为 500,000.00 美元，总发行股份为 500,000 股普通股，
所有发行股本均已缴足股款。香港德景现时的唯一股东为德景电子（ZHEJIANG
TECHAIN ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD），德景电子持有香港德景
500,000 股，占香港德景已发行股份的 100%。香港德景成立至今，未存在股权转
让的情况。
（2）香港德景不存在根据法律法规及其公司章程等规定的予以终止的情形。
4、Trasco
Trasco 为香港德景的全资子公司。根据《BVI 法律意见书》，Trasco 的基
本情况如下：
（1）基本情况及历史沿革
Trasco 正式成立于 2009 年 3 月 17 日，截至《BVI 法律意见书》出具之日，
有效存续且未被按照英属维尔京群岛存续方面的法律规定吊销营业执照。
根据对企业章程的审查，Trasco 被授权发行 50,000 股每股票面价值 1.00 美
元的单一类别股份。
2009 年 3 月 17 日，Trasco 向自然人蔡俊峰（Cai Junfeng）配发普通股 1 股，
每股面值 1 美元；2012 年 9 月 17 日，自然人蔡俊峰（Cai Junfeng）将其持有的
Trasco 的 1 股普通股转让给沙翔；2015 年 12 月 18 日，沙翔将其持有的 Trasco
的 1 股普通股转让给香港德景。
49
截至《BVI 法律意见书》出具之日，香港德景是 Trasco 的唯一股东，持有
Trasco 已经发行的 1 股普通股，票面价值为 1.00 美元。
（2）截至《BVI 法律意见书》出具之日，在英属维尔京群岛没有登记任何
详细的措施以便任命一位接管人、管理人或清算人来对 Trasco 进行清盘、解散、
重组或者整顿。
（三） 分支机构
截至本法律意见书出具之日，德景电子拥有两家分支机构，分别为德誉分公
司、惠州分公司，该两家分支机构的情况如下：
（1） 徳誉分公司
德誉分公司现持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2014 年 7 月 17 日核发
的《营业执照》（注册号：310115002089096），类型为有限责任公司分公司，
营业场所为上海市张江高科技园区张东路 1387 号 18 幢 101（复式）室，负责人
为于正刚，成立日期为 2013 年 3 月 20 日，经营范围为：从事计算机软件领域内
的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计
算机信息系统安全专用产品）、通信设备、电子产品的研发、销售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2） 惠州分公司
惠州分公司现持有惠州市工商行政管理局于 2015 年 6 月 7 日核发的《营业
执照》（注册号：441300000234471），类型为有限责任公司分公司，营业场所
为惠州市仲恺高新区陈江街道胜利村吉山祥耀公司厂房 B，负责人为于正刚，成
立日期为 2013 年 8 月 26 日，经营范围为：移动通信及终端设备、手机、计算机
外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、
加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；
50
计算机软件销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（法律法规禁止经营
的项目不得经营，法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）（依法需经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四） 主要资产
1、土地使用权
根据德景电子提供的国有土地使用权证并经本所律师到土地管理部门查询，
截至本法律意见书出具之日，德景电子共取得 1 宗国有土地使用权，具体如下：
使用 地块面
使用 权利终止
座落 权类 积 权证编号 土地用途
权人 日期
型 （m2）
德景 南湖区大桥镇亚 33,586. 嘉南土国用（2015） 2060.06.1
出让 工业用地
电子 太路 1052 号 00 第 1042025 号 0
根据德景电子提供的资料并经本所律师核查，就上述土地使用权，由于德景
电子未能按照其与嘉兴市国土资源局于 2010 年 5 月 28 日签署的《国有建设用地
使用权出让合同》及双方于 2013 年 6 月 18 日签署的《<国有建设用地使用权出
让合同>变更合同》约定的日期完成项目施工建设并通过竣工验收，2015 年 5 月，
德景电子按照《<国有建设用地使用权出让合同>变更合同》的约定支付了延期
竣工的违约金 675,992 元。
2016 年 1 月 29 日，嘉兴市国土资源局南湖区分局出具《情况说明》，“德
景电子在我局管辖区内没有发生违反土地管理法律法规用地行为，根据
3304022010A21018《土地出让合同》及《变更合同》的约定，该单位没有按约
定的日期完成项目竣工验收，于 2015 年 5 月依据合同约定缴纳了违约金 675,992
元；现在该单位没有范围违反《土地出让合同》约定的责任。”
51
根据德景电子提供的资料并经本所律师到德景电子住所地的房地产登记主
管部门查询，德景电子行使对上述土地的使用权时受到以下抵押权的限制：
（1）2015 年 6 月，德景电子与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行签署《最
高额抵押合同》（合同编号：2015 年营业（抵）字 0536 号），德景电子以其拥
有的“嘉南土国用（2015）第 1042025 号”国有土地使用权及其地上房产，为中国
工商银行股份有限公司嘉兴分行在 2015 年 6 月 24 日至 2018 年 6 月 23 日期间与
德景电子发生的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证
协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍
生类产品协议以及其他业务项下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高余
额为人民币 1,454 万元。
（2）2015 年 6 月 8 日，德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签
署《最高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502015107），德景电子以其拥
有的“嘉南土国用（2015）第 1042025 号”国有土地使用权及其地上房产，为中国
建设银行股份有限公司嘉兴分行在 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 8 日期间与德
景电子发生的人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、贸易
融资等其他授信业务项下的全部债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高余额
为人民币 6,168 万元。
2、房产
（1） 已经取得房屋所有权证的房产
根据德景电子提供的房屋所有权证并经本所律师到德景电子住所地房地产
登记主管部门查询，截至本法律意见书出具之日，德景电子共拥有六项已经取得
房屋所有权证的房产，具体如下：
序 权利 建筑面积
房屋坐落 房产证号 用途
号 人 （m2）
52
德景 嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 嘉房权证南字第
1 7,373.40 工业
电子 1052 号 5 幢 00772730
德景 嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 嘉房权证南字第
2 8,881.67 工业
电子 1052 号 6 幢 00772731
德景 嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 嘉房权证南湖区字第
3 3,595.47 工业
电子 1052 号 2 号楼 00612784
德景 嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 嘉房权证南湖区字第
4 3,209.59 工业
电子 1052 号 4 号楼 00612785
德景 嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 嘉房权证南湖区字第
5 3,216.29 工业
电子 1052 号 3 号楼 00612786
德景 嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 嘉房权证南湖区字第
6 12,634.95 工业
电子 1052 号 1 号楼 00612787
根据德景电子提供的资料并经本所律师到德景电子住所地的房地产登记主
管部门查询，德景电子行使对上述房产的房屋所有权时需受到抵押权的限制，具
体见本法律意见书之第五部分“本次重大资产重组的标的资产”之“（四）主要资
产”之“1、土地使用权”。
（2） 尚未取得房屋所有权证的房产
根据德景电子的确认并经本所律师现场核查，截至本法律意见书出具之日，
德景电子位于南湖区大桥镇亚太路 1052 号土地上的一栋传达室尚未办理房屋所
有权证，该处房产占德景电子的房屋总面积的比重约为 0.15%。
就德景电子尚未取得房屋所有权证的房产，本次交易的交易对方已经出具承
诺：“将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易完成后因德景电子
的无证房产被政府相关部门责令拆除或对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联
商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或德景电
子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证三联商社或德景电子的利益。
本所律师认为，德景电子拥有的上述无证房产的可替代性较强，且上述无证
53
房产的面积占建筑物总面积的比重较小，不会对本次重大资产重组完成后三联商
社的生产经营产生重大不利影响，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障
碍。
3、租赁房产
根据德景电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
德景电子的租赁房产情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 位置 租赁期限
号 （m2）
惠州分 惠阳祥耀灯饰有 惠州市惠城区陈江镇胜利村 2014.10.10-
1 7,800
公司 限公司 吉山（白玉山工业区） 2019.10.9
惠州分 惠阳祥耀灯饰有 惠州市惠城区陈江镇胜利村 2015.10.01-
2 1,400
公司 限公司 吉山（白云山工业区） 2018.09.30
上海市张江高科技园区张东
德誉分 云南力来投资有 2014.04.01-
3 路 1387 号 18 幢 102（复式） 1,834.47
公司 限公司 2017.03.31
室
上海市张江高科技园区张东
德誉分 万达控股集团有 2014.04.01-
4 路 1387 号 18 幢 101（复式） 2,040.67
公司 限公司 2017.03.31
室
惠州市仲恺区陈江镇仲恺六
德恳电 惠州海格科技股 2014.05.01-
5 路加鑫工业园工业厂房一楼 3,206.89
子 份有限公司 2017.12.31
部分及写字楼二楼
深圳科兴生物工 深圳市南山区科技园中区科
深圳荣 2014.03.12-
6 程有限公司科技 苑路科兴科学园 A 栋 2 单元 1,404.73
创 2019.03.11
园分公司 4 层 02、03、05 号单位
根据德景电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
列于上表第 1、3、4、5 项的租赁房屋的出租方向德景电子提供了租赁房屋的房
54
屋所有权证复印件，上表第 2、6 项的租赁房屋的出租方未向德景电子提供租赁
房屋的权属证明，但提供了租赁房屋所占用的土地的土地使用权证书。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11号）第二条的规定，出租人就未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁
合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批
准建设的，人民法院应当认定有效。截至本法律意见出具之日，本所律师未取得
上表第2、6项租赁房产是否按照法律规定取得建设工程规划许可证或者未按照建
设工程规划许可证的规定建设的证据，上表第2、6项租赁房产存在法律上的瑕疵；
如双方就房屋租赁纠纷诉之法院，在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可
证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
德景电子全部的房屋租赁合同未办理租赁备案。根据《商品房屋租赁管理办
法》的规定，德景电子可能遭受罚款的行政处罚，但根据《中华人民共和国合同
法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》
（法释[1999]19 号）等相关法律、法规的规定，房屋租赁合同未办理备案手续并
不影响房屋租赁合同的效力，德景电子有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租
赁房屋。
根据德景电子的确认，上述出租方未能提供完善的产权证书的租赁房屋为惠
州分公司的仓储用房和深圳荣创的办公用房，由于该等房屋在其住所地的类似房
屋房源充足、可替代性强，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，
出现纠纷或租赁期满后德景电子另行租赁房屋也比较方便，故不会对德景电子的
正常生产经营造成重大不利影响。
本次交易的交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫出具承诺：
“1、德景电子（含其下属子公司、分支机构，以下同）未因承租该等物业发
55
生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响
德景电子实际使用该等物业。
2、为避免该等租赁物业的瑕疵给三联商社、德景电子造成任何损害，承诺
人就德景电子该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因该等
物业之瑕疵导致三联商社或德景电子被有关行政机关处以罚款，或者被任何第三
方主张任何权利，或者造成三联商社或德景电子其他经济损失的，承诺人将根据
三联商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或德
景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证三联商社或德景电子的利
益。”
本所律师认为，德景电子的部分租赁房屋未提供产权证明以及未办理租赁备
案不会对本次重大资产重组完成后三联商社的生产经营产生重大不利影响，也不
构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
4、注册商标专用权
根据德景电子提供的资料并经本所律师在中国商标网查询，截至本法律意见
书出具之日，德景电子拥有的注册商标专用权情况如下：
序 核定使用
商标样式 注册人 注册号 专用权期限
号 商品类别
第 9 类“计算机; 电子出
版物(可下载); 计算机游
戏软件; 计算机外围设 2015 年 4 月 7
1 德景电子 12881729 备; 手提电话; 网络通讯 日至 2025 年 4
设备; 集成电路; 电子防 月6日
盗装置; 蓄电池; 动画
片”
第 9 类“车辆用导航仪器 2011 年 06 月 14
2 深圳荣创 7857580
(随车计算机); 电话用成 日 2021 年 06
56
套免提工具; 可视电话; 月 13 日
手提电话; 手提无线电话
机; 网络通讯设备; 卫星
导航仪器”
5、专利权
根据德景电子提供的资料并经本所律师在国家知识产权局网站查询、本所律
师亲赴国家知识产权局查询，截至本法律意见书出具之日，德景电子拥有的专利
权情况如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 专利权期限
号 权人 类型
德景 摄像装置及其摄像方
1 ZL200910051497.9 2009.05.19-2029.05.18 发明
电子 法
嵌入式设备及其系统
德景
2 可执行文件分割加载 ZL201010022462.5 2010.01.06-2030.01.05 发明
电子
和启动方法
德景 一种嵌入式设备及其
3 ZL201010022461.0 2010.01.06-2030.01.05 发明
电子 数据文件下载方法
德景 实用
4 嵌入式设备 ZL201020032776.9 2010.01.06-2020.01.05
电子 新型
德景 一种摄像头模组电路 实用
5 ZL201120379466.9 2011.10.09-2021.10.08
电子 的引线 新型
德景 一种手持设备在线调 实用
6 ZL201120379496.X 2011.10.09-2021.10.08
电子 试系统 新型
6、软件著作权
57
根据德景电子提供的资料并经本所律师在中国版权保护中心网站以及亲赴
中国版权保护中心查询，截至本法律意见书出具之日，德景电子拥有的软件著作
权情况如下：
序 著作 开发完成 首次发表 权利
软件名称 证书号
号 权人 日期 日期 范围
德景 德晨手机拨号联想软件[简 软著登字第 2008 年 1 2009 年 3 全部
1
电子 称：德晨拨号联想]V1.0 0356233 号 月1日 月1日 权利
德景手机短信的备份与恢复
德景 软著登字第 2011 年 3 2011 年 5 全部
2 软件[简称：德景手机短信备
电子 0339757 号 月1日 月1日 权利
份与恢复]1.0
德景 德景手机电源管理软件[简 软著登字第 2011 年 6 2011 年 6 全部
3
电子 称：德景电源管理]1.0 0343051 号 月7日 月7日 权利
德景 德景手机虚拟来电软件[简 软著登字第 2011 年 5 2011 年 5 全部
4
电子 称：德景虚拟来电]1.0 0340125 号 月 30 日 月 30 日 权利
德景 德晨待机界面双时钟显示软 软著登字第 2009 年 7 2009 年 7 全部
5
电子 件[简称：德景双时钟]V1.0 0356250 号 月 17 日 月 20 日 权利
德景 软著登字第 2011 年 4 2011 年 5 全部
6 德景手机双 T 卡软件 1.0
电子 0342980 号 月7日 月 22 日 权利
德景手机电话本 CSV 格式的
德景 备份与恢复软件[简称：德景 软著登字第 2010 年 9 2010 年 12 全部
7
电子 电话本 CSV 备份与恢 0340124 号 月1日 月1日 权利
复]V1.0
德景 德晨语音命令控制软件[简 软著登字第 2009 年 1 2009 年 2 全部
8
电子 称：德晨 ASR 控制]V1.0 0356237 号 月1日 月1日 权利
德景 德晨下载程序选择功能软件 软著登字第 2009 年 10 2009 年 10 全部
9
电子 V1.0 1206691 号 月9日 月 10 日 权利
德景 德晨语音朗读功能软件[简 软著登字第 2008 年 12 2008 年 12 全部
10
电子 称：德晨 TTS]V1.0 1206690 号 月1日 月1日 权利
德景 软著登字第 2009 年 6 2009 年 7 全部
11 德晨音乐播放器软件 V1.0
电子 1206695 号 月 25 日 月 25 日 权利
12 德景 德晨基于 MTK 平台的来电 软著登字第 2009 年 8 2009 年 8 全部
58
电子 智能控制软件 V1.0 1206692 号 月 15 日 月 15 日 权利
德景 软著登字第 2009 年 7 2009 年 8 全部
13 德晨短信大师软件 V1.0
电子 1206694 号 月 30 日 月 10 日 权利
德景 德晨 Flash 选屏工具软件 软著登字第 2009 年 9 2009 年 10 全部
14
电子 V1.0 1206693 号 月 16 日 月 16 日 权利
7、主要固定资产
根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，除房屋建筑物以外，德景电子
的固定资产情况如下：
机器设备 运输设备 电子设备 办公设备
27,283,592.75 1,618,995.45 3,506,323.30 2,342,804.24
经本所律师核查，2015 年 6 月 25 日，德景电子与中国建设银行股份有限公
司嘉兴分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：Z6380479502015129），德景
电子以其拥有的部分机器设备等固定资产为德景电子就其人民币/外币贷款、承
兑商业汇票、开立信用证、出具保函、贸易融资等其他授信业务项下与中国建设
银行股份有限公司嘉兴分行在 2015 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 26 日期间签订的
主合同项下的全部债务提供最高额抵押担保，担保的最高限额为 800 万元人民
币。德景电子已就其动产抵押在南湖区工商局办理了动产抵押登记，登记号：嘉
南工商抵登字[2015]第 60 号。德景电子对该等固定资产行使所有权时，将受到
上述抵押权的限制。
（五） 业务及经营资质
1、德景电子的经营范围
德景电子目前的经营范围为“移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、
计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试
59
及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件
的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《重组预案》、《重组报告书》、德景电子出具的确认及本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，德景电子的主营业务为智能移动通讯终端的研发和
制造，最近两年内没有发生重大变化。
2、主要业务资质
根据德景电子提供的资料，截至本法律意见书出具之日，德景电子持有的主
要业务资质文件如下：
2013 年 12 月 24 日，德景电子取得浙江省安全生产监督管理局核发的《安
全生产标准化证书》（证书编号：AQBIIJX（浙）201300159），德景电子为安
全生产标准化二级企业（机械），该证书有效期至 2016 年 12 月。
2010 年 6 月 1 日，德景电子取得中华人民共和国嘉兴海关核发的《海关进
出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：3304962917），该
证书的有效期截至 2016 年 6 月 1 日。
2013 年 12 月 16 日，德景电子取得对外贸易经营者备案登记机关核发的《对
外贸易经营者备案表》（备案登记表编号：01385508）。
2013 年 12 月 17 日，德景电子取得中华人民共和国嘉兴出入境检验检疫局
核发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：3307606522）。
2013 年 8 月 16 日，德景电子取得嘉兴市南湖区环境保护局核发的《排污许
可证》（编号：浙 FN2013B0132），有效期自 2013 年 8 月 16 日至 2015 年 12
60
月 31 日。根据德景电子提供的资料并经本所律师适当核查，德景电子目前正在
办理《排污许可证》的续期手续。
2015 年 10 月 28 日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品认证证
书》（证书编号：2015011606788545），青岛海信通信有限公司作为委托人，青
岛海信通信有限公司作为制造商，惠州分公司作为生产企业，生产的 TD-LTE 数
字移动电话机符合强制性产品认证实施规则 CNCA-C16-01:2014 的要求，该证书
的有效期至 2017 年 5 月 15 日。
2016 年 1 月 11 日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品认证证书》
（证书编号：2016011606835364），德景电子作为委托人、生产者（制造商）、
惠州分公司作为生产企业，生产的 TD-LTE 数字移动电话机符合强制性产品认证
实施规则 CNCA-C16-01:2014 的要求，该证书的有效期至 2021 年 1 月 11 日。
本所律师认为，德景电子正在办理的排污许可证续期属于正常换证手续，除
此之外，德景电子已取得必要的经营资质和业务许可，生产经营合法，其持续经
营不存在重大的潜在风险。
（六） 税务情况
1、 税种和税率
根据德景电子提供的文件及大华会计师出具的《审计报告》，德景电子及其
子公司现执行的主要税种及税率如下：
税种及税率
公司名称
企业所得税 增值税
德景电子 15% 17%
深圳荣创 25% 17%
61
徳恳电子 25% 17%
根据《香港法律意见书》，香港德景从事现有业务适用的税种为利得税，此
税项就来自或源于香港的利润按当前税率 16.5%计算及缴纳。
2、 税收优惠
（1）企业所得税税收优惠
2013 年 8 月 12 日，德景电子取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
省国家税务局浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201333000200），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相
关规定，德景电子自 2013 年起至 2015 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税
的税收优惠，德景电子已经向嘉兴市南湖区国家税务局办理了税收优惠备案登
记。
（2）增值税税收优惠
根据《财政部国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的
通知》（财税[2011]131 号），德景电子享有跨境应税服务免征增值税的税收优
惠，减免期间为 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，嘉兴市南湖区国家税务
局已经受理了德景电子的纳税人减免税备案登记。
3、 税务守法情况
（1）2016 年 1 月 5 日，嘉兴市南湖区国家税务局出具《证明》，“浙江德
景电子科技有限公司（纳税人识别号：330401689979596）在我局办理国税税务
登记，该公司现交纳的国税税种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
浙江德景电子科技有限公司从 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日能遵守相关
税收法律、法规和规范性文件的规定，依法按时缴纳各项税收；截止本证明出具
62
日，能照章依法申报纳税，经我局系统查询，未发现有偷、漏、逃、欠税行为，
未发现有被税务部门处罚的情形。”
（2）2016 年 1 月 5 日，嘉兴市地方税务局出具《纳税证明》，德景电子“2014
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，按照国家相关税收法律、法规规定，依
法申报和缴纳税款，未发现重大税收违法违规行为。”
（3）2015 年 12 月 31 日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务
局税务违法记录证明》（深国税证（2015）第 18811 号），该局暂未发现深圳荣
创“2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。”
（4）根据深圳荣创提供的资料并经本所律师核查，深圳荣创在最近两年内
存在因迟延缴纳税款而支付滞纳金的情况，具体缴纳日期、缴纳金额及缴纳原因
如下：
日期 金额（元） 缴纳原因
2014.07.09 11.24 2014 年 5 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日个人所得税滞纳金
2014.12.03 32,436.79 2012 年 12 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日印花税滞纳金
2015.08.06 60.17 2014 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日个人所得税滞纳金
2015.08.06 167.76 2013 年 12 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日个人所得税滞纳金
2015.08.06 249.79 2012 年 12 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日个人所得税滞纳金
根据德景电子提供的资料并经本所律师走访深圳荣创所在地主管税务机关，
就上述迟延缴纳税款事宜，深圳荣创在报告期内存在以下两次行政处罚：
① 2014 年 12 月 3 日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市南山区地方
税务局行政处罚决定书》（深地税南罚[2014]18914 号），就深圳荣创 2012 年
12 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间签署购销合同未按照主管税务机关规定的期
限向主管税务机关办理缴纳印花税事宜，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，对深圳荣创的违法行为处以零元罚款。
63
②2015 年 8 月 6 日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市南山区地方税
务局行政处罚决定书》（深地税南罚[2015]18534 号），就深圳荣创未按照主管
税务机关规定的期限向主管税务机关办理个人所得税缴纳申报手续事宜，根据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对深圳荣创的违法行为
处以零元罚款。
除上述行政处罚外，根据德景电子的确认并经本所律师核查，深圳荣创未因
上述滞纳金事宜受到其他行政处罚。
2015 年 12 月 31 日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税
务违法记录证明》（深地税南违证[2015]10001930 号），深圳荣创“在 2013 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法记录。”
（5）2016 年 1 月 8 日，广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局
出具《关于惠州徳恳电子科技有限公司有关税务情况的证明》，证明徳恳电子“自
成立以来至 2015 年 12 月 31 日期间，没有税收违法违章记录。”
（6）2016 年 1 月 7 日，惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局出具《纳
税证明》（惠仲陈第税纳税证[2016]05 号），证明徳恳电子“从 2014 年 6 月 4 日
至 2015 年 12 月 31 日系统显示无违法违纪记录。”
（7）根据德景电子的说明，2015 年 10 月 23 日，因德誉分公司网银系统故
障无法及时支付税款，德誉分公司缴纳个人所得税税收滞纳金 3.69 元。
2016 年 1 月 7 日，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务
局联合出具《税务证明》，德景电子上海德誉分公司系该局所管辖的企业，已依
法在该局办理了税务登记，“在 2013 年 3 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂
未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。”
64
（8）根据德景电子提供的资料、说明并经本所律师核查，惠州分公司因迟
延缴纳 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日企业所得税，2015 年 5 月 1 日，
惠州分公司向惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局缴纳企业所得税滞纳
金 6,523.87 元。
根据德景电子提供的资料并经本所律师走访惠州分公司所在地主管税务机
关，惠州分公司在报告期内存在下述一次行政处罚：
2015 年 6 月 12 日，惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出具《税务
行政处罚决定书（简易）》（惠国税仲简罚[2015]10 号），因惠州分公司未按照
规定限期办理纳税申报和报送 2015 年第一季度纳税资料，根据《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十二条之规定，对惠州分公司处以罚款人民币 100 元的
行政处罚。
2015 年 12 月 30 日，广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出
具《关于浙江德景电子科技有限公司惠州分公司有关税务情况的证明》，该公司
“自成立以来至 2015 年 12 月 30 期间，无重大税务违法行为记录。”
（9）2016 年 1 月 8 日，惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局陈江税
务分局出具《纳税证明》（惠仲陈地税纳税证[2016]08 号），惠州分公司“从 2013
年 8 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日系统显示无违法违纪记录。”
（10）根据《香港法律意见书》，由于香港德景是 2015 年 10 月成立，目前
尚未到法定报税的期限，因此不存在欠税、漏税或被税务部门处罚情况。
（11）根据《BVI 法律意见书》，Trasco 不存在英属维尔京群岛以预扣方式
对公司收入所强制征收的税收或其他税收，或者以其他方式对公司收到的款项或
者公司支付的款项所征收的税收。
（七） 守法经营情况
65
1、德景电子
（1）2016 年 1 月 14 日，嘉兴市南湖区市场监督管理局出具《企业不良信
用记录表》，德景电子在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，“在生产
经营中遵守国家及地方有关工商管理方面的法律、法规、政策，未发现违反工商
管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反工商管理方面的法律、
法规政策而受到处罚。”
（2）2016 年 1 月 14 日，嘉兴市南湖区质量技术监督局出具《证明函》，
德景电子“自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 14 日期间，未因产品质量问题而受
到我局行政处罚。”
（3）2016 年 1 月 5 日，嘉兴市南湖区安全生产监督管理局出具《证明》，
德景电子“自成立以来至本证明出具之日，能够遵守国家有关安全生产的法律、
法规、规章和规范性文件，其已竣工项目已经按照有关建设项目安全方面的法律
法规通过建设项目安全审查及验收，该企业建设项目安全生产条件及安全设施符
合法律法规的规定，未发生过生产安全事故，不存在违反安全生产法律、法规、
规章和规范性文件的行为，也不存在因违反安全生产、建设项目职业卫生审查等
职业病防治有关的法律、法规、规章和规范性文件而受到任何处罚的情形。”
（4）2016 年 1 月 20 日，中华人民共和国嘉兴海关出具《证明》，“2009 年
6 月 9 日至 2016 年 1 月 5 日，德景电子在嘉兴海关无违法记录。”
（5）2016 年 1 月 15 日，国家外汇管理局嘉兴市中心支局出具《情况说明》，
德景电子自 2014 年 1 月 1 日至今，该中心未对德景电子进行过行政处罚。
（6）2016 年 1 月 8 日，嘉兴市南湖区环境保护局出具《环保证明》（环保
证明 2016-1 号），德景电子“2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的生产经营
活动中，未因环境问题受到过环保行政处罚。”
66
（7）2016 年 1 月 6 日，嘉兴市南湖区人力资源和社会保障局出具《证明》，
德景电子“从 2014 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，未发现存在严重违反国
家劳动保障法律法规行为，未因违反劳动和社会保障有关法律法规而受到我局行
政处罚。”
2、深圳荣创
（1）2016 年 1 月 12 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，
深圳荣创“2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日没有违反市场和质量（包括工
商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管
理有关法律法规的记录。”
（2）2016 年 2 月 1 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，深圳荣
创“在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规
或者规章而被我局行政处罚的记录。”
3、徳恳电子
（1）2016 年 1 月 8 日，惠州市工商行政管理局仲恺高新区分局出具《证明》，
经广东省工商行政管理业务信息系统查询，徳恳电子“成立至今无违反工商行政
管理法律法规受到行政处罚行为。”
（2）2015 年 12 月 31 日，惠州市质量技术监督局出具《关于惠州徳恳电子
科技有限公司质量监督守法情况的证明》（惠质守函[2015]99 号），徳恳电子“自
2014 年 6 月 4 日成立至今，未因产品质量监督抽查不合格和因违法受到我局行
政处罚记录。”
（3）2016 年 2 月 18 日，惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开
发区分局出具《证明》，徳恳电子“自 2014 年 6 月 4 日至今，能够遵守国家有关
67
安全生产法律法规，未曾发生安全生产责任事故和安全生产违法行为，未曾受到
本局行政处罚。”
（4）2015 年 12 月 31 日，惠州市社会保险基金管理局仲恺分局出具《证明》，
徳恳电子“符合当地社会保险规定，并按时足额缴费。”
4、德誉分公司
（1）2016 年 1 月 7 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具《证
明》，德誉分公司自 2013 年 3 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日期间没有因违反工
商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
（2）2016 年 1 月 14 日，上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具《证
明》，德誉分公司“自 2015 年 6 月至 2015 年 12 月期间能够遵守劳动和社会保障
方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因违反上述规定而受到行政处罚或
劳动争议仲裁败诉的情况。”
5、惠州分公司
（1）2016 年 1 月 8 日，惠州市工商行政管理局仲恺高新区分局出具《证明》，
经广东省工商行政管理局业务信息系统查询，惠州分公司“成立至今无违反工商
行政管理法律法规受到行政处罚行为。”
（2）2015 年 12 月 31 日，广东省惠州市质量技术监督局出具《关于浙江德
景电子科技有限公司惠州分公司质量监督守法情况的证明》（惠质守函[2015]100
号），惠州分公司“自 2013 年 8 月 26 日至今，未因产品质量监督抽查不合格和
因违法受到我局行政处罚记录。”
（3）2016 年 2 月 18 日，惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开
发区分局出具《证明》，惠州分公司“自 2013 年 8 月 26 日至今，能够遵守国家
68
有关安全生产法律法规，未曾发生安全生产责任事故和安全生产违法行为，未曾
受到本局行政处罚。”
（4）2015 年 12 月 31 日，惠州市社会保险基金管理局仲恺分局出具《证明》，
惠州分公司“符合当地社会保险规定，并按时足额缴费。”
（八） 诉讼、仲裁和行政处罚
根据德景电子提供的材料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，德景电子及其境内下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安置
本次交易标的资产为德景电子 100%的股权。本次交易完成后，德景电子及
其子公司作为独立的法律主体，仍单独存续，并不因本次交易而改变。因此，本
次交易各方及德景电子不会因本次交易而涉及相关人员和债权债务的安排问题，
德景电子原有人员在交割日后仍与德景电子保持劳动关系，原来由德景电子承担
的债权债务仍由交割日后的德景电子享有和承担。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理和人员安置问题。
七、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易涉及的配套募集资金交易中，国美控股、三边贸易为三联商社实际
控制人黄光裕先生所控制的公司，本次交易构成关联交易。
69
三联商社就本次交易已履行的审议和批准程序详见本法律意见书第三部分
之“（一）已获得的批准”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三联商社已就本次交
易履行了现阶段应当履行的关联交易审议批准程序。
2、本次交易完成后上市公司主要的新增关联方
根据本次交易方案及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重
大资产重组完成后，上市公司主要新增关联方及具体的关联关系如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
1 沙翔 持有上市公司 5%以上股份的股东
与其一致行动人久禄鑫合计持有上市公
2 于正刚
司 5%以上股份的股东
与其一致行动人于正刚合计持有上市公
3 久禄鑫
司 5%以上股份的股东
4 德曳贸易 沙翔持有其 100%的股权
5 嘉兴冠霖投资管理合伙企业（有限合伙） 沙翔及其妻子共同控制的合伙企业
沙翔担任其董事职务，且沙翔作为执行
6 思澜科技（成都）有限公司 事务合伙人的嘉兴翔键投资管理合伙企
业（有限合伙）持有其 10.64%的股权
7 成都晨德科技有限公司 沙翔持有其 67%的股权
8 嘉兴泽越投资管理合伙企业（有限合伙） 于正刚及其妻子共同控制的合伙企业
9 嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙） 于正刚的妻子及父亲控制的合伙企业
10 嘉兴翔键投资管理合伙企业（有限合伙） 沙翔担任执行事务合伙人的合伙企业
德晨电子原所控制的公司，于 2016 年 1
11 德晨通信
月 8 日注销
沙翔原控制的公司，于 2016 年 1 月 26
12 Leadtek Ltd.
日解散
70
3、本次交易完成后上市公司规范和减少关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，上市公司的控股股东山东龙脊岛及其一致
行动人战圣投资、国美控股、三边贸易、上市公司的实际控制人黄光裕先生以及
本次交易的交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫分别出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺：
“承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关
联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所
上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易
损害三联商社及其他股东的合法权益。”
本所律师认为，为规范本次重大资产重组完成后新增的持续性关联交易，上
市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司的实际控制人、本次交易的交易对
方已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次重大资产重组完成后三联商社
与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、本次交易完成前的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，三联商社的主营业务为家电连锁零售业务。根
据三联商社的确认并经本所律师核查，本次交易之前，除三联商社以外，三联商
社的实际控制人黄光裕先生通过国美电器在中国境内控制的国美电器有限公司
在山东省境内从事家电连锁零售业务，与三联商社目前的主营业务存在同业竞
争；同时，国美电器在中国境内控制的国美电器零售有限公司、北京大中家用电
器连锁销售有限公司亦在中国境内从事家电连锁销售业务。
2、三联商社控股股东、实际控制人关于避免和解决同业竞争的承诺
71
为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东
的合法权利，上市公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人国美控股、三边贸易
出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三
者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人
将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售
渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切
直接和间接损失。”
上市公司的实际控制人黄光裕先生出具了《关于避免与上市公司同业竞争的
承诺函》，主要内容如下：
72
“对于承诺人目前控制的中国境内的除上市公司以外的从事家电连锁经营业
务的经营体系（以下简称“国美电器体系”）与上市公司之间的同业竞争，承诺人
承诺：
1、与上市公司之间将尽可能的避免和减少同业竞争；
2、上市公司有权享受国美电器体系与供应商已取得市场优质资源；
3、在山东省内，国美电器体系不发展加盟店，避免在加盟店经营中与三联
商社发生同业竞争；
4、对于无法避免而发生的直营店同业竞争，国美电器体系承诺将遵循市场
公正、公平、公开原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其
他股东的合法权益。
同时，就彻底解决国美电器体系与三联商社之间的同业竞争问题，承诺人
承诺：
将在2016年7月25日前，选择合适的时间，彻底解决与三联商社之间的同业
竞争问题。为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社
进行资产重组，具体包括但不限于以下方式：
1） 承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；
2） 三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产出售、
置换等方式，将家电连锁经营业务剥离；或
3） 中国证监会认可的其他方式。”
上市公司的控股股东的一致行动人战圣投资目前持有北京市大中家用电器
连锁销售有限公司 100%的股权，战圣投资、国美电器目前正在进行国美电器收
73
购北京市大中家用电器连锁销售有限公司（以下简称“大中电器体系”）事宜，战
圣投资出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“在承诺人为大中电器体系 100%的股东期间，大中电器体系将不进入山东
省市场从事电器销售业务。”
3、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易上市公司拟购买的标的资产为德景电子 100%的股权，德景电子的
主营业务为智能移动通讯终端的研发与制造，本次交易完成后，德景电子将成为
上市公司的全资子公司，德景电子不会构成与上市公司的同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司的实际控制人仍
为黄光裕先生，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间新增
同业竞争。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易的交易对方沙翔、于正刚出具了《关于本次交易完成后在上市公司
任职等相关事宜的承诺》，就本次交易完成后与上市公司的同业竞争，分别承诺：
“自本次交易的交割日起至本次交易上市公司向声明人发行的股份登记在声
明人名下之日起十年内，无论声明人是否持有上市公司股份，亦无论声明人是否
在上市公司任职：
1. 声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、
公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影
响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似
的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加
工及生产，以下同）；
74
2. 声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何
职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或
相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导。”
本次交易的交易对方中的久禄鑫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织均未直接
或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三
者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人
将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售
渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切
直接和间接损失。”
75
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三联商社与其实际控制人间现
时在家电零售业务方面存在同业竞争情况；本次交易不会导致三联商社与其实际
控制人及其关联企业之间新增同业竞争情形；上市公司的控股股东及其一致行动
人、上市公司的实际控制人、本次交易的交易对方已经出具了避免或解决同业竞
争的承诺文件。
八、本次重大资产重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三联商社已履行了现阶段应
履行的法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合
同、协议、安排或其他事项的情况。
九、本次重大资产重组的实质条件
（一） 关于重大资产重组的实质性条件
1、根据德景电子及其下属公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件以
及相关公司出具的声明及承诺，德景电子及其下属公司在最近三年内不存在重大
的违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》等相关规定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报。根据三联商
社提供的资料，三联商社正在按照《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规
的规定向商务部进行经营者集中申报。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的要求。
76
2、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金发行股份的价格为
13.11 元/股，本次交易完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例仍为 25 %
以上。
本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权分布符合《证
券法》和《上市规则》的定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、经核查，本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格系依据具有证券
从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定。三联商社第九届董事会第十三次
会议、第九届董事会第十四次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事均
回避表决，独立董事发表的独立意见认为，本次重组评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
本所律师认为，本次重大资产重组定价公允，不存在损害三联商社和其股东
利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
4、本次重大资产重组拟注入三联商社的资产为德景电子 100%的股权。根据
德景电子工商登记资料及德景电子全体股东在《发行股份及支付现金购买资产协
议》中的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属
清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法，符合《重组管理办法》 第十一条第（四）项的要求。
5、本次重大资产重组完成后，德景电子将成为三联商社直接控制的全资子
公司，三联商社后续将择机出售家电零售资产，三联商社的主营业务将变更为智
能移动通讯终端的研发与制造。
根据大华会计师出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，本所律师认
为，本次重大资产重组有利于三联商社增强持续经营能力，不存在可能导致三联
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商社在本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的要求。
6、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组完成前，三联商社在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；根据
上市公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、国美控股、三边贸易以
及上市公司的实际控制人黄光裕先生出具的承诺并经本所律师核查，本次重组完
成后，三联商社在业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东及
其一致行动人、上市公司实际控制人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的要求。
7、经本所律师核查，三联商社已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理度，机构健全。本次重组完成后，三联商社仍可保持其健
全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（二） 关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件
1、根据《重组报告书》和大华会计师出具的《盈利预测审核报告》，本所
律师认为，本次重组有利于提高三联商社资产质量、改善三联商社的财务状况和
增强持续盈利能力。
上市公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、国美控股、三边贸
易、上市公司的实际控制人黄光裕先生已就减少和规范与三联商社的关联交易、
避免与三联商社同业竞争和保障三联商社的独立性出具承诺函。本所律师认为，
本次重组有利于三联商社减少关联交易和避免同业竞争，增强其独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定的条件。
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2、经本所律师核查核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已为三联
商社2015年度的财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》（中天运[2016]审
字第90070号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项规定的条
件。
3、根据三联商社及其全体董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，三联商社及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项规定的条件。
4、根据德景电子股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所做的承
诺并经本所律师核查，德景电子100%股权权属清晰，按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的条件。
5、在控制权未发生变更的情况下，三联商社向沙翔、于正刚以及久禄鑫发
行股份及支付现金购买其持有的德景电子100%的股权，《重组报告书》披露了
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险
和应对措施，符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定的条件。
6、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格为13.11元/股，该发行价格不低于三联商社第九届董事
会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%；同时，三联商社
第九届董事会第十四次会议审议通过了本次发行股份购买资产的股份发行价格
的调整方案，该调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五
条第一款的规定。
（三） 关于配套融资的实质条件
1、三联商社本次配套融资募集的配套资金将用于德景电子嘉兴研发中心项
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目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、
营销渠道建设、支付现金对价以及补充流动资金。本次募集配套资金不超过本次
交易总金额的100%，三联商社已经制定了《三联商社股份有限公司募集资金使
用管理办法》。
本所律师认为，本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第12号》、《证券发行办法》第十条规定的条件。
2、三联商社本次配套融资的发行对象为国美控股、紫光展锐、三边贸易，
符合《证券发行办法》第三十七条第一款的规定。
3、根据《重组报告书》，三联商社本次配套融资的发行价格不低于三联商
社第九届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。本
次配套融资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《证券发行办
法》第三十八条的规定。
4、根据三联商社最近三年的年度报告、大华会计师出具的《审计报告》、
三联商社及其董事、高级管理人员出具的书面文件以及中国证监会、上交所的公
开信息并经本所律师适当核查，三联商社不存在以下情形，符合《证券发行办法》
第三十九条的规定：
①三联商社本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②三联商社的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③三联商社及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④三联商社现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处
罚，或最近12个月内受到交易所公开谴责；
⑤三联商社或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行办法》
规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关
实质条件。
十、本次重大资产重组的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，三联商社为本次交易聘请的证券服务机构的情况如下：
（一）独立财务顾问
海通证券担任上市公司的独立财务顾问，持有中国证监会颁发的《经营证券
业务许可证》。
（二）法律顾问
本所担任上市公司的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业
许可证》。
（三）审计机构
大华会计师担任本次标的资产的审计机构，其持有中华人民共和国财政部、
中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
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北方亚事担任本次交易标的资产的评估机构，其持有中华人民共和国财政
部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查验证，本所律师认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、资产评估机构均具有必备的资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对三联商社及其现任董事、监事、
高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、
监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自
然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女）自本次交
易停牌之日前六个月至本法律意见书出具前一日（以下简称“核查期间”）买卖三
联商社股票情况进行了核查。根据本次重组各方提供的知情人名单、相关公司和
人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明以及证券登记结算公司出具的相关
查询文件，存在以下买卖三联商社股票的情况：
（一）上市公司
1、三联商社的控股股东山东龙脊岛存在买入三联商社股票的情况，具体如
下：
序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2015/7/13 买入 300,000
2 2015/7/15 买入 1,200,000
3 2015/7/17 买入 500,000
4 2015/7/27 买入 1,000,000
5 2015/7/28 买入 1,000,000
6 2015/8/21 买入 1,630,000
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7 2015/8/24 买入 2,000,000
8 2015/8/25 买入 1,157,400
9 2015/8/26 买入 1,000,000
10 2015/8/27 买入 1,000,000
11 2015/9/2 买入 1,000,000
12 2015/9/8 买入 1,200,000
最近六个月买入三联商社股票数量总计（股） 12,987,400
山东龙脊岛确认：“ 上述增持原因系本公司作为三联商社的控股股东响应上
海证券交易所于 2015 年 7 月 8 日下发的《关于沪上市公司股东及其一致行动人、
董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》鼓励上市公司控股
股东及其一致行动人稳定股价而作出，在此之前，本公司从未知悉或者探知任何
有关三联商社发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕信息。”
2、三联商社董事长何阳青之配偶纪亚瓶女士在自查期间存在买卖三联商社
股票情况，具体如下：
序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2015/4/2 买入 5,000
2 2015/4/8 卖出 5,000
目前持有三联商社股份数量（股） 0
根据何阳青出具的《自查报告》，“纪亚瓶女士在三联商社本次发行股份及
支付现金购买资产停牌前六个月内买卖三联商社股票行为，是在并未了解任何有
关三联商社本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据
自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三联商社股票
的建议。本人之配偶纪亚瓶女士在购入三联商社股票时未获得有关三联商社与德
景电子正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、
或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺，在三联商社复牌后，
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至三联商社与德景电子本次重组事项完成或终止期间，本人之配偶纪亚瓶女士不
再交易三联商社的股票。”
3、三联商社监事会主席方巍在自查期间存在买卖三联商社股票情况，具体
如下：
序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2015/8/24 买入 300
2 2015/8/28 买入 700
目前持有三联商社股份数量（股） 1,000
根据方巍出具的《自查报告》，“基于上海证券交易所于 2015 年 7 月 8 日下
发的《关于沪上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》，鼓励上市公司董监高增持本公司股票以稳定股价，
本人于 2015 年 8 月 24 日、8 月 28 日买入三联商社股票共计 1,000 股。三联商社
重组事宜于 9 月 15 日才进入意向洽谈阶段。本人在三联商社本次发行股份及支
付现金购买资产停牌前六个月内买卖三联商社股票行为，是在并未了解任何有关
三联商社本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自
身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三联商社股票的
建议。本人在购入三联商社股票时未获得有关三联商社与德景电子正在讨论之重
组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给
其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在三联商社复牌后，至三联商社与德景
电子本次重组事项完成或终止期间，本人不再交易三联商社的股票。”
4、三联商社关联方济南国美电器有限公司的原财务总监岳现堂（已离职）
及其配偶魏文琦在自查期间存在买卖三联商社股票情况，具体如下：
（1）岳现堂买卖三联商社情况
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序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2015/8/25 买入 500
2 2015/8/28 卖出 500
3 2015/9/7 买入 400
4 2015/9/8 买入 500
5 2015/9/8 卖出 400
6 2015/9/9 卖出 500
目前持有三联商社股份数量（股） 0
（2）魏文琦买卖三联商社情况
序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2015/7/13 买入 1,000
2 2015/7/16 买入 100
3 2015/7/16 卖出 100
4 2015/7/28 买入 100
5 2015/7/30 卖出 1100
6 2015/7/30 买入 1000
7 2015/8/3 买入 100
8 2015/8/5 卖出 1000
9 2015/8/6 买入 600
10 2015/8/7 卖出 700
11 2015/8/10 买入 500
12 2015/8/12 买入 300
13 2015/8/19 买入 200
14 2015/8/25 买入 100
15 2015/8/26 卖出 100
16 2015/8/26 卖出 300
17 2015/8/28 买入 100
18 2015/8/31 卖出 100
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19 2015/9/2 买入 200
20 2015/9/9 卖出 600
21 2015/9/10 买入 300
目前持有三联商社股份数量（股） 600
根据岳现堂出具的《自查报告》，“三联商社重组事宜于9月15日进入意向洽
谈阶段。本人及本人至配偶在三联商社本次发行股份及支付现金购买资产停牌前
六个月内买卖三联商社股票行为，是在并未了解任何有关三联商社本次发行股份
及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资
行为，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三联商社股票的建议。本人及本人之配偶
魏文琦女士在购入三联商社股票时未获得有关三联商社与德景电子正在讨论之
重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露
给其他人以协助他人获利。本人特此承诺，在三联商社复牌后，至三联商社与德
景电子本次重组事项完成或终止期间，本人及本人之配偶魏文琦女士不再交易三
联商社股票。”
5、三联商社关联方北京鹏康投资有限公司的财务总监宋晨曦之配偶钱琳在
自查期间存在买卖三联商社股票情况，具体如下：
序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2016/01/22 买入 500
2 2016/01/25 买入 500
3 2016/02/02 买入 500
4 2016/02/23 卖出 1500
目前持有三联商社股份数量（股） 0
根据宋晨曦出具的《自查报告》，“本人配偶钱琳在三联商社本次重大资产
重组复牌 2 个交易日后买卖三联商社股票行为，该时三联商社的重组预案及相关
信息披露材料已经公告，本人配偶钱琳上述买入三联商社股票的行为是根据自身
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的判断所进行的投资行为，系根据对公告的信息披露文件进行判断后的自主决
策，本人及本人配偶钱琳未利用内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其
他人以协助他人获利，本人及本人配偶钱琳将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属
根据自查报告，海通证券作为本次重组独立财务顾问，在自查期间买卖三
联商社股票的情形如下所示：
序号 时间 买卖种类 数量（股）
1 2015/6/25 买入 10,000
2 2015/6/29 买入 10,000
3 2015/7/2 卖出 20,000
目前持有三联商社股份数量（股） 0
根据海通证券出具的声明，海通证券进行上述股票买卖系海通证券资产管理
部“海通季季红”固定收益类资产管理计划的正常交易活动。该计划依据投资经理
对市场及行情的独立判断进行投资，其买卖股票时并未知悉本次交易事宜，股票
买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存
在关联关系，也不涉及内幕交易。海通证券资产管理部未参与三联商社本次交易
方案的论证和决策，亦不知晓三联商社本次交易的内幕信息，在自查期间买卖三
联商社股票的行为与本次交易并无关联关系。
除上述情形外，本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属在核查
期间无交易三联商社流通股的行为。
鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围
内，本着勤勉尽责的精神进行核查。经核查上述自然人出具的自查报告，并经对
相关自然人进行访谈，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，在上述自然
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人和法人声明和承诺真实的前提下，上述自然人和法人买卖三联商社股票是在未
利用三联商社本次重组的内幕信息的情况下所进行，因此对本次交易不构成实质
性法律障碍。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；
（二） 本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范
性文件的规定；
（三） 本次重组的标的资产权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四） 三联商社已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的
与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五） 本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行办法》规定的相关实
质性条件；
（六） 参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七） 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚
需获得的批准后即可实施。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
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