证券代码：600898              证券简称：三联商社             编号：临 2016-17



                   三联商社股份有限公司
           关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况
                       及填补措施公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司
提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，三联商社
股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“三联商社”）就
本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规
定中的有关要求落实如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    三联商社拟向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“嘉兴久禄鑫”）非公开发行股份及支付现金，购买其持有的浙江德景电子科技
有限公司（以下简称“德景电子”、“标的公司”）100%股权；并向国美控股集团
有限公司（以下简称“国美控股”）、西藏紫光展锐投资有限公司（以下简称“紫光
展锐”）和三边国际贸易（北京）有限公司（以下简称“三边贸易”）发行股份募集
配套资金，用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化
改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等项目。

       （一）发行股份及支付现金购买资产

    本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有
的德景电子 100%股权。本次交易德景电子的评估值为 93,261 万元。上市公司与德
景电子股东协商确定德景电子 100%股权交易价格为 90,000 万元，其中现金对价为
10,000 万元。

    本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子 100%股
权。

       （二）发行股份募集配套资金

    为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向国美控股、紫光展锐及三边
贸易 3 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 90,000 万
元，本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

    本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条
件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实
施。

    二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       （一）主要假设

    1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    2、假设公司于 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次
重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准；
    3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

    4、假设本次重大资产重组标的资产交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行
股份购买资产的股份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份
发行数量 6,864.99 万股；

    5、假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与
2015 年持平，德景电子完成 2016 年盈利预测的 100%；

    6、未考虑上市公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；

    7、公司经营环境未发生重大不利变化；

    8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。

    （二）对公司主要指标的影响

    根据上市公司公告的 2015 年年报以及交易对方对标的公司 2016 年年度的业绩
预测，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：

           项目                  2015 年                    2016 年
扣除非经常性损益后基本每
                                            0.08                        0.26
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                            0.08                        0.26
股收益（元/股）

    注：假设德景电子完成 2016 年盈利预测的 100%，上市公司 2016 年净利润与 2015
年持平



    三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

    （一）风险提示

    本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本
次重大资产重组的标的资产德景电子 100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助
于公司每股收益的提高。但未来若德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存
在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

    （二）应对措施

    1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力

    本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续将剥
离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。公司将加
快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措施，实现公司
主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈利能力的增长。

    2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

    本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、拓
宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企
业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升经营效率和盈利能力。

    3、实行积极的股东回报政策

    公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对
公司经营和利润分配进行监督，制定了《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规
划》。该规划经公司本次董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。公司将根
据上述规划实施积极的利润分配政策。

    4、加快配套融资项目实施，提高股东回报

    本次配套融资拟用于研发中心和智能终端制造中心投资建设、生产线自动化改
造、自有品牌建设、营销渠道建设等项目。本次交易及配套融资项目建成后，公司将
增加智能移动终端制造业，通过积极布局、构建“互联网+”时代的移动信息安全产
业生态圈，加大智能安全移动终端产品和服务的设计、生产，同时向智能移动终端产
业的下游发展，搭建营销渠道，建立和推广自主品牌。配套融资项目的实施，有利于
进一步提高公司智能移动通讯终端的生产能力、研发能力和市场认知度，创造新的利
润增长点，提高公司的整体核心竞争力，有效推进公司长期战略的实施，通过上述配
套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能
力，增厚未来收益。

    5、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

    公司已经制定了《募集资金管理办法》，该办法经公司董事会审议通过后生效。
本次交易的配套募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的规定，
加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集
资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    四、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺

    三联商社董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

    5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应的补偿责任。”



    特此公告。

                                                三联商社股份有限公司董事会

                                                    二〇一六年二月二十五日