三联商社：简式权益变动报告书2016-02-26
证券代码：600898 证券简称：三联商社
三联商社股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：三联商社股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三联商社
股票代码：600898
信息披露义务人：于正刚
注册地址：江苏省太仓市城厢镇
通讯地址：江苏省太仓市城厢镇
一致行动人：嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市广益路 883 号
通讯地址：浙江省嘉兴市广益路 883 号
股权变动性质：新增
签署日期： 2016 年 2 月 24 日
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信息披露义务人声明
信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15 号——权益
变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在三联商社股份有限公司拥有
权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息
披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在三联商社股份
有限公司拥有权益的股份。
信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
行为亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所任职或持有权益公司的章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司本次重大资产重组的新
股尚需经股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明........................................................... 2
释 义 ...................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 .................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ........................................................ 5
第二节 权益变动目的.......................................................... 7
一、本次权益变动的目的 ................................................... 7
二、是否有意在未来 12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份 .......... 7
第三节 权益变动方式.......................................................... 8
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ..................... 8
二、本次权益变动方式 ..................................................... 8
三、本次发行股份的发行价格和定价依据 ..................................... 8
四、已履行及尚未履行的批准程序 ........................................... 8
五、股份转让限制......................................................... 9
六、最近二年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 . 9
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................... 10
第五节 其他重大事项......................................................... 11
第六节 信息披露义务人声明 ................................................... 12
第七节 备查文件............................................................. 13
附表： ..................................................................... 14
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释 义
在本权益变动报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告、本报告书 指 《三联商社股份有限公司简式权益变动报告书》
三联商社、上市公司 指 三联商社股份有限公司
信息披露义务人、认购
指 于正刚
人
一致行动人、嘉兴久禄
指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
鑫
德景电子、标的公司 指 浙江德景电子科技有限公司
三联商社股份有限公司拟以非公开发行 61,022,120 股
本次交易、本次重大资
份及支付现金 10,000 万元方式向沙翔、于正刚、嘉兴
产重组、本次发行股份 指
久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）购买德景电子
及支付现金购买资产
100%股权并募集配套资金
发行股份购买资产交易 沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合
指
对方、交易对方 伙）
《发行股份及支付现金 《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公
指
购买资产协议》 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
于正刚拟以资产认购三联商社非公开发行 15,865,751
股股份（占三联商社总股本的 4.15%）的行为及
本次权益变动 指 嘉兴久禄鑫拟以资产认购三联商社非公开发行
12,204,424 股股份（占三联商社总股本的）3.19%）的
行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号
15 号准则 指
—权益变动报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人
1、基本情况
姓名：于正刚；
性别：男；
国籍：中国；
身份证号：32052219731031XXXX
住所：上海市浦东新区金海路
通讯地址：江苏省太仓市城厢镇
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、一致行动人
1、基本情况
企业名称 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 573 室-34
执行事务合伙人 于正刚
成立日期 2015 年 12 月 3 日
合伙期限至 2035 年 12 月 2 日
统一社会信用代码 91330402MA28A3DX3X
投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
主要股东 于正刚（普通合伙人）
2、主要负责人情况
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（1）于正刚基本情况
嘉兴久禄鑫的主要负责人为于正刚，具体情况详见本节“一、信息披露义务
人”。
（2）于正刚主要任职情况
截止本报告书披露日，于正刚除作为嘉兴久禄鑫主要负责人之外的主要任职
情况如下：
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
直接持有德景电子 26%股
执行董事及总
2009 年至今 德景电子 份，通过嘉兴久禄鑫持有德
经理
景电子 20%股份
2、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署日，一致行动人务人在境内、境外其他上市公司中不存在
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
通过本次重大资产重组，德景电子将成为三联商社的全资子公司；三联商社
主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制造业务。此举有利于增强上市公
司持续盈利能力和发展能力，提高资产质量，实现上市公司股东的利益最大化。
信息披露义务人于正刚及其一致行动人嘉兴久禄鑫作为上市公司本次交易
对方之一参加上市公司本次重大资产重组。
二、是否有意在未来 12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人嘉兴久禄鑫未来
12 个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来 12 个月内，信息披露
义务人及其一致行动人嘉兴久禄鑫根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市
公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人不直接或间接持有上
市公司的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人直接持有上市公司
28,070,175 股股份，占本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成
后上市公司股份总数的 7.34%。
二、本次权益变动方式
2015 年 12 月 28 日，上市公司与沙翔、于正刚及嘉兴久禄鑫共 3 名交易对
方 签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议 》，上市公司以非公开发行
61,022,120 股股份及支付现金 10,000 万元方式购买沙翔、于正刚及嘉兴久禄鑫
共 3 名交易对方合计持有的德景电子 100%股权。
其中信息披露义务人于正刚及其一致行动人嘉兴久禄鑫共以其持有的德景
电子 46%股权认购三联商社 28,070,175 股股份，占发行后德景电子股权比例为
7.34%。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为
上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告日（2015 年 12 月 29 日）。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 13.11 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日三联商社股票交易均价的 90%。（注：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）
四、已履行及尚未履行的批准程序
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本次非公开发行方案已由 2015 年 12 月 28 日召开的公司第九届董事会第十
三次会议及 2016 年 2 月 24 日召开的公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
尚需上市公司股东大会批准和中国证监会的核准。
五、股份转让限制
信息披露义务人及其一致行动人认购的本次非公开发行的股份自本次非公
开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
六、最近二年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他
安排
最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在
重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在
未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
9
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的内容之外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益
变动前 6 个月内没有通过上海证券交易所交易系统购买或出售股份。
10
第五节 其他重大事项
除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息。
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第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：于正刚
签署日期：2016 年 2 月 24 日
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
签署日期：2016 年 2 月 24 日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人于正刚的身份证明（复印件）
二、一致行动人嘉兴久禄鑫的营业执照（复印件）
二、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的自查报告
三、本次权益变动相关协议
四、备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。
信息披露义务人：于正刚
签署日期：2016 年 2 月 24 日
一致行动人：嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
签署日期：2016 年 2 月 24 日
附表：
简式权益变动书
基本情况
上市公司名 上市公司所 山东省济南市历下区趵突
三联商社股份有限公司
称 在地 泉北路 12 号
股票简称 三联商社 股票代码 600898
信息披露义 信息披露义
于正刚 江苏省太仓市城厢镇
务人名称 务人注册地
嘉兴久禄鑫投资管理合伙 一致行动人 浙江省嘉兴市广益路 883
一致行动人
企业（有限合伙） 人注册地 号
拥 有 权 益 的 增加 √ 减少 □ 有无一致行
有 √ 无 □
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义
务人披露前
股票种类： 境内上市人民币普通股（A 股）
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 0 股
占上市公司
已发行股份
持股比例： 0%
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类： 境内上市人民币普通股（A 股）
露义务人拥
有 权 益 的 股 变动数量： 28,070,175 股
份数量及变
动比例 变动比例： 7.34%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场
买卖该上市
公司股票
