股票简称：三联商社 股票代码：600898
三联商社股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 三联商社股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三联商社
股票代码： 600898
收购人： 国美控股集团有限公司
住所： 北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室
-111
通讯地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1505
一致行动人： 三边国际贸易（北京）有限公司
住所： 北京市平谷区马坊物流基地东区385号
通讯地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座2806
一致行动人： 山东龙脊岛建设有限公司
住所： 济南市历下区经十路1号
通讯地址： 济南市市中区泺源大街229号金龙大厦中心东楼5楼A区
一致行动人： 北京战圣投资有限公司
住所： 北京市通州区潞城镇通胡大街218号
通讯地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座6层
签署日期：二〇一六年二月
1
声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。本次收购的收购人
为国美控股集团有限公司，一致行动人为三边国际贸易（北京）有限公司、山东
龙脊岛建设有限公司和北京战圣投资有限公司。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在三联商社股份有限公司（以下
简称“三联商社”）拥有权益的股份。截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持
股信息外，收购人没有通过其他任何方式在三联商社拥有权益。
三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人及其一致行动人以现金认购三联商社非公开发行的
股份，导致收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例达到 30%以上。根
据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交
豁免要约收购义务的申请。
五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
声明 ...................................................................................................................................... 2
目 录 .................................................................................................................................. 3
释 义 .................................................................................................................................. 5
第一章 收购人基本情况及其一致行动人介绍 .................................................................... 7
一、收购人国美控股 ..................................................................................................... 7
（一）国美控股基本情况....................................................................................... 7
（二）国美控股的股权结构及控制关系 ................................................................. 7
（三）国美控股主要业务及财务状况的简要说明 ................................................ 10
（四）国美控股最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况..................................................................................... 10
（五）国美控股董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................... 11
（六）国美控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况.............................................. 11
二、一致行动人三边贸易 ............................................................................................ 11
（一）三边贸易的基本情况 ................................................................................. 11
（二）三边贸易的股权结构及控制关系 ............................................................... 12
（三）三边贸易主要业务及财务状况的简要说明 ................................................ 14
（四）三边贸易最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况..................................................................................... 14
（五）三边贸易董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................... 15
（六）三边贸易及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况.............................................. 15
三、一致行动人山东龙脊岛 ........................................................................................ 15
（一）山东龙脊岛的基本情况 ............................................................................. 15
（二）山东龙脊岛的股权结构及控制关系 ........................................................... 16
（三）山东龙脊岛从事的主要业务及财务状况的简要说明 ................................. 17
（四）山东龙脊岛最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................................. 17
（五）山东龙脊岛董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................... 18
（六）山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 .......................................... 18
四、一致行动人战圣投资 ............................................................................................ 18
（一）战圣投资的基本情况 ................................................................................. 18
（二）战圣投资的股权结构及控制关系 ............................................................... 19
（三）战圣投资主要业务及财务状况的简要说明 ................................................ 19
（四）战圣投资最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况..................................................................................... 20
（五）战圣投资董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................... 20
（六）战圣投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
3
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况.............................................. 20
五、各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ..................................... 21
六、收购人山东龙脊岛与一致行动人的一致行动关系说明 ......................................... 21
第二章 收购决定及收购目的 ............................................................................................ 22
一、本次收购的目的 ................................................................................................... 22
二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划 ................................... 22
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ....................................................... 22
（一）收购人已履行的决策程序.......................................................................... 22
（二）上市公司已履行的决策程序 ...................................................................... 22
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ....................................................... 23
第三节 收购方式 .............................................................................................................. 24
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况 ............................................ 24
二、本次收购方式 ....................................................................................................... 24
三、与本次收购相关的协议 ........................................................................................ 25
四、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺 ....................................................... 27
收购人声明 ......................................................................................................................... 28
收购人一致行动人声明 ....................................................................................................... 29
收购人一致行动人声明 ....................................................................................................... 30
收购人一致行动人声明 ....................................................................................................... 31
4
释 义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
一、一般释义
上市公司、三联商
指 三联商社股份有限公司
社、公司
国美控股 指 国美控股集团有限公司
三边贸易 指 三边国际贸易（北京）有限公司
山东龙脊岛 指 山东龙脊岛建设有限公司
战圣投资 指 北京战圣投资有限公司
收购人 指 国美控股集团有限公司
收购人之一致行动 三边国际贸易（北京）有限公司、山东龙脊岛建设有限公司、
指
人 北京战圣投资有限公司
德景电子、目标公
指 浙江德景电子科技有限公司
司、标的公司
北京鹏润投资 指 北京鹏润投资有限公司
三边俱乐部 指 三边俱乐部有限公司
标的资产、拟购买资
指 浙江德景电子科技有限公司 100%股权
产
募集配套资金认购
国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司和三边国
方、配套融资投资 指
际贸易（北京）有限公司
者、配套融资认购方
嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
紫光展锐 指 西藏紫光展锐投资有限公司
本次交易、本次重
三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买德景电子
组、本次重大资产重 指
100%股权并募集配套资金
组
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告之日
评估基准日、交易基
指 2015 年 12 月 31 日
准日
《发行股份及支付 《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体
指
现金购买资产协议》 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
三联商社股份有限公司与国美控股、紫光展锐及三边贸易分别
《附生效条件的股
指 签署的关于《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股
份认购协议》
之附生效条件的股份认购协议》
《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
6
第一章 收购人基本情况及其一致行动人介绍
一、收购人国美控股
（一）国美控股基本情况
公司名称 国美控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410
公司住所
室-111
办公地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 1505
法定代表人 黄秀虹
注册资本 10 亿元人民币
营业执照注册号 110000002715214
税务登记证号 72634157-6
项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。
（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类
经营范围 产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2001 年 05 月 25 日
营业期限 2001 年 05 月 25 日至 2031 年 05 月 24 日
邮 编 101500
联系电话 010-59287303
（二）国美控股的股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，国美控股的股权结构如下：
7
黄俊烈
82.59%
北京鹏润投资有限公司
100.00%
国美控股集团有限公司
注：黄俊烈为黄光裕曾用名
2、控股股东情况介绍
国美控股的控股股东为北京鹏润投资，北京鹏润投资直接持有国美控股 100%
的股权。北京鹏润投资的基本情况如下：
公司名称 北京鹏润投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1802 号
办公地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1802 号
法定代表人 黄秀虹
注册资本 2.7 亿元人民币
营业执照注册号 110000005117068
税务登记证号 72634157-6
项目投资及管理；销售百货、针纺织品、五金交电化工、金
属材料、建筑材料、机械电器设备；房地产信息咨询（不含
经营范围
中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
成立日期 1997 年 10 月 17 日
营业期限 1997 年 10 月 17 日至 2027 年 10 月 16 日
邮 编 100125
联系电话 010-59287303
3、实际控制人基本情况
黄光裕先生持有北京鹏润投资 82.59%的股权，并通过北京鹏润投资控制国
美控股 100%的股权，为公司的实际控制人。黄光裕，曾用名黄俊烈，中国香港
8
籍。
4、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业
截至本报告书签署日，国美控股的实际控制人黄光裕先生控制的其他核心企
业如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
体育运动项目经营（不含棋牌）；
三边俱乐部有限 5000 万 经济贸易咨询；会议服务；承办
1 100%
公司 元 展览展示活动；组织文化艺术交
流活动（不含演出）。
项目投资；投资管理；投资咨询；
企业管理咨询；资产管理、经济
稼轩投资有限公 8000 万
2 信息咨询、市场调查、会议服务； 55%
司 元
承办展览展示、组织文化艺术交
流、货物进出口。
高新技术和产品的开发、销售；
科技项目、建设项目投资；各类
工业、民用、能源、交通、市政、
地铁、城市铁路、高速公路建设
北京中关村科技
67484.69 项目工程总承包；建筑设计；建
3 发展（控股）股份 23.43%
4 万元 筑装饰、装修；设备安装；房地
有限公司
产开发；销售商品房；物业管理；
购销金属材料、木材、建筑材料、
机械电器设备；经济信息咨询；
技术服务。
五金交电及电子产品、机械设备、
日用百货、文具用品、健身器材、
家具、建筑材料、装饰材料、炊
三联商社股份有 25252.38
4 事用具、计算机及配件、通讯器 15.84%
限公司 20 万元
材、照相器材的销售、家电维修、
安装服务及相关技术服务、房屋
租赁等等。
零售国家正式出版的音像制品；
在工业和信息化部批准的范围内
开展移动通信转售业务试点；销
售百货、机械电器设备、金属材
北京国美电器有 20000 万
5 料、五金交电化工、化工轻工材 95%
限公司 元
料、装饰材料、针纺织品、建筑
材料、无绳电话、手持移动电话
机、通信及信息系统设备；信息
咨询（中介除外）；技术咨询；出
9
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
租商业设施；提供劳务服务；技
术开发、技术服务、技术咨询；
通讯技术培训；设计、制作、代
理、发布广告。
项目投资管理；投资咨询；企业
国美控股集团有 100000 管理咨询；技术开发、技术转让、
6 100%
限公司 万元 技术咨询、技术服务；房地产信
息咨询（中介除外）。
项目投资及管理；销售百货、针
纺织品、五金交电化工、金属材
北京鹏润投资有 27000 万
7 料、建筑材料、机械电器设备； 82.6%
限公司 元
房地产信息咨询（不含中介服
务）。
国美电器控股有 500,000 经营及管理电器及电子消费品零 间接持有
8
限公司 万港元 售门店网络。 32.43%
（三）国美控股主要业务及财务状况的简要说明
1、主营业务发展情况
国美控股的主营业务为项目投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
2、简要财务报表
国美控股最近三年财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 659,815.52 505,781.26 409,404.02
负债总额 545,105.28 409,175.48 303,322.85
所有者权益 114,710.25 96,605.78 106,081.16
资产负债率 82.61% 80.90% 74.09%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,555.06 1,086.21 3,419.38
利润总额 18,104.46 -9,474.88 7,592.22
净利润 18,104.46 -9,474.88 7,592.22
资产收益率 3.11% -2.07% 2.11%
注：以上财务数据为母公司口径，未经审计。
（四）国美控股最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
10
截至本报告书签署日，国美控股最近五年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）国美控股董事、监事、高级管理人员基本情况
其他国家或地区
姓名 职务 身份证号码 长期居住地
的永久居留权
黄秀虹 执行董事、经理 440524xxxxxxxxxxxx 北京 无
刘亚楠 监事 110105xxxxxxxxxxxx 北京 无
（六）国美控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
国美控股及其实际控制人黄光裕在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
情况如下所示：
股票代
公司名称 注册资本 主营业务 持股人 持股比例
码
互联网接入服务；高新技
术和产品的开发、销售；
科技项目、建设项目投资；
各类工业、民用、能源、
北京中关 交通、市政、地铁、城市
村科技发 铁路、高速公路建设项目
000931 国美控股集 直接持有
展（控股） 67,484.69 万 工程总承包；建筑设计；
．SZ 团有限公司 23.43%
股份有限 建筑装饰、装修；设备安
公司 装；房地产开发；销售商
品房；物业管理；购销金
属材料、木材、建筑材料、
机械电器设备；经济信息
咨询；技术服务。
国美电器
0493.H 500,000 万港 经营及管理电器及电子消 间接持有
控股有限 黄光裕
K 元 费品零售门店网络。 32.43%
公司
二、一致行动人三边贸易
（一）三边贸易的基本情况
11
公司名称 三边国际贸易（北京）有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
公司住所 北京市平谷区马坊物流基地东区 385 号
办公地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 2806
法定代表人 黄秀虹
注册资本 1000 万元人民币
营业执照注册号 110117014891236
税务登记证号码 59603852-7
批发预包装食品（白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进
口酒、其他酒）（食品流通许可证有效期至 2017 年 04 月
07 日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（需专项
审批的进出口业务除外）；销售日用品、针纺织品、工艺美
术品（不含文物）、厨房用品、卫生洁具、化妆品、建筑材
料、五金交电、机械设备、电子产品、计算机软硬件及外围
经营范围 设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械（仅限一类）、
服装鞋帽、体育用品、通讯设备、家用电器、办公用品、装
饰材料、新鲜水果、新鲜蔬菜、未经加工的干果、坚果；技
术开发及转让、技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；
设计、制作、代理、广告发布；公关策划；会议服务；承办
展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）。
成立日期 2012 年 05 月 04 日
营业期限 2032 年 05 月 03 日
邮 编 101200
联系电话 010-59287303
（二）三边贸易的股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，三边贸易的股权结构如下：
12
黄俊烈
82.59%
北京鹏润投资有限公司
100.00%
国美控股集团有限公司
100.00%
三边俱乐部有限公司
100.00%
三边国际贸易（北京）有限公司
注：黄俊烈为黄光裕的曾用名
2、控股股东情况介绍
三边贸易的控股股东为三边俱乐部，三边俱乐部直接持有三边贸易 100%的
股权。三边俱乐部的基本情况如下：
公司名称 三边俱乐部有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
公司住所 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 2806 号
办公地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 2806 号
法定代表人 黄秀虹
注册资本 5000 万元人民币
统一社会信用代码 91110105587696931A
体育运动项目经营（不含棋牌）；经济贸易咨询；会议服务；
承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
成立日期 2011 年 11 月 29 日
营业期限 2011 年 11 月 29 日至 2041 年 11 月 28 日
邮 编 100125
13
联系电话 010-59287995
传 真 010-59287998
3、实际控制人基本情况
黄光裕先生持有北京鹏润投资 82.59%的股权，并通过北京鹏润投资控制三
边贸易 100%的股权，为三边贸易的实际控制人。
4、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业
三边贸易的实际控制人黄光裕先生控制的其他核心企业详见本章“一、收购
人国美控股”之“（二）国美控股的股权结构及控制关系”之“4、实际控制人
控制或施加重大影响的其他主要企业”。
（三）三边贸易主要业务及财务状况的简要说明
1、主营业务发展情况
三边贸易的主营业务为各类商品的批发、销售、相关进出口业务及提供各类
服务。
2、简要财务报表
三边贸易最近三年财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 70,850.80 40,086.98 9,523.86
负债总额 80,675.00 44,867.58 8,783.18
所有者权益 -9,824.20 -4,780.60 740.68
资产负债率 113.87% 111.93% 92.22%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 239.80 696.06 28.95
利润总额 -5,043.60 -5,538.70 -256.10
净利润 -5,043.60 -5,538.70 -256.10
资产收益率 -9.09% -22.33% -3.80%
注：2013 年、2014 年财务数据经审计，2015 年财务数据未经审计。
（四）三边贸易最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
14
截至本报告书签署日，三边贸易最近五年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）三边贸易董事、监事、高级管理人员基本情况
其他国家或地区
姓名 职务 身份证号码 长期居住地
的永久居留权
黄秀虹 执行董事、经理 440524xxxxxxxxxxxx 北京 无
刘亚楠 监事 110105xxxxxxxxxxxx 北京 无
（六）三边贸易及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
三边贸易及其控股股东无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情形。实际控制人黄光裕在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份情况详见本章“一、收购人国美控股”之“（六）国美控股及
其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况”。
三、一致行动人山东龙脊岛
（一）山东龙脊岛的基本情况
公司名称 山东龙脊岛建设有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
公司住所 济南市历下区经十路 1 号
办公地址 济南市市中区泺源大街 229 号金龙大厦中心东楼 5 楼 A 区
法定代表人 黄秀虹
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91370102661391918Y
环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会
经营范围 展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2007 年 04 月 19 日
营业期限 存续
邮 编 250000
联系电话 0531-82670868
15
（二）山东龙脊岛的股权结构及控制关系
1、股权结构
2、控股股东情况介绍
汕头盛源悦信科技有限公司持有山东龙脊岛 100%的股权，为山东龙脊岛控
股股东。汕头盛源悦信科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 汕头盛源悦信科技有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
汕头市潮阳区东山大道北 187 号汕潮建筑大厦办公楼主楼
公司住所
五楼 501 室
汕头市潮阳区东山大道北 187 号汕潮建筑大厦办公楼主楼
办公地址
五楼 501 室
法定代表人 黄秀虹
注册资本 3000 万美元
统一社会信用代码 440500400017639
企业管理咨询、财务管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、
商务信息咨询；企业策划、营销策划；仓储、货物配送服务；
电器设备，文化办公用品，日用百货，纸制品，塑料制品，
经营范围 工艺美术品，五金，交电，电子产品，通讯器材，汽车配件
及外围设备，电线，电缆，家用电器的批发及进出口；家用
电器售后服务、安装、维修（涉及专项规定管理的须经许后
方准经营）。
16
成立日期 2015 年 06 月 03 日
营业期限 2015 年 06 月 03 日至 2045 年 06 月 03 日
邮 编 515100
联系电话 075483210810
传 真 075483210002
3、实际控制人基本情况
黄光裕先生为山东龙脊岛的实际控制人。
4、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业
山东龙脊岛的实际控制人黄光裕先生控制的其他核心企业详见本章“一、收
购人国美控股”之“（二）国美控股的股权结构及控制关系”之“4、实际控制
人控制或施加重大影响的其他主要企业”。
（三）山东龙脊岛从事的主要业务及财务状况的简要说明
1、主营业务发展情况
山东龙脊岛主要业务为环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建
设；会展服务。
2、简要财务报表
山东龙脊岛最近三年财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 73,707.64 55,155.48 55,150.63
负债总额 72,653.71 54,115.91 54,116.52
所有者权益 1,053.94 1,039.57 1,034.11
资产负债率 98.57% 98.12% 98.12%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
利润总额 66.59 7.28 8.58
净利润 49.94 5.46 6.43
资产收益率 0.08% 0.01% 0.01%
注：以上财务数据未经审计。
（四）山东龙脊岛最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
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关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，山东龙脊岛最近五年内未受到过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）山东龙脊岛董事、监事、高级管理人员基本情况
其他国家或地区的
姓名 职务 身份证号码 长期居住地
永久居留权
黄秀虹 执行董事 440524xxxxxxxxxxxx 北京 无
方巍 监事 110108xxxxxxxxxxxx 北京 无
（六）山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
山东龙脊岛及其控股股东未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%。实际控制人黄光裕在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份情况详见本章“一、收购人国美控股”之“（六）国美控股及其控
股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况”。
四、一致行动人战圣投资
（一）战圣投资的基本情况
公司名称 北京战圣投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所 北京市通州区潞城镇通胡大街 218 号
办公地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 6 层
法定代表人 刘春林
注册资本 1000 万元
营业执照注册号 110112005616377
税务登记证号码 74881818-7
经营范围 项目投资；电子产品的技术开发；销售电子产品。
成立日期 2003 年 04 月 08 日
营业期限 2003 年 04 月 08 日至 2023 年 04 月 07 日
18
邮 编 101107
联系电话 010-59287303
（二）战圣投资的股权结构及控制关系
1、股权结构
战圣投资的控股股东为刘春林。截至本报告书签署日，战圣投资的产权控制
关系结构图如下：
刘春林 韩月军
65% 35%
北京战圣投资有限公司
2、控股股东及实际控制人基本情况
刘春林持有战圣投资 65%的股权，为公司的实际控制人。刘春林的基本情
况如下：
姓名 刘春林
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居
否
留权
最近5年内的职业及职务 战圣投资执行董事
3、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业
截至本报告书签署日，战圣投资的实际控制人刘春林不存在控制或施加重大
影响的其他主要企业。
（三）战圣投资主要业务及财务状况的简要说明
1、主营业务发展情况
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战圣投资主要业务为项目投资；电子产品的技术开发；销售电子产品。
2、简要财务报表
战圣投资最近三年财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 557,495.60 503,428.89 377,501.36
负债总额 484,611.01 540,477.43 418,716.54
所有者权益 72,884.59 -37,048.54 -41,215.18
资产负债率 86.93% 107.36% 110.92%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,716.39 6,198.21 -
利润总额 109,933.13 -13,869.93 -19,310.96
净利润 109,933.13 -13,869.93 -19,310.96
资产收益率 20.72% -3.15% -5.12%
注：2013 年、2014 年财务数据未经审计，2015 年财务数据经审计
（四）战圣投资最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，战圣投资最近五年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）战圣投资董事、监事、高级管理人员基本情况
其他国家或地区
姓名 职务 身份证号码 长期居住地
的永久居留权
刘春林 执行董事 110107 xxxxxxxxxxxx 北京 无
刘春光 监事 110107 xxxxxxxxxxxx 北京 无
韩月军 经理 110105 xxxxxxxxxxxx 北京 无
（六）战圣投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
战圣投资及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
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五、各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
六、收购人山东龙脊岛与一致行动人的一致行动关系说明
截至本报告书签署日，收购人国美控股的实际控制人黄光裕同时为三边贸易
及山东龙脊岛的实际控制人。此外战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。因此，
本次权益变动中，收购人与各一致行动人的关系属于《收购管理办法》第八十三
条规定的情形，构成一致行动关系。
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第二章 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人与三联商社的实际控制人均为黄光裕。为支持三联商社可持续发展，
解决三联商社的同业竞争问题，拟通过本次非公开发行，提升上市公司盈利能力，
优化财务结构，壮大资本实力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高
上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚未制定在未来 12 个月内增持上市公司股
份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
收购人国美控股及其一致行动人三边贸易已承诺：通过本次非公开发行取得
的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）收购人已履行的决策程序
2015 年 12 月 25 日，国美控股股东北京鹏润投资作出股东决定，同意国美
控股、三边贸易认购三联商社非公开发行股份。
（二）上市公司已履行的决策程序
2015 年 12 月 28 日，上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关
于<三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<三联商社股份有限公
司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、
<三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>及<三
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联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>的
议案》等与本次交易相关的议案。
2016 年 2 月 24 日，上市公司第九届第十四次会议审议通过了《关于<三联
商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<三联商社股份有限公司与浙江
德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况
以本次交易标的资产交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份及支付
现金购买资产的股份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的
股份发行数量 6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由
25,252.38 万股变更为 38,219.58 万股。
本次收购完成前后，三联商社股东结构变化的具体情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 8.62%
4 于正刚 -- -- 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100.00% 382,195,825 100.00%
二、本次收购方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫
持有的德景电子 100%股权，同时上市公司拟向国美控股、紫光展锐及三边贸易
3 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 90,000 万元，
本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
募集资金认购方认购本次募集资金发行股份情况如下：
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序号 认购方名称 本次配套募集资金发行的股票（股）
1 国美控股 38,138,825
2 三边贸易 15,255,530
3 紫光展锐 15,255,530
三、与本次收购相关的协议
1、合同主体和签订时间
2015 年 12 月 28 日，三联商社与国美控股、紫光展锐和三边贸易分别签署
了《三联商社股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协
议》。
2、合同主要内容
（1）认购数量和认购方式
上市公司配套募集资金的金额上限不超过上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产交易价格的 100%，预计不超过 6,864.99 万股。上市公司本次配套
募集资金拟发行股份数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定，在本次发
行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
各募集配套资金认购方分别以现金 50,000 万元、20,000 万元和 20,000 万
元认购上市公司配套募集资金非公开发行的股份 3,813.88 万股、1,525.55 万股
和 1,525.55 万股，募集配套资金认购方最终认购数量以中国证监会实际核准的
上市公司本次配套募集资金规模确定。
上市公司非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次董事会决
议公告日（即 2015 年 12 月 29 日)。本次非公开发行的股票认购价格为定价基
25
准日前 20 个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 13.11
元人民币/股。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。
若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的
价格进行相应调整，上市公司可按要求确定新的发行价格。上市公司根据监管要
求且经上市公司相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成上市公
司对本协议之违反，且募集配套资金认购方同意接受上市公司届时对本次非公开
发行股票价格的调整。
（3）支付方式
在协议的成立与生效的规定生效后，募集配套资金认购方应根据上市公司和
本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照上市公司与保荐人确
定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的
账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入上市公司开立的募集
资金专项存储账户。
（4）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前上市公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，上市公司
新老股东共享本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（5）限售期
募集配套资金认购方在本次交易下认购的股票应在本次非公开发行股票上
市之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。
（6）本协议的成立与生效
本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1）本次非公开发行以及本协议依法获得上市公司股东大会批准；
2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜以及本次非公开发行获得中国证
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监会的核准。
双方同意，上市公司本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日。
四、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺
收购人国美控股及三边贸易承诺：“本次配套融资认购的非公开发行的股份
自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如承诺的锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整。”
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收购人声明
本公司及本公司所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
收购人名称：国美控股集团有限公司
法定代表人名称：黄秀虹
2016 年 2 月 24 日
28
收购人一致行动人声明
本公司及本公司所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
收购人名称：三边国际贸易（北京）有限公司
法定代表人名称：黄秀虹
2016 年 2 月 24 日
29
收购人一致行动人声明
本公司及本公司所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
收购人名称：北京战圣投资有限公司
法定代表人名称：刘春林
2016 年 2 月 24 日
30
收购人一致行动人声明
本公司及本公司所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
收购人名称：山东龙脊岛建设有限公司
法定代表人名称：黄秀虹
2016 年 2 月 24 日
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（此页无正文，为《三联商社股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）
收购人：国美控股集团有限公司
法定代表人名称： 黄秀虹
2016 年 2 月 24 日
收购人一致行动人：三边国际贸易（北京）有限公司
法定代表人名称：黄秀虹
2016 年 2 月 24 日
收购人一致行动人：山东龙脊岛建设有限公司
法定代表人名称： 黄秀虹
2016 年 2 月 24 日
收购人一致行动人：北京战圣投资有限公司
法定代表人名称：刘春林
2016 年 2 月 24 日
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