北京市必浩得律师事务所关于三联商社股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会召开的法律意见书
必法意（证券）2016 第 001 号
致：三联商社股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大
会规则》（以下统称“有关法律”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）以及《三联商社股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，北京市必浩得律师事务所（以下简称“本所”）作为三联商社股
份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）的法律顾问，接受三联商社的委托，
指派本所翟炜、周苗两位律师（以下称“本所律师”）出席公司 2016 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，
并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以
及本次股东大会审议的议案表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会
所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发
表意见。本所律师并假定三联商社提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员
的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资
料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所及本所律师依据有关法律及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，严格履行法定职责，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核
查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。现发表法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集和召开的程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由三联商社董事会根据 2016 年 2 月 24 日召开的第九届董事会第
十四会议决议召集，三联商社董事会已于 2016 年 2 月 26 日在《中国证券报》、《上
海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《三联商社股份有限公
司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），在法定
期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员及会
议登记等相关事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于 2016 年 3 月 22 日 13:30 在北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦
B 座 18 层 1 号会议室召开，会议由公司董事长何阳青先生主持。公司董事、监事和
董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
本次股东大会网络投票时间为 2016 年 3 月 22 日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。网络投票时间与通知内容一致。
经审查，三联商社发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和
公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审议的事项
与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关法律
及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
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本次股东大会由公司董事会召集。三联商社董事会与本所律师对出席本次股东
大会股东资格的合法性进行核查验证，并对出席本次股东大会的股东名称或姓名及
其所持有的表决权的股份数予以登记。
经核查，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 110 人（其中，出席本
次现场股东大会的股东（含委托代理人）共 17 人，持有及代表的股份总数为 79,096,533
股，占公司总股本的 31.32%；通过网络投票系统出席本次会议的股东共 93 人，持有
及代表的股份总数为 12,507,017 股，占公司总股本的 4.95%；参与表决的中小股东共
108 人，持有及代表的股份总数为 28,850,548 股，占公司总股本的 11.42%），均为 2016
年 3 月 11 日下午 15：00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
三联商社股东，该等股东持有及代表的股份总数为 91,603,550 股，占公司总股本的
36.27%。
上述出席本次会议的人员的主体资格符合有关法律和公司章程的规定，其有权
出席本次股东大会并依法行使表决权。
此外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了股东大会。根据公司章程的规
定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。
本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会的
人员的资格符合有关法律及公司章程的规定。
三、本次股东大会的议案
根据三联商社董事会于 2016 年 2 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的会议通知，公司董事会公布了本次股
东大会的议案：
（一）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》；
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（二）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；
（三）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》；
（四）审议《关于签署本次交易相关的附生效条件协议及补充协议的议案》；
（五）审议《关于<三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（六）审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅
报告及资产评估报告的议案》；
（七）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案》；
（八）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
（九）审议《关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议
案》；
（十）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案》；
（十一）审议《关于提请股东大会同意国美控股集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（十二）审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议
案》；
（十三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》；
（十四）审议《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会
未出现修改原议案或提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
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根据公司章程的规定，本次股东大会审议的全部议案均为影响中小投资者利益
的重大议案，需对中小股东单独计票。同时，议案（一）审议《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、（二）审议《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、（三）审议《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、
（四）审议《关于签署本次交易相关的附生效条件协议及补充协议的议案》、（五）
审议《关于《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、（六）审议《关于批准本次交易相
关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、（七）审
议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价公允性的议案》、（八）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、（九）审议《关于本次交易构成上市
公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、（十）审议《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、（十一）审议《关于
提请股东大会同意国美控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案》、（十二）审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回
报措施的议案》、（十三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》为特别决议议案，并涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股
东为山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司。
本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了投票表决，本次股东
大会当场公布了表决结果。表决结果如下：
（一）审议了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
表决结果：通过。其中：赞成票 23,543,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.60%，反对票 5,229,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,543,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.60%，反对
票 5,229,909 股，弃权票 77,000 股。
5
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资
有限公司回避该议案的表决。
（二）逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
表决结果：通过。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资
有限公司回避该议案各项的表决。
该议案逐项表决情况如下：
2.01 购买资产之交易对方
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.02 购买资产之标的资产
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.03 购买资产之交易价格
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
6
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.04 购买资产之对价支付
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.05 购买资产之现金对价支付安排
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.06 购买资产之发行股份的种类和面值
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.07 购买资产之发行方式
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
7
2.08 购买资产之发行对象和认购方式
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.09 购买资产之发行股份的定价依据和发行价格
表决结果：通过。其中：赞成票 23,537,539 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,236,009 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,537,539 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,236,009 股，弃权票 77,000 股。
2.10 购买资产之发行价格的调整
表决结果：通过。其中：赞成票 23,537,539 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,236,009 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,537,539 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,236,009 股，弃权票 77,000 股。
2.11 购买资产之发行数量
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
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2.12 购买资产之股份限售期的安排
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.13 购买资产之上市地点
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.14 购买资产之期间损益安排
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.15 购买资产之滚存未分配利润安排
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.16 购买资产之盈利预测承诺及补偿
9
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.17 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.18 募集配套资金之发行股份的种类和面值
表决结果：通过。其中：赞成票 23,537,539 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,236,009 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,537,539 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,236,009 股，弃权票 77,000 股。
2.19 募集配套资金之发行方式
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.20 募集配套资金之发行对象
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
10
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.21 募集配套资金之发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.22 募集配套资金之发行数量
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.23 募集配套资金之募集配套资金用途
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.24 募集配套资金之股份限售期的安排
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
11
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.25 募集配套资金之上市地点
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.26 募集配套资金之滚存利润分配方案
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
2.27 本次发行股份募集配套资金的决议有效期
表决结果：通过。其中：赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.58%，反对票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,538,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.58%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 77,000 股。
（三）审议了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
表决结果：通过。其中：赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.52%，反对票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
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本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.52%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资
有限公司回避该议案的表决。
（四）审议了《关于签署本次交易相关的附生效条件协议及补充协议的议案》
表决结果：通过。其中：赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.52%，反对票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.52%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资
有限公司回避该议案的表决。
（五）审议了《关于<三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：通过。其中：赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.52%，反对票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.52%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资
有限公司回避该议案的表决。
（六）审议了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审
阅报告及资产评估报告的议案》
表决结果：通过。其中：赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.52%，反对票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
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赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.52%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资
有限公司回避该议案的表决。
（七）审议了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：通过。其中：赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.52%，反对票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.52%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资
有限公司回避该议案的表决。
（八）审议了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
表决结果：通过。其中：赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.52%，反对票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.52%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资
有限公司回避该议案的表决。
（九）审议了《关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的
议案》
表决结果：通过。其中：赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.52%，反对票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
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赞成票 23,519,039 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.52%，反对
票 5,234,909 股，弃权票 96,600 股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资
有限公司回避该议案的表决。
（十）审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案》
表决结果：通过。其中：赞成票 23,580,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.73%，反对票 5,192,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,580,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.73%，反对
票 5,192,909 股，弃权票 77,000 股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资
有限公司回避该议案的表决。
（十一）审议了《关于提请股东大会同意国美控股集团有限公司及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：通过。其中：赞成票 23,580,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.73%，反对票 5,192,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,580,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.73%，反对
票 5,192,909 股，弃权票 77,000 股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资
有限公司回避该议案的表决。
（十二）审议了《关于提请股东大会同意国美控股集团有限公司及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：通过。其中：赞成票 23,580,639 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.73%，反对票 5,192,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
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赞成票 23,580,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.73%，反对
票 5,192,909 股，弃权票 77,000 股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资
有限公司回避该议案的表决。
（十三）审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》
表决结果：通过。其中：赞成票 23,442,839 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 81.25%，反对票 5,330,709 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,442,839 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.25%，反对
票 5,330,709 股，弃权票 77,000 股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资
有限公司回避该议案的表决。
（十四）审议了《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》。
表决结果：通过。其中：赞成票 86,333,641 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 94.24%，反对票 5,192,909 股，弃权票 77,000 股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票 23,580,639 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 81.73%，反对
票 5,192,909 股，弃权票 77,000 股。
本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人签名。
经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决
程序合法，表决结果有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，三联商社本次股东大会的召集和召开的程序、出席
本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有
关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书仅供三联商社 2016 年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。（以下无正文）
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