三联商社股份有限公司
关于
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书的回复
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二零一六年五月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（160626 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司与交易对方、各中介机构
就反馈意见中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：
本回复所述词语或简称与《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
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1.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于德景电子嘉兴终端制造中心
项目、上市公司自有品牌建设项目，及补充上市公司流动资金。申请材料同时
显示，德景电子目前生产能力可以保障未来生产需求。此外，上市公司资产负
债率低于行业平均水平。请你公司：1）结合现有生产能力,补充披露德景电子嘉
兴终端制造中心项目的必要性。2）结合手机行业竞争状况、进入壁垒等,补充披
露上市公司自有品牌建设项目的具体计划及可行性。3）补充披露上市公司补充
流动资金的测算依据。4）结合前述事项及上市公司资产负债率水平，进一步补
充披露本次交易募集配套资金的必要性。5）补充披露德景电子收益法评估现金
流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）结合现有生产能力，补充披露德景电子嘉兴终端制造中心项目的必
要性
1、自主品牌安全智能移动通讯终端的需要
德景电子自有生产能力包括惠州分公司的整机生产车间（该车间 24 小时运
转之最大产能为 100 万台/月，按照实际工作情况换算整机产能约为 50 万/月）
以及惠州德恳的主板生产车间（该车间 24 小时运转之最大产能 70 万片/月，按
照实际工作情况换算主板产能约为 50 万/月），以上产能主要用于德景电子 ODM
业务。但实际经营中，考虑到德景电子以销定产的业务模式、不断变化的订单情
况及生产成本，德景电子并不采用完全自产的生产模式，而采用自主与外协相结
合的生产模式以寻求经济效益最大化，尽可能节省生产成本以提高德景电子产品
的价格竞争优势。
拟实施的德景电子嘉兴制造中心项目主要目的为满足自有品牌安全智能移
动通讯终端生产需求。与 ODM 业务的产品相比，自主品牌安全智能移动通讯终
端产品定位为中高端智能移动通讯终端，对生产设备、生产环境、生产工艺、信
息系统及核心技术安全等要求更高。因此，需按照自主品牌安全智能移动通讯终
端生产需求重新规划、设计生产制造中心。
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2、公司实现战略转型的必然需要
上市公司未来的发展战略是打造“安全智能生态圈”，其中“安全智能移动
通讯终端”是“安全智能生态圈”战略规划中最重要的一步，是决定公司能否成
功实现战略转型的重要环节。为了实现公司的战略转型，提高自有品牌的安全智
能移动通讯终端的性价比和竞争力，提升公司自身的自主制造能力是关键，对公
司的战略转型具有非常重要的意义。
3、进一步整合产业链的需要
快速发展的市场对移动通讯终端等终端制造厂商提出了更高的要求，除了具
有领先的设计能力，还需要具有整合产业链的综合能力。全产业链的整合是以整
机生产为基础，以销售能力为导引，建立强大的生产能力和采购能力，并在此基
础上建立垂直整合的产业链结构，涵盖到产业链的各个方面，最终提供最具成本
竞争力和质量竞争力的产品。
4、实现产业升级和企业做大做强的需要
我国未来几年仍然是全球移动通讯终端的加工和制造中心，4G 和即将到来
的 5G 等新一代移动通讯终端产品更需要成熟的制造基地生产。为了转变我国劳
动力型的移动通讯终端制造行业现状，提升我国高端移动通讯终端的全球制造份
额，我国移动通讯制造行业必须摒弃传统的制造方式，积极导入智能化、自动化
制造工艺、技术和设备，实现产业升级。这不但符合国家“十三五”发展的政策
需要的，也是企业从做大到做强的必要条件。移动通讯终端制造企业只有在产业
升级的过程中抓住先机，率先突围，才能在新一轮的竞争中掌握主动。目前，公
司要实现做大做强的战略目标，首先需要的是通过推动产业优化升级和大力发展
智能制造来着力解决转型升级创新发展中的重点问题。
（二）结合手机行业竞争状况、进入壁垒等，补充披露上市公司自有品牌
建设项目的具体计划及可行性
1、手机行业竞争状况
全球市场研究机构 TrendForce 最新报告显示，2015 年全球智能手机出货
量为 12.93 亿部。其中，中国地区的手机品牌合计出货量高达 5.39 亿部，与三
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星、苹果总和的 5.47 亿部在伯仲之间。中国手机品牌合计出货量占全球比重超
过四成，并囊括全球前十大手机品牌中的七个席次。
从用户对智能移动通讯终端的安全需求看，自 2013 年棱镜门事件被披露后，
西方国家对他国安全信息的全面窃取行为曝光，国家信息安全的重要性被大大提
升。此外，随着智能手机、平板等移动终端对用户日常生活影响程度的加深，越
来越多的个人隐私信息存放在了移动通讯终端和对应的云端中。但是由于移动通
讯终端缺乏有效的安全管理，个人隐私的泄露事件层出不穷。在此背景下，我国
政企客户、个人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对移动通讯终端
保密性的关注度越来越高，对移动通讯终端保密性的需求日益提升。根据中国电
子信息产业发展研究院《信息安全产业发展白皮书 2015》的报告，2014 年我国
信息安全产业业务收入为 739.8 亿元，近三年我国信息安全产业规模年均增长率
超过 40%。2014 年我国信息安全产业达到 392 亿元的规模，我国安全智能移动
终端在未来将会有广阔的市场空间。
此外，安全智能移动通讯终端行业尚未成熟，目前以安全为卖点的移动通讯
终端有 360 奇酷、酷派铂顿、8848 等品牌，但是安全智能移动通讯终端行业具
有较高的技术门槛，各移动通讯终端制造商对该类产品仍然处于不断研发阶段。
考虑到我国消费者对于智能移动通讯终端的安全隐私方面不断提高的要求，相对
于普通的智能移动通讯终端，安全智能移动通讯终端具有广阔的市场空间。
2、进入壁垒
（1）技术与人才壁垒
随着手机基础技术（特别是芯片技术、底层协议级技术）的快速发展，移动
通讯终端行业的技术门槛大大降低。但同时，消费者对移动通讯终端的外观、功
能及用户体验方面的综合要求又大幅提高。因此，市场对移动通讯终端厂商的研
发设计能力、创新能力以及快速反应能力均提出了更高的要求，单纯依靠低成本
已无法取得持续的竞争优势，研发能力的强弱在很大程度上决定了产品的品质和
竞争力。
移动通讯终端的研发涉及市场产品设计、工业设计、结构设计、硬件设计、
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软件设计、测试系统开发、项目管理等方面的复杂工作，需要完整的团队配备以
及整个研发团队的紧密配合，任何一个方面出现短板都会影响研发效果。许多研
发、设计岗位不仅要求工程师、设计师有较高的专业知识和技术水平，并且需要
积累丰富的专业实践经验，因此工程师、设计师队伍的培养周期较长，尤其是移
动通讯终端射频工程师等高端人才，引进难度大、培养时间长。通常而言，综合
实力较强的移动通讯终端厂商才具备大规模储备和应用人才的实力。
此外，作为提供整机产品的移动通讯终端厂商，除了研发设计团队外，还需
要采购、生产管理、质量控制以及销售等多方面的人才，以此才能在不断提高产
品品质的同时，持续降低成本，保持产品的竞争优势。因此，一个移动通讯终端
厂商要在激烈竞争中持续保持竞争优势，需要具备完整的人才储备。
（2）资金壁垒
移动通讯终端厂商需要应对激烈的市场竞争和技术更新换代，就必须投入大
量资金、储备人才并且不断研发前沿技术。同时，为保证大规模订单的交货，移
动通讯设备终端厂商必须具备相应生产能力，相应固定资产投入量较大。在移动
通讯终端品牌市场的激烈竞争中，品牌和销售渠道的建设也需要投入大量资金。
随着业务量的日益增长，建立完善的物料采购体系并保持企业良性运转更需要投
入巨量的流动资金。上述行业特点都对移动通讯终端厂商提出了较高的资金要求。
（3）品牌和渠道壁垒
移动通讯终端的销售对于品牌和销售渠道的依赖度非常高。企业如果想得到
更好的发展，就必须建立良好的品牌形象和营销渠道。在当前竞争激烈的移动通
讯终端市场中，能够打响品牌并建立高效的营销渠道，除了投入大量财力外，对
于品牌及营销的管理经验和人才储备也是进入该行业的重要壁垒之一。
3、自有品牌建设项目具体计划
（1）战略定位
公司的自有品牌战略定位是：以具有自主知识产权的安全技术为基础，以安
全智能手机、平板等移动终端为切入点，以构建安全智能生态圈为目标，打造具
有安全特色的智能终端品牌。
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（2）品牌定位
上市公司的自有品牌定位为“移动生活安全智能守护专家”。该品牌定位重
点强调“为用户提供全方位立体化安全守护”，并以此作为品牌传播的切入点，
通过为客户提供具有安全性能的产品和服务建立品牌的市场影响力。
（3）产品策略
上市公司的自有品牌产品消费群体定位为公众和行业市场，自主品牌移动终
端产品以信息安全为主要差异化特点，同时建设安全服务平台，为用户提供多方
面安全服务。
上市公司的自有品牌战略将会以为个人消费者为服务对象，并未其提供安全
产品及相关安全服务。此后，公司将以个人消费者为基础逐渐将业务拓展至以家
庭、企业为服务对象的安全生态链产品及服务。
（4）品牌策划
品牌是智能手机产品最重要的要素之一。本项目将在全国范围内开展专业化
的营销策划和品牌支持工作，全面策划、宣传公司的安全智能移动通讯终端产品，
引导市场需求，聚焦目标人群和潜在客户，建立完善的流程制度，优化服务与管
理。
（5）宣传推广
宣传推广是公司提升品牌知名度和影响力的重要途径，是此次品牌建设的主
要工作之一。宣传推广将主要采取品牌整合全套方案设计以及市场推广等形式，
包括但不限于电台广告、网络宣传、宣传资料、报纸类广告、现场推广活动、产
品公益性赠送等方式。
品牌整合全套服务是宣传推广的基础性工作，其包括产品 VI 方案设计、平
面作品设计（品牌形象识别系统、品牌形象系统规范、品牌形象平面创意设计、
其他平面作品），专卖店设计布局等。
4、自有品牌建设项目的可行性
（1）国家大力支持移动通讯终端等高端装备制造产业的发展
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移动通讯终端制造行业是国家信息产业的重要组成部分。《电子信息制造业
“十二五”发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《国家重
点支持的高新技术领域》、《电子信息产业调整与振兴规划》、《中国高新技术产品
出口目录》、《中国高新技术产品目录》、《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和
技术目录》等一系列政策的颁布与实施，为我国智能移动终端产业发展创造了有
利的条件。
（2）安全智能移动通讯终端具有广阔的市场空间
从用户对智能移动通讯终端的安全需求看，自 2013 年棱镜门事件被披露后，
西方国家对他国安全信息的全面窃取行为曝光，国家信息安全的重要性被大大提
升。此外，随着智能手机、平板等移动终端对用户日常生活影响程度的加深，越
来越多的个人隐私信息存放在了移动通讯终端和对应的云端中，因此个人用户对
于自身的个人隐私信息安全也愈发重视。在此背景下，我国政企客户、个人用户
均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对移动通讯终端保密性的关注度越来
越高，对移动通讯终端保密性的需求日益提升。根据中国电子信息产业发展研究
院《信息安全产业发展白皮书 2015》的报告，2014 年我国信息安全产业业务收
入为 739.8 亿元，近三年我国信息安全产业规模年均增长率超过 40%。2014 年
我国信息安全产业达到 392 亿元的规模，我国安全智能移动终端在未来将会有
广阔的市场空间。
（3）德景电子具有自主品牌建设项目的能力
1）德景电子拥有自主知识产权的安全智能移动终端的技术能力
德景电子具有与紫光展锐、联发科技等芯片制造龙头企业以及国产操作系统
开发商元心科技等行业领军企业的长期合作经验，在智能通讯主板、整机方案设
计、辅助软件开发和硬件生产水平方面都积累了丰富经验。
通过多年技术积累，德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操
作系统、生物识别技术等方面取得了一定的进展。目前，已研发生产出了拥有国
产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能移动通
讯终端。
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德景电子将继续深入研发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的
研发，以实现该等技术的有效应用转化，继续以推进我国高性能、高品质安全智
能移动终端的自主研发和制造为核心目标，提升在安全智能移动终端领域的核心
竞争能力。
2）德景电子拥有经验丰富的研发团队
德景电子拥有 341 名研发团队，研发部门下分各个研发组别，负责不同领
域的研发工作。其中，德景电子的研发骨干人员平均拥有 12-15 年的移动终端研
发经验。因此，德景电子研发团队在智能移动通讯终端研发设计方面有深厚的技
术储备和成熟的设计经验。
德景电子研发团队能够从多种渠道全方位了解手机软、硬件行业内新技术和
各种前瞻性的功能，对手机产品方案设计和新技术的发展趋势非常了解。核心研
发人员能够针对指纹识别等新兴技术从手机的硬件、软件及制造工艺等多方面进
行新技术导入与重大技术问题攻关、主导重大疑难问题处理，并将最新技术导入
多个项目中，实现新技术量产化。因此德景电子研发团队能够高质高效的为其客
户提供各类移动通讯终端设计方案。
3）德景电子拥有稳定的行业地位和众多长期合作伙伴
德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得公司的采购与生产形成无缝
对接，由此大大降低了德景电子产品的原材料成本和时间成本，形成销售-采购
的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，也有利于德
景电子和国内外知名手机品牌商与通讯运营商保持长期的合作关系，因此使得德
景电子的客户资源稳定。
4）德景电子建立了完善的质量管理体系
德景电子已经建立了完善的质量体系，从研发、物料、生产、售后服务等方
面构建了涵盖从产品立项到售后服务整个生命周期的质量解决方案。根据此方案，
德景电子为每个项目均建立了以主动预防设计缺陷为宗旨的研发质量管理团队，
以追求稳定、减少异常物料为目标的物料质量管理团队，以满足市场和客户要求、
全面精确为目标的产品测试团队，以持续高效生产、保质保量为目标的生产质量
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管理团队及以收集售后信息、满足客户需求、及时处理市场异常的售后服务团队。
2013 年-2016 年，德景电子作为智能移动通讯终端方案提供商为智能移动
通讯终端品牌商提供的产品在中国移动终端公司 3G 终端集中招标采购、4G 终
端集中招标采购、VOLTE 公板等项目中均有中标产品。此外，根据《中国移动
2014 年 TD-LTE 终端质量报告》，德景电子作为手机品牌商的方案提供商，2014
年为德景电子客户提供的方案产品在中国移动的质量测评中表现突出。其中，在
平均测试通过轮次、平均问题数表现情况、整机稳定性和天线性能方面，德景电
子提供的方案的产品质量测评成绩均为前三名。德景电子的研发设计能力、产品
质量受到众多客户的肯定。
（4）国美控股具有强大的零售网络优势
本项目的实施过程中，将依托国美控股终端强大的零售网络优势，建立线下
以门店和柜台为基础、线上以电子商务为平台的营销渠道，为公司开发、推广以
安全为主旨的自有移动通讯终端品牌奠定渠道运营基础。
（三）补充披露上市公司补充流动资金的测算依据
本次交易拟募集配套资金总金额不超过 90,000 万元，其中 16,200 万元用
于补充流动资金。补充流动资金金额是公司在制定本次重组方案时，根据标的公
司财务状况、上市公司发展战略等因素综合确定的，具体分析如下：
1、主要财务数据
根据大华会计师出具的大华审字[2016]001076 号《备考合并财务报表审计
报告》，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 25,424.17 22,863.59
资产总计 238,202.75 246,079.71
负债合计 115,961.78 127,100.50
股东权益合计 122,240.97 118,979.20
归属于母公司股东权益合计 122,139.58 118,871.04
资产负债率 48.68% 51.65%
单位：万元
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项目 2015 年度
营业收入 222,800.36
营业利润 7,102.44
利润总额 7,979.97
净利润 6,825.79
归属于母公司所有者的净利润 6,832.57
（1）上市公司、标的资产报告期现金流情况
2014 年、2015 年三联商社的经营现金流情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,629.06 69.25
投资活动产生的现金流量净额 8,501.07 -307.24
筹资活动产生的现金流量净额 -504.85 -
现金及现金等价物净增加额 367.16 -237.99
2014、2015 年德景电子的经营现金流情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,583.18 -6,897.75
投资活动产生的现金流量净额 -3,032.51 -3,075.17
筹资活动产生的现金流量净额 -7,270.35 8,224.23
现金及现金等价物净增加额 4,273.08 -1,753.99
三联商社最近两年合并口径经营活动净现金流量分别为 69.25 万元、
-7,629.06 万元，现金及现金等价物净增加额分别为-237.99 万元、367.16 万元，
公司现金增加不多。
德景电子最近两年合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-6,897.75
万元、14,583.18 万元，现金及现金等价物净增加额分别为-1,753.99 万元、
4,273.08 万元。
上市公司及标的公司最近两年现金及现金等价物净增加额均不高，募集配套
资金有助于缓解公司的资金压力，提高公司对于本次重组的后续整合效率。
（2）上市公司及德景电子资产负债率与同行业公司比较
1）上市公司与同行业上市公司比较
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上市公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 批发和零售业 批发和零售业平
三联商社 三联商社
平均水平 均水平
资产负债率 47.26% 54.58% 44.73% 58.60%
2014 年和 2015 年，上市公司的资产负债率低于行业平均水平，但后续上
市公司家电零售资产将置出，上市公司主营业务将转变为智能通讯终端的研发和
制造，标的公司德景电子资产负债率偏高。
2）德景电子与同行业公司比较
德景电子同行业主要企业包括上海龙旗科技股份有限公司、闻泰通讯股份有
限公司、天珑移动技术股份有限公司、智慧海派科技有限公司、上海华勤通讯技
术有限公司、深圳市兴飞科技有限公司等公司。
由于部分企业相关数据未进行公开披露，因此德景电子同行业主要可比公司
选取闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）、深圳市兴飞科技有限公司
（以下简称“深圳兴飞”）、上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“上海龙旗”）
及智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）等公司。
公司名称 2014 年 12 月 31 日
闻泰通讯 68.93%
深圳兴飞 87.83%
上海龙旗 82.96%
智慧海派 82.49%
平均数 80.55%
德景电子 91.03%
注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯 51%股权的重组报告书。深圳
兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞 100%股权的重组报告书。上海龙旗的
数据摘自首次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智
慧海派 51%股权的重组报告书。
由上表所述，截至 2014 年 12 月 31 日，德景电子资产负债率达到 91%，
高于同行业上市公司平均值。截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子资产负债率为
87.77%。报告期内，德景电子资产负债率保持较高水平。适当补充流动资金，
可以缓解德景电子及上市公司的未来资金压力，降低财务风险。
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（3）上市公司及标的公司报告期末货币资金余额及支出计划
1）上市公司备考合并报表截至 2015 年 12 月 31 日的货币资金情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
库存现金 154.86
银行存款 11,029.26
其他货币资金 14,240.06
其中：银行承兑汇票保证金 14,240.06
贷款保证金 -
合计 25,424.17
2）上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的货币资金余额及支出计划
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
库存现金 154.30
银行存款 4,016.50
其他货币资金 9,892.36
其中：银行承兑汇票保证金 9,892.36
合计 14,063.16
上市公司 2015 年末货币资金余额为 14,063.16 万元，上市公司现有主营业
务家电零售对资金及资金流动性的需求较高，现有货币资金主要用于上市公司及
子公司日常业务经营活动周转、支付应付账款等。
3）标的公司截至 2015 年 12 月 31 日的货币资金余额及支出计划
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
库存现金 0.56
银行存款 7,012.75
其他货币资金 4,347.70
其中：银行承兑汇票保证金 4,347.70
合计 11,361.01
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司德景电子合并口径账面货币资金余额为
11,361.01 万元，主要用于满足正常生产经营的资金需求。
综上所述，上市公司、标的公司现有货币资金均有明确的用途及使用计划。
2、可利用的融资渠道和授信额度
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上市公司及标的公司可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。上市公司及
标的公司截至 2015 年 12 月 31 日可用的银行借款授信额度情况如下：
单位：万元
项目 三联商社 德景电子 合计
授信额度 13,000.00 25,900.00 38,900.00
其中：已使用银行贷款授信额度 5,301.34 22,732.00 28,033.34
已使用银行贷款授信额度占比 40.78% 87.77% 72.07%
根据上表，截至 2015 年 12 月 31 日上市公司短期借款授信额度 130,00 万
元，主要用于签发保证金比例 30%的银行承兑汇票及支付供应商货款。截至 2015
年 12 月 31 日，上市公司已使用银行贷款授信 5,301.34 万元；截至 2016 年 3
月 31 日上市公司已使用银行贷款授信 8,676.7 万元。银行授信额度的使用与公
司家电经营业务的季节性相关。
综上，标的公司已使用大部分授信额度，上市公司授信额度主要用于签发保
证金比例为 30%的银行承兑汇票。若所需资金均通过短期借款筹集，不利于上
市公司建立合理的负债结构，短期偿债风险加大，因此通过股权融资的方式募集
配套资金是必要的。
3、德景电子未来营运资金需求
根据北方亚事出具的评估说明，预测期内德景电子营运资金需求增加额合计
为 16,867.23 万元。营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保
持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的
现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等
所需的资金以及应付的款项等。通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应
付账款周转率来预测未来资金的需求情况。具体如下：
德景电子未来营运资金追加预测表
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金需求 32,741.12 35,223.58 37,762.94 39,511.36 41,112.55
营运资金增加额 1,788.96 2,482.47 2,539.36 1,748.42 1,601.19
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金需求 42,480.71 43,936.35 45,304.64 46,605.97 47,819.37
营运资金增加额 1,368.16 1,455.65 1,368.28 1,301.33 1,213.41
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4、补充流动资金的测算依据
2015 年 12 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议审议本次交
易时，以德景电子截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的财务报表为基础对补充流
动资金需求进行了测算。根据测算，德景电子的资金缺口为 19,866.57 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子的货币资金使用情况详见下表：
单位：万元
项目 金额
货币资金 10,768.52
减：一年内到期银行借款 17,735.92
供应商欠款净额 12,899.17
货币性资产净额 -19,866.57
供应商欠款净额计算过程
应付票据 13,383.30
应付账款 28,392.41
减：应收票据 7,397.28
应收账款 21,479.26
供应商欠款净额 12,899.17
由上表可见，截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子存在资金缺口，并且未来
上市公司开拓自有品牌、扩大业务规模，将会进一步增大流动资金需求。同时，
德景电子融资渠道单一，资产负债率较高，从未来发展的可持续性考虑，德景电
子将逐步降低银行贷款规模，从而降低资产负债率与财务风险，需要补充流动资
金偿还银行贷款。因此，公司拟以募集资金中的 16,200 万元用于补充流动资金。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集
配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过
募集配套资金总额的 50%。本次募集的配套资金用于补充公司流动资金的金额
为 16,200 万元，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例占交易作价的
18.00%，占募集配套资金总额的 18.00%，符合相关法律法规的要求。
综上可知，本次重组公司拟募集配套资金补充流动资金，有利于公司转型升
级，降低资产负债率，降低公司财务风险，提高资产质量，符合全体股东利益。
（四）结合前述事项及上市公司资产负债率水平，进一步补充披露本次交
15
易募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于提高重组整合绩效、本次募集
资金用途、上市公司及标的公司财务状况等因素考虑。
（1）满足公司战略转型的需求
本次交易及资产置出完成后，公司主要业务将变更为智能移动终端制造业。
上市公司将通过积极布局、构建“互联网+”时代的移动信息安全产业生态圈，
加大智能安全移动终端产品的设计、生产，同时向智能移动终端产业的下游发展，
搭建营销渠道，建立和推广自主品牌，快速切入发展空间广阔的智能安全移动终
端领域，实现从设计、生产、渠道到终端客户的垂直一体化整合，打造“互联网
+”时代的移动信息安全产业生态圈。为实现上述目标，公司在如下方面面临资
金需求：
①强化设计、生产能力：移动智能终端制造业属于技术密集型行业，所需研
发支出较大。目前，德景电子立足于“深耕智能移动通讯终端市场、开拓安全智
能移动终端领域”的发展理念，以强大的设计研发实力和高性价比的产品获得了
客户的广泛认可。为进一步增强德景电子在智能移动通讯终端、安全智能移动终
端领域的研发实力，掌握核心技术，推动相关行业的标准化建设，同时满足客户
对于产品规模和质量的要求，公司一方面正在加强产品的研发能力，需要扩大研
发团队，并结合实际运营需求聘用有关研发专家和技术人员，购置配套的实验室、
办公设施和相应的研发分析软件；另一方面，随着安全智能移动终端产品的进一
步推广，公司还需要相应增加新的生产线及相关人员。公司将借助募集配套资金
的使用，满足德景电子提高研发团队实力、扩大生产创新能力的需求。
②搭建营销渠道、推广自主品牌。建立和推广自有品牌、搭建营销渠道也需
要巨大的资金支持。本次重组完成后，公司将依托三联商社、国美控股终端强大
的零售网络优势，建立线下以门店和柜台为基础、线上以电子商务为平台的营销
渠道，为公司开发、推广以安全为主旨的自有移动通讯终端品牌奠定渠道运营基
础。为落实上述意向，使渠道运营在全国范围内快速落地实施，需要大量资金投
入。
16
（2）提高市场竞争力的需要
在我国智能移动通讯终端已经广泛普及的背景下，随着用户对智能移动通讯
终端的应用逐步深入，对智能移动通讯终端的需求在不断变化，用户要求已经从
使用便利性更多地投向用户信息安全。在此背景下，德景电子亟需在智能移动通
讯终端产品的多样性、内容的丰富性、服务的多元性等方面不断发展和提高，且
未来建立自主品牌、构建营销渠道、拓展安全智能移动通讯终端业务以及进入智
能家居领域都需要巨大的资金支持，本次募集资金投入的项目既是适应市场需求
的变化，又可显著提高公司的市场竞争力。
（3）募投建设项目提升德景电子实力，提高本次重组整合绩效
嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项
目具有良好的发展前景，募投项目的实施有利于提高德景电子产品技术水平、提
升标的公司竞争能力，提高本次重组整合绩效。
①嘉兴研发中心项目
智能手机市场竞争日益激烈，促使相关生产商纷纷以技术创新为主题，打造
核心竞争力，形成独有的“技术优势”。无论是把握行业技术的发展趋势、促进
多学科的交叉与融合，还是快速响应大客户需求，都离不开新产品、新技术的研
发创新。德景电子自成立以来，始终将技术研发视作公司的业务核心，一贯重视
技术开发和技术创新工作，每年不断加大技术开发投入力度，以确保公司的技术
研发实力在同行业中保持领先水平。因此，德景电子要在激烈的竞争中脱颖而出，
发展壮大，必须加快研发及技术的创新。
基于产品开发需求的不断扩大，研发人员将迅速增加，现有研发办公环境和
分散式办公场地已经不能满足德景电子持续、快速发展的需要，客观上需要公司
拥有一个完整、相对集中的研发办公和试验环境，建设一个研发设施齐全的研发
中心。通过加强对高水平拔尖人才、科技骨干的引进和培养，不仅可以优化研发
队伍人员结构，而且也可以使科研范围不断拓宽，科研立项逐年增加，科研成果
不断增多。
为了进一步增强自身的技术创新与自主研发能力，在未来的发展中继续引领
17
行业技术发展潮流，使德景电子保持在国内、国际同行业中的竞争优势，公司需
要实施本项目以便进一步提升和增强自身的研发实力。在此形势下，通过建设研
发中心进而提高技术研发水平，是公司应对激烈竞争的必然选择。
②嘉兴智能终端制造中心项目
拟实施的德景电子嘉兴制造中心项目主要目的为满足自有品牌安全智能移
动通讯终端生产需求。提升生产设备、生产环境、生产工艺、信息系统及核心技
术安全水平对公司未来打造“安全智能生态圈”至关重要。“安全智能移动通讯
终端”是“安全智能生态圈”战略规划中最重要的第一步，是决定公司能否成功
实现战略转型的重要环节。为了实现公司的战略转型，提高自有品牌的安全智能
移动通讯终端的性价比和竞争力，提升公司自身的自主制造能力是关键，对公司
的战略转型具有非常重要的意义。
③惠州生产线自动化改造项目
当今社会的机械生产已经不是传统意义上的商品制造，而是把自动化技术、
人工智能技术、机械技术融为一体的综合性产物，是一个多方向多元性的制造产
业。伴随着市场经济不断全球化，市场的迅速发展与变化就要求企业必须具备快
速较强的适应力和应对经济市场的反应能力。企业要及时地观察市场变化对企业
的发展方向和销售产品时要做出及时的策略转变与调整。多种的生产方式和批量
的生产规模保证了交货时间和产品的高质量，提高了生产效率和经济效益。
目前，智能手机作为 3C 产品中量大、技术高、更新换代快的代表，其自动
化程度要求更高，其升级的进程相比其他行业更快。智能手机配件众多，机身、
触摸屏和总装检测占手机硬件成本比重最大，智能手机自动化生产线的应用会越
来越广泛。智能手机自动化生产线涵盖了生产手机的所有流程，包括表面贴装单
板、单板功能测试、组装、预加工、整机测试、包装全套产线，可大大提升产品
的质量一致性和生产效率。在整机装配环节和检测环节采用全自动化手臂控制，
通过人机界面的方式对手机的应用功能进行测试，测试更精准且更快速，大大保
证手机的高度可靠性。自动化生产是手机高品质、可靠耐用的根本保障，也是厂
商可以快速供货的坚实基础。
18
④通过自有品牌建设形成以品牌为核心的竞争力
品牌创建的目的是建立值得客户信赖的产品质量、提供优秀的服务质量。作
为一种重要的营销手段，品牌建设可以有效的实现企业预定的销售目标，增加经
营收益和扩大市场占有率。消费者也能通过不断的接触，接受品牌所传递价值观
念，进而逐渐认可该品牌的产品和服务。
智能安全手机作为一种大众消费电子产品，厂商的品牌知名度和美誉度对提
高市场竞争力帮助极大。良好的品牌形象有助于厂商在市场竞争中取得更大的领
先优势。目前，我国智能手机市场的竞争已较为充分。虽然智能安全手机作为智
能手机市场的一个细分领域，尚处于发展的初级阶段，但预计未来几年内会有更
多企业进入，市场竞争程度将更加激烈。因此，把握良好的市场机遇，迅速开展
卓有成效的品牌建设工作，在消费者心中建立良好的品牌知名度和美誉度，是上
市公司确保战略转型成功实施的关键工作。通过品牌建设，帮助促进公司产品的
销售、增加经营收益和扩大市场占有率，有利于公司形成以品牌为核心的竞争力。
⑤建立销售网络，提升销售能力
数据显示，我国手机产销量均居全球首位，市场份额不断提升，产业体系日
趋完备。自主品牌手机企业快速成长，市场竞争力明显提升，多家企业产销量跻
身全球前列。
在上述背景下，上市公司计划实施智能安全手机营销渠道体系建设项目，以
构建线上与线下相结合的营销渠道，抢占智能安全手机市场份额，建立公司自有
手机品牌。这也是公司未来发展战略的重要组成部分。
安全手机市场是一个细分的新兴市场，发展空间较大，上市公司的营销渠道
建设、市场营销能力、产品推广体系以及品牌运作管理还需要继续提升。项目的
实施可以充分实现销售网络的全国性布局，有助于上市公司及时了解市场变化，
准确把握市场发展趋势，大大提升上市公司的渠道销售能力，同时，形成覆盖全
国的销售网络，可以有效地结合区域差异化，制订多样的销售策略和产品策略，
更加贴近市场需求，更好地开展市场开发工作。
（4）上市公司及标的公司财务状况
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2014 年和 2015 年，上市公司资产负债率低于行业平均水平，但上市公司
后续拟置出家电零售资产，上市公司主营业务将变更为智能移动终端产品的研发、
设计、生产及加工等。标的公司德景电子资产负债率偏高。募集配套资金对提高
公司偿债能力、优化公司财务结构、降低经营风险具有重要意义。
综上所述，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司本次交易完成后的生
产经营规模、财务状况相匹配，配套募集资金未超过本次交易金额，符合相关法
律法规的要求；上市公司现有货币资金有明确的用途及使用计划，如果通过债务
融资方式取得现金去支付对价，将加大公司财务风险，因此本次募集配套资金有
利于保障上市公司持续发展；标的公司目前资产负债率较高，自身对于资金的需
求较大，短期内难以对上市公司提供资金支持。因此，本次重组募集配套资金具
有必要性。
（五）补充披露德景电子收益法评估现金流是否包含募集配套资金投入带
来的收益
德景电子收益法评估现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，收益法评
估在资本性支出中未考虑未来新增生产能力方面的支出，所有的收入及支出均基
于基准日生产状况进行的预测，不包括未来募集配套资金投入带来的收益，且未
来营运资金追加的来源主要是留存收益及保持一定数量的带息债务，也不包括未
来募集配套资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司
收益法评估结果无影响。
（六）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：本次募集配套资金建设项
目具备必要性和可行性。上市公司拟使用募集资金 16,200 万元补充流动资金，
相关测算依据合理。配套募集资金金额符合相关法律法规的要求。本次重组募集
配套资金具有必要性，有利于保障上市公司持续发展。
（七）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“三、募集配套资
金情况”之“（二）募集配套资金投资项目的概况”、“（三）募集配套资金的必要
20
性及合理性”以及“第五节交易标的评估及定价情况”之“一、交易标的的评估
情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露。
2.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对经营者集中的审查意见，以及其
他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）本次交易获得商务部有关经
营者集中审查的办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，并在重组报告
书中充分提示风险，承诺在获得商务部审批前，不能实施本次重组方案。2）其
他可能涉及的批准或者核准的具体事项，是否为本次交易的前置审批程序，及
办理进展，预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易已取得商务部关于经营者集中审查的意见。2016 年 4 月 7 日，商
务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 107 号），
决定对三联商社收购德景电子股权案不实施进一步审查，从该通知出具日起即可
以实施。
经核查，本此重组的独立财务顾问和律师认为：本次交易已经取得了商务部
关于经营者集中审查的意见，截至本反馈意见回复出具之日，除尚待取得中国证
监会关于本次交易的核准外，本次交易不涉及其他尚需取得批准或者核准的具体
事项。
以上相关内容已在重组报告书中“重大事项提示”之“九、本次交易方案尚
未履行的决策程序及报批程序”以及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易
的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已获得的授权与审批”中补充披露。
21
3.申请材料显示，本次募集配套资金认购对象中国美控股、三边贸易为三联商社
实际控制人黄光裕控制的企业，与三联商社控股股东山东龙脊岛构成一致行动
人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定，补充披露本次交易前山东龙脊岛及其一致行动人持有上市公司股
份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《证券法》第九十八条之规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
根据《上市公司收购资产管理办法》第七十四条之规定，“在上市公司收购
中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购
人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
本次交易前，山东龙脊岛持有三联商社 39,987,400 股股份，占三联商社已
发行的总股本的 15.84%，为三联商社的控股股东，山东龙脊岛的一致行动人战
圣投资持有三联商社 22,765,602 股股份，占三联商社已发行总股本的 9.02%。
因此，山东龙脊岛及其一致行动人合计持有三联商社 62,753,002 股股份，占三
联商社已发行总股本的 24.86%。
在中国证监会核准本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产但对于本
次交易涉及的配套募集资金不予核准的情形下，本次交易不涉及山东龙脊岛的一
致行动人对上市公司的收购。
在本次交易中发行股份及支付现金购买资产以及配套募集资金均经中国证
监会批准实施的情形下，本次交易完成后，山东龙脊岛及其一致行动人所合计持
有的三联商社股份为 116,147,357 股，占三联商社已发行的总股本的 30.39%。
山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资已经出具了书面承诺：
“1、在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金均
经中国证监会核准且实施完毕后，本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在
本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让
22
或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；
2、在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金均经
中国证监会核准且实施完毕后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利
等，本公司基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公
司股份，亦将承担上述限售义务；
3、本公司在三联商社中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定；
4、上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
综上所述，本次重组的独立财务顾问及律师认为：山东龙脊岛及其一致行动
人战圣投资本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十
八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
以上相关内容已在重组报告书中“重大事项提示”之“五、锁定期安排”、
“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”
以及“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露。
4.申请材料显示，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的
实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买
资产交易行为的实施。请你公司：1）补充披露本次募集配套资金前后上市公司
股权结构变化情况。2）结合前述股权结构变化，补充披露募集配套资金失败对
上市公司控制权的影响，是否存在控制权变更的风险，如是，拟采取的保持控
制权稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集配套资金前后上市公司股权结构变化情况
本次交易根据标的资产交易价格合计 90,000 万元、上市公司发行股份购买
23
资产的股份发行数量 6,102.21 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行
数量 6,864.99 万股计算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后
股东 本次交易前
不含募集配套资金 含募集配套资金
序 持股数量 持股数量
股东名称 持股数量（股） 占比 占比 占比
号 （股） （股）
1 山东龙脊岛 39,987,400 15.84% 39,987,400 12.75% 39,987,400 10.46%
2 战圣投资 22,765,602 9.02% 22,765,602 7.26% 22,765,602 5.96%
3 沙翔 -- -- 32,951,945 10.51% 32,951,945 8.62%
4 于正刚 -- -- 15,865,751 5.06% 15,865,751 4.15%
5 嘉兴久禄鑫 -- -- 12,204,424 3.89% 12,204,424 3.19%
6 国美控股 -- -- - - 38,138,825 9.98%
7 紫光展锐 -- -- - - 15,255,530 3.99%
8 三边贸易 -- -- - - 15,255,530 3.99%
9 其他股东 189,770,818 75.15% 189,770,818 60.52% 189,770,818 49.65%
合计 252,523,820 100% 313,545,940 100% 382,195,825 100%
（二）结合前述股权结构变化，补充披露募集配套资金失败对上市公司控
制权的影响，是否存在控制权变更的风险，如是，拟采取的保持控制权稳定性
的措施
如本次配套募集资金未经中国证监会核准，山东龙脊岛及其一致行动人的持
股比例将为 20.01%，沙翔的持股比例将为 10.51%，于正刚及其一致行动人嘉
兴久禄鑫的持股比例将为 8.95%。
1、沙翔与于正刚及其一致行动人嘉兴久禄鑫之间不存在一致行动关系
沙翔、于正刚二者之间不存在任何亲属关系，虽然二者共同持有德景电子股
权，但自 2012 年以来，沙翔一直为德景电子的实际控制人；关于本次交易事项，
二者未曾达成任何一致行动的合意，二者目前不存在、未来也不会达成任何关于
本次交易完成后其持有的三联商社股份的一致行动的任何口头或书面形式的协
议，也不会通过其他一致行动安排谋求共同扩大所能支配的三联商社的股份表决
权数量，不与对方采取一致行动。
2、交易对方出具的关于不谋求上市公司控制权的承诺
沙翔进一步出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
24
“1、本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在
就参与本次交易及本次交易完成后（无论本次募集配套资金是否成功实施，以下
同）36 个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本人认可并尊重黄光裕先生的三联商社
实际控制人身份，在黄光裕先生为三联商社的实际控制人的前提下，本人不主动
谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否为本
次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一
致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际控制人地位。
3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前
提下，本人将保证由山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其
一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的
前提下，如因本人行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人丧失或可
能丧失对三联商社董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
于正刚进一步出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“1、除本人与嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）存在的一致行动
关系、关联关系外，本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何一致行动关
系、关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后（无论本次募集配套
资金是否成功实施，以下同）36 个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本人认可并尊重黄光裕先生的三联商社
实际控制人身份，在黄光裕先生为三联商社的实际控制人的前提下，本人不主动
谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否为本
次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一
致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际控制人地位。
3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前
提下，本人将保证由山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其
一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
25
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的
前提下，如因本人行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人丧失或可
能丧失对三联商社董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
嘉兴久禄鑫进一步出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“1、除本企业与于正刚存在的一致行动关系、关联关系外，本企业与参与
本次交易的其他各方之间不存在任何一致行动关系、关联关系，也不存在就参与
本次交易及本次交易完成后（无论本次募集配套资金是否成功实施，以下同）36
个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本企业认可并尊重黄光裕先生的三联商
社实际控制人身份，在黄光裕先生为三联商社的实际控制人的前提下，本企业不
主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否
为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、
一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际控制人地位。
3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前
提下，本企业将保证由山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及
其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的
前提下，如因本企业行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人丧失或
可能丧失对三联商社董事会控制权的，本企业承诺将放弃行使上述董事提名权。”
经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：上市公司已经采取有效措施
保证本次募集配套资金失败后维持上市公司控制权稳定。
以上相关内容已在重组报告书中“重大事项提示”之“二、本次交易构成重
大资产重组、关联交易，不构成借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”、
“重大事项提示”之“十二、本次重组对上市公司的影响”之“（四）对股权结
构的影响”；以及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司股权结
构的影响”、“五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市”之
“（三）本次交易不构成借壳上市”；“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次
26
交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（四）本次交易对上市公司股权
结构的影响”中补充披露。
5.申请材料显示，本次交易前三联商社与国美控股之全资子公司国美电器有限公
司在山东市场存在同业竞争。本次交易后三联商社后续计划剥离家电零售资产，
公司不再经营家电零售业务，以彻底解决同业竞争问题。请你公司补充披露三
联商社后续剥离家电零售资产的具体计划，未来的经营发展战略和业务管理模
式，以及对上市公司生产经营的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
（一）三联商社后续剥离家电零售资产的具体计划
1、资产方面：国美电器有限公司及其附属公司（以下简称“接收方”）接收
三联商社存货、电脑办公设备等固定资产，不包括自有物业。上述拟剥离的资产
的转移不存在法律障碍；
2、人员方面：接收方接收三联商社现有全体人员，如不同意将劳动合同转
移至其名下的，三联商社将按照法律规定，与员工解除劳动合同并支付相应经济
补偿金；
3、门店方面：接收方接收并延续现有三联商社外租门店的物业租赁合同，
三联商社济南家电分公司的经营场所现为三联商社的自有物业，家电零售资产剥
离完成后国美电器有限公司及附属公司将与三联商社按市场公允价值签订物业
租赁合同。
上市公司将与接收方就剥离家电零售业务和资产的具体计划进行协商并签
署具有法律约束力的协议；上述家电零售业务和资产剥离将依法履行相应的审计、
评估以及上市公司董事会、股东大会等审议程序，在上市公司董事会、股东大会
审议时，关联董事、关联股东将回避表决。因此，该等资产剥离计划尚存在不确
定性。上市公司将在实施家电业务和资产剥离时依法保护上市公司及其中小股东
的权益。
27
（二）三联商社资产剥离计划的合理性和可行性
1、合理性
2008 年，国美电器有限公司（下称“国美电器”）通过下属公司山东龙脊岛
建设有限公司以拍卖方式取得三联商社股份有限公司的控股权，成为公司的实际
控股股东。国美电器收购公司后，因与公司主营业务一致，在山东地区形成同业
竞争。2011 年 6 月，为帮助和支持公司恢复上市，国美电器作为公司实际控股
股东，做出如下承诺：
“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决
与三联商社之间的同业竞争问题。
2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进
行资产重组，具体包括但不限于以下方式：1）承诺人（或其关联方）与三联商
社进行吸收合并；2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行
资产置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可
的其他方式。”
三联商社家电零售业务资产剥离计划系为履行上述承诺，并彻底解决与实际
控制人同业竞争问题，符合上市公司战略发展目标，不存在损害上市公司其他股
东的利益，具有合理性。
2、可行性
（1）三联商社家电零售业务资产剥离计划将严格按照相关法律法规要求执
行。
（2）拟剥离资产定价将参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产
评估报告为依据与交易对方协商确定。交易的决策程序将严格按照相关法规及
《公司章程》的要求执行，确保资产定价公允、合理，切实有效地保障上市公司
和全体股东的合法权益。
（3）拟剥离资产包括三联商社存货、电脑办公设备等固定资产，三联商社
合法拥有上述资产，资产过户或者转移不存在法律障碍。资产剥离完成后，三联
28
商社相关自有物业将不再经营家电零售业务。
（三）上市公司未来的经营发展战略和业务管理模式
1、上市公司未来经营发展战略
本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司的主营业务将由家电零售业
务转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务，专注于自主可控、信息安全、智
能移动终端的融合发展。
上市公司将以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安全智能服务体
系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位的服务。
上市公司将利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结合芯片核心
技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，全力打造符合不同行业、不同用
户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基础打造技术领先、
自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
2、上市公司未来业务管理模式
在本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求
规范健全标的公司法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要
求保持一致。
上市公司将保持标的公司在业务经营方面的相对独立性，并以控股子公司的
模式进行管理。公司将保持标的公司现有管理层的稳定性，给予管理层充分授权，
保持其原有业务管理经营的持续性，并按照上市公司规范运作要求开展经营活动。
上市公司将负责标的公司的整体战略布局、风险管控和资源整合。上市公司将采
用统一的内部控制体系、财务核算体系。
（四）对上市公司生产经营的影响
本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司将不再经营家电零售业务，
彻底解决上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题。上市公司将
向智能移动通讯终端产业转型，专注于自主可控、信息安全、智能移动终端的融
合发展。
29
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水
平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交
易有利于提升上市公司盈利能力。
（五）资产置出的风险
三联商社后续剥离家电零售资产的具体计划，并相应调整公司经营发展战略
和业务管理模式。本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司将不再经营家
电零售业务，向智能移动通讯终端产业转型，专注于自主可控、信息安全、智能
移动终端的融合发展。上市公司剥离家电零售资产的计划尚需履行上市公司董事
会、股东大会审议通过等相应程序，相关事项尚存在不确定性。
（六）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三联商社已制定了后续剥离家电零售资产的计
划，并相应调整上市公司经营发展战略和业务管理模式。本次交易及家电零售资
产剥离完成后，上市公司将不再经营家电零售业务，彻底解决上市公司与控股股
东关联方之间长期存在的同业竞争问题，上市公司将向智能移动通讯终端产业转
型，专注于自主可控、信息安全、智能移动终端的融合发展。
（七）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交
易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（六）三联商社后续剥离家电零售
资产的具体安排及对上市公司的影响”以及“第十二节风险因素”、“重大风险提
示”之“二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险”之“（十五）资产
置出的风险”中补充披露。
30
6.申请材料显示，本次交易设置了购买资产的股份发行价格调整方案。请你公司
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
第五十四条的规定，补充披露发行价格调整方案的相关内容，以及是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）发行价格调整方案的相关内容
经发行人第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议、2016
年第一次临时股东大会审议通过，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业
A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变动对
本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》等相关规定，本次交易的发行
价格调整方案如下：
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后，审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1、上证综合指数（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前
一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 3114.80 点）跌幅超过 10%；
或
2、WIND 证监会零售行业指数（代码：883157）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 2482.63 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资
产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
31
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（二）本次发行价格调整方案的合法性
1、相关法律规定
根据《重组管理办法》第四十五条之规定，“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》第五十四条之规定，“上市公司应当披露按照《重
组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股
份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析；本次发行股份购买资产的
董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行
业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分
说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调
32
整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。”
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制符合相关规定
（1） 发行价格调整机制的对象
本次发行股份购买资产发行价格的调整对象为向沙翔、于正刚、久禄鑫发行
股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整，符合《重组管
理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定
价”。
（2） 发行价格调整机制的生效条件
本次发行价格调整机制由公司董事会第九届董事会第十三次会议、第九届董
事会第十四次会议、公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并依法进行了
公告，符合《重组管理办法》规定的发行价格的调整方案应当“在首次董事会决
议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
（3） 可调价期间
本次可调价期间为股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会
核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国
证监会核准前”实施。
（4） 触发条件
本次调价方案的触发条件为：
a) 上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交
易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 3114.80 点）跌幅超过 10%；或
b) WIND 证监会零售指数（代码：883157）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2015 年 9 月 14 日）的收盘点数（即 2482.63 点）跌幅超过 10%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票发行价格相比最初
33
确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价
格进行一次调整”。
（5） 调价基准日
触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为三联商社董事会决议公告日，
符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（6） 发行价格调整
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整为调价基准日前 20 个交易日
的公司股票交易均价的 90%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一”。
（7） 发行股份数量调整
本次交易标的资产交易价格、标的资产交易价格中的股份对价、现金对价均
不调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量
=本次交易的股份对价金额（即人民币 80,000 万元）/调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是
否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（六）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：本次交易发行股份购买资产
的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（七）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案”之“（五）发行股份购买资产的股票发行价格调整方案”以及“重大
事项提示”之 “四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案”中补充披露。
34
7.申请材料显示，德景电子收入来源包括研发收入和销售产品收入。其中，
整机收入是收入的主要来源，报告期整机收入下降。此外，毛利率约为 11%，
销售净利率约为 3%。申请材料同时显示，政府补助和税收返还收入对德景电子
报告期净利润影响较大。请你公司：1）补充披露德景电子报告期研发收入的具
体情况。2）补充披露德景电子报告期整机收入下降的原因及相关影响因素是否
已经消除。3）结合同行业可比公司情况，补充披露德景电子报告期毛利率和销
售净利率水平的合理性。4）补充披露德景电子报告期政府补助和税收返还收入
的可持续性。5）结合上述事项以及评估预测情况，进一步补充披露德景电子盈
利能力的可持续性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露德景电子报告期研发收入的具体情况
德景电子主营收入分为 ODM 和 OEM，其中 ODM 为德景电子研发收入，
包含技术服务收入和研发产品销售收入，其中技术服务收入主要系提供项目产品
相关软件开发服务。报告期收入情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
收入 收入
ODM 126,144.64 123,110.89
其中：技术服务 1,072.12 148.11
研发产品销售 125,072.52 122,962.78
OEM 8,427.70 6,760.49
（二）补充披露德景电子报告期整机收入下降的原因及相关影响因素是否
已经消除
财政部和国家税务总局于 2014 年 4 月 30 日印发《关于将电信业纳入营业
税改征增值税试点的通知》，明确从 2014 年 6 月 1 日起，将电信业纳入营改增
试点范围，实行差异化税率，基础电信服务和增值电信服务分别适用 11%和 6%
的税率，为境外单位提供电信业服务免征增值税。“营改增”后，运营商对低价
35
格手机补贴减少，低价格手机的毛利下降，直接导致了低价格手机的出货量下降，
间接导致手机厂商委托给 ODM 厂商的订单也相应削减。
受“营改增”的影响，2015 年起德景电子的国内客户的出货出现下滑，整
机收入下降。德景电子在“营改增”的政策出台后积极调整业务思路，将以国内
运营商市场为主的市场策略迅速调整为以海外市场为主的市场策略，积极拓展包
括中兴, TCL 阿尔卡特在内的海外市场业务，取得了很好成果。同时自 2016 年
始，国内运营商的补贴力度逐步恢复，国内运营商市场出现回暖状态。德景电子
的产品 2016 年初在中国移动和中国电信连续中标（2016 年 2 月，德景电子获
得中国移动 2016 年 VOLTE 公板项目中标；2016 年 3 月，德景电子获得中国电
信 2016 年入门级智能机公板项目中标），国内市场业务迅速增长。
由于 2015 年应部分客户（如中兴，兴飞）要求改变商业模式，由原来直接
交付整机合作转为交付主板，因此整机销售数量和营业收入下降，而主板销售数
量和营业收入上升。
综上所述，受市场环境变化导致的整机收入下降的原因已经消除。客户商业
合作模式变化会导致企业产品结构发生变化，整体收入不受影响。
（三）结合同行业可比公司情况，补充披露德景电子报告期毛利率和销售
净利率水平的合理性
德景电子 2014 年毛利率与销售净利率分别为 11.11%、3.39%，2015 年毛
利率与销售净利率分别为 11.86%、3.33%。与同行业上市公司毛利率与销售净
利率比较如下：
名称 毛利率 销售净利率
2015 年 1-9 月 2014 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度
闻泰通讯
9.24 11.82 2.76 2.23
2015 年 1-9 月 2014 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度
深圳兴飞
9.01 8.28 2.08 2.94
2015 年 1-6 月 2014 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
上海龙旗
7.07 6.47 3.92 2.48
2015 年 1-5 月 2014 年度 2015 年 1-5 月 2014 年度
智慧海派
13.56 11.83 3.46 3.53
2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
浙江德景电子
11.86 11.11 3.33 3.39
36
注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯 51%股权的重组报告书。深圳
兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞 100%股权的重组报告书。上海龙旗的
数据摘自首次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智
慧海派 51%股权的重组报告书。
根据上表列示，上海龙旗毛利率偏低主要系该公司主营业务从事智能手机业
务及平板电脑，未包含主板研发与销售业务。德景电子与行业内可比公司数据未
见明显差异。
（四）补充披露德景电子报告期政府补助和税收返还收入的可持续性
报告期政府补助依照谨慎性原则，以收到政府款项时确认政府补助。由于政
府补助存在不确定性，所以未来政府补助与税收返还无法预计。
（五）结合上述事项以及评估预测情况，进一步补充披露德景电子盈利能
力的可持续性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有
关规定
德景电子报告期整机收入下降的原因主要为客户合作模式进行变更造成整
机产品销售收入下降，但主板产品收入上升，该部分变动主要为企业产品内部结
构的变化，不影响公司的持续盈利能力。德景电子报告期毛利率和销售净利率水
平与同行业持平，具有合理性。德景电子政府补助与税收返还持续性存在不确定
性，但收益法评估并未考虑政府补助及税收返还对估值的影响。因此，德景电子
具备持续盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规
定。
（六）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：德景电子研发收入具体情
况已补充披露；德景电子报告期整机收入下降的原因主要为客户合作模式进行变
更造成整机产品销售收入下降，但主板产品收入上升，该部分变动主要为企业产
品内部结构的变化，不影响公司的持续盈利能力；德景电子报告期毛利率和销售
净利率水平与同行业相比未见异常。德景电子政府补助与税收返还持续性存在不
确定性，但收益法评估并未考虑政府补助及税收返还对估值的影响。因此，德景
37
电子具备持续盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规
定。
（七）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德
景电子的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”，“第四节本次
交易标的基本情况”之“七、德景电子最近两年的主要财务数据”之“（四）非
经常性损益”以及“第九节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析况”中补充披露。
8.申请材料显示，德景电子主要产品的核心技术包括指纹功能应用等 8 项，除金
属手机核心技术进入大批量生产阶段外，其他核心技术均处于小批量生产阶段
或研究阶段。请你公司:1）补充披露行业内主要企业的市场份额。2）结合市场
占有率、核心技术、主要客户等，进一步补充披露德景电子已经成为手机 ODM
行业知名企业之一的依据。3）结合上述事项进一步补充披露德景电子的核心竞
争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露行业内主要企业的市场份额
1、我国手机 ODM 市场总体规模
根据工信部《2014 年电子信息产业统计公报》的统计以及赛迪顾问股份有
限公司的行业研究报告，2014 年我国手机总出货量为 4.52 亿部，其中 ODM 出
货量约为 1.55 亿部。
2、行业内主要企业的销售金额、销售数量及市场份额
由于国内 ODM 行业没有公开披露市场容量和各个厂商的出货量数据供参考，
且以上行业内主要企业 2015 年公开披露数据的时间节点不一致，因此选用 2014
年度整机和主板合计销售数量与 2014 年全国 ODM 出货量数据进行比较。其中，
38
由于天珑移动技术股份有限公司缺乏 2014 年度销售金额和销售数量数据，上海
华勤通讯技术有限公司缺乏公开披露数据，因此无法计算上述两家公司的市场占
比情况。
2014 年度整机和主 2014 年度整机和主
占全国 ODM 手机出
公司名称 板合计销售金额（万 板合计销售数量（万
货量的比例（%）
元） 件）
闻泰通讯 403,466.19 2,814.93 18.16
深圳兴飞 373,497.08 2,160.17 13.94
上海龙旗 626,703.74 1,815.28 11.71
智慧海派 297,727.45 1,488.64 9.60
德景电子 119,263.84 1,154.75 7.45
注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯 51%股权的重组报告书。深圳
兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞 100%股权的重组报告书。上海龙旗的
数据摘自首次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智
慧海派 51%股权的重组报告书。
（二）结合市场占有率、核心技术、主要客户等，进一步补充披露德景电
子已经成为手机 ODM 行业知名企业之一的依据。
1、德景电子的市场占有率
根据行业相关公开数据，德景电子 2014 年度整机和主板销售数量占全国
ODM 手机出货量比约为 7.45%。
2、德景电子的核心技术和能力
（1）德景电子拥有经验丰富的研发团队
德景电子拥有 341 名研发团队，研发部门下分各个研发组别，负责不同领
域的研发工作。其中，德景电子的研发骨干人员平均拥有 12-15 年的移动终端研
发经验。因此，德景电子研发团队在智能移动通讯终端研发设计方面有深厚的技
术储备和成熟的设计经验。
德景电子研发团队能够从多种渠道全方位了解手机软、硬件行业内新技术和
各种前瞻性的功能，对手机产品方案设计和新技术的发展趋势非常了解。核心研
发人员能够针对指纹识别等新兴技术从手机的硬件、软件及制造工艺等多方面进
行新技术导入与重大技术问题攻关、主导重大疑难问题处理，并将最新技术导入
多个项目中，实现新技术量产化。因此德景电子研发团队能够高质高效的为其客
39
户提供各类移动通讯终端设计方案。
（2）德景电子在安全手机领域拥有自主开发的技术
随着技术的发展，信息安全已成为一个综合性的问题。目前市场上的智能移
动通讯终端由于技术的发展承载了越来越多的用户信息，因此智能移动通讯终端
对于安全保密性能的要求愈发凸显。
2014 年德景电子作为芯片制造商展讯通讯的首发机型合作客户（即阿尔法
客户），与紫光展锐就安全手机进行了全方位的合作并于 2015 年研发具备检测
活体虹膜功能的搭载双操作系统的安全手机。相关涉及的安全双操作系统、虹膜
识别、语音加密及通话终端加密等专利技术已经向专利局提交专利申请。
（3）德景电子建立了完善的质量管理体系
德景电子已经建立了完善的质量体系，从研发、物料、生产、售后服务等方
面构建了涵盖从产品立项到售后服务整个生命周期的质量解决方案。根据此方案，
德景电子为每个项目均建立了以主动预防设计缺陷为宗旨的研发质量管理团队，
以追求稳定、减少异常物料为目标的物料质量管理团队，以满足市场和客户要求、
全面精确为目标的产品测试团队，以持续高效生产、保质保量为目标的生产质量
管理团队及以收集售后信息、满足客户需求、及时处理市场异常的售后服务团队。
因此，德景电子的产品质量受到众多客户的肯定和认可。
（4）德景电子拥有上游平台芯片厂商以及周边核心器件厂商的优先支持
德景电子研发团队有很强的改造平台的能力。德景电子与芯片厂商长期合作，
深度了解各平台特性，可以协助芯片厂商解决平台软、硬件重大问题，最终被多
个平台商选作为阿尔法客户进行合作开发产品。
基于优秀的平台改造能力，手机平台周边必备器件厂商如国产射频功放芯片
厂商、电源管理芯片厂商的多款新器件经由德景电子的项目，实现通过中国运营
商入库测试，从而获得实现市场快速推广。
3、德景电子的主要客户
德景电子是行业主要品牌的 ODM 供应商，德景电子的主要国内客户包括联
40
想，中兴（兴飞），TCL（阿尔卡特）等大型手机品牌商。据全球市场研究机构
TrendForce 发布的报告，以上三家客户在 2014 年及 2015 年均为全球智能手机
品牌市场占有率前 10 名。
2014 2015
排名
公司 市场份额（%） 公司 市场份额（%）
1 三星 27.8 三星 24.8
2 苹果 16.4 苹果 17.5
联想+摩托罗
3
拉 7.9 华为 8.4
4 华为 6.2 小米 5.6
5 LG 5.4 联想 5.4
6 小米 5.2 LG 5.3
7 酷派 4.2 TCL 4
8 索尼 3.9 OPPO 3.8
9 TCL 3.3 BBK/VIVO 3.3
10 ZTE 3.1 ZTE 3.1
其他 16.6 其他 18.8
数据来源：TrendForce，2016 年 1 月
德景电子的主要客户对其供应商的研发技术，产品质量和交付能力具有较高
的要求，并且对供应商提供的产品质量进行定期审核。德景电子通过与客户的紧
密合作，凭借优秀的研发团队、严格的产品质量把控能力为其客户提供具有市场
竞争力的产品。
2013 年-2016 年，德景电子作为智能移动通讯终端方案提供商为智能移动
通讯终端品牌商提供的产品在中国移动终端公司 3G 终端集中招标采购、4G 终
端集中招标采购、VOLTE 公板等项目中均有中标产品。其中，根据北京赛诺市
场研究有限责任公司的研究数据，2014 年德景电子为联想设计生产的 A320t 智
能手机在 2014 年 11 月占国内 4G 智能手机市场总销量 3.5%，为当月国内市场
销售量之首。A320t 智能手机在 2014 年全年成为中国移动定制 4G 智能机的销
量冠军。
此外，根据《中国移动 2014 年 TD-LTE 终端质量报告》，德景电子作为手
机品牌商的方案提供商，2014 年为德景电子客户提供的方案产品在中国移动的
质量测评中表现突出，其中在平均测试通过轮次、平均问题数表现情况、整机稳
定性和天线性能方面，德景电子提供的方案的产品质量测评成绩均为前三名。
41
因此德景电子的研发设计能力、产品质量受到众多客户的肯定，在智能移动
通讯终端 ODM 行业具有一定知名度。
（三）结合上述事项进一步补充披露德景电子的核心竞争优势
1、拥有雄厚的技术支持和丰富经验的研发团队
德景电子的研发团队前身于 2007 年成立，德景电子的研发骨干人员平均拥
有 12-15 年的移动终端研发经验。目前，研发团队约 341 人左右，研发部门下
分各个研发组别，负责不同领域的研发工作。
德景电子研发团队能够从多种渠道全方位了解手机软、硬件行业内新技术和
各种前瞻性的功能，对手机产品方案设计和新技术的发展趋势非常了解。核心研
发人员能够针对指纹识别等新兴技术从手机的硬件、软件及制造工艺等多方面进
行新技术导入与重大技术问题攻关、主导重大疑难问题处理，并将最新技术导入
多个项目中，实现新技术量产化。因此德景电子研发团队能够高质高效的为其客
户提供各类移动通讯终端设计方案。
2、与客户建立长期合作关系
由于德景电子出众的研发能力、完整的端到端方案解决能力和出色的供应链
整合能力，德景电子的产品得到了国内众多一线品牌的青睐。客户资源包括联想、
中兴、TCL、阿尔卡特、兴飞、海信、海尔、天语等多家重要客户。这些客户的
销售区域遍及全球各个区域，包括亚太、欧洲、美洲等，多区域销售保证了当某
个特定区域的经济出现下滑时不会对公司的整体经营产生重要影响。
3、产品的质量优势
德景电子已经建立了完善的质量体系，从研发、物料、生产、售后服务等方
面构建了涵盖从产品立项到售后服务整个生命周期的质量解决方案。根据此方案，
德景电子为每个项目均建立了以主动预防设计缺陷为宗旨的研发质量管理团队，
以追求稳定、减少异常物料为目标的物料质量管理团队，以满足市场和客户要求、
全面精确为目标的产品测试团队，以持续高效生产、保质保量为目标的生产质量
管理团队及以收集售后信息、满足客户需求、及时处理市场异常的售后服务团队。
42
（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：根据对同行业公司公开数据的统计、
相关研究报告以及通讯运营商的招标数据统计质量报告，德景电子在研发设计、
生产质量控制以及客户及供应商关系等方面具有独特的竞争优势，因此德景电子
在智能移动通讯终端 ODM 市场中具备一定的核心竞争能力。德景电子拥有丰富
经验的研发团队、长期稳定的客户合作关系以及优秀的产品质量，因此其产品受
到移动通讯终端品牌商和移动运营商的认可，德景电子为手机 ODM 行业知名企
业的表述依据充分。
（五）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对交易
标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力与行业地位分析”
中补充披露。
9.申请材料显示：1）德景电子 ODM 业务 2016 年将在 2015 年基础上略有下降，
2016 年及以后将保持 2016 年收入水平不变；OEM 业务 2016 年及以后年度将
保持 2015 年收入水平，并保持不变。2）ODM 业务 2015 年营业收入为
117,905.15 万元，2016 年及以后年度预测营业收入为 119,706.56 万元，高于
2015 年水平；OEM 业务 2015 年营业收入为 8,427.70 万元，2016 年及以后年
度预测营业收入为 6,752.56 万元，低于 2015 年水平。3）ODM 和 OEM 业务
2016 年及以后年度成本将保持 2015 年比例不变，OEM 业务 2016 年及以后年
度毛利率为 9.54%，高于 2015 年水平。请你公司补充披露：1）上述关于 OEM
和 ODM 业务收入和成本预测的表述是否存在矛盾。如存在，请更正相关表述。
2）结合下游客户销售情况、核心竞争优势、可比公司情况等，补充披露德景电
子 ODM 和 OEM 业务营业收入及营业成本保持不变的依据及合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于 OEM 和 ODM 业务收入和成本预测的表述是否存在矛盾
43
1、ODM 业务收入和成本预测情况描述
ODM 业务构成表
单位:万元
项目 2015 年 2016 年（预测值）
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
整机 76,713.01 68,227.38 - -
其中：行业手机 137.73 115.85 - -
整机（剔除行业手机） 76,575.28 68,111.53 - -
主板 41,192.14 35,374.95 - -
其他 8,239.49 7,627.96 - -
德景电子 (剔除惠州德恳) 126,006.90 111,114.44 119,706.6 105,558.7
与德恳 OEM 业务抵消 -221.06 - -
德景电子合并数 126,006.90 110,893.38 - -
由上表可知，题目中提及的 2015 年 ODM 营业收入 117,905.15 万元并非
2015 年度的完整的 ODM 业务收入，该数据仅为未剔除行业手机的整机和主板
的非 OEM 业务收入。德景电子（剔除惠州德恳）2015 年经审计的涉及 ODM 的
业务收入为 126,006.91 万元。同理，德景电子（剔除惠州德恳）2015 年经审计
的涉及 ODM 业务成本为 111,114.40 万元。上述关于 ODM 业务收入和成本不存
在表述矛盾。
2、OEM 业务收入和成本预测情况描述
OEM 业务构成表
单位：万元
2015 年 2016 年（预测值）
公司名称
收入 成本 收入 成本
惠州德恳 3,655.84 3,413.52 4,100.00 3,671.34
德景电子（剔除惠州
6,752.56 6,108.32 6,752.56 6,108.32
德恳合并数）
合并抵消 -1,980.70 -1,849.41 - -
德景电子（合并） 8,427.70 7,672.43 10,852.56 9,779.66
如上表所述，评估报告中的 2015 年 OEM 营业收入的 6,752.56 万元为经审
计的剔除德恳的合并数，另德恳单体 2015 年 OEM 营业收入为 3,655.84 万元，
经审计将两者合并抵消后与题目中提及的 OEM 业务 2015 年营业收入 8,427.70
万元的合并报表数是一致的，同理，OEM 营业成本也存在上述原因。上述关于
44
OEM 业务收入和成本不存在表述矛盾。
3、重组报告书中德景电子各产品类型的收入及成本情况修改情况
为表意明确，重组报告书中对德景电子各产品类型的收入及成本情况修改如
下：
报告期内，德景电子营业收入分为 ODM 与 OEM。其中 ODM 按业务类型
可划分为整机、主板及其他，具体情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本
ODM 126,144.64 111,009.24 123,110.89 109,540.41
整机 76,713.01 68,227.38 90,006.11 80,647.16
主板 41,192.14 35,243.67 29,257.73 25,352.91
其他 8,239.49 7,538.19 3,847.04 3,540.35
OEM 8,427.70 7,672.43 6,760.49 5,916.25
合计 134,572.34 118,681.67 129,871.37 115,456.66
（二）结合下游客户销售情况、核心竞争优势、可比公司情况等，补充披
露德景电子 ODM 和 OEM 业务营业收入及营业成本保持不变的依据及合理性
在信息安全被政府和社会各界越来越关注的背景下，德景电子重点投入安全
智能手机业务，以发展行业用户需求作为企业发展重点，而 ODM 和 OEM 业务
的策略是维持现有业务量，维护供应链，保持现有的业务毛利率。因此业务预测
中 ODM 和 OEM 业务的营业收入和营业成本维持不变是以企业经营策略为基础
的。
1、收入保持不变的依据及合理性
德景电子的主要国内客户包括联想，中兴（兴飞），TCL（阿尔卡特）等大
型手机品牌商。据全球市场研究机构 TrendForce 发布的报告，以上三家客户在
2014 年及 2015 年均为全球智能手机品牌市场占有率前 10 名。
德景电子在国内运营商市场具有竞争优势，历年来都有数款由德景电子研发
设计的方案产品中标，2016 年 2 月德景电子中标中国移动 2016 年 VOLTE 公板
项目。3 月，德景电子中标中国电信 2016 年入门级智能机公板项目。这些中标
45
项目后续将能为德景电子带来稳定的业务收入。
截止到 2016 年 3 月 31 日，根据未经审计的数据，德景电子 ODM 营业收
入已达 30,900.70 万元，已收到的客户订单金额为 48,564.60 万元。同时，处于
同客户洽谈或研发中的意向项目约为 10 个。OEM 营业收入已达 806 万，也另
有一批稳定客户意向订单正在洽谈中，据此推断 2016 年 ODM 业务预测收入在
2015 年基础上略低，OEM 业务预测收入在 2015 年基础上保持不变的取值是合
理、审慎的。
在移动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持供货稳定，
知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商，德景电子的核心优势之一即是拥有稳
定的行业地位和众多长期合作伙伴, 由于德景电子出众的研发能力、完整的端到
端方案解决能力和出色的供应链整合能力，德景电子的产品得到了国内众多一线
品牌的青睐，与国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得
公司的客户资源稳定，客户优势较为明显，收入比较稳定，2016 年以后 ODM、
OEM 业务预测收入保持现有业务水平的预测是合理、审慎的。
根据同行上市公司最近几年公开披露文件，与德景电子可比的公司为天珑移
动、闻泰通讯、深圳兴飞及智慧海派，上述各公司预测未来三年 ODM、OEM 业
务收入如下：
单位：万元
对比公司 2016 年 2017 年 2018 年
收入 1,189,910.00 1,350,950.00 1,496,940.00
天珑移动
收入增长率 21.19% 13.54% 10.81%
收入 983,225.76 1,228,682.64 1,365,779.75
闻泰通讯
收入增长率 32.46% 24.96% 11.16%
收入 397,540.3 435,251.95 476,812.34
深圳兴飞
收入增长率 12.68% 9.49% 9.55%
收入 554,014.98 651,722.14 677,791.03
智慧海派
收入增长率 - 17.64% 4.00%
可比公司 ODM 业务收入未来预测均有不同程度的增长，说明市场空间余量
较大，而德景电子出于自身发展经营策略考虑，2016 年以后 ODM 业务预测收
入与 2016 年保持不变的取值相对同行业是合理、审慎的。
2、成本保持不变的依据及合理性
46
根据德景电子与同行业上市公司毛利率及净利率的分析，德景电子历史毛利
率与同行业相比未存在明显差异，且比较稳定（具体分析请参见本回复第 7 题）。
2016 年及以后年度，随着上游供应端技术及工艺的提升，原材料价格将逐渐降
低，并且随着 ODM 和 OEM 的生产工艺的成熟，人工效率得到提升，将能有效
降低成本。但是，为了维持终端产品在市场上的价格竞争力，产品的销售价格也
会随之有所下调，所以 ODM 业务将会维持合理的毛利率。本次评估出于谨慎考
虑，未考虑以上改变导致毛利率的提升，因此 2016 年及以后营业成本保持不变
的预测取值是合理、审慎的。
（三）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和评估师认为：申请文件中关于德景电子
OEM 和 ODM 业务收入和成本预测的表述不存在矛盾，德景电子 ODM 和 OEM
业务营业收入及营业成本保持不变的预测取值是合理、审慎的。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德
景电子的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”以及“第五节
交易标的评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评
估情况”中补充披露。
10.申请材料显示：1）德景电子行业手机将成为公司主要业务增长点，2017 年
行业手机预测收入增长率为 36.89%，以后年度逐年下降。2）行业手机业务预
测毛利率约为 30%，远高于 ODM 和 OEM 业务。3）行业手机业务增长期持续
至 2025 年。请你公司：1）补充披露行业手机业务的具体内容。2）结合市场容
量和行业发展趋势、业务发展规划、合同签订和执行情况、历史销售情况等，
补充披露行业手机业务营业收入和成本的预测依据及合理性。3）补充披露行业
手机增长期持续至 2025 年的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
47
（一）补充披露行业手机业务的具体内容
行业手机主要是区别于公开主流市场、专门针对有特殊需求的各行各业而开
发的基于移动通信网络的移动终端。目前，具有较为明确行业特殊要求的手机包
括：警务通行业手机、铁路及电力巡检行业手机、油田及港口公网集群通话行业
手机、政府公网及专网行业手机、金融行业手机等。同时，随着信息安全需求的
发展，行业手机对于信息安全、自主可控都有不同程度的要求。其中涉及政府，
公安及部分敏感行业，信息安全是必要条件。
德景电子已经开发出搭载安全双操作系统、虹膜识别、语音加密及数据加密
等安全保密模块的安全手机，树立安全手机的行业影响力。同时，德景电子基于
自主可控的安全核心技术，结合不同行业对移动通讯终端的特殊需求，细化德景
电子的移动通讯终端产品并形成定制化的行业移动通讯终端产品。德景电子将根
据各行业需求，从安全要求、用户使用环境要求及搭载的行业应用等几个方面研
发相应的行业手机产品。从安全保密角度来看，德景电子的行业手机需要满足从
核密、普密到商密的不同安全等级的行业需求；从用户使用环境角度来看，德景
电子的行业手机需要考虑不同行业对防尘、防水、防震等级及工作温度范围等不
同要求；从搭载的行业应用功能角度来看，德景电子的行业手机需要考虑不同行
业对移动通讯终端搭载的相关软件及硬件的功能要求，比如铁路巡检系统、移动
对讲系统、移动支付系统、移动办公系统等功能。德景电子现阶段的目标是以安
全自主可控技术为市场切入点，同时不断积累行业手机的研发、设计及生产能力，
为未来实现行业手机业务的战略规划做铺垫。
目前，德景电子的行业手机业务主要包括以下几方面：
1、行业安全智能手机：注重加密通话，加密短信，数据加密，双操作系统
等。主要客户包括：信息安全敏感部门、涉密企业等；
2、公网集群智能手机：用于在公网内实现集群通信功能的智能手机终端。
主要客户包括：运营商，公安，铁路，企业等行业；
3、专网集群智能手机与平板：用于在专网内实现集群通信功能的智能手机
终端。主要客户包括：国家政府部门，公安，军方等行业。
48
（二）结合市场容量和行业发展趋势、业务发展规划、合同签订和执行情
况、历史销售情况等，补充披露行业手机业务营业收入和成本的预测依据及合
理性
1、市场容量和行业发展趋势
近年来，以大数据、云计算、物联网、移动互联网等为代表的新一代信息技
术迅速发展，并渗透到社会各个层面，新的信息技术及移动互联网技术不断涌现
并呈现出新的发展特征。随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等
重要领域的广泛应用，以及信息化和社会融合度的加深，各类信息和数据海量增
大，通过窃取信息和数据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁，对我国国家安全和
社会稳定造成极大危害。尤其是智能移动终端高度的便携性、足够的信息处理能
力及灵活的定制可扩展性使得用户往往将智能移动终端广泛用于日常生活及工
作，使用及储存往往涉及较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开放
性使得智能移动终端受到的安全威胁远甚于传统的互联网。
愈演愈烈的信息安全事件引起国家和社会各界对信息安全的高度重视，各行
业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，信息安
全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长。
面对移动互联网时代信息安全的新形势和新要求，安全芯片、安全终端、移
动互联网安全等对保障国家信息安全具有战略性意义。自主安全芯片是云计算、
工业控制、移动互联和物联网等新一代信息技术快速发展应用下保障信息安全的
核心元器件，自主安全终端是信息安全保障的基础设施条件，移动互联网安全作
为安全信息系统的重要有机组成部分，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统
安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务。
在 2014 年 12 月、2015 年 12 月 16 日以及 2016 年 4 月 19 日，习近平总
书记多次在讲话中谈到信息安全问题，提出：大力创新、积极使用自主可控的技
术和产品，是维护国家网络安全、保障广大人民群众利益的根本之道，也是政府、
企业和广大网民的应尽之责；加快构建关键信息基础设施安全保障体系，全天候
全方位感知网络安全态势，增强网络安全防御能力和威慑能力。
49
中共中央政治局 2016 年 3 月 25 日召开会议，审议通过《关于经济建设和
国防建设融合发展的意见》、《长江经济带发展规划纲要》。习近平总书记主持
会议。会议指出，把军民融合发展上升为国家战略，是党中央从国家安全和发展
战略全局出发作出的重大决策，是在全面建成小康社会进程中实现富国和强军相
统一的必由之路。
从国家政策层面来看，政府将信息安全上升至国家安全战略高度，国家加大
对信息安全产业扶持力度，建立网络强国已经成为我国的国家战略。未来的移动
互联网安全市场会迅速爆发，行业安全终端市场容量快速增长。结合军民融合的
深入，民营企业也会越来越多地参与军方移动信息安全体系的建设。
中国整体公务人员的人数在 4000 万人左右，而银行、金融证券、科研院所、
电力等行业的总人数也超过 1000 万，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越
来越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量个人隐私甚至涉及涉密信息。因
此，政府部门和相关行业会强制要求内采用国产安全手机作为工作用手机，市场
潜力巨大，行业手机的市场容量在今后几年呈现快速增长状态。本次评估中预测
行业手机数量在 2016-2019 年增速比较快，2020-2025 年在保持稳定的基础上
小幅增长，2025 年以后将维持在 2025 年的基础上不变是考虑了市场容量并符
合行业发展趋势的。
2、业务发展规划
德景电子凭借在研发设计、应用技术创新、管理、产品等方面的突出优势以
及对移动通讯终端行业的趋势判断，针对行业终端特别是行业安全终端进行大量
的技术储备和研发，迎接行业终端市场的快速爆发。业务端将从行业安全智能手
机入手，同时拓展公网集群智能手机和专网集群智能手机市场：
其中，行业安全智能手机方面，德景电子在已有产品（已实现销售，分步交
付中）的基础上新增立项 2 款行业安全手机，高端和低端各一款，新机型预计在
2016 年内实现销售，预计未来几年的总需求约为 110 万台。2017 年将继续规
划多款产品，并预计于当年实现销售。因此，2017 年预计德景电子的行业智能
手机销量将出现大幅增长。
50
公网集群智能手机方面，德景电子已立项一款针对公网集群市场的产品，预
计 2016 年下半年上市，预计未来几年销售目标约为 30 万台。2017 年预计将增
加规划多款产品。专网集群智能手机方面，德景电子正在预研专网移动通讯终端
项目，该项目主要用于满足政府需求，预计产品总需求约为 50-70 万台。
根据上述德景电子行业手机的业务规划，2016 年主要目标为探索、开拓行
业手机业务，各项产品面世，积累经验、培育口碑；2017 年主要目标为对行业
手机产品的改进、提升，产品销量预计大幅增长；2018 及以后，随着行业成熟，
产品质量的稳定，德景电子将对行业手机产品品质进行固化，进行品牌提升，产
品增幅或有所回落，但仍可保持一定的增量。因此，对行业手机未来预测的收入
及增长幅度是合理的。
3、合同签订及执行情况
截止 2016 年 3 月底，德景电子已经签订的安全智能手机行业订单金额约
8,000 万元，此款机型预计总销售规模约 30,000 万元。另外，德景电子已经参
与行业手机项目的定制研发工作，该批项目预计在 2016 年下半年及 2017 年陆
续量产交付，并在今后几年有稳定的需求。据此，德景电子行业手机合同的签订
及执行正在按德景电子的规划进行，实现未来预测收入可期。
根据同行业上市公司最近几年公开披露文件，从事行业手机相关业务的公司
包括海格通信、卫士通及合众思壮，上述各公司历史行业手机相关业务毛利率如
下：
同比上市公司 2015 年 2014 年 2013 年
海格通信（通信产品） 55.92% 57.45% 58.04%
卫士通(单机和系统产品) 61.77% 68.19% 78.99%
合众思壮(北斗移动互联业务) 44.66% 34.74% -
通过上表可见，同行业上市公司行业手机相关业务的毛利率均在 30%以上，
较传统 ODM 和 OEM 业务毛利率偏高。因此，评估报告中预测未来德景电子行
业手机毛利率约为 30%，并且随着业务成熟，毛利率会出现小幅下降是合理，
审慎的。
4、历史销售情况
51
德景电子自 2015 年下半年开始涉足行业手机领域。由于德景电子的行业手
机为新开拓的业务，业务模式、产品研发及生产、客户及供应商均处于起步阶段，
因此此数据尚不具有可比性。2015 年德景电子行业手机实现收入 137.73 万元。
（三）补充披露行业手机增长期持续至 2025 年的合理性
未来 10 年是移动互联网大发展的 10 年，移动运营商网络也会从 4G,4G+
迅速升级到 5G。在 5G 网络下的移动互联网应用又会进入另一个跨越式发展的
阶段，在此大环境下各类行业应用会进一步发展并加速从电脑迁移到移动终端的
过程。移动端行业应用的快速发展会促进行业终端的持续快速发展，对信息安全
的需求也会同步提升。行业手机作为顺应时代发展应运而生的新兴产品也将会跟
随互联网在发展的脚步业务量逐步开拓发展，因此在未来的 10 年中，行业手机
会呈现持续增长状态。
（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和评估师认为：行业手机业务营业收入和
成本的预测依据、增长期具备合理性。
（五）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”之“一、
交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露。
11.申请材料显示，德景电子评估预测销售费用率约为 3%，报告期约为 1%；评
估预测管理费用率约为 6%，低于报告期水平。请你公司：1）结合评估预测销
售费用率水平，补充披露德景电子报告期销售费用率的合理性。2）就销售费用
率和管理费用率对德景电子评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合评估预测销售费用率水平，补充披露德景电子报告期销售费用
率的合理性
52
报告期内，德景电子销售费用率和管理费用率均呈上升趋势。相比于行业内
可比公司，德景电子的销售费用率数据处于偏高水平。德景电子与同行业上市公
司销售费用率比较如下：
公司名称 销售费用率 管理费用率
2015 年 1-9 月 2014 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度
闻泰通讯
0.70 1.41 5.45 8.12
2015 年 1-9 月 2014 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度
深圳兴飞
0.53 0.51 3.99 3.10
2015 年 1-6 月 2014 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
上海龙旗
0.41 0.46 4.26 4.23
2015 年 1-5 月 2014 年度 2015 年 1-5 月 2014 年度
智慧海派
0.28 0.29 7.42 6.49
2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
德景电子
0.98 0.89 6.55 6.37
注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯 51%股权的重组报告书。深圳
兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞 100%股权的重组报告书。上海龙旗的
数据摘自首次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智
慧海派 51%股权的重组报告书。
根据德景电子评估数据，未来预测销售费用率为 3.18%-3.21%（约为 3%）。
相对报告期约 1%的销售费用率有所增长。该增长是由于未来德景电子经营策略
发生改变，新增行业手机业务。考虑到新增业务会新增销售费用，并结合通信设
备上市公司销售费用率，预测期销售费用率保持在 3%左右，因此报告期及预测
期的销售费用率均为合理的。通信设备上市公司销售费用率如下：
证券代码 证券简称 销售费用率
000547.SZ 航天发展 2.20%
000561.SZ 烽火电子 1.94%
000836.SZ 鑫茂科技 1.56%
000889.SZ 茂业通信 5.82%
002089.SZ 新海宜 1.69%
002194.SZ 武汉凡谷 2.74%
002281.SZ 光迅科技 4.29%
002316.SZ 键桥通讯 4.56%
002369.SZ 卓翼科技 1.57%
002446.SZ 盛路通信 5.60%
002465.SZ 海格通信 5.25%
002491.SZ 通鼎互联 4.05%
300025.SZ 华星创业 3.42%
300038.SZ 梅泰诺 0.55%
53
300050.SZ 世纪鼎利 8.74%
300134.SZ 大富科技 1.74%
300136.SZ 信维通信 1.42%
300211.SZ 亿通科技 3.62%
300310.SZ 宜通世纪 2.13%
300322.SZ 硕贝德 2.65%
300394.SZ 天孚通信 1.68%
300502.SZ 新易盛 1.52%
600130.SH 波导股份 0.70%
600198.SH 大唐电信 3.94%
600260.SH 凯乐科技 3.60%
600487.SH 亨通光电 4.70%
600522.SH 中天科技 4.12%
600764.SH 中电广通 3.38%
600775.SH 南京熊猫 1.47%
600776.SH 东方通信 3.34%
600797.SH 浙大网新 3.47%
603118.SH 共进股份 2.08%
平均值 3.11%
数据来源：WIND 资讯
（二）就销售费用率和管理费用率对德景电子评估值的影响做敏感性分析
并补充披露
销售费用率对德景电子评估值的敏感性分析如下：
销售费用占比变动幅度 -1.00% -0.50% 0.00% 0.50% 1.00%
销售费用占比 2.18% 2.68% 3.18% 3.68% 4.18%
收益法评估结果 107,577.00 100,508.00 93,261.00 86,370.00 79,301.00
收益法评估结果变动幅度 15.35% 7.77% 0.00% -7.39% -14.97%
管理费用率对德景电子评估值的敏感性分析如下：
管理费用占比变动幅度 -1.00% -0.50% 0.00% 0.50% 1.00%
管理费用占比 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00%
107,837.0 100,768.0 93,261.0 86,631.0 79,562.0
收益法评估结果
0 0 0 0 0
收益法评估结果变动幅度 15.63% 8.05% 0.00% -7.11% -14.69%
（三）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问、会计师和评估师认为：德景电子报告期
销售费用率偏高但处于合理范围，已补充披露销售费用和管理费用率对评估值敏
54
感性分析。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第五节交易标的评估及定价情况”之“一、
交易标的的评估情况析”之“（四）收益法评估情况”及“第五节交易标的评估
及定价情况”之“二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）
标的资产定价合理的分析”中补充披露。
12.申请材料显示：1）德景电子 2014 年和 2015 年年末存货账面价值分别
为 12,344.06 万元和 15,046.29 万元，分别计提存货跌价准备 237.36 万元和
244.66 万元。2）德景电子采购模式总体属于以销定购模式，可以相对减少与销
售不匹配带来的存货大规模呆滞贬损风险。3）德景电子 2014 年和 2015 年结
存数量分别为 22.62 万部和 5.30 万部。请你公司：1）补充披露德景电子报告
期存货跌价准备的计提原因及充分性。2）结合订购模式及期末存货结存数量，
补充披露德景电子报告期存货余额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）补充披露德景电子报告期存货跌价准备的计提原因及充分性
德景电子采用以销定采的采购原则，原材料库存期限一般为 2-4 周，结存余
额能够保证未来 1-2 周生产所需。德景电子的采购部在下达正式采购订单后，供
应商送货时间约为 1-1.5 周，个别长采购周期物料通常于 3 周内交货。因此采购
短周期的物料，提前 2 周采购，采购长周期的物料（如光板、TP、屏幕模组）
提前一个月采购。采购原材料时，根据原材料的类型，按照一定的比例采购备料
以备生产损耗引起原材料不足。
德景电子原材料的类型可以分为包装件(充电器等）、电子件(屏幕模组、摄
像头等）、结构件（面壳组件、电池盖组件等）、主板料（CPU、内存、电容、
电阻）。结构件、电子料、辅料和主板料的备料采购比例分别为：0.5%~3%、
1%~2%、1%、1%~10%和 1%~2%。实际生产时，若没有将备用原材料全部损
55
耗时，除了主板料具备较强通用性可以用于其他项目，其他未使用的备用原材料
在该项目完结后基本无法使用，因此形成了库龄较长的呆滞料并对存货计提减值
准备。
由于德景电子根据客户订单进行生产，产品滞销的可能性较小。对于正常生
产所产生的残次品，直接计入成本，不单独进行减值测试。德景电子期末对存货
进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。由于德景电子采
用以销定采的采购原则，除非发生生产事故，一般不会发生跌价准备情况。确当
德景电子认存货可变现净值时，近期有销售的存货按照销售单价确认。近期无销
售的物料，则确认可变现净值时考虑的因素分别是物料类型、物料通用性以及库
龄。
德景电子的原材料的计提存货跌价准备政策如下：
1、确当德景电子认存货可变现净值时，近期有销售的存货按照销售单价确
认。近期无销售的物料，则确认可变现净值时考虑的因素分别是物料类型、物料
通用性以及库龄；
2、结构件与包装件通用性不强，库龄通常为 1-2 年，且无销售的，估计可
实现价值占原值的 50%；
3、库存商品与电子件通用性较强，库龄通常为 1-2 年，且无销售的，估计
可实现价值占原值的 70%；
4、主板料，其通用性极强，库龄通常为 1-2 年，且无销售的，估计可实现
价值占原值的 70%；2 年以上库龄且销售的，估计可实现价值为原值 20%；
5、除主板料之外，其他物料以及库存商品，库龄 2 年以上且无销售的，估
计可实现价值为 0；
确认可变现净值后，与账面价值相比计提存货跌价准备。
因此，综合以上因素考虑，德景电子的存货跌价准备计提充分。
（二）结合订购模式及期末存货结存数量，补充披露德景电子报告期存货
余额的合理性
56
期末存货余额明细如下表：
单位：万元
存货分类 2015 年结存数量 2015 年结存金额 2014 年结存数量 2014 年结存金额
包装件 1,255.63 729.45 943.63 522.50
电子件 4,362.59 6,811.90 6,690.81 3,568.38
结构件 2,508.05 1,212.49 1,795.25 489.27
库存商品 5.30 388.69 22.62 1,860.75
主板料 47,699.77 6,148.43 44,891.76 6,140.51
总计 55,831.34 15,290.96 54,344.07 12,581.41
从生产备料方面，期末存货余额为未来 2-4 周生产所需物料，期末原材料折
合库存商品与次月领用情况如下表：
单位：万元
2015 期末存货结 2016 年 1 月产成品入 2014 年期末存货结 2015 年 1 月产成品入
项目
存 库 存 库
数量 134.25 171.52 130.93 178.05
金额 15,290.95 18,602.30 12,581.42 15,818.97
根据上表列示，期末物料结余均在次年 1 月生产消耗。
从存货周转率方面，德景电子 2014 年与 2015 年存货周转率分别为 10.71、
8.68，德景电子与同行业公司存货周转率对比如下表：
公司名称 存货周转率
2015 年 1-9 月 2014 年度
闻泰通讯
8.24 7.13
2015 年 1-9 月 2014 年度
深圳兴飞
7.92 11.02
2015 年 1-6 月 2014 年度
上海龙旗
4.83 10.76
2015 年 1-5 月 2014 年度
智慧海派
13.34 24.74
2015 年度 2014 年度
浙江德景电子
8.96 10.71
注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯 51%股权的重组报告书。深圳
兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞 100%股权的重组报告书。上海龙旗的
数据摘自首次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智
慧海派 51%股权的重组报告书。
智慧海派存货周转率较高，根据上表列示，德景电子存货周转率与同行业公
57
司相比未见明显差异，存货余额符合行业特征。
（三）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：德景电子报告期存货跌价
准备已充分计提，德景电子报告期存货余额具备合理性。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对交易
标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”中补充披露。
13.申请材料显示，德景电子报告期存在境外采购。请你公司补充披露德景
电子报告期境外采购风险，包括但不限于境外采购金额及占比，海外相关行业
政策及对采购可能产生的影响，海外供应商的稳定性、结算时点、结算方式、
汇率变动对公司营业成本的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）境外采购金额及占比
机电行业是香港最大的进出口行业，据中国香港政府统计处统计，机电行
业 2015 年出口额为 3140.8 亿美元，占香港 2015 年出口总额的 61.5%，世界大
多数电子元器件厂商在香港都设有办事处及仓库。中国手机产量占全球产量的
85%以上，且绝大部分企业的生产采购又集中在深圳及附近，所以手机企业从香
港进口电子组件是常态。
德景电子在香港采购的手机电子组件，境外采购占比如下：
2015 年 2014 年
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
境外采购 45,581.71 38.92 39,384.82 33.10
采购总额 117,123.89 100% 118,974.91 100%
（二）海外相关行业政策及对采购可能产生的影响
58
德景电子在境外采购的电子组件，均归属电子器件类，包括主芯片、存储器、
电源类芯片、音频类芯片、射频类芯片、传感器、阻容感、连接器这些类别；该
类电子组件，都是商用级产品，因此德景电子的海外采购产品不受国际上的禁运
条款的限制，报告期内，尚未发现海外相关行业政策对此类采购有限制，德景电
子也未出现采购障碍案例。
（三）海外供应商的稳定性、结算时点、结算方式、汇率变动对公司营业
成本的影响
前述采购类别中，电源类芯片、音频类芯片、传感器、阻容感、连接器这些
类别，已有相当数量的国内半导体公司参与供应，主芯片、存储器、射频类芯片，
如展讯、联芯等国内公司，也占据了不小的市场份额，总体来看，都不会有供应
上的壁垒，海外供应商较为稳定，报告期海外供应商前五名如下：
单位：万元
年度 客户名称 交易金额 成本占比
Apache
Spreadtrum communications
Communications, In 14,556.92 12.25
(Shanghai) Co., Ltd
c.
SHING TAT (HK)
LIMITED
2015 MediaTek Inc. 14,272.33 12.01
深圳市年富实业发
年
展有限公司
Yosun Hong Kong Corporation Limited 8,099.14 6.82
Sanet Electronic (HK) Limited 1,998.30 1.68
Asian lnformation Technology Inc. 1,697.13 1.43
合计 40,623.82 34.19
SHING TAT (HK)
LIMITED
Ultra Source Trading
MediaTek Inc. 8,723.38 7.58
Hong Kong Limited
深圳市年富实业发展
2014 有限公司
年 Holy Stone Enterprise Co., Ltd.（禾伸堂企业股份有限公
5,209.60 4.53
司)
Yosun Hong Kong Corporation Limited 3,775.24 3.28
Spreadtrum communications Apache
3,504.42 3.05
(Shanghai) Co., Ltd Communication Inc
Sanet Electronic (HK) Limited 2,523.02 2.19
59
合计 23,735.65 20.62
针对移动通讯终端行业固有的技术更新换代较快、产品生命周期短的风险，
以及产品普遍存在的定制化特征，德景电子采购模式主要为以销定产定购的采购
和生产方式，尽量缩短“采购-生产-供货”周期，采购的组件一般在供应商香港
仓库都有库存存货，极少需要供应商重新备料。
从采购下单到材料入库平均周期为一周，德景电子结算时点为入库后凭入库
单及发票付款，收到入库单及发票后，结算周期约为 1 个月。结算方式为见票结
算，结算货币为美元。结算汇率以合同签订当日汇率结算汇率。
报告期人民币汇率持续走弱，人民币贬值导致德景电子采购成本升高，汇率
变动对成本影响如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
月份
月采购额 汇率变动 营业成本影响 月采购额 汇率变动 营业成本影响
1月 2,971.74 0.10 48.53 1,298.38 -0.05 -10.44
2月 1,477.22 0.13 32.04 2,202.38 -0.01 -3.32
3月 3,979.87 0.11 73.67 2,372.83 0.08 31.31
4月 3,063.58 0.08 41.72 2,272.35 0.13 48.65
5月 2,748.15 0.09 38.27 2,700.16 0.14 63.73
6月 2,636.53 0.09 37.49 1,886.76 0.13 42.56
7月 3,027.46 0.09 44.56 2,366.97 0.10 40.67
8月 5,026.42 0.24 196.08 4,701.03 0.06 46.79
9月 9,451.52 0.25 379.14 5,678.86 0.04 41.35
10 月 4,286.92 0.23 157.73 6,636.92 0.03 28.36
11 月 4,550.51 0.25 182.75 3,733.37 0.03 18.73
12 月 2,361.80 0.33 124.08 3,534.80 0.09 55.52
合计 45,581.71 - 1,356.07 39,384.82 - 403.92
（四）境外采购风险
报告期内，德景电子采购渠道主要分为境内采购和境外采购。德景电子主要
通过境外采购公司采购电子元器件类原材料，其中包括主芯片、存储器、电源类
芯片、音频类芯片、射频类芯片等电子元器件原材料。上述原材料均由德景电子
通过境外采购公司发出采购订单，海外供应商在规定时限内将原材料交付境外采
购公司委托的物流公司的仓库，由物流公司依据装箱单、发票等报关所需的凭证
办理报关手续，运输到境内各个生产基地。因此，此类原材料采购通常以美元为
60
结算货币。此外，德景电子采购的电子元器件类原材料均为商用级产品，目前不
受国际禁运条款的限制。因此在报告期内，尚未发现海外进出口相关行业政策对
此类采购进行限制，德景电子也未发生此类采购障碍案例。
由于海外相关行业政策、国际运输条款在未来不排除调整的可能性。若海外
进出口相关行业政策、国际运输条款在未来发生变化，则可能会对德景电子的原
材料采购带来一定影响。此外，美元兑人民币汇率不断发生变动，若人民币汇率
持续走弱，人民币贬值将导致德景电子采购成本升高，德景电子的利润水平将随
之出现一定幅度的波动。
（五）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：报告期内，德景电子境外
采购未存在受海外相关进出口行业政策影响的情况，因此德景电子境外采购受海
外相关进出口行业政策影响较小。报告期内汇率变动导致德景电子营业成本升高，
经营业绩受到一定的影响。
（六）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德
景电子的主营业务情况”之“（七）主要产品的采购及供应情况”以及“重大风
险提示”和“第十二节风险因素”之“二、本次交易完成后，公司面临的业务和
经营风险”之“（十三）境外采购风险”之中补充披露。
14.申请材料显示，德景电子报告期外协加工占比较高。请你公司补充披露德景
电子外协加工相关风险，包括但不限于是否存在核心技术泄露风险、产品成本
及质量控制措施、未来期间外协加工占比等。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
（一）德景电子的产品成本及质量控制措施
1、产品成本控制措施
61
德景电子在生产经营中通过对人工、材料、设备等方面的精细化管理实现公
司的成本控制目标。德景电子通过以下方面实现生产经营的成本控制：
（1）人工成本管理：通过简化管理人员，提高施工人员素质，加强对一线
员工现场管理，合理安排工序衔接以实现劳动力高效运用；
（2）材料成本管理：从原材料价格角度，德景电子对多家供应商的物料报
价进行充分考核，在满足生产质量的前提下使用性价比高的材料。从原材料用量
角度，德景电子不断加强对材料库存的精细化、规范化、标准化管理，采用原材
料责任制，严格规范原材料的收发、存放、复核制度，尽可能避免原材料的浪费；
（3）设备使用成本管理：通过加强对工人的能力培训，达到“人机合一”，
提高设备使用率，降低设备故障率；
（4）成本核算管理：通过设立核算专员对人工、材料、设备费用进行严格
监管，提高管理水平；
（5）质量成本管理：通过减少返工率及返工过程中造成的不必要的浪费。
2、产品质量控制措施
（1）自主生产质量控制
德景电子已经建立了完善的质量体系，从研发、物料、生产、售后服务等方
面构建了涵盖从产品立项到售后服务整个生命周期的质量解决方案。根据此方案，
德景电子为每个项目均建立了以主动预防设计缺陷为宗旨的研发质量管理团队，
以追求稳定、减少异常的物料为目标的物料质量管理团队，以满足市场和客户要
求、全面精确为目标的产品测试团队，以持续高效生产保质保量为目标的生产质
量管理团队及以收集售后信息、满足客户需求、及时处理市场异常的售后服务团
队。
（2）外协生产质量控制
德景电子对于外协厂有严格控制体系，该控制体系包含从外协厂商的导入-
生产-退出一整套控制体系。在选择外协厂商时，德景电子质量部会严格按照公
司指定的供应商审核清单（包括环保审核）进行审核。通过审核后，德景电子将
62
外协厂商录入《合格外协厂商名册》，并与其签订委托加工协议、质量保证协议
并派遣公司质量团队驻厂开展相关工作，包含搭建 MES 在内的生产系统，提供
作业规范及检测标准相关培训，对包含来料质量、产品生产过程质量、设备稳定
性等进行实时监管并对不合格项进行及时纠正，并监控到最终整改合格为止。对
于重大质量问题，驻厂团队及时提交集团质量总监，质量总监及时率领相关协同
部门到现场经过详尽的综合评估，做出停线整改甚至终止合作的决定。
驻厂质量管理团队针对外协厂进行月度考评，推动外协厂商对生产过程及产
品质量保证过程的持续改善。德景电子根据月度评价及外协厂商持续改善的结果，
确定和调整与各外协厂商的合作，若出现重大质量问题，将被从《合格供应商名
录》中剔除并停止合作。
（二）德景电子的未来期间外协加工占比
德景电子自有生产能力包括惠州分公司的整机生产车间（该车间 24 小时运
转之最大产能为 100 万台/月，按照实际工作情况换算整机产能约为 50 万/月）
以及惠州德恳的主板生产车间（该车间 24 小时运转之最大产能 70 万片/月，按
照实际工作情况换算整机产能约为 50 万/月），以上产能主要用于德景电子 ODM
业务。但考虑到实际经营中德景电子以销定产的业务模式、不断变化的订单情况
及生产成本，德景电子并不采用最大产能的生产模式，而采用自主与外协相结合
的生产模式以寻求经济效益最大化，尽可能节省生产成本以提高德景电子产品的
价格竞争优势。
2015 年德景电子针对自有工厂的生产线进行半自动化改造，此举有利于提
高德景电子的生产效率，提升产能的同时降低生产成本，为缩减外协工厂的加工
占比带来有利的条件。预计 2016 年德景电子的外协厂加工占比不会超过 50%，
2017 年德景电子的外协厂加工占比不会超过 40%。
（三）德景电子是否存在核心技术泄露风险
德景电子对于产品生产管理建立了一套规范性流程以控制核心技术外泄的
风险。该流程包括对项目进行保密等级分类及配套的安全生产流程。
对于拥有独创性技术或工艺的项目，德景电子所有设计、研发、试产、量产
63
等环节都在德景电子自有工厂内部进行。对于重要的项目，德景电子会采用物理
隔离的方式使用专门的生产线体进行生产，以确保产品相关技术和信息的安全性。
对于涉及委托外协厂商生产的项目或安全等级较低的项目，德景电子则通过
以下措施确保技术的安全性：
（1）产品设计和研发由德景电子自主完成，其中包括研发至量产阶段的多
次试产和验证；
（2）德景电子自主设计产品的生产流程方案及工艺制造方案，如工艺指导
文件（包括生产站位、操作说明与技能要求）、实时生产执行系统（MES）等核
心生产技术和管控方案均由德景电子设计提供；
（3）德景电子为外协工厂提供生产所需软硬件材料以确保生产效率，如产
品制造过程中所需要的制造工艺的设计，软件测试工具、专用生产器件模具等；
（4）对于保密等级较高的文件如程序软件，德景电子则会进行加密并做校
验码以识别是否被更改；
（5）外协厂商在加入德景电子合格供应商名单时，德景电子需要与外协厂
核心岗位员工签订涉密协议。在岗期间必须严格遵守协议规定的保密制度、明确
在岗服务年限，在劳动合同终止前或该职工提出解除劳动合同后的一定时间内不
得离开企业并接受企业对其工作岗位的调整。必要时可根据商业秘密的重要程度，
给予跳槽员工适当的保密费，让其按约定履行保密义务。保密协议还应限定员工
离职后一段时间内不得进入竞争对手企业任职，或不得自主经营与本单位形成竞
争关系的产业。同时德景电子要求外协厂加强核心员工的离职管理，要求核心员
工在离职前办理交接手续必须与德景相关人员确认；
德景电子明确对技术资料划分发放，根据重要程度设定外协管理人员的相应
保管期限登记记录确保发散的范围可控并能追溯到责任人：
管理类型 德景电子管控方式 外协厂管控方式
工艺流程图 邮件发放外协团队 项目团队工程师级别管控
生产资料 点对点发布给外协厂工程部 工厂工艺工程师执行
原理图 外协驻场人员根据外协厂维修 少数维修人员接触
软件 点对点发布给外协厂工程部 专用服务器管控
64
生产工装夹具 德景 AVL 供应商采购 工厂工艺工程师执行
测试仪器 指定测试仪表 工厂测试工程师执行
生产测试工具 点对点发布给外协厂工程部 工厂测试工程师执行
检验标准 点对点发布给外协厂质量人员 相关岗位分段执行
生产测试标准 点对点发布给外协厂工程部 相关岗位分段执行
（6）核心技术外协厂加工项目要求工厂在生产中需要将本项目物料与其他
代工项目隔离。
（四）补充披露德景电子外协加工相关风险
报告期内，德景电子的部分产品是通过外协工厂生产。经过多年发展，德景
电子逐步完善了外协生产体系，建立了以《生产管理制度》为核心的管理制度体
系，对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完
善的管理机制，使得外协厂商生产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保
证，确保外协厂商能够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动
通讯终端产品的技术更新，在不改变德景电子现有生产模式的情况下，若现有外
协工厂的生产能力及生产质量不能满足德景电子的订单需要，则需要更多利用自
有产能或寻找资质更好的外协加工厂，会给德景电子的交付及时性和成本上升带
来风险。
此外，随着德景电子业务逐渐扩大至安全手机领域，若安全手机采用外协加
工生产方式，在外协生产过程中德景电子的核心技术及相关信息存在泄露风险，
从而给德景电子的经营和业务发展带来不利影响。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：德景电子建立了包括人工、材料、
设备使用等方面成本及质量控制管理措施以及系统的规范性流程尽可能降低及
避免核心技术外泄的风险。同时，德景电子未来将安全智能移动通讯终端采用自
主生产的方式而非外协加工模式也将减少或避免核心技术泄露风险。
（六）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德
景电子的主营业务情况”之“（五）主要经营模式”、“（九）安全生产及环境
保护情况”及“（十）质量控制情况”；以及“重大风险提示”和“第十二节风
65
险因素”之“二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险”之“（六）外
协加工的风险”之中补充披露。
15.申请材料显示，德景电子报告期基带芯片和存储器占成本的比重波动较
大。请你公司补充披露德景电子报告期上述原材料占成本比重波动较大的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）德景电子报告期基带芯片和存储器占成本比重波动较大的原因
德景电子通过 ODM 业务为客户提供产品和服务，合作模式可分为客供物料
模式（客户提供部分物料）与非客供物料模式（物料全部自采）。
客供物料模式是德景电子为客户研发设计产品，产成品物料配置已确定，客
户提供部分生产物料，物料运至德景电子生产基地生产加工，德景电子向其收取
除客供料外的物料成本、加工费、设计费等。在该模式下，客户提供物料所有权
未转移至德景电子，物料的资金成本也未由德景电子承担，德景电子只承担物料
的保管义务，并未承担商品所有权上的主要风险和报酬，因此德景电子在核算生
产成本时核算人工、制造费用和自行采购物料成本，未包含客户提供物料成本。
德景电子在将产成品运送给客户并经客户签收，产成品所有权上的主要风险和报
酬已转移至客户时确认收入，德景电子按照合同或协议确定的原材料、加工费、
设计提成等金额确认收入。
非客供物料模式是德景电子为客户研发设计产品，自行安排采购全部物料，
生产为成品后向客户销售。德景电子均通过正常采购手续，取得了物料的所有权，
承担了资金成本，承担了物料所有权上的主要风险和报酬，因此，德景电子在核
算生产成本时，包含了物料成本、人工和制造费用，按产品进行归集核算，产成
品所有权上的主要风险和报酬已转移至客户后确认收入，德景电子按照从客户合
同或协议价款确定的产品收入金额。
报告期内，两种方式下的销售收入构成如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
营业收入 营业成本 占比 营业收入 营业成本 占比
66
ODM 126,144.64 111,009.24 123,110.89 109,540.41
其中：非客供 83,891.63 74,280.64 66.50% 46,697.60 42,270.73 37.93%
客供 42,253.01 36,728.60 33.50% 76,413.29 67,269.68 62.07%
报告期内基带芯片与存储器系客供料，部分产品中客供物料比重不同以及
客户合作模式变动，导致基带芯片与存储器占成本比重存在波动性。报告期内，
基带芯片与存储器两种模式下采购情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目 营业成本占比 营业成本占比
金额 金额
（%） （%）
非客供模式 74,280.64 66.91 42,270.73 38.59
其中：基带芯片 25,180.51 33.90 14,865.47 35.17
存储器 17,347.41 23.35 8,132.55 19.24
客供模式 36,728.60 33.09 67,269.68 61.41
其中：基带芯片 1,921.68 5.23 3,653.44 5.43
存储器 1,367.83 3.72 16,700.79 24.83
由上表列示，报告期内，非客供模式下，基带芯片与存储器占营业成本比
重波动较小，仅受采购单价影响。客供模式下，由于客户提供物料比重不同，导
致企业自行采购物料存在变动，因此基带芯片与存储器占营业成本比重存在波动
性。
（二）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：报告期内德景电子基带芯
片与存储器占成本比重存在波动性系客户合作模式导致。
（三）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德
景电子的主营业务情况”之“（七）主要产品的采购及供应情况”中补充披露。
16.请你公司结合应收账款期后回款情况，补充披露德景电子报告期应收账
款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
67
回复：
（一）德景电子报告期应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
截止 2016 年 3 月 31 日应收账款回款金额为 22,054.97 万元，占 2015 年
12 月 31 日余额 73.84%，其中主要客户回款情况与信用政策如下：
单位：万元
截止 2016 年 3
2015 年 12 月 31
客户名称 余额占比（%） 信用政策 月 31 日回款金
日余额
额
下单后预付 20%
惠州 TCL 移动
19,406.39 64.98 订金，发货后 1-3 16,318.60
通信有限公司
个月内付款
下单后预付 20%
重庆红辣椒科
订金，发货后月
技有限责任公 4,137.38 13.85 3,616.88
结 78%，2%售后
司
质保金
合计 23,543.77 78.83 19,935.54
从期后回款情况来看，回款情况良好。公司给予客户信用期账期一般为 3-6
个月，6 个月内应收账款坏账风险较小，所以账龄 1-6 个月计提比例为 1%，7-12
个月计提比例为 5%。对比同行业企业闻泰通讯、深圳兴飞、上海龙旗及智慧海
派。同行业企业 1-6 个月计提比例为 0%-5%，7-12 个月计提比例为 2%-10%。
公司坏账政策处于行业平均水平。同行业公司坏账政策如下：
账龄 闻泰通讯（%） 深圳兴飞（%） 上海龙旗（%） 智慧海派（%）
0-6 个月 - - - 2.00
7-12 个月 10.00 15.00 1.00 2.00
1-2 年 20.00 50.00 50.00 15.00
2-3 年 50.00 100.00 80.00 50.00
3-4 年 100.00 100.00 100.00 100.00
4 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
同行业平均水平
账龄 德景电子（%） 最高标准（%） 最低标准（%）
（%）
0-6 个月 1 2 2 -
7-12 个月 5 7 15 1
1-2 年 20 34 50 15
2-3 年 50 70 100 50
68
同行业平均水平
账龄 德景电子（%） 最高标准（%） 最低标准（%）
（%）
3-4 年 100 100 100 100
3 年以上 100 100 100 100
注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯 51%股权的重组报告书。深圳
兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞 100%股权的重组报告书。上海龙旗的
数据摘自首次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智
慧海派 51%股权的重组报告书。
参照同行业公司及业务特点，公司坏账计提充分，未发现应收账款可收回性
存在重大风险。
（二）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：德景电子期后回款情况良
好，与同行业上市公司相比处于合理水平，应收账款坏账计提充分。
（三）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对交易
标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”中补充披露。
17.申请材料显示，德景电子持有惠州德恳 51%股权，惠州德恳未纳入德景电子
合并报表。请你公司补充披露惠州德恳未纳入德景电子合并报表的原因。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
本次重组申请文件中，惠州德恳已纳入德景电子合并报表。北方亚事出具的
《资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第 01-058 号）中收益法评估未将惠州
德恳统一纳入德景电子进行评估，而是单独评估惠州德恳并将其做为德景电子的
非经营性资产加回，主要原因系德景电子拥有惠州德恳 51%控股权，存在少数
股东损益；惠州德恳所得税率为 25%与德景电子所得税率存在不一致性。
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：德景电子合并报表已将惠
州德恳财务报表纳入合并范围。北方亚事出具的《评估报告》中收益法评估未将
惠州德恳纳入德景电子合并进行评估出于持股比例、所得税税率等综合考虑。
69
以上相关内容已在重组报告书“第五节交易标的评估及定价情况”之“一、
交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露。
18.请你公司补充披露本次交易商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据大华出具的《备考审阅报告》（大华核字[2016]000576 号），三联商社
模拟合并 2014-2015 年度德景电子财务报表 2014 年 1 月 1 日合并日商誉确认
过程为：以本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2016]第 01-058
号资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。本次交易标
的资产的评估值为 93,261 万元，上市公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%
股权交易价格为 90,000 万元，备考审阅报告商誉以交易对价与取得的可辨认净
资产公允价值 4,670.36 万的差额 85,329.64 万元确认。
德景电子可辨认净资产公允价值的确认编制备考合并会计报表假设为三联
商社对德景电子的企业合并的公司架构以及德景电子股权架构于期初也已存在，
并按照此架构持续经营。考虑到备考报表为模拟报表，实际购买日可辨认净资产
的公允价值需重新评估确认，故备考报表以经审计德景电子 2014 年 1 月 1 日账
面净资产 4,670.36 为基础作为可辨认净资产的公允价值。
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：本次交易备考合并过程德
景电子可辨认净资产公允价值和商誉确认依据及假设合理，符合会计准则及相关
规定。
以上相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、对上市
公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（二）本次交易
完成后公司盈利能力分析”中补充披露。
70
19.请你公司补充披露：1）德景电子高新技术企业资格到期后续展是否存在法律
障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及
对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）德景电子高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税
收优惠是否具有可持续性
1、高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条之规定，高新技术企业的认定
标准如下：
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围；
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
比例不低于 10%；
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
71
（7）企业创新能力评价应达到相应要求；
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为。
2、德景电子高新技术企业的认定情况
经核查，2013 年 8 月 12 日，德景电子取得浙江省科学技术厅、浙江省财
政厅、浙江省国家税务局浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201333000200），有效期三年。
根据德景电子提供的资料，截至本反馈意见回复出具之日，德景电子的具体
达标情况如下：
（1）德景电子成立于 2009 年 6 月 9 日，成立时间在一年以上，符合《认
定办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）截至本反馈意见回复出具之日，德景电子拥有 3 项发明专利、3 项实
用新型专利，并拥有 15 项软件著作权。德景电子通过自主研发、受让的方式，
对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，满足《认定办法》第十一条第（二）
项之规定。
（3）德景电子的主营业务是智能移动通讯终端的研发和制造。经核查，德
景电子所从事的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》项下电子信息技术的
范围，符合《认定办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）截至 2016 年 3 月 31 日，德景电子母公司从事研发和相关技术创新活
动的科技人员为占德景电子母公司员工总数的比例为 26.6%，该占比超过 10%，
符合《认定办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据德景电子提供的数据，2013 年度、2014 年度、2015 年度，德景
电子的研发费用分别为 5,359.17 万元、5,102.38 万元、5,228.03 万元，德景电
子最近三个年度的研究开发费用总额占同期销售总额的比例分别为 3.63%、3.94%
和 3.93%，均不低于 3%，且全部研究开发费用均在中国境内，因此，符合《认
定办法》第十一条第（五）项之规定。
72
（6）根据德景电子提供的资料，2015 年度德景电子高新技术产品收入占德
景电子同期总收入的比例超过 60%，符合《认定办法》第十一条第（六）项之
规定。
（7）根据德景电子的说明，德景电子从研发中心建设、研发投入、研发人
员结构与绩效、产学研合作以及研发投入核算体系等方面进行评价，德景电子企
业创新能力评价能够达到《认定办法》的相应要求。
（8）根据嘉兴市南湖区安全生产监督管理局、嘉兴市南湖区质量技术监督
局、嘉兴市南湖区环境保护局出具的证明，德景电子在 2015 年度未发生重大安
全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《认定办法》第十一条第（八）项
之规定。
根据德景电子的说明，其后续将依据《认定办法》的规定向相关主管部门申
请高新技术企业复审。
综上所述，德景电子现在自主知识产权、产品、人员、研发投入、收入等方
面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企
业”的要求，在持续保持现有的标准的前提下，德景电子的高新技术企业资格到
期后续展不存在实质法律障碍，德景电子享受高新技术企业的税收优惠具有可持
续性。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
由上，德景电子目前符合高新技术企业认定条件，在国家高新技术企业政策
不变的情况下，德景电子预计未来能够获得高新技术企业复审认定，其所得税税
收优惠具有可持续性。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，由于本次交易作价采用收益法作为
评估结论，故在收益法中，北方亚事模拟 25%税率对德景电子股权价值进行了测
算，如德景电子未适用高新技术企业优惠税率，则本次交易作价的评估值为
84,363.00 万元，较之前减少约 8,898.00 万元。
不同税率估值变动表
73
单位：万元
所得税税率 15% 25% 减少金额
德景电子股权价值 93,261.00 84,363.00 8,898.00
如公司高新技术企业认证到期后，不能被持续认定，或国家相关政策发生变
化，其所得税费用将会上升，进而对公司整体业绩产生不利影响。
（三）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问、律师和评估师认为：德景电子目前符合
高新技术企业认定条件，在国家高新技术企业政策不变的情况下，德景电子预计
未来能够获得高新技术企业复审认定，其所得时税收优惠具有可持续性。德景电
子评估收益法预测中享受 15%税收优惠假设具有合理性，德景电子估值不会受
到该事项的重大影响。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“五、主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况析”之“（三）德景电子拥有
的无形资产情况”中补充披露。
20.重组报告书存在多处错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定披露德景
电子报告期经营活动现金流量净额为负数的原因。2）第 130 页披露德景电子
2015 年整机业务外协生产比例为 67%，第 131 页披露德景电子整机业务外协生
产比例由 2013 年度的 99%降至 2015 年度的 81%。3）第 134 页德景电子 2015
年存货结存数量披露错误。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规
定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部
控制存在的问题并进行整改。
回复：
（一）德景电子报告期经营活动现金流量净额为负数的原因
74
2013 年-2015 年德景电子经营性应收应付变动如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营性应收项目的减少（增加以
17,616.38 -27,443.56 -10,632.52
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-7,315.40 17,211.35 11,607.79
“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 14,583.18 -6,897.75 2,549.56
由上表列示，德景电子 2014 年经营现金流量为负的原因为 2014 年较 2013
年经营性应收项目及经营性应付项目大幅度增加。
（二）第 130 页披露德景电子 2015 年整机业务外协生产比例为 67%，第
131 页披露德景电子整机业务外协生产比例由 2013 年度的 99%降至 2015 年度
的 81%
已更正相关内容，重组报告书修改为：德景电子整机业务外协生产比例由
2014 年度的 92%降至 2015 年度的 67%。
（三）第 134 页德景电子 2015 年存货结存数量披露错误
已更正相关内容，重组报告书修改如下：
报告期内主要产品的期初、期末库存情况存货量
年度 产品类别 出货量 存货结存数量
整机 385.54 0.21
2015 年 主板 488.95 2.90
合计 874.49 3.11
整机 669.14 4.61
2014 年 主板 485.41 18.01
合计 1,154.55 22.62
（四）补充披露情况
以上相关内容已在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“六、德
景电子的主营业务情况”之“（五）主要经营模式”、“（六）主要产品的生产
及销售情况”以及“第九节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”中补充修改披露。
75
76
