三联商社股份有限公司
2015 年年度股东大会会议材料
二〇一六年五月十七日
三联商社 2015 年年度股东大会材料
会议目录
一、会议安排 ...............................................2
二、表决办法说明 ...........................................2
三、注意事项 ...............................................3
四、会议议程 ...............................................3
五、会议议案 ...............................................4
1、关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案 ...................5
2、关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案 ..................12
3、关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案 ................15
4、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案 ....................19
5、关于公司 2016 年度财务预算报告的议案 ....................21
6、关于公司 2015 年度利润分配的议案 ........................22
7、关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案 ....................23
8、关于调整公司董事津贴的议案 .............................24
9、关于调整公司监事津贴的议案 .............................25
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一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2016 年 5 月 17 日下午 14:00
现场会议签到时间：2016 年 5 月 17 日下午 13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号三联商社 6 层会议室
3、与会人员：
1）截止 2016 年 5 月 10 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）三联商社董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
5、现场会议主持：何阳青董事长
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
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2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，
并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得
超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待
网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》；
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（3）审议《关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》；
（4）审议《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》；
（6）审议《关于公司 2015 年度利润分配的议案》；
（7）审议《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》；
（8）审议《关于调整公司董事津贴的议案》；
（9）审议《关于调整公司监事津贴的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2015 年对于三联商社是非常重要的一年。在资本层面，公司通过重大资产重组探
索、开发新的主营业务，尝试推进公司业务转型；在经营层面，公司创新性地改造核
心大店西门店，在商品经营和门店体验上得到改善提升，针对竞争多变的市场，及时
调整经营模式、改善管理举措，维持了销售规模增长、取得盈利的经营成果，但无法
避免的是，公司主营业务盈利能力有所下降。
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，现对公司董事
会 2015 年度工作进行总结，并规划 2016 年度各项工作。
第一部分 2015 年总结
一、2015 年度公司收入增长、实现盈利，但净利润未能完成计划
综观2015年，国内经济下行压力加大，社会消费品零售总额同比增速继续放缓，
消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏等因素对实体零售行业形成一定压
力。报告期内，面对消费端持续低迷对企业经营业绩的影响及线上渠道对线下实体店
份额的残食，公司一方面，在淄博、邹平开设门店，适当拓展经营网络，同时升级改
造原有店面，特别推进核心大店西门店的升级改造，通过强化门店的专业性、体验性
来增加消费者粘性，实现销售收入同比增长6.71%和可比门店收入增长3.40%。但是由
于市场竞争加剧，在确保市场份额及销售增长的过程中，公司加大销售费用投入，毛
利率同比下降；同时因新开门店、旧店升级改造及租赁成本增长等因素导致费用增加，
影响了公司净利润的完成。
2015年公司实现营业收入 87,989.40万元，完成年度计划收入 86,583万元的
101.62%，同比增幅6.71%；实现净利润2,340.88万元，完成年度计划3,200万元的
73.15%，同比降幅26.51%。
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在经济下行及行业市场持续低迷的情况下，董事会对于公司近年能够保持销售规
模和实现盈利，表示认可。展望未来，零售行业虚实融合将进一步深化，线上线下资
源有效整合，转型加速。公司仅线下实体门店的单一经营模式，以及相对偏低的经营
规模，将对公司盈利能力产生一定影响。融入高相关度、高体验度的消费服务可以将
碎片化、个性化的消费者锁定，增加用户粘性。对公司而言，要强化在采购、销售、
物流、售后等环节的服务消费与体验，从商品消费的提供商，彻底转型为融入了新兴
服务消费与体验的综合服务提供商，才能充分发挥线下优势，在竞争中站稳脚跟。
截止 2015 年末，公司可用于股东分配的利润为 4,003 万元。为回报股东，董事
会依照《公司法》和公司章程的规定，结合行业特点、公司发展阶段、盈利水平、发
展规划等因素，提出每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）的利润分配政策。本次分
配红利占公司 2015 年实现净利润的 53.94%，该分配方案充分考虑了对广大股东的合
理投资回报。
二、规范董事会、专门委员会运作，严格执行股东大会决议
（一）董事会运作情况
报告期内，董事会严格履行对公司重大事项的审批决策程序,共计召开董事会会
议八次，其中现场会议两次，对公司经营管理、资产重组的各类重大事项进行审议，
对决策程序严格把关，规范运作。公司独立董事本着独立、客观和公正的原则，勤
勉尽责，忠实履行职责，关注公司经营发展，认真审议各项议案，谨慎发表独立
意见，为董事会科学决策发挥了重要作用。
报告期内，公司董事会召开会议情况如下：
日期 会议名称 议案内容
1、关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案
3、关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司 2014 年度财务决算报告的议案
2015-3-19 九届六次董事会
5、关于公司 2015 年度财务预算报告的议案
6、关于公司 2014 年度利润分配的议案
7、关于公司高级管理人员 2014 年度绩效考核的议案
8、关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案
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9、关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案
10、关于公司续聘 2015 年度审计机构的议案
11、关于与国美电器续签《框架供货协议》、《框架购货协议》的议案
12、关于公司组织架构调整的议案
13、关于制定《内部控制评价管理制度》的议案
14、关于修订《高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》的议案
15、关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案
16、关于召开 2014 年年度股东大会的议案
2015-4-7 九届七次董事会 1、关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案
1、关于公司 2015 年第一季度报告的议案；
2015-4-24 九届八次董事会
2、关于设立分公司的议案。
1、关于公司 2015 年半年度报告的议案
2、关于与国美电器续签《框架供货协议》、《框架购货协议》的议案
2015-8-6 九届九次董事会 3、关于设立分公司的议案
4、关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案
5、关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案
1、关于向浙商银行济南分行申请综合授信续期的议案
2015-10-16 九届十次董事会
2、关于向莱商银行济南历下支行申请综合授信的议案
2015-10-29 九届十一次董事会 1、关于公司 2015 年第三季度报告的议案
2015-11-20 九届十二次董事会 1、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
3、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案
4、关于签署附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技
有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《三联商社股
份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及《三联商社股份有限公司非
公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》的议案
5、关于《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
2015-12-28 九届十三次董事会 套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
7、关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案
8、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案
9、关于提请股东大会同意国美控股集团有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案
12、关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案
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（二）专业委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四
个专门委员会。各专门委员会作为董事会的决策支持机构，按照工作细则的规定，忠
实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。报告期内，
董事会重点推动审计委员会职能的开展。审计委员会通过定期召开会议，加强在审核
公司定期报告、指导内部审计工作、内部控制评估、关联交易管理等方面的指导和监
督作用。
（三）股东大会决议的执行情况
2015 年度，公司董事会严格执行决策流程，及时将经营管理重大事项提交股东大
会审议，组织召开了二次股东大会，审议议案情况如下：
股东大会名称 决议内容 时间
1、关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司 2014 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2015 年度财务预算报告的议案
2014 年年度股东
6、关于公司 2014 年度利润分配的议案 2015.5.7
大会
7、关于公司 2014 年年度报告的议案
8、关于公司续聘 2015 年度审计机构的议案
9、关于与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》的议
案（未通过）
10、关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案（未通过）
1、关于与国美电器续签《框架供货协议》、《框架购货协议》的议
2015 年第一次临
案 2015.9.1
时股东大会
2、关于增加经营范围并相应修订《公司章程》的议案
董事会认真落实股东大会形成的各项决议，指导公司管理层严格遵照公司 2014
年年度股东大会审议通过的 2015 年财务预算指标，组织开展公司 2015 年度的经营管
理工作；规范关联交易，执行与关联方的关联交易协议。
三、推动公司重大资产重组工作
为进一步拓展新的主营业务，推动公司战略转型，同时彻底解决与国美电器的同
业竞争问题，公司拟向德景电子全体股东发行股份及支付现金，购买其持有的德景电
子 100%股权；同时向国美控股、紫光展锐和三边贸易发行股份募集配套资金。通过
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本次重组，置入德景电子100%股权，后续计划剥离家电资产，公司主营业务将变更为
智能移动通讯终端的研发和制造业务。公司将以本次重组为契机，加强产业链上下游
战略合作，实现紫光展讯科技的手机芯片业务与德景电子的智能移动通讯终端业务、
国美电子的终端渠道资源的整合，打造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体
化产业链。
（一）聘请中介机构，在全面尽职调查的基础上，确认交易意向
进入重大资产重组程序后，公司聘请海通证券股份有限公司、北京市竞天公诚律
师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估有限公司分
别作为本次重组的独立财务顾问、律师事务所及审计、评估机构，对标的公司进行全
面尽职调查和审计、评估。在充分尽职调查的基础上，公司与标的公司德景电子股东
确认了本次交易意向，并签署《发行股份及支付现金购买资产之意向书》。
（二）把握重大资产重组进程，规范停牌程序，敦促各方做好信息披露
因重大资产重组事项涉及业务较复杂，有关各方需要就重大资产重组相关事项进
行充分论证和沟通，针对标的公司开展审计、法律、评估及财务顾问等全面尽职调查，
所需时间较长。公司董事会充分关注重组停牌期间的信息披露工作，按照《重大资产
重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组停复牌指引》等有关要求，
协调各方，每五个交易日发布一次重组进展公告，披露重组进展，提示风险，并规范
公司重大资产重组的延期复牌申请与程序。
（三）及时披露预案及回复交易所审核意见
根据现行重组办法的有关规定，公司充分协调交易各方、各中介机构，在三个月
重组停牌期内，按时编制完成本次重大资产重组预案及其他相关配套文件，并经第九
届董事会第十三次会议审议通过后对外披露。交易所针对公司重组预案进行事后审核
并提出相应审核意见，公司组织相关各方就审核意见进行落实、说明及补充，对预案
进行修订、完善并披露后，经申请，公司股票复牌。
公司本次重大资产重组报告书及相关配套文件已经公司2016年第一次临时股东
大会批准，目前已报中国证监会审核。本次重大资产重组事宜尚需中国证监会核准，
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能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、完善信息披露，规范公司治理
1、提高信息披露质量，加强与投资者的沟通
2015 年公司信息披露工作严格遵照监管规则，不断提高信息披露质量，共发布
58 份临时公告、4 份定期报告，信息披露及时、准确、真实、完整。公司通过强化审
计委员会对定期报告财务报表的审核职能、完善信息披露审批流程，提高信息披露的
严谨性。同时，针对股价异动、现金分红等与投资者利益切实相关的重要事项，公司
现场召开投资者说明会，通过与投资者面对面进行沟通，加强信息的有效沟通。
2、推动公司内部控制体系的建设与评价
按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司于2012年进一步完善了内部控制体
系，报告期内，公司根据新的组织架构对业务流程、内控制度进行了梳理和调整。公
司审计部组织制订内部控制检查、监督计划，对公司内控环境、内控活动、风险评估
等多个层面及环节进行认真核查，形成内部控制评价报告；同时聘请审计机构对公司
内部控制进行审计，以确保公司内控建设效果。根据2015年度公司的内控评价报告及
审计机构出具的内控审计报告，公司内部控制运行稳健，不存在重大缺陷。
第二部分 2016 年工作计划
一、严格履行董事会的决策职能
2016 年公司董事会将严格按照证监会、交易所等监管部门的要求及各项工作部
署，认真履行职责，继续做好重大事项的审慎决策与股东大会决议的贯彻落实。同时，
进一步做好信息披露工作，并本着客观、真诚的原则，多渠道、多方式加强与投资者、
监管部门、媒体的沟通，维护公司形象，推进公司持续发展与规范运作水平的提升。
二、继续推进公司重大资产重组
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本次重大资产重组报告书及其相关配套文件，已经公司董事会、股东大会审议通
过，相关材料已报中国证监会审核。公司董事会将根据中国证监会的审核意见，决定
是否继续推进本次重大资产重组，并视本次重组进展，推动后续家电资产剥离计划。
三、持续推动公司内部控制建设
根据监管部门有关内部控制的各项要求，结合公司实际，继续督促公司进一步加
强内控建设，持续优化法人治理结构，不断健全、完善、落实内控制度体系，提升风
险防控能力与经营管理水平，并做好内部控制评价工作，以促进发展战略目标的实现。
四、督促公司做好现有家电零售业务
指导公司管理团队立足现有的实体门店，工作重心向满足客户需求转变，精准定
位消费群体，关注经营环节中的消费者体验与服务，进一步提升公司经营管理的精细
化，以确保公司董事会下达的 2016 年年度预算指标的完成。
本报告已经第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
股东及授权代表审议！
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年五月十七日
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关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2015 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》
的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，依法行使职权。现将监事会在报
告期内的工作汇报如下：
一、监事会日常工作
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，其中现场会议 2 次，通讯会议 4 次，
会议审议通过了监事会工作报告、定期报告、重组预案等相关议案。同时,公司监事
会按要求出席了 2014 年年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会，列席报告期内
现场召开的董事会会议及年报专项会议，并且对董事会通讯会议程序的合法、合规性
进行了监督。并重点监督公司董事、高级管理人员履行公司职务的行为，对公司规范
运作、财务状况、内部控制、信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。
报告期内监事会会议召开及审议议案情况：
会议届次 日期 方式 议题
1、关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2014 年度财务决算报告的议案
3、关于公司 2015 年度财务预算报告的议案
第九届监事会第
2015-03-19 现场 4、关于公司 2014 年度利润分配的议案
四次会议
5、关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议
案
6、关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案
第九届监事会第 关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议
2015-04-07 通讯
五次会议 案
第九届监事会第
2015-04-24 通讯 关于公司 2015 年第一季度报告的议案
六次会议
第九届监事会第
2015-08-06 通讯 关于公司 2015 年半年度报告的议案
七次会议
第九届监事会第
2015-10-29 通讯 关于公司 2015 年第三季度报告的议案
八次会议
第九届监事会第 1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
2015-12-28 现场
九次会议 并募集配套资金条件的议案
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2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案
3、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案
4、关于签署附生效条件的《三联商社股份有限
公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之
发行股份及支付现金购买资产协议》、《三联商
社股份有限公司重大资产重组之利润补偿协
议》及《三联商社股份有限公司非公开发行人
民币普通股之附生效条件的股份认购协议》的
议案
5、关于《三联商社股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要的议案
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
7、关于提请股东大会同意国美控股集团有限公
司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份的议案
二、监事会对公司运营的独立意见
（一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为报告期内公司股东大会、董事会的召集召开及决策程序、董事会对股
东大会决议的执行，均符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法则及《公
司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，严格遵守国家法律法
规和《公司章程》，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认为公司财务制度
健全，管理规范，财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告，真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（三) 报告期内，公司未进行资金募集。
（四) 报告期内，公司筹划并推动重大资产重组，于 2015 年 12 月 29 日披露了
关于本次重大资产重组的预案，并于 2016 年 2 月 26 日披露了重组报告书及配套文件。
监事会通过对本次重组预案及相关材料的审议，认为公司重大资产重组决策程序合
法，未发现损害公司及中小股东利益的行为。截止目前，本次重组报告书及其配套文
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件已经公司股东大会审议通过，并报中国证监会审核，证监会审核期间，监事会将继
续对公司及董事会相关决策及工作开展过程的合法合规性进行监督。
（五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司制定有《关联交易决策制度》及《投融资管理制度》，对关联交易的审批流
程及信息披露做出规定；报告期内的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避表决，
独立董事对关联交易都出具了独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信
息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责
的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了董事会出具的《2015 年度内部控制评价报告》，认为全面、
真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度在重大风险、管理失职、
关键流程错误等方面，发挥了应有的控制与防范作用。
（七）监事会对利润分配预案的审核意见
公司根据监管规则，结合公司实际情况，制定了较为合理的利润分配政策。监事
会对公司董事会提出的 2015 年利润分配预案进行了审核，认为公司决策程序合法有
效，同意 2015 年度利润分配预案。
2015 年，监事会通过召开监事会会议，列席董事会、股东大会，现场考察公司
等形式，对公司经营管理活动、财务状况、股东大会及董事会的重大决策程序、决议
执行过程进行监督，对董事及高级管理人员勤勉尽责情况进行督查，未发现损害公司
及股东利益的行为。
本报告已经公司第九届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司监事会
二Ｏ一六年五月十七日
14
三联商社 2015 年年度股东大会材料
关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，关注公司经营发
展，出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，有效保证公司的规范运
作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
作为公司第九届董事会独立董事，现将 2015 年度任职期间的履行职责情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会共有三名独立董事，秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生均具备独
立董事任职资格，与公司不存在影响独立性的情况。其履历如下：
1、秦学昌先生，经济学学士，中国注册会计师、高级会计师，现任北京永拓
会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
2、韩辉先生，硕士学位，中欧国际工商学院 EMBA，现任北京市华城律师事
务所律师。
3、董国云先生，会计学硕士、管理学 EMBA,中国注册会计师、中国注册税
务师，现任北京华政税务师事务所董事长。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席和审议情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、
董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积
极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。
2015年公司共董事会会议8次，公司三名独立董事均参加了报告期内公司召
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三联商社 2015 年年度股东大会材料
开各次董事会会议，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，
未提议召开临时股东大会和董事会。2015年度公司共召开股东大会2次，其中秦学
昌董事全部出席，韩辉董事出席1次，董国云董事因工作原因未能出席报告期内召
开的股东大会。
报告期内，公司独立董事出具独立意见情况如下：
日期 届次 出具的独立意见及事前认可意见情况
关于 2015 年续聘审计机构的独立意见
关于公司 2014 年度对外担保情况的独立意见
九届六次 关于公司高级管理人员薪酬事项的独立意见
2015/3/19
董事会 关于公司与国美电器续签购销框架协议的独立意见
关于利润分配的独立意见
关于执行 2014 年新颁布的相关会计准则的独立意见
九届七次
2015/4/7 关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的独立意见
董事会
九届九次
2015/8/6 关于与国美电器续签<框架供货协议>、<框架购货协议>的独立意见
董事会
九届十二
2015/11/20 关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
次董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前
九届十三 认可意见
2015/12/28
次董事会 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
意见
（二）参与公司2015年度报告的编制
根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事参与了公司
2015 年年度报告的编制、审议等工作。
1、2016 年 1 月 29 日，公司以通讯方式召开了 2015 年年报第一次专项会议。
审阅了公司审计前的 2015 年度财务状况和经营成果的相关汇报，并与会计师沟通
了 2015 年度的审计计划及开展情况；
2、2016 年 2 月 24 日，公司现场召开 2015 年年报第二次专项会议，我们审
阅了公司审计后的财务报表，听取了会计师关于本年度的审计工作总结，与会计
师沟通确认了审计意见。
（三）公司配合工作情况
报告期内，我们积极利用各种途径对三联商社的经营管理状况进行深入了解，
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三联商社 2015 年年度股东大会材料
三联商社亦通过多种方式为我们开展工作提供便利。包括：
1、定期编制并向我们发送《证券资讯》，汇总公司重要经营管理动态及重大
事项进展；
2、召开独立董事及专门委员会会议，以便于独立董事、专门委员会委员与
公司管理层及会计师就定期报告编制、内控体系建设等重大事项进行沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：公司制订有《关联交易决策制度》及《投融资管理制度》，对
关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。公司报告期内的关联交易事项均履行
了相应的、合理的决策程序。
2、对外担保及资金占用情况：截止报告期末，三联商社不存在对外担保及关联
方资金占用情况。
3、业绩预告及业绩快报情况：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，
主动披露了 2015 年度业绩快报，不存在与审计后数据存在重大差异的情形。
4、现金分红及其他投资者回报情况：公司在《章程》中明确了现金分红的条件
和决策机制。截至2015年末，公司达到利润分配条件，公司董事会综合考虑企业发展
阶段、经营管理和中长期发展等因素，提出每10股派发现金红利0.50元（含税）的利
润分配预案，满足有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要，有
利于维护股东的合法利益。
5、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存在信息披露不
及时、不完整、不真实的情况。
6、内部控制的执行情况：本年度，公司聘任的中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司内部控制进行了审计并出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控
制执行有效。
7、董事会以及下属专业委员会的运作情况：报告期内，董事会专业委员会规范
运作，审计委员会、薪酬与考核委员会按要求召开会议，就定期报告、关联交易、内
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三联商社 2015 年年度股东大会材料
部控制评价报告、高管薪酬等事项发表意见。
8、公司重大资产重组情况：报告期内，公司正在推进重大资产重组重组，拟向
德景电子全体股东发行股份及支付现金，购买其持有的德景电子 100%股权，同时募
集配套资金。公司独立董事认真审议了关于本次重大资产重组的有关安排，认为本次
重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正
的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会
损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职
责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，在董事会决策过程中发挥了应有
的作用。
2016 年度，我们将继续履行独立董事职责，重点关注公司重大资产重组的实
施进展情况，加强与公司其他董事、管理层之间的沟通、交流，积极维护公司及
中小股东利益。
本报告已经第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
股东及授权代表审议！
报告人：秦学昌、韩辉、董国云
二〇一六年五月十七日
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三联商社 2015 年年度股东大会材料
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中涉及的 2015 年
财务决算内容提交本次会议审议：
一、2015 年公司各项主要财务指标完成情况
（一）2015 年度，公司实现营业收入 87,989.40 万元，比 2014 年的 82,459.99
万元增加 5,529.41 万元，增幅 6.71%；完成 2015 年预算 86,583 万元的 101.62%。
（二）2015 年度，公司发生费用总额 9,237.63 万元，较计划 8,600 万元超支 637.63
万元，超支 7.41%；较去年同期 8,478.59 万元增加 759.04 万元，增幅 8.95%。2015
年公司三项费用率 10.50%，比去年同期的 10.28%增加 0.22 个百分点。
（三）2015 年度实现净利润 2,340.88 万元，剔除非经常性损益后的净利润为
2,042.47 万元；2014 年度实现净利润 3,185.49 万元，剔除非经常性损益后的净利润
为 3,076.25 万元；净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别同比降低 26.51%和
33.61%。
二、2015 年现金流量情况
2015 年度，公司现金流入总量 174,956.24 万元，流出总量 174,589.08 万元，现
金净流入 367.16 万元。其中经营活动产生的现金流入量 98,932.24 万元，流出量
106,561.3 万元，经营活动现金净流出 7,629.06 万元，比去年同期减少 7,698.31 万
元。
三、2015 年公司资产、负债及股东权益情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产、负债及股东权益有关情况如下：
1、资产总额为 69,644.16 万元，其中流动资产总额 50,410.42 万元，非流动资
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三联商社 2015 年年度股东大会材料
产合计 19,233.74 万元。
2、负债总额为 32,914.20 万元，全部为流动负债。
3、股东权益总额为 36,729.96 万元，其中实收资本 25,252.38 万元，资本公积
4,507.95 万元，盈余公积 2,733.79 万元，未分配利润为 4,235.84 万元。
本报告已经第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议！
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年五月十七日
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三联商社 2015 年年度股东大会材料
关于公司 2016 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 现将公司 2016 年度财务预算主要经
营指标计划提交本次会议审议，具体如下：
1、营业收入 94,017 万元（不含税）；
2、综合毛利额 12,222 万元，综合毛利率 13%；
3、费用总额 9,685 万元，费用率 10.30%；
4、净利润 3,000 万元。
该预算仅涉及目前家电零售业务，未考虑本次重大资产重组对公司的影响。
该预算报告已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年五月十七日
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三联商社 2015 年年度股东大会材料
关于公司 2015 年度利润分配的议案
各位股东：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 23,408,784.15 元 。 其 中 ， 2015 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
22,692,231.81 元，提取 10%的法定盈余 2,269,223.18 元，加期初未分配利润
24,657,665.08 元，减公司实际分配的 2014 年度股利 5,050,476,40 元，截止 2015
年末公司可供股东分配的利润为 40,030,197.31 元。 根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，公司本报告期已达到利润分配条件。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，上市公司年度报告期内盈利且
累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年
归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%的指导意见，且综合考虑行业特点、公
司发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，公司拟定 2015 年度利润分配预案如下：
以 2015 年 12 月 31 日的总股本 252,523,820 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.50 元（含税），共计分配现金 12,626,191 元，占当年公司净利润比例为 53.94%，
剩余未分配利润结转以后年度。2015 年度不进行公积金转增股本。
该利润分配方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东
大会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年五月十七日
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三联商社 2015 年年度股东大会材料
关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号—年度报告的内容与格式》（2015 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2015 年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了 2015 年年度报告全文及摘要。
公司 2015 年年度报告已经第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股
东大会，请各位股东及授权代表审议。三联商社 2015 年年度报告请查阅公司指定信
息披露网站http://www.sse.com.cn。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年五月十七日
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三联商社 2015 年年度股东大会材料
关于调整公司董事津贴的议案
各位股东：
公司现行董事津贴标准为：独立董事、董事长 4000 元/月（税前），其他董事为
3000 元/月（税前），上述标准经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过。
公司董事对完善法人治理结构，加强公司董事会科学决策，保护中小股东的利益，
促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务。特别是在公司重大资产重组过程中，
公司董事勤勉尽责、认真履行职责，推进公司战略转型。根据风险报酬原则，公司拟
对董事津贴进行调整。调整后的标准如下：
职务 津贴(税前)
董事长、独立董事 7500 元/月
其他董事 6000 元/月
该调整方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大
会，该方案自股东大会审议通过后次月开始执行，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年五月十七日
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三联商社 2015 年年度股东大会材料
关于调整公司监事津贴的议案
各位股东：
公司现行监事津贴标准为 3000 元/月（税前），上述标准制定于 2009 年，与国内
上市公司现行水平相比，该津贴标准相对较低。参照其他上市公司津贴标准，并结合
公司实际情况，公司拟对监事津贴标准进行调整，调整为 6000 元/月（税前）。
该调整方案已经公司第九届监事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大
会，该方案自股东大会审议通过后次月开始执行，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司监事会
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