三联商社股份有限公司
                               独立意见
 第九届董事会第十六次会议



                  三联商社股份有限公司
独立董事关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套
              资金暨关联交易事项的独立意见


    经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）上市公司并购重组审核

委员会（以下简称“并购重组委”）2016 年第 35 次工作会议审核，三联商社股份

有限公司（下称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易（下称“本次重大资产重组”）事项未获得通过。公司经与本次重大资产重组

的交易各方协商，拟继续推进本次重大资产重组。

    作为公司独立董事，我们以通讯方式出席了公司第九届董事会第十六次会议，

审议了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章

程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，发表如下独立意见：

    1、本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们

审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议；

    2、本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金两项

内容，其中配套募集资金的交易对方的国美控股集团有限公司、三边国际贸易（北

京）有限公司为公司的实际控制人黄光裕先生所控制的企业，为公司的关联方，

本次交易构成关联交易。董事会在审议本次事项时，关联董事均就该议案的表决

进行了回避，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程

的规定；

    3、本次重大资产重组的实施系公司为实现业务转型之目的而进行，有利于增

强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益；

   4、通过前期的审计、评估、尽职调查等工作，我们认为本次交易标的资产具

备良好的发展前景，且经多方沟通努力和实际工作，继续推进本次交易符合公司

未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力；

   5、公司根据中国证监会并购重组审核委员会的审核意见，结合相关规定，进

一步补充、修改、完善本次重大资产重组的方案及相关申请材料，并尽快提交中

国证监会核准。



   综上，公司董事会决议继续推进本次重大资产重组事项，符合法定程序，也

符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，我们同意公司董事会

继续推进本次重大资产重组。




                                             三联商社股份有限公司董事会


独立董事：秦学昌、董国云、韩辉




                                                     二〇一六年六月二日