三联商社股份有限公司
                            事前认可意见
 第九届董事会第十六次会议



                  三联商社股份有限公司
独立董事关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套
            资金暨关联交易事项的事前认可意见


    经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）上市公司并购重组审核

委员会（以下简称“并购重组委”）2016 年第 35 次工作会议审核，三联商社股份

有限公司（下称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易（下称“本次重大资产重组”）事项未获得通过。公司经与本次重大资产重组

的交易各方协商，拟继续推进本次重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海

证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和

公司《独立董事工作制度》的有关规定，公司向我们提供了与《关于继续推进发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》相关材料。作为

公司独立董事，基于独立判断的立场，我们认为：

    1、本次重大资产重组的实施系公司为实现业务转型之目的而进行，有利于增

强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发

展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

    2、通过前期的审计、评估、尽职调查等工作，我们认为本次交易标的资产具

备良好的发展前景，且经多方沟通努力和实际工作，继续推进本次交易符合公司

未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力。

    基于上述，我们同意将继续推进重大资产重组的相关议案提交公司第九届董

事会第十六次会议审议。
                                               三联商社股份有限公司董事会
    独立董事：秦学昌、董国云、韩辉
                                                       二〇一六年六月二日