证券代码：600898              证券简称：三联商社               编号：临 2016-44



                 三联商社股份有限公司
       关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”、“上市公司”或“公司”）于
2015 年 9 月启动了重大资产重组程序，拟发行股份及支付现金购买浙江德景电子科技
有限公司 100%的股权并同时募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次
重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 35 次会议审议未获得
通过。鉴于此，国美电器有限公司（下称“国美电器”）与公司的同业竞争问题预计
无法在原承诺到期日暨 2016 年 7 月 25 日前彻底解决。
    2016 年 6 月 28 日，公司收到国美电器控股有限公司（下称“国美控股”）《关于
继续推进三联商社重组及变更解决与三联商社同业竞争承诺的提议的函》。根据证监
会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实制控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》要求，国美控股作为上市公司实际控制人，建议对其附属全资子
公司国美电器于 2011 年 6 月出具的与三联商社之间的同业竞争承诺进行变更，并提
请公司董事会及股东大会审议。

    一、国美控股提议变更承诺的背景
    2008 年，国美控股通过下属公司山东龙脊岛建设有限公司以拍卖方式取得公司的
控股权。2007—2008 年公司经营恶化，连续两年亏损，为履行实际控制人职责、对上
市公司中小股东负责，2009 年 2 月，国美控股促使国美电器通过改组公司董事会全面
接管公司。在国美电器采购体系的支持下，公司 2009 年经营实现盈利，但因受公司
原控股股东山东三联集团有限责任公司连带诉讼影响，公司 2009 年度报表数仍为亏
损。2010 年 5 月，公司被上海证券交易所实施暂停上市。
    为帮助公司股票 2011 年恢复上市，并鉴于监管部门对同业竞争的监管要求，国
美电器于 2011 年 6 月作出如下承诺：
    “1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三
联商社之间的同业竞争问题。
    2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资
产重组，具体包括但不限于以下方式：1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸
收合并；2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方
式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可的其他方式。”
    该承诺到期日为 2016 年 7 月 25 日。


    自国美电器出具上述承诺以来，国美控股及相关各方积极寻找解决与公司同业竞
争的有效途径。在各方积极推动下，公司于 2015 年 9 月启动了重大资产重组程序，
2015 年 12 月 29 日，公司公告了《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》，2016 年 2 月 26 日，公告了《三联商社股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，本次重大资产重组已经获得公司
董事会、股东大会审议通过。在上述《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《三联商社股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书（草案）》及本次重大资产重组的其他相关文件中，披露了在本次
重大资产重组完成后剥离公司家电零售业务资产的初步计划，以在本次重大资产重组
完成后彻底解决与国美电器之间的同业竞争问题。
    2016 年 5 月 18 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 35 次
工作会议审核，公司本次重大资产重组未获通过。鉴于实施本次重大资产重组有利于
公司开发新的主营业务，推进战略转型，提升公司的核心竞争力，有利于解决同业竞
争问题，符合公司和全体股东的利益，本次交易各方有继续推进本次重组的意愿，2016
年 6 月 2 日，公司第九届董事会第十六次会议审议同意继续推进本次重组。鉴于此，
国美电器与公司的同业竞争问题预计无法在原承诺到期日 2016 年 7 月 25 日前彻底解
决。


    二、拟变更后的承诺
    鉴于继续推进本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，且本次重组预计无
法在 2016 年 7 月 25 日前取得中国证监会核准，国美控股提请上市公司董事会同意国
美电器原于 2011 年 6 月 28 日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日（即
2016 年 7 月 25 日）的基础上延长履行时限 6 个月（即至 2017 年 1 月 25 日），其他承
诺内容不变。
    该新承诺与原承诺并无实质不同，仅承诺解决时限延长半年。

    三、董事会审议情况
    公司于 2016 年 6 月 30 日召开第九届董事会第十七次会议，以 4 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议
案》，公司关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。

    四、独立董事意见
    公司独立董事秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生对国美电器变更承诺的议案发
表如下独立意见：
     1、三联商社在召开董事会会议前，已就国美控股建议其附属全资子公司国美电
器变更与公司之间的同业竞争承诺事项与我们进行了充分沟通，承诺延期符合实际情
况，不违反现有法律、法规的相关规定，我们同意公司将该事项提交董事会审议。
     2、在国美控股及相关方的推动下，公司于 2015 年 9 月启动了重大资产重组程序，
已经获得公司董事会、股东大会审议通过，但未能获得中国证监会上市公司并购重组
委审核通过。在公司本次重大资产重组报告书草案及其他相关文件中，公司已披露了
后续剥离家电零售业务资产的初步计划，以在本次重组完成后彻底解决国美电器与公
司的同业竞争问题。
    3、鉴于继续推进本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，公司董事会已
于 2016 年 6 月 2 日召开会议，同意继续推进本次重大资产重组事项。但由于本次重
大资产重组预计无法在 2016 年 7 月 25 日前取得中国证监会核准，国美控股提请公司
董事会同意国美电器于 2011 年 6 月 28 日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺解决到
期日（即 2016 年 7 月 25 日）的基础上延长履行时限 6 个月（即至 2017 年 1 月 25 日），
其他承诺内容不变。我们认为国美电器此次提请董事会变更承诺，系受非主观、可控
因素的影响导致，承诺变更符合公司实际情况，承诺变更内容合情、合理，在承诺变
更基础上继续推进的重大资产重组事项有利于解决上市公司与国美电器之间的同业
竞争，不损害上市公司及其他投资者的利益，因此，我们同意其变更同业竞争承诺的
方案。
    4、国美电器变更与三联商社之间的同业竞争承诺，提请三联商社董事会审议，
关联董事依法回避了对该事项的表决，并决议提交股东大会审议，审议、决策程序符
合有关法律法规的规定。
    综上，独立董事同意公司董事会将国美电器变更与公司的同业竞争承诺事项提交
公司股东大会审议。

    五、监事会意见
    公司于 2016 年 6 月 30 日召开第九届监事会第十二次会议，以 3 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于国美电器变更同业竞争承诺的议案》。监
事会认为国美电器变更解决与三联商社同业竞争承诺的审议、决策程序符合相关法律
法规的有关规定，国美电器对承诺变更符合其实际情况，现阶段有利于维护上市公司
及中小股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。


    国美电器拟变更与公司的同业竞争承诺事项，已获得公司第九届董事会第十七次
会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，公司将提交于 2016 年 7 月 19 日召开的
2016 年第二次临时股东大会进行审议。该事项能否获得股东大会的批准，存在一定的
不确定性，公司提请广大投资者谨慎投资、注意风险。公司指定信息披露媒体为《上
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    特此公告。



                                                     三联商社股份有限公司董事会

                                                              二〇一六年七月一日