三联商社股份有限公司
                           独立意见
第九届董事会第十七次会议



          关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的独立意见

    作为公司独立董事，我们参加了于 2016 年 6 月 30 日召开的三联商社股份有限公
司（下称“三联商社”或“公司”）第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关
于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案》，并决定提交公司股东大会审议。现依
据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和《公司章程》的规定，就该
事项发表如下独立意见：
     1、三联商社在召开董事会会议前，已就国美电器控股有限公司（下称“国美控
股”）建议其附属全资子公司国美电器有限公司（下称“国美电器”）变更与公司之间
的同业竞争承诺事项与我们进行了充分沟通，承诺延期符合实际情况，不违反现有法
律、法规的相关规定，我们同意公司将该事项提交董事会审议。
     2、在国美控股及相关方的推动下，公司于 2015 年 9 月启动了重大资产重组程序，
已经获得公司董事会、股东大会审议通过，但未能获得中国证监会上市公司并购重组
委审核通过。在公司本次重大资产重组报告书草案及其他相关文件中，公司已披露了
后续剥离家电零售业务资产的初步计划，以在本次重组完成后彻底解决国美电器与公
司的同业竞争问题。
    3、鉴于继续推进本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，公司董事会已
于 2016 年 6 月 2 日召开会议，同意继续推进本次重大资产重组事项。但由于本次重
大资产重组预计无法在 2016 年 7 月 25 日前取得中国证监会核准，国美控股提请公司
董事会同意国美电器于 2011 年 6 月 28 日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺解决到
期日（即 2016 年 7 月 25 日）的基础上延长履行时限 6 个月（即至 2017 年 1 月 25 日），
其他承诺内容不变。我们认为国美电器此次提请董事会变更承诺，系受非主观、可控
因素的影响导致，承诺变更符合公司实际情况，承诺变更内容合情、合理，在承诺变
更基础上继续推进的重大资产重组事项有利于解决上市公司与国美电器之间的同业
竞争，不损害上市公司及其他投资者的利益，因此，我们同意其变更同业竞争承诺的
方案。
    4、国美电器变更与三联商社之间的同业竞争承诺，提请三联商社董事会审议，
关联董事依法回避了对该事项的表决，并决议提交股东大会审议，审议、决策程序符
合有关法律法规的规定。


    综上，我们同意公司董事会将国美电器变更与公司的同业竞争承诺事项提交公司
股东大会审议。




                                               三联商社股份有限公司董事会
    独立董事签字：


            秦学昌   韩辉   董国云




                                                     二〇一六年六月三十日