三联商社股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议材料




      二〇一六年七月十九日
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           2016 年第二次临时股东大会会议材料目录

一、会议安排 ...............................................2
二、表决办法说明 ...........................................2
三、注意事项 ...............................................3
四、会议议程 ...............................................4
五、会议议案 ...............................................4
      1、关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案 ............5




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一、会议安排
      1、会议时间：
      现场会议召开时间：2016 年 7 月 19 日下午 14:00
      现场会议签到时间：2016 年 7 月 19 日下午 13:30-14:00
      网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
      2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 18 层 1 号
会议室
      3、与会人员：
      1）截止 2016 年 7 月 8 日下午 15：00 在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
      2）三联商社董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相
关工作人员。
      4、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
      5、现场会议主持：何阳青董事长
      6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决
方式。
      除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所网络投票向公司股
东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上
述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以
第一次表决结果为准。




二、表决办法说明

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      1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行
监督、统计。
      2、监票人的职责：
      1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
      2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
      3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
      3、现场表决规定：
      1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表
决；
      2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应
空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。


三、注意事项

      1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职
责；
      2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
      3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位
股东发言不得超过两次，每次发言一般不能超过 3 分钟。股东发言时，
应当首先报告其所持股份份额；
      4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召
开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投
票结果。




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四、会议议程
      1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管
理人员、公司常年法律顾问及其他相关人员；
      2、大会主持人宣布大会开始；
      3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
      4、宣读、审议如下提案：
           关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案
      5、股东发言和提问；
      6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
      7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
      8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
      9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
      10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
      11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。


五、会议议案




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      关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案

各位股东：
      三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”、“上市公司”
或“公司”）于 2015 年 9 月启动了重大资产重组程序，拟发行股份
及支付现金购买浙江德景电子科技有限公司 100%的股权并同时募集
配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组经
中国证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 35 次会议审议未获得
通过。鉴于此，国美电器有限公司（下称“国美电器”）与公司的同
业竞争问题，预计无法在原承诺到期日暨 2016 年 7 月 25 日前彻底解
决。
      公司于 2016 年 6 月 28 日收到国美电器控股有限公司（下称“国
美控股”）《关于继续推进三联商社重组及变更解决与三联商社同业竞
争承诺的提议的函》。根据证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司实制控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
要求，国美控股作为上市公司实际控制人，建议对其附属全资子公司
国美电器于 2011 年 6 月出具的与三联商社之间的同业竞争承诺进行
变更，并提请公司董事会及股东大会审议。


      一、国美控股提议变更承诺的背景
      2008 年，国美控股通过下属公司山东龙脊岛建设有限公司以拍
卖方式取得公司的控股权。2007—2008 年公司经营恶化，连续两年
亏损，为履行实际控制人职责、对上市公司中小股东负责， 2009 年
2 月，国美控股促使国美电器通过改组公司董事会全面接管公司。在
国美电器采购体系的支持下，公司 2009 年经营实现盈利，但因受公
司原控股股东山东三联集团有限责任公司连带诉讼影响，公司 2009
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年度报表数仍为亏损。2010 年 5 月，公司被上海证券交易所实施暂
停上市。
      为帮助公司股票 2011 年恢复上市，并鉴于监管部门对同业竞争
的监管要求，国美电器于 2011 年 6 月作出如下承诺：
      “1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，
彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
      2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对
三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式：1）承诺人（或
其关联方）与三联商社进行吸收合并；2）三联商社通过与承诺人（或
其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式，将原有业务剥离，建
立新的主营业务；或 3）中国证监会认可的其他方式。”
      该承诺到期日为 2016 年 7 月 25 日。


      自国美电器出具上述承诺以来，国美控股及相关各方积极寻找解
决与公司同业竞争的有效途径。在各方积极推动下，公司于 2015 年
9 月启动了重大资产重组程序，2015 年 12 月 29 日，公司公告了《三
联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》，2016 年 2 月 26 日，公告了《三联商社股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，本次重大资产重
组已经获得公司董事会、股东大会审议通过。在上述《三联商社股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》、《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）》及本次重大资产重组的其他相关文件中，披露了在本次重
大资产重组完成后剥离公司家电零售业务资产的初步计划，以在本次
重大资产重组完成后彻底解决与国美电器之间的同业竞争问题。
      2016 年 5 月 18 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会

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2016 年第 35 次工作会议审核，公司本次重大资产重组未获通过。鉴
于本次交易各方有继续推进本次重组的意愿，2016 年 6 月 2 日，公
司第九届董事会第十六次会议同意继续推进本次重组。鉴于此，国美
电器与公司的同业竞争问题预计无法在原承诺到期日 2016 年 7 月 25
日前彻底解决。


      二、拟变更后的承诺
      鉴于公司实施本次重大资产重组有利于开发新的主营业务，推进
公司战略转型，提升公司的核心竞争力，有利于解决同业竞争问题，
符合公司和全体股东的利益，国美控股已经提请公司董事会同意继续
推进本次重大资产重组事项。但鉴于本次重大资产重组预计无法在
2016 年 7 月 25 日前取得中国证监会核准，故国美控股提请公司董事
会、股东大会同意国美电器原于 2011 年 6 月 28 日作出的解决同业竞
争的承诺在原承诺解决到期日（即 2016 年 7 月 25 日）的基础上延长
履行时限 6 个月（即至 2017 年 1 月 25 日），其他承诺内容不变。
      该新承诺与原承诺并无实质不同，仅承诺解决时限延长半年。


      三、该承诺变更事项的审议程序
      该事项已经公司于 2016 年 6 月 30 日召开的第九届董事会第十七

次会议审议通过，公司关联董事回避表决。公司三位独立董事对国美

电器变更承诺的议案发表如下独立意见：

       1、三联商社在召开董事会会议前，已就国美控股建议其附属全

资子公司国美电器变更与公司之间的同业竞争承诺事项与我们进行

了充分沟通，承诺延期符合实际情况，不违反现有法律、法规的相关

规定，我们同意公司将该事项提交董事会审议。

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       2、在国美控股及相关方的推动下，公司于 2015 年 9 月启动了

重大资产重组程序，已经获得公司董事会、股东大会审议通过，但未

能获得中国证监会上市公司并购重组委审核通过。在公司本次重大资

产重组报告书草案及其他相关文件中，公司已披露了后续剥离家电零

售业务资产的初步计划，以在本次重组完成后彻底解决国美电器与公

司的同业竞争问题。

      3、鉴于继续推进本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，

公司董事会已于 2016 年 6 月 2 日召开会议，同意继续推进本次重大

资产重组事项。但由于本次重大资产重组预计无法在 2016 年 7 月 25

日前取得中国证监会核准，国美控股提请公司董事会同意国美电器于

2011 年 6 月 28 日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺解决到期日（即

2016 年 7 月 25 日）的基础上延长履行时限 6 个月（即至 2017 年 1

月 25 日），其他承诺内容不变。我们认为国美电器此次提请董事会变

更承诺，系受非主观、可控因素的影响导致，承诺变更符合公司实际

情况，承诺变更内容合情、合理，在承诺变更基础上继续推进的重大

资产重组事项有利于解决上市公司与国美电器之间的同业竞争，不损

害上市公司及其他投资者的利益，因此，我们同意其变更同业竞争承

诺的方案。

       4、国美电器变更与三联商社之间的同业竞争承诺，提请三联商

社董事会审议，关联董事依法回避了对该事项的表决，并决议提交股

东大会审议，审议、决策程序符合有关法律法规的规定。

       综上，独立董事同意公司董事会将国美电器变更与公司的同业

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竞争承诺事项提交公司股东大会审议。

      同时公司监事会召开第九届监事会第十二次会议，审议通过该事

项，认为国美电器变更解决与三联商社同业竞争承诺的审议、决策程

序符合相关法律法规的有关规定，国美电器对承诺变更符合其实际情

况，现阶段有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将该议案提

交公司股东大会审议。



      请各位股东及授权代表审议。关联股东需回避对该议案的表决。




                                             三联商社股份有限公司董事会
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