海通证券股份有限公司
关于
三联商社股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（上海市广东路 689 号）
二零一六年九月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受三联商社股份有限公司
（以下简称“三联商社”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，
并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关
规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的
原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上
交所审核及有关各方参考。
海通证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
2
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请三联商社的全体股东和广大投资者认真阅读
三联商社董事会发布的《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请三联商社的全体股东和广大投资者注意本独
立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各
方参考，但不构成对三联商社的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3
目录
声明和承诺 ........................................................................................................................... 2
目录 ...................................................................................................................................... 4
释义 ...................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ..................................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述................................................................................................ 12
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 13
三、本次交易不构成关联交易..................................................................................... 13
四、本次交易不构成借壳上市..................................................................................... 14
五、本次重组的支付方式 ............................................................................................ 14
六、标的资产估值作价情况 ........................................................................................ 14
七、利润承诺及业绩补偿 ............................................................................................ 15
八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................... 15
九、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................................... 16
十、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................................... 22
十一、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 25
重大风险提示 ..................................................................................................................... 29
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 29
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 .................................................... 31
三、与本次交易相关的财务风险 ................................................................................. 37
四、本次交易完成后公司面临的风险.......................................................................... 37
五、其他风险 .............................................................................................................. 38
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................ 39
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 39
二、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................................... 44
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................ 44
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 46
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 47
六、本次交易不构成关联交易..................................................................................... 48
七、本次交易不构成借壳上市..................................................................................... 48
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 50
一、基本信息 .............................................................................................................. 50
二、历史沿革 .............................................................................................................. 50
三、主要股东情况 ....................................................................................................... 55
四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 55
五、最近三年控制权变动情况..................................................................................... 55
六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 56
七、三联商社及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................................. 57
八、主营业务发展情况................................................................................................ 58
九、主要财务指标 ....................................................................................................... 58
九、最近三年守法情况................................................................................................ 59
第三节 本次交易对方基本情况 .......................................................................................... 60
4
一、本次交易对方总体情况 ........................................................................................ 60
二、支付现金购买资产的交易对方详细情况 ............................................................... 60
第四节 本次交易标的基本情况 .......................................................................................... 71
一、德景电子基本信息................................................................................................ 71
二、德景电子历史沿革................................................................................................ 71
三、德景电子股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 77
四、德景电子下属企业情况 ........................................................................................ 78
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................... 88
六、德景电子的其他情况说明..................................................................................... 99
七、德景电子的主营业务情况................................................................................... 100
八、德景电子最近两年一期的主要财务数据 ............................................................. 153
第五节 交易标的评估及定价情况 .................................................................................... 159
一、交易标的的评估情况 .......................................................................................... 159
二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................................... 210
第六节 本次交易协议的主要内容 .................................................................................... 222
一、协议主体和签订时间 .......................................................................................... 222
二、标的资产的定价依据及交易价格........................................................................ 222
三、支付方式及支付安排 .......................................................................................... 222
四、共管账户中的资金使用安排 ............................................................................... 223
五、资产过户的时间安排 .......................................................................................... 225
六、过渡期间损益的归属 .......................................................................................... 225
七、标的公司现有员工安排 ...................................................................................... 226
八、标的公司债务承担及处理................................................................................... 226
九、协议的生效条件和生效时间 ............................................................................... 226
十、协议的变更、补充或解除................................................................................... 227
十一、违约责任 ........................................................................................................ 228
十二、业绩补偿 ........................................................................................................ 228
十三、保密条款 ........................................................................................................ 231
第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 232
一、基本假设 ............................................................................................................ 232
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................... 232
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定 .............................................. 235
四、本次交易不适用《重组办法》第四十四条及适用意见的说明 ............................ 235
五、本次交易不适用《重组办法》第十一条的规定 .................................................. 235
六、本次交易不适用《重组办法》第十五条的规定 .................................................. 235
七、本次交易不适用《重组办法》第十六条的规定 .................................................. 236
八、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查 .................................................. 236
九、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析..................... 236
十、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .............................................. 237
十一、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .............................................. 243
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ............................... 252
十三、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................ 254
十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ...... 255
5
十五、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ..................................................... 256
十六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见..................... 257
十七、关于盈利补偿安排的核查 ............................................................................... 258
第八节 独立财务顾问内核程序简介和内核意见 .............................................................. 262
一、独立财务顾问的内核程序................................................................................... 262
二、独立财务顾问的内核意见................................................................................... 262
第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .............................................................. 264
6
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
报告书、本报告、本 《海通证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司重大资
指
独立财务顾问报告 产购买之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
上市公司、三联商
指 三联商社股份有限公司
社、公司
德景电子、目标公
指 浙江德景电子科技有限公司
司、标的公司
山东龙脊岛、控股股
指 山东龙脊岛建设有限公司
东
战圣投资、控股股东
指 北京战圣投资有限公司
之一致行动人
国美电器控股有限公司（GOME Electrical Appliances Holding
国美控股 指
Limited）
国美电器 指 国美电器有限公司
标的资产、拟购买资
指 浙江德景电子科技有限公司 100%股权
产
交割日 指 标的资产过户至三联商社名下并完成工商变更登记之日
交易对方 指 沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
靖琪投资 指 嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙）
德曳贸易 指 上海德曳贸易有限公司，原名上海德晨电子科技有限公司
德晨通信 指 上海德晨通信科技有限公司
惠州德恳 指 惠州德恳电子科技有限公司
深圳荣创 指 深圳市荣创泰科电子有限公司
香港德景 指 香港德景对外贸易有限公司
Trasco 指 Trasco Global Limited
上海鸿蓓 指 上海鸿蓓通信科技有限公司
德誉分公司 指 浙江德景电子科技有限公司上海徳誉信息科技分公司
惠州分公司 指 浙江德景电子科技有限公司惠州分公司
Leadtek 指 Leadtek Ltd
展讯通信 指 展讯通信（上海）有限公司
紫光展讯科技 指 北京紫光展讯科技有限公司
元心科技 指 北京元心科技有限公司
7
联发科技 指 台湾联发科技股份有限公司
Integrated Electronics Corporation，美国半导体芯片行业龙头
英特尔 指
企业
BVI 公司 指 British Virgin Islands Company，英属维尔京群岛公司
ANT 指 ANTINTERNATIONAL(HONGKONG)LIMITED
本次交易、本次重
组、本次重大资产购 指 三联商社股份有限公司支付现金购买德景电子 100%股权
买
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
评估基准日、交易基
指 2015 年 12 月 31 日
准日
《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体
《购买资产协议》 指
股东之支付现金购买资产协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上海中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、本独
立财务顾问、海通证 指 海通证券股份有限公司
券
律师、天元 指 北京市天元律师事务所
审计机构、会计师事
务所、大华会计师事 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），原名北京北
评估机构、北方亚事 指
方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指 上市公司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管
理委员会公告〔2014〕53 号）
《重组若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指 上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二号
指
引》 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
闻泰通讯 指 闻泰通讯股份有限公司
8
深圳兴飞 指 深圳市兴飞科技有限公司
上海龙旗 指 上海龙旗科技股份有限公司
智慧海派 指 智慧海派科技有限公司
天珑移动 指 天珑移动技术股份有限公司
中科虹霸 指 北京中科虹霸科技有限公司
航天科工 指 中国航天科工集团公司
二、专业释义
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际
3G 指
互联网等多媒体通信结合的移动通信系统
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN
4G 指
于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术
Code Division Multiple Access，码分多址，是一种第二代移动
CDMA 指
通信（2G）技术
Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是
WCDMA 指
一种第三代移动通信（3G）技术
Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess，
TD-SCDMA 指
时分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术
Time Division Long Term Evolution，分时长期演进，一种无线
TD-LTE 指
通讯技术
Original Design Manufacturer，原始设计制造商，是指某制造
ODM 指 商设计出某产品后，以其它品牌商的品牌名称来进行生产或者
销售
OEM 是指 Original Equipment Manufacture（原厂设备生产），
OEM 指 在该模式下，手机生产商完全按照客户的设计和功能品质要求
进行生产，产品以客户的品牌进行销售。
Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需对
SMT 指 印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板表面
规定位置上的装联技术
Printed Circuit Board，印制电路板，一钟重要的电子部件，是
PCB 指
电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者
Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是 PCB 经过
PCBA 指
加工后的一种印制电路板
Full High Definition，分辨率为 1920*1080，是液晶显示屏的
FHD 指
一种规格，称为全高清显示屏
Central Processing Unit，中央处理器,是手机的运算和控制核
CPU 指
心
Android 是由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发的一种
基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动
Android 5.0 指
设备。Android 5.0 是 Google 于 2014 年 10 月 15 日（美国太
平洋时间）发布的 Android 操作系统
FM 指 Frequency Modulation，即调频，通常指代一般的调频广播
9
Wi-Fi 是一种可以将个人电脑、手持设备（如 pad、手机）等
WIFI 指 终端以无线方式互相连接的技术，事实上它是一个高频无线电
信号
Global Positioning System，全球定位系统的简称，是由美国
国防部研制建立的一种具有全方位、全天候、全时段、高精度
GPS 指
的卫星导航系统，能为全球用户提供低成本、高精度的三维位
置、速度和精确定时等导航信息
Gravity-sensor，重力传感器，它能够感知到物体加速力的变
G-sensor 指 化，手机可以基于检测到的变化量开发诸如跑步、手势识别、
反转静音等功能
具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三
方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行
智能手机 指
扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一
类手机的总称
有别于公开、主流市场上销售，而专门针对各行各业专门开发
行业手机 指
的基于移动通信网络的移动终端
以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范
技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，
智能家居 指
构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安
全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境
存储器（Memory）是现代信息技术中用于保存信息的记忆设
备。在手机中主要由 RAM、和 ROM 两部分组成；RAM 目前
存储器 指 主要是以 DDR2 和 DDR3 为主；ROM 主要是 Nand 存储器，
目前使用的主要是 eMMC；全部信息，包括输入的原始数据、
程序、中间运行结果和最终运行结果都保存在存储器中
Baseband Processor，基带芯片是手机里面最为关键的部件，
基带芯片 指 可分为几个子块：如 CPU 处理器、信道编码器、数字信号处
理器、调制解调器和接口模块、多媒体模块等
RF PA（Radio-frequency power amplifier），射频功率放大器
（RF PA）是各种无线发射机的重要组成部分。在发射机的前
级电路中，调制振荡电路所产生的射频信号功率很小，需要经
射频功放芯片 指
过一系列的放大一缓冲级、中间放大级、末级功率放大级，获
得足够的射频功率以后，才能馈送到天线上辐射出去。为了获
得足够大的射频输出功率，必须采用射频功率放大器
RF Filter（Radio-frequency filter），射频滤波器（RF Filter），
又名“射频干扰滤波器”，主要用于高频工作的电子设备中，
射频滤波器 指
用于较大的衰减高频电子设备所产生的高频干扰信号。目前主
要有高低同滤波器，Saw Filter，双工器等
Display，通常也被称为监视器。它是一种将一定的电子文件通
显示屏 指 过特定的传输设备显示到屏幕上再反射到人眼的显示工具；目
前手机上常用的有液晶显示屏，Amoled 等
Capacitance Touch-Panel，电容屏（CTP）是利用人体的电
电容屏 指 流感应进行工作的。主要有自电容屏与互电容屏两种，较常见
的互电容屏为例，内部由驱动电极与接收电极组成，驱动电极
10
发出低电压高频信号投射到接收电极形成稳定的电流，当人体
接触到电容屏时，由于人体接地，手指与电容屏就形成一个等
效电容，而高频信号可以通过这一等效电容流入地线，这样，
接收端所接收的电荷量减小，而当手指越靠近发射端时，电荷
减小越明显，最后根据接收端所接收的电流强度来确定所触碰
的
摄像头（Camera Module）是手机中的图像传感器，实现拍照
摄像头 指
和摄像功能；目前主要用的是 Cmos 工艺的图像传感器
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
11
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景
电子 100%股权。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的公司德景
电子 100%股权的评估值为 93,261 万元。上市公司与德景电子股东协商确定德
景电子 100%股权交易价格为 80,000 万元。
双方约定，德景电子的股权转让价款由上市公司按照交易对方中各方在交割
日所持有的德景电子的股权比例，分三期支付给德景电子全体股东。
第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付
人民币 40,000 万元，其中：
（1）20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股
权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中；
（2）自交割日起 5 个工作日内，上市公司和交易对方中的各方共同选定一
家银行，并在该银行开立以交易对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管
的银行账户（“共管账户”），剩余 20,000 万元由上市公司按照交易对方在交
割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
上市公司按照前款约定支付给交易对方中各方的股权转让价款的金额分别
为：
德景电子股东姓名/名 直接支付至德景电子全体股东
支付至共管账户的金额（万元）
称 各方账户的金额（万元）
沙翔 10,800 10,800
于正刚 5,200 5,200
久禄鑫 4,000 4,000
双方特别约定，交易双方应当共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管
税务机关的要求办理完毕所得税缴纳手续后，上市公司将上述首期应直接支付至
12
交易对方账户的合计 20,000 万元的款项扣缴了所得税后的剩余部分支付至交易
对方指定的账户。
第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支付人
民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的
德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内,但最晚不迟于《购买资产协议》
约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工作
日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000 万元。
交易对方需要使用上市公司支付的部分股权转让价款用于在二级市场购入
上市公司股票。自上市公司将第一期股权转让价款中的 20,000 万元支付至共管
账户后的 18 个月以内，交易对方应当将共管账户中的 30,000 万元资金（包括
第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。
本次支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子 100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商
确定。本次交易标的资产的评估值为 93,261 万元，上市公司与德景电子股东协
商确定德景电子 100%股权交易价格为 80,000 万元，上市公司 2015 年 12 月 31
日经审计的合并报表净资产为 36,729.96 万元，本次标的资产的交易价格合计占
上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且超过
5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
13
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借
壳上市。
2008 年 3 月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得公司 2,700 万股股份，2009 年
2 月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易完成后，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资的持股比例不变，仍
为 15.84%和 9.02%。
交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫并非实际控制人的关联方；同时，交易
对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，承诺
在本次交易完成后 36 个月内，不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，
也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但
不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际
控制人地位。
因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；
同时，本次交易不涉及向实际控制人的关联方购买资产的情况。因此，本次交易
不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金支付。
六、标的资产估值作价情况
根据北方亚事出具的《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，德景
电子 100%股权评估值为 93,261 万元。经交易各方友好协商，德景电子 100%
股权交易价格为 80,000 万元。
14
七、利润承诺及业绩补偿
交易对方同意对标的资产 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“承诺年
度”）实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，以下同）进行承诺（以下
简称“净利润承诺数”），并同意在实际净利润（扣除非经常性损益后，以下同）
未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。
交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民
币 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产 2016
年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币 6,000 万元、8,000
万元、10,000 万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对上市公司
予以补偿。
交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承
诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），相应年度的净
利润预测数和净利润承诺数分别为 8,000 万元、10,000 万元、11,100 万元。
八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的授权与审批程序
1、本次支付现金购买资产的相关议案已经上市公司第九届董事会第二十次
会议审议通过；
2、交易对方的相应权力机构已审议通过本次交易方案；
3、标的资产德景电子股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已与交易对方签订了《购买资产协议》；
5、本次交易已取得商务部关于经营者集中审查的意见。2016 年 4 月 7 日，
商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》 商反垄初审函[2016]第 107 号），
决定对三联商社收购德景电子股权案不实施进一步审查，从该通知出具日起即可
以实施。
15
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序：
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
信息真实、准 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上市公司 确、完整的声 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
明 法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符。
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
信息真实、准 相符。
确、完整的声 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
明 导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让声明人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（1）本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上
上市公司的全 市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格。
体董事、监事、 （2）本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
高级管理人员 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（3）本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、
不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监
自身守法情 管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均
况的承诺函 未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（4）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的
法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法
律责任。
上市公司董 关于本次重 （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
16
事、高级管理 大资产购买 股东的合法权益；
人员 填补即期回 （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者
报的承诺函 个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无
关的任何投资、消费活动；
（5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上
述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应的补偿责任。
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
提供资料真 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
实、准确、完 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
控股股东山东
整的声明 任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
龙脊岛建设有
相符。
限公司；控股
承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的
股东之一致行
避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因
动人北京战圣
减少和规范 而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、
投资有限公
关联交易的 公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券
司；国美控股
承诺函 交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议，履行法
定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的
合法权益。
（1）截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事
任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或
类似业务。
（2）自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
控股股东山东 （3）自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人
龙脊岛建设有 关于避免与 控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包
限公司；控股 三联商社同 括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市
股东之一致行 业竞争的承 公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
动人北京战圣 诺函 （4）自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/
投资有限公司 企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知
上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
（5）承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向
其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组
织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业
秘密。
（6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
17
保证声明人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
提供资料真 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
实、准确、完 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
整的声明 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让声明人在上市公司拥有权益的股份。
（1）本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居
民/本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及其他规范性文件规定的标的公司股东资格。
（2）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
事务合伙人）最近五年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
交易对方沙
（3）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
翔、于正刚、
事务合伙人）在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债
嘉兴久禄鑫
务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年
自身守法情 内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
况之承诺 的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（4）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
事务合伙人）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本人/本合伙企业不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他重大违法行为。
（6）本承诺为不可撤销的承诺，本人/本合伙企业及本合
伙企业实际控制人、执行事务合伙人完全清楚本承诺的法
律后果，本承诺如有不实之处，本人/本合伙企业及本合
伙企业实际控制人、执行事务合伙人愿意承担相应的法律
责任。
持有浙江德 本人/本合伙企业合法持有德景电子 54%/26%/20%股权，
景电子科技 对该股权拥有完整的股东权益；德景电子的注册资本已经
有限公司的 全部实际缴付，历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资
股权之权利 瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠纷；
完整性的声 本人/本合伙企业持有的德景电子 54%/26%/20%股权不
18
明 存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，
且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查
封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企
业持有的德景电子股权交割完毕前，本人/本合伙企业保
证不就本人/本合伙企业所持德景电子的股权设置质押等
任何限制性权利。
截至本承诺函出具之日，德景电子位于嘉兴市南湖区大桥
镇亚太路 1052 号土地上的传达室尚未办理产权证，就该
等事宜，本人/嘉兴久禄鑫投（“承诺人”）特此承诺如
关于德景电 下：
子无证房产 将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易完
相关事宜的 成后因德景电子的无证房产被政府相关部门责令拆除或
承诺 对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联商社的要求按照
承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或
德景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证
三联商社或德景电子的利益。
截至本承诺函出具之日，德景电子下属子公司及分支机构
的部分租赁物业的出租方未能向德景电子提供所出租房
屋的产权证，且德景电子的全部租赁物业未办理租赁备案
/登记，为避免三联商社股份有限公司因本次交易而遭受
损失，本人/嘉兴久禄鑫投（以下简称“承诺人”）特此
承诺如下：
1、德景电子（含其下属子公司、分支机构，以下同）未
因承租其目前所租赁的物业发生过任何诉讼纠纷或受到
关于德景电
任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响德
子租赁房产
景电子实际使用该等物业。
事宜的承诺
2、为避免德景电子的租赁物业的瑕疵给三联商社、德景
函
电子造成任何损害，承诺人就德景电子该等租赁物业的法
律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因德景电子的租
赁物业之瑕疵导致三联商社或德景电子被有关行政机关
处以罚款，或者被任何第三方主张任何权利，或者造成三
联商社或德景电子其他经济损失的，承诺人将根据三联商
社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例
对三联商社或德景电子所遭受的一切经济损失予以充分
的补偿，以保证三联商社或德景电子的利益。
为促成本次交易，且在本次交易完成后双方能够达成交易
目的，就本次交易完成后声明人在上市公司（指上市公司
关于本次交 及/或其下属子公司，本次交易完成后还包括德景电子，
易完成后在 下同）任职、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关
沙翔、于正刚 上市公司任 事宜，声明人承诺如下：
职等相关事 一、任职期限
宜的承诺函 1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要
求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的精
力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务的具
19
体职责规定履行其职责。
2、自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股
东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声
明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实
无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行
辞去在上市公司的职务。
二、声明人承诺，自本次交易的交割日起十年内，无论声
明人是否在上市公司任职，亦无论声明人是否直接或间接
持有上市公司股份：
1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、
朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包
括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）
任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同
或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产
品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；
2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的
任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或
其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的
任何实体提供任何建议、咨询、指导；/3、声明人不向任
何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所
从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
三、不诱使
声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期
间、在上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系
解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声
明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不
会从事下列行为：
1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、
供应商、销售代表终止其与公司的关系。
2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用
关系不满 12 个月的前员工）、顾问、销售代表。
3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体
（“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投资
者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之前，
上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声
明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来，
或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。
四、保密
1、本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或
保存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、保
密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单
和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有
知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信
20
息。
2、声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完
成后其在上市公司任职期间所获得的上市公司的保密信
息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动关系解除或终
止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印件。
3、声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式：
（1）向上市公司的任何其他与使用保密信息的工作无关
的雇员；（2）向任何上市公司的竞争对手；（3）为本
次交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何
保密信息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求的，
在这种情况下，披露应在该等法律所明确要求的范围内进
行，并应及时通知上市公司。
4、声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上
市公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或言论，包
括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实
际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其
它雇员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面
声明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。上市
公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。
5、声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息
非因声明人的原因而成为公众所知悉的信息。
五、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以
及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，声明人将严
格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就本承诺函所列各
项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会要求上
市公司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。
六、声明人未能履行上述承诺的约束措施
1、声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上
市公司的公众股东造成无法弥补的损害，并且通过任何救
济途径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。声明
人同意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施来防止
声明人对本承诺函的违反。
2、声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得
的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，声明人
将按照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的 50%或
不低于人民币 1,000 万元的金额（以二者孰高者为准）向
上市公司承担赔偿责任。
1、本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联
关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后 36 个
关于不谋求
月内的一致行动安排。
上市公司控
沙翔 2、在本次交易完成后 36 个月内，本人不主动谋求三联
制权的承诺
商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无
函
论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但
不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）
21
主动谋求三联商社实际控制人地位。
3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商
社实际控制人的前提下，本人将保证由山东龙脊岛建设有
限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一致行动人提名
的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联
商社实际控制人的前提下，如因本人在持有三联商社股份
期间行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人
丧失或可能丧失对三联商社董事会控制权的，本人承诺将
放弃行使上述董事提名权。
1、除本人/本企业与嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限
合伙）/于正刚存在的一致行动关系、关联关系外，本人/
本企业与参与本次交易的其他各方之间不存在任何一致
行动关系、关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交
易完成后 36 个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本人/本企业不主动谋
求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他
人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包
关于不谋求 括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方
于正刚、嘉兴 上市公司控 式）主动谋求三联商社实际控制人地位。
久禄鑫 制权的承诺 3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商
函 社实际控制人的前提下，本人/本企业将保证由山东龙脊
岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一致行
动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多
数席位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联
商社实际控制人的前提下，如因本人/本企业行使董事提
名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人丧失或可能丧失
对三联商社董事会控制权的，本人/本企业承诺将放弃行
使上述董事提名权。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司支付现金购买资产，公司已切实按照《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格
履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
22
本次交易的标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。上市
公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股
东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（四）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方
案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具
的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方德景电子全体股东签订的《购买资产协议》中明确约定
了德景电子现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿
方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组办法》
和监管机构的相关规定。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
23
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续
将剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
公司将加快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措
施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈
利能力的增长。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、
拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，
提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股
东对公司经营和利润分配进行监督，公司将按照公司 2016 年第一次临时股东大
会审议通过的《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的要求实施积极
利润分配政策。
（4）公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即
期回报采取填补措施作出相应的承诺。
公司董事及高级管理人员的承诺如下：
1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费
活动；
24
5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，上市公司将
提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市
公司不承担赔偿责任。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易完成后，德景
电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营业
务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
通过本次交易，三联商社向智能移动通讯终端产业转型，将专注于自主可控、
信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续计划从上市公司进
行剥离。三联商社拟通过本次交易及后续家电业务资产的置出，解决上市公司与
控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题，有利于上市公司的发展。上市公
司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与国美控股之全资子公司国美电器在山东市场存在同
业竞争。国美电器已于 2011 年 6 月 28 日作出承诺，承诺将在三联商社恢复上
市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题。
25
上市公司于 2015 年 9 月启动了重大资产重组程序，拟发行股份及支付现金
购买德景电子 100%的股权并同时募集配套资金，并在《三联商社股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及重大资产重组的其
他相关文件中，披露了在重组完成后剥离公司家电零售业务资产的初步计划，以
在重大资产重组完成后彻底解决与国美电器之间的同业竞争问题。前次重大资产
重组经中国证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 35 次会议审议，未获得
通过。经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过，有关各方同意继续推动
重组。鉴于上述情况，国美电器与上市公司的同业竞争问题未能在 2016 年 7 月
25 日前彻底解决。
2016 年 7 月 19 日，公司 2016 年第二次临时股东大会就《关于国美电器变
更与公司同业竞争承诺的议案》进行了审议，该次股东大会未能审议通过国美电
器于 2011 年 6 月 28 日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日（即
2016 年 7 月 25 日）的基础上延长履行时限 6 个月（即至 2017 年 1 月 25 日）
的事宜。因此，国美电器无法在承诺到期日前解决与三联商社的同业竞争问题。
2016 年 7 月 22 日，上市公司收到国美电器《关于解决与三联商社同业竞
争承诺的回复函》，国美电器表示，充分尊重三联商社股东大会的决议，并承诺，
将积极协调相关方毫无保留地继续推动三联商社的本次重组工作，积极协调相关
方在重组获得批准后立即启动三联商社现有家电零售资产的置出工作，以彻底解
决国美电器与三联商社的同业竞争问题。
本次交易是上市公司解决同业竞争的重要举措。为尽快解决同业竞争问题，
上市公司将重组方案调整为全部以现金收购标的公司 100%股权。本次交易完成
后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制造。本次交易完成后，
黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与上市公司控股股东、实际控制人
控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子与上市公司控股股
东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新增
同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底
解决同业竞争的问题。
26
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免控股股东控制的其
他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司控股股东山东龙脊岛和
控股股东之一致行动人战圣投资出具了避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零
售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一
致行动人战圣投资出具了相关承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，德景电子将成为公司的全资子公司，
本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。
（五）对财务状况和盈利能力的影响
根据三联商社 2015 年度经审计的财务报表、2016 年 1-6 月未经审计的财
务报表和大华会计师事务所出具的《三联商社股份有限公司备考财务报表的审阅
报告》（大华核字[2016]003684 号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易
完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
单位：万元
2015 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 06 月 2016 年 06 月 30
项目
31 日 31 日备考报表 30 日 日备考报表
资产总额 69,644.16 228,202.75 64,430.39 248,258.09
负债总额 32,914.20 185,961.78 28,196.82 203,280.50
股东权益合计 36,729.96 42,240.97 36,233.58 44,977.59
归属于母公司股东所
36,729.96 42,139.58 36,233.58 44,776.80
有者权益
2、主要利润表数据
27
单位：万元
2015 年度备考 2016 年 1-6 月备
项目 2015 年度 2016 年 1-6 月
报表 考报表
营业收入 87,989.40 222,800.36 42,327.35 120,768.37
营业利润 2,969.77 7,102.44 282.29 3,506.46
利润总额 3,167.19 7,979.97 791.24 4,447.44
净利润 2,340.88 6,825.79 766.23 3,913.87
归属于母公司所有者
2,340.88 6,832.57 766.23 3,814.47
的净利润
3、主要财务指标
2015 年度 2016 年 1-6 月
2015 年度 2016 年 1-6 月
项目 /2015.12.31 备 /2016.06.30 备考
/2015.12.31 /2016.06.30
考报表 报表
资产负债率 47.26% 81.49% 43.76% 81.88%
每股净资产（元
1.45 1.67 1.43 1.77
/股）
每股收益（元/
0.09 0.27 0.03 0.15
股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水
平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交
易有利于提升上市公司盈利能力。
28
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议本次交易方案。
本次交易能否取得上市公司股东大会的通过存在不确定性。敬请广大投资者
注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被
暂停、中止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注
意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的德景电子 100%股权评估值为 93,261 万元，经双方友好协商
确定德景电子 100%股权交易价格为 80,000 万元。标的资产的交易价格与标的
29
资产的账面价值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》，交易对方承诺对德景电子 2016 年、2017 年、2018
年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，以
下同）进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），并同意在实际净利润（扣除非
经常性损益后，以下同）未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定
对三联商社进行补偿。
交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民
币 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产 2016
年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币 6,000 万元、8,000
万元、10,000 万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对上市公司
予以补偿。
交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则
承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），相应年度的
净利润预测数和净利润承诺数分别为 8,000 万元、10,000 万元、11,100 万元。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展
前景做出的综合判断。
但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可
能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可
在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来德景
电子在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经
营业绩和盈利水平，敬请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司支付现金购买标
的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，公司合并资产负债表将形成较大
金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
30
度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风
险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集
中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，敬请投资
者注意。
（六）本次重组存在摊薄即期回报的风险
根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成后，
2016 年 1-6 月和 2015 年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均
较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。
本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份，在上市公司总股本不发生
变化的情况下，如果未来标的公司盈利为负，上市公司每股收益将出现下降的风
险。同时，本次交易拟支付的现金对价为 80,000 万元，其中第一期支付款为
40,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金余额 8,262.60
万元，自有资金不足，未来上市公司将通过控股股东委托贷款的方式支付本次交
易对价，将可能导致财务费用的增加，进而影响上市公司的利润水平。因此，即
使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公司每股收益指标下降的风
险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）政策风险
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持
的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息
产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改
委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通
信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获
31
得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策
的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对德景电子产品的需求增长也可能相应
放缓，从而对德景电子的销售带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关 ODM 厂商众多，彼此之间竞争与合
作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，
会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍
为竞争关系居多。德景电子凭借优秀的技术研发、成本控制及质量保证能力在市
场竞争中成为移动通讯设备制造领域的重要力量。
未来，德景电子如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等
方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争力，
将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
（三）业务整合及经营管理调整风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务，随着后续家电零售资产的置出，上市公司的主营业务将发生重大变更。
鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完
善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核
心技术骨干的稳定。另一方面，上市公司与德景电子需在企业文化、经营管理、
业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产
生不利影响。
（四）核心零部件供应渠道单一的风险
德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技的子公司）拥有长期合作关
系，目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品
的合作开发等方面具有较大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供应）、
应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新品研发
32
周期。德景电子目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的产品，在
零部件供应方面对展讯通信存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或
者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，具
有一定的风险。
（五）外协加工的风险
报告期内，德景电子的部分产品是通过外协工厂生产。经过多年发展，德景
电子逐步完善了外协生产体系，建立了以《生产管理制度》为核心的管理制度体
系，对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完
善的管理机制，使得外协厂商生产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保
证，确保外协厂商能够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动
通讯终端产品的技术更新，在不改变德景电子现有生产模式的情况下，若现有外
协工厂的生产能力及生产质量不能满足德景电子的订单需要，则需要更多利用自
有产能或寻找资质更好的外协加工厂，会给德景电子的交付及时性和成本上升带
来风险。
此外，随着德景电子业务逐渐扩大至安全手机领域，若安全手机采用外协加
工生产方式，在外协生产过程中德景电子的核心技术及相关信息存在泄露风险，
从而给德景电子的经营和业务发展带来不利影响。
（六）客户流失风险
德景电子在整机和主板的设计、生产和成本控制等方面拥有较强的竞争优势，
高性价比的产品获得了众多客户的认可，与国内知名移动通信设备品牌商保持较
为稳固的合作关系，未来若德景电子的技术进步与制造能力不能满足客户的需求，
可能会出现现有客户逐渐流失的风险。
（七）核心人才流失风险
智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术
人员。德景电子的管理团队和核心人员均在通讯行业从业多年，具有较强的产品
开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道
33
资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是德景电子历史上取得成功的关键因
素之一。若德景电子的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技
术人才，则将对公司经营造成不利影响。
为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约
定：鉴于本协议转让的标的资产为目标公司 100%股权，本次交易完成后，目标
公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司将继续履行与其
员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。德景电子将继续
履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对德景电子人员稳定性的
影响。其次，德景电子未来在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将继续优化
制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，吸引更多
优秀的人才。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
交易对方同意对标的资产 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“承诺年
度”）实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，以下同）进行承诺（以下
简称“净利润承诺数”），并同意在实际净利润（扣除非经常性损益后，以下同）
未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。
交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民
币 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产 2016
年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币 6,000 万元、8,000
万元、10,000 万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对上市公司
予以补偿。
交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则
承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），相应年度的
净利润预测数和净利润承诺数分别为 8,000 万元、10,000 万元、11,100 万元。
由于市场波动、公司经营及业务整合等因素导致德景电子存在实际净利润数
低于交易对方承诺净利润数，虽然《购买资产协议》中约定了标的资产盈利未达
预期的补偿方式，但仍存在交易对方不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风
险。
34
（九）专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及业
务定位的差异，目前，包括德景电子在内的绝大多数国内厂商主要从事应用性技
术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的
研发。
在底层软硬件技术层面，标准专利大多数掌握在芯片厂商及上游生产厂商手
中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研
究第三方所有专利。因此德景电子虽然已从上游厂商获得相关产品平台的授权，
但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的风险。
在智能操作系统层面，德景电子产品目前使用的是免费、开放的 Android 系
统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也可能面临着专利侵权的风险。
在应用性技术层面，由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专
利众多，因此在应用性技术层面，德景电子无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
德景电子立足于自主研发，具备突出的应用性技术创新能力，目前绝大部分应用
性技术均为德景电子通过自主研发取得，在研发、设计、生产过程中采取了较为
完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权的侵害。对部分专利技术，德景
电子已根据相关技术授权合同在遵循公平、合理、非歧视原则的前提下支付了专
利许可费。但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在
应用性技术层面，德景电子亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
截至本报告书出具日，德景电子未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，
亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。
（十）境外采购风险
报告期内，德景电子采购渠道主要分为境内采购和境外采购。德景电子主要
通过境外采购公司采购电子元器件类原材料，其中包括主芯片、存储器、电源类
芯片、音频类芯片、射频类芯片等电子元器件原材料。上述原材料均由德景电子
通过境外采购公司发出采购订单，海外供应商在规定时限内将原材料交付境外采
购公司委托的物流公司的仓库，由物流公司依据装箱单、发票等报关所需的凭证
35
办理报关手续，运输到境内各个生产基地。因此，此类原材料采购通常以美元为
结算货币。此外，德景电子采购的电子元器件类原材料均为商用级产品，目前不
受国际禁运条款的限制。因此在报告期内，尚未发现海外进出口相关行业政策对
此类采购进行限制，德景电子也未发生此类采购障碍案例。
由于海外相关行业政策、国际运输条款在未来不排除调整的可能性。若海外
进出口相关行业政策、国际运输条款在未来发生变化，则可能会对德景电子的原
材料采购带来一定影响。此外，美元兑人民币汇率不断发生变动，若人民币汇率
持续走弱，人民币贬值将导致德景电子采购成本升高，德景电子的利润水平将随
之出现一定幅度的波动。
（十一）盈利预测无法实现的风险
本次交易对德景电子报告期内的盈利情况及本次重大资产重组后的盈利情
况进行了盈利预测，大华会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核
报告。本次交易后，上市公司的主营业务发生变化，上市公司的经营情况存在一
定的不确定性因素，还可能出现会对上市公司的盈利状况造成影响的其他因素。
因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经
营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（十二）资产置出的风险
三联商社后续拟剥离家电零售资产的具体计划，并相应调整公司经营发展战
略和业务管理模式。本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司将不再经营
家电零售业务，向智能移动通讯终端产业转型，专注于自主可控、信息安全、智
能移动终端的融合发展。上市公司剥离家电零售资产的计划尚需履行上市公司内
部决策程序，相关事项尚存在不确定性。
（十三）大额现金支付的流动性风险
根据《购买资产协议》的约定，公司将在本次交易实施后以现金方式分期支
付本次交易的款项。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币
资金余额、外部融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现
金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过借款等
36
方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流
动性造成不利影响。同时，通过股东借款、银行贷款等方式筹集部分流动资金将
导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
三、与本次交易相关的财务风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司支付现金购买标
的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，公司合并资产负债表将形成一定
金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风
险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集
中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资
者注意。
（二）应收账款回收风险
近年来，德景电子的市场不断向大客户拓展，鉴于此类客户总体规模较大、
知名度较高、品牌信誉度较好，德景电子为其提供 ODM 服务时会给予其一定的
账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然此类客户信誉良好，无故拖
欠货款情况发生概率较小，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重
大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，德景电
子对其的应收账款亦存在不能回收风险。
（三）税收政策风险
2013 年至 2016 年，德景电子执行 15%所得税优惠税率。尽管德景电子的
经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未
来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致德景电子无法持续获得
税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
四、本次交易完成后公司面临的风险
37
（一）业务转型的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务。若上市公司的管理能力不能有效适应智能移动通讯终端设备研发、制造
业务的需要，可能会对德景电子的业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的
业绩水平。
（二）转型行业发展前景的风险
本次交易完成后，上市公司通过收购德景电子作为全资子公司将增加智能移
动通讯终端设备研发、制造业务，并逐步剥离原来的家电零售行业。由于上市公
司计划涉足的安全智能终端领域目前仍属于发展阶段，如果未来该行业市场发展
前景不明朗，市场需求规模有限，将会对上市公司未来的持续盈利能力构成较大
影响。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
38
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、家电零售行业增速放缓
中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，
国家统计局公布的数据显示，2014 年国内社会消费品零售总额同比增长 12%，
扣除价格因素，实际增长 10.9%，增速放缓且创近年新低。2015 年，社会消费
品零售总额同比增长 10.7%，增速比 2014 年同期回落 1.3 个百分点，扣除价格
因素，实际增长 10.6%，比 2014 年同期回落 0.3 个百分点。消费市场整体偏弱、
渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面
仍在持续。
由于受到国内宏观经济形势、前期家电激励政策引发市场透支的影响，近年
家电零售市场整体表现平淡。中华全国商业信息中心统计数据显示，2014 年全
国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长 0.4%，其中家用电器类商品零售额
同比下降 1.6%。2015 年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降 0.1%，
增速比上年回落 0.5 个百分点，也是自 2012 年以来增速连续第四年下降。其中，
家用电器类零售额同比下降 3.8%，降幅相比上年加大了 2.2 个百分点。近几年
电子商务的蓬勃发展对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，根据艾瑞咨询
数据，截至 2014 年底，网络购物市场规模已达 2.79 万亿元，占社会消费品零
售总额的 10.63%。GfK 公司（Corporation of Marketing Research for Consumer
Product）对全国家电零售市场调查分析显示，线下渠道受到线上渠道挤压，2014
年线下市场规模有所下降。
2、智能手机行业发展迅速
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。智能移动通讯终端
自 2007 年起步以来发展迅速，于 2010 年末超过 PC 同期出货量，至 2013 年智
39
能手机出货量首次超过功能手机，约为 PC 同期出货量的 3 倍，以年出货量 10
亿部的市场体量成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。
根据全球市场研究公司 GFK 的市场数据，2016 年第一季度，全球智能手机
销量保持良好态势，较去年同期增长 6%。尽管全球经济表现疲软，但大部分新
兴地区低端智能手机销量的持续增长仍然促成了这种良好局面。受到运营商加大
对 4G 业务补贴力度的影响，中国市场出现强劲增长（同比增长 19%）。
中国 2016 年第一季度的智能手机销量达到 1.092 亿部，环比和同比分别增
长 2%和 19%，同比增速达到近两年内的最高水平。惊人增速的背后是消费者对
4G 的巨大需求，2016 年第一季度的 4G 智能手机销量同比增长 58%。受到运
营商补贴力度加大以及流量套餐价格不断下降的影响，4G 智能手机变得更具吸
引力且更经济实惠。在 2016 年第一季度所售出的智能手机中，95%以上的手机
支持 4G。中国 2016 年的智能手机销量预计将达到 4.11 亿部，同比将增长 7%。
3、信息安全市场规模快速增长
随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重要领域的广泛应用，
以及信息化和社会融合度的加深，各类信息和数据海量增大，通过窃取信息和数
据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁，对我国国家安全和社会稳定造成极大危害。
尤其是智能移动通讯终端高度的便携性、足够的信息处理能力及灵活的定制可扩
展性使得用户往往将智能移动通讯终端广泛用于日常生活及工作，使用及储存往
往涉及较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开放性使得智能移动通
讯终端受到的安全威胁远甚于传统的互联网。
愈演愈烈的信息安全事件引起国家和社会各界对信息安全的高度重视，各行
业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，信息安
全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长。
政府将信息安全上升至国家安全战略高度，国家加大对信息安全产业扶持力
度，建立网络强国已经成为我国的国家战略。我国将信息系统安全保障建设连续
列为“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”等四个五年规划的重要内
容，并出台了一系列法律法规及产业政策，为信息安全产业壮大创造了良好的政
策环境。
40
近日中国网络空间研究院近期发布的《中国互联网 20 年发展报告》称：我
国的网络安保能力持续提升，网络安全制度体系日益健全，网络安全上升为国家
安全的重要内容，网络安全技术产业体系初步建立，实现了从无到有、从小到大
的发展，形成了应用安全产品到安全服务较为完善的信息安全产业链。
面对移动互联网时代信息安全的新形势和新要求，安全芯片、安全终端、移
动互联网安全等对保障国家信息安全具有战略性意义，自主可控成为国家信息安
全战略方向。自主安全芯片是云计算、工业控制、移动互联和物联网等新一代信
息技术快速发展应用下保障信息安全的核心元器件，自主安全终端是信息安全保
障的基础设施条件，移动互联网安全作为安全信息系统的重要有机组成部分，肩
负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战
略任务。
4、国产安全手机兴起
随着智能移动通讯终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势，我国政企客户、个
人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高。
根据 ABI Research 于 2015 年 8 月发布的最新研究报告显示，中国网络安
全市场规模为 49 亿美元，预计到 2017 年将翻一番至 98 亿美元。ABI 称中国的
网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络安全和移动安全技术的成熟，对于终端
用户体验和解决方案质量的追求将变得更为重要。
与此同时，中国有数千万公务人员及银行、金融证券、科研院所、电力等行
业的从业人员，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来越多的作为工作的必
要工具，其中会承载大量个人隐私甚至涉及涉密信息。因此，政府部门和相关行
业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机，行业手机的市场容量在今
后几年会呈现快速增长的态势。
（二）本次交易的目的
1、把握智能移动终端产业发展契机
通过本次交易，充分发挥合作双方的资源和优势，推动上市公司在智能移动
41
终端市场的布局，整合移动端信息安全产业链，推动具有中国自主知识产权的信
息安全技术的产业化和广泛应用，为个人、家庭、特殊行业提供能保证信息安全
的智能移动通讯终端及服务。
上市公司希望借此契机，通过此次交易，充分融合交易双方的资源和优势，
以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，不断推动智能移动终端市场的发
展，实现德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，从而分享智能移
动终端市场的增长红利。本次交易是上市公司整合手机研发和制造等产业链资源，
积极布局智能移动终端、自主可控安全手机的重要举措。
本次交易的标的公司为德景电子，系移动通讯终端行业内领先的一站式解决
方案提供商，主要从事移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等业务，具备行
业领先的产品定义能力、产品实现能力、研发设计能力、软件开发能力、创新能
力、系统集成能力、生产制造能力、供应链整合能力和具有较高客户认可度等核
心竞争能力。
2016 年，德景电子因其较强的核心竞争力，连续中标中国移动和中国电信
的项目（2016 年 2 月，德景电子获得中国移动 2016 年 VOLTE 公板项目中标；
2016 年 3 月，德景电子获得中国电信 2016 年入门级智能机公板项目中标），2016
年 1-6 月，德景电子整机业务实现销售收入 57,087 万元，达到 2015 年全年的
整机销售的 74.4%，预计全年整机销售收入将比去年有一定幅度的增长。
未来上市公司将加强产业链上下游战略协作，实现德景电子的智能移动通讯
终端业务与三联商社的终端渠道资源的产业链上下游一体化整合，发挥巨大的协
同效应。
2、打造自主可控的安全智能移动终端一体化产业链
德景电子具有与展讯通信等芯片制造龙头企业、国产操作系统研发商元心科
技以及卫士通等行业领军企业的长期合作经验，在智能通讯主板、整机方案设计、
辅助软件开发和硬件生产等方面都积累了丰富经验。
通过多年技术积累，德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操
作系统、生物识别技术等方面进行了应用。目前，德景电子已研发生产出拥有国
42
产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。
同时，公司将逐步延伸至高等安全级别的独立云端服务器的搭建、整机拆解自毁
设计的研发、智能家居一键互联安全系统的构造以及基于北斗技术相关应用程序
的开发，为后续安全智能移动终端的研发和生产提供坚实有力的支持。
2016 年 1 月，德景电子与展讯科技、中科虹霸及元心科技共同开发了中国
首款基于国产安全芯片，搭载国产安全操作系统，实现活体虹膜生物识别功能的
安全手机，2016 年上半年即实现了量产，并实现了对航天科工（最终客户）等
行业用户的销售。截至 2016 年 8 月末，德景电子已签订以相关技术为基础的产
品订单合计超过 2 亿元（含已确认收入的订单）。
德景电子将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的
研发，以实现该等技术的有效应用转化，继续推进我国高性能、高品质安全智能
移动终端的自主研发和制造为核心目标，提升德景电子在安全智能移动终端领域
的核心竞争能力。
本次交易有助于上市公司以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安
全智能服务体系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位
的服务。本次交易完成后，利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结
合芯片核心技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，公司将全力打造符合
不同行业、不同用户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基
础打造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
3、解决同业竞争
国美控股和公司同属家电连锁零售业，国美控股之全资子公司国美电器有限
公司在山东市场与公司构成同业竞争关系。
上市公司拟通过本次重组，置入德景电子 100%股权，后续计划剥离家电零
售资产，公司主营业务转变为智能移动通讯终端研发与制造，不再经营家电零售
业务，以彻底解决同业竞争问题。
4、提升公司盈利能力
上市公司现有家电零售业务，因经营规模相对较低，受整体市场环境、行业
43
竞争态势、消费趋势变动等外部因素影响显著，盈利能力有所下降，难以维持竞
争优势。标的公司德景电子 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的净利润分别为
4,408.44 万元、4,484.91 万元和 3,147.64 万元，同时，交易对方承诺 2016 年、
2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的净利润为 6000 万元、8000 万元和
10,000 万元。故公司拟通过本次重大资产重组，收购智能移动通讯终端的研发、
设计、加工及生产等资产，开辟并发展新的主营业务，提升公司价值。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次支付现金购买资产的相关议案已经上市公司第九届董事会第二十次
会议审议通过；
2、交易对方相应权力机构已审议通过本次交易方案；
3、标的资产德景电子股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已与交易对方签订了《购买资产协议》；
5、本次交易已取得商务部关于经营者集中审查的意见。2016 年 4 月 7 日，
商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》 商反垄初审函[2016]第 107 号），
决定对三联商社收购德景电子股权案不实施进一步审查，从该通知出具日起即可
以实施。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序：
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
根据上市公司与沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫签署的《购买资产协议》，上市
公司拟向沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫支付现金购买其持有的德景电子合计 100%
的股权。本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司。
44
本次交易方案为支付现金购买资产，具体如下：
上市公司拟通过支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景
电子 100%股权。本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的
评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，德景电子 100%股权的评估值为 93,261 万元，上
市公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%股权交易价格为 80,000 万元。
双方约定，德景电子的股权转让价款由上市公司按照交易对方在交割日所持
有的德景电子的股权比例，分三期支付给德景电子全体股东。
第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付
人民币 40,000 万元。其中，
（1）20,000 万元由上市公司按照德景电子全体股东在交割日所持有的德景
电子的股权比例分别支付至德景电子全体股东各自指定的银行账户中；
（2）自交割日起 5 个工作日内，上市公司和德景电子全体股东中的各方共
同选定一家银行，并在该银行开立以德景电子全体股东的名义开立的、上市公司
和德景电子全体股东共同监管的银行账户，剩余 20,000 万元由上市公司按照德
景电子全体股东在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
上市公司按照前款约定支付给德景电子全体股东中各方的股权转让价款的
金额分别为：
德景电子股东姓名/名 直接支付至德景电子全体股东
支付至共管账户的金额（万元）
称 各方账户的金额（万元）
沙翔 10,800 10,800
于正刚 5,200 5,200
久禄鑫 4,000 4,000
双方特别约定，双方应当共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管税务
机关的要求办理完毕所得税缴纳手续后，上市公司将上述首期应直接支付至交易
对方账户的合计 20,000 万元的款项扣缴了所得税后的剩余部分支付至交易对方
指定的账户。
45
第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支付人
民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的
德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于《购买资产协
议》约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工
作日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000 万元。
如上市公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，《购买资产协议》约定
的利润承诺期限尚未届满，或交易对方尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，该
第三期股权转让价款由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股
权比例分别支付至共管账户中，否则，上市公司应当按照交易对方在交割日所持
有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的账户。
交易对方需要使用上市公司支付的部分股权转让价款用于在二级市场购入
上市公司股票。自上市公司将第一期股权转让价款中的 20,000 万元支付至共管
账户后的 18 个月以内，交易对方应当将共管账户中的 30,000 万元资金（包括
第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，德景电子成为公司的全资子公司，
本次交易不会引起公司控股股东的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据三联商社 2015 年度经审计的财务报表、2016 年 1-6 月未经审计的财
务报表和大华会计师事务所出具的《三联商社股份有限公司备考财务报表的审阅
报告》（大华核字[2016]003684 号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易
完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
46
单位：万元
2015 年 12 月
2015 年 12 月 2016 年 06 月 2016 年 06 月 30 日
项目 31 日备考报
31 日 30 日 备考报表
表
资产总额 69,644.16 228,202.75 64,430.39 248,258.09
负债总额 32,914.20 185,961.78 28,196.82 203,280.50
股东权益合计 36,729.96 42,240.97 36,233.58 44,977.59
归属于母公司股东所
36,729.96 42,139.58 36,233.58 44,776.80
有者权益
2、主要利润表数据
单位：万元
2015 年度备考 2016 年 1-6 月备考
项目 2015 年度 2016 年 1-6 月
报表 报表
营业收入 87,989.40 222,800.36 42,327.35 120,768.37
营业利润 2,969.77 7,102.44 282.29 3,506.46
利润总额 3,167.19 7,979.97 791.24 4,447.44
净利润 2,340.88 6,825.79 766.23 3,913.87
归属于母公司所有
2,340.88 6,832.57 766.23 3,814.47
者的净利润
3、主要财务指标
2015 年度 2016 年 1-6 月
2015 年度 2016 年 1-6 月
项目 /2015.12.31 备 /2016.06.30 备考
/2015.12.31 /2016.06.30
考报表 报表
资产负债率 47.26% 81.49% 43.76% 81.88%
每股净资产（元
1.45 1.67 1.43 1.77
/股）
每股收益（元/
0.09 0.27 0.03 0.15
股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水
平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交
易有利于提升上市公司盈利能力。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商
47
确定。截至本报告出具日，本次交易标的资产的评估值为 93,261 万元，上市公
司与德景电子股东协商确定德景电子 100%股权交易价格为 80,000 万元，上市
公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 36,729.96 万元，本次标的
资产的交易价格合计占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比
例超过 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借
壳上市。
2008 年 3 月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得公司 2,700 万股，2009 年 2
月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易完成后，上市公司的股权结构不发生变化，山东龙脊岛及其一致行
动人战圣投资的持股比例不变，仍为 15.84%和 9.02%。
交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫并非实际控制人的关联方；同时，交易
对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，承诺
在本次交易完成后 36 个月内，不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，
也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但
不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际
控制人地位。
因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；
48
同时，本次交易不涉及向实际控制人的的关联方购买资产的情况。因此，本次交
易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
49
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 三联商社股份有限公司
曾用名称 郑州百文股份有限公司（集团）、郑州百文股份有限公司
注册地址 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
办公地址 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人 何阳青
成立日期 1989-09-11
企业性质 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9137000017003027X2
注册资本 252,523,820 元
五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健
身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及
配件、通讯器材、照相器材的销售及网上经营；家电维修、
安装服务及相关技术服务；房屋租赁；再生资源回收（不安
经营范围
含危险废物经营）；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、
技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；代理移动
通讯销售、服务业务；装卸服务；广告业务；场地租赁。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、历史沿革
（一）上市公司设立及上市前股本变动情况
1、公司设立情况
公司前身为郑州市百货文化用品有限公司，系 1988 年 12 月经郑州市深化
改革领导小组郑深改字（88）第 16 号文、郑州市人民银行（88）郑人银管字第
103 号文批准，由郑州市百货文化用品有限公司发起，采取社会募集方式组建，
以国有股份为主体的股份制企业。公司成立时，注册资金为 1,795.6 万元，每股
面值 200 元，计 89,780 股。公司股份制完成后股本结构变动如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例
1 国家股 46,670 51.98%
2 企业股 23,110 25.74%
3 社会公众股 20,000 22.28%
50
合计 89,780 100.00%
2、1992 年股本规范并增资扩股
1992 年 6 月，公司更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1992 年 7 月，
公司将每股股票面值由 200 元拆细为 1 元，并将社会公众优先股转为普通股，
同时将 462.2 万元企业股转让给社会法人。同年 12 月公司进行增资扩股，国有
资产折为国家股 627.61 万股，法人股和社会公众股按每股 2.5 元的价格发行
3,175.8 万股和 4,649 万股，社会公众股将 1992 年度应分红利送红股 100 万股。
本次增资扩股完成后，公司股本总额为 10,348.01 万股。具体股本结构变动如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例
1 国家股 15,610,100 15.08%
2 法人股 36,380,000 35.16%
3 社会公众股 51,490,000 49.76%
合计 103,480,100 100.00%
3、1996 年首次公开发行股票并上市
1996 年 4 月 18 日，经中国证监会证监发审字（1996）第 20 号文批准和上
海证券交易所上证上（96）字第 014 号文审核同意，公司 5,149 万股社会公众
股票在上海证券交易所挂牌交易。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份
1、发起人股份 15,610,100 15.08%
其中：国家持股 15,610,100
2、社会法人持股 36,380,000 35.16%
尚未流通股份合计 51,990,100 50.24%
二、已流通股份
A股 51,490,000
已流通股份合计 51,490,000 49.76%
合计 103,480,100 100.00%
（二）上市公司上市后股本变动情况
1、1996 年送股
1996 年 6 月，公司以 1995 年年末总股本 10,348.01 万股为基数，向全体
股东每 10 股送红股 3 股并派现金 1.30 元（含税）。本次送股后，公司股本达
51
到 13,452.41 万股，具体股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份数
1、发起人股份 20,293,130 15.08%
其中：国家持股 20,293,130
2、社会法人持股 47,294,000 35.16%
尚未流通股份合计 67,587,130 50.24%
二、已流通股份
A股 66,937,000
已流通股份合计 66,937,000 49.76%
三、股份总数 134,524,130 100.00%
2、1997 年送股
1997 年 5 月，公司以 1996 年年末总股本 13,452.41 万股为基数向全体股
东每 10 股送 3 股。本次送股后，公司股本达到 17,488.14 万股。送股实施后股
权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份数
1、发起人股份 26,381,069 15.08%
其中：国家持股 26,381,069
2、募集法人持股 61,482,200 35.16%
尚未流通股份合计 87,863,269 50.24%
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 87,018,100
已流通股份合计 87,018,100 49.76%
三、股份总数 174,881,369 100.00%
3、1998 年配股
1998 年，经中国证监会证监上字(1998)55 号文批准，公司实施配股，配股
比例按 1997 年分红送股后的总股本 174,881,369 股计算，实际配售比例为 10：
2.307。同年，公司完成配股工作，其中，向国家股股东配售 249.68 万股，向法
人股东配售 245.02 万股，向社会公众股东配售 2,008.11 万股。
本次配股完成后，公司股本总额达到 19,758.21 万股，具体股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、尚未流通股份数
1、发起人股份 28,877,869 14.62%
52
其中：国家持股 28,877,869
2、募集法人持股 61,605,050 31.18%
尚未流通股份合计 90,482,919 45.80%
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 107,099,200
已流通股份合计 107,099,200 54.20%
三、股份总数 197,582,119 100.00%
4、2003 年重大资产、债务重组及股份回购
1998 年起，公司经营和财务状况急剧恶化。因连续三年亏损，股票于 2001
年 3 月 26 日暂停上市。2001 年三联集团对公司进行了重大资产、债务重组。
2003 年 6 月，经过股权转让、股份回购及注销，公司完成重大资产、债务重组。
2003 年 7 月，公司股票重新恢复上市。2003 年 8 月，公司更名为三联商社股份
有限公司。
本次重组及股份回购完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 14,438,935 7.31%
其中：国家持股 14,438,935
2、募集法人股份 76,043,984 38.51%
未上市流通股份合计 90,482,919 45.82%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 106,987,838
已上市流通股份合计 106,987,838 54.18%
三、股份总数 197,470,757 100.00%
5、2004 年送股
2004 年 5 月，公司召开 2003 年度股东大会，审议通过了公司 2003 年度利
润分配方案，同意以公司 2003 年年末总股本 197,470,757 股为基数，向全体股
东每 10 股派送红股 1 股，派发现金 0.25 元(含税)。
本次利润分配完成后，公司股本总额达到 21,721.78 万股，具体股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 15,882,829 7.31%
53
其中：国家持股 15,882,829
2、募集法人股份 83,648,382 38.51%
未上市流通股份合计 99,531,211 45.82%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 117,686,622
已上市流通股份合计 117,686,622 54.18%
三、股份总数 217,217,833 100.00%
6、2007 年股权分置改革
2007 年，公司实施股权分置改革。公司以当时流通股 117,686,622 股为基
数，以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日（2007 年 7 月 10 日）
登记在册的流通股股东每 10 股送 3 股，共 35,305,987 股，每股面值 1 元。
股改分置改革后，公司股权结构变更如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售流通股
1、国家持股 15,882,829 6.29%
2、国有法人持股
3、其他内资持股 83,648,382 33.12%
其中：
境内法人持股 83,648,382 33.12%
有限售条件股份合计 99,531,211 39.41%
二、无限售流通股
1、人民币普通股 152,992,609 60.59%
无限售条件流通股份合计 152,992,609 60.59%
三、股份总数 252,523,820 100.00%
7、2008 年，变更公司的实际控制人
2008 年 2 月，因三联商社原控股股东山东三联集团有限责任公司借款到期
后未能履行还款义务而被法院执行拍卖其持有的公司 2700 万股股权，由山东龙
脊岛取得该股权。2008 年 3 月 4 日，三联集团持有的三联商社 2700 万股限售
流通股被划转至山东龙脊岛名下，山东龙脊岛成为三联商社的第一大股东。
2008 年 7 月，山东三联集团有限责任公司所持公司 22,765,602 股有限售条
件的流通股股权再次被拍卖，经过公开竟价，战圣投资竞买成交。2008 年 8 月
28 日，三联集团持有的三联商社 22,765,602 股限售流通股被划转至战圣投资名
下。战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。
54
2009 年 2 月，上市公司改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为
黄光裕。截至本报告出具日，三联商社的实际控制人仍为黄光裕。
三、主要股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 山东龙脊岛建设有限公司 39,987,400 15.84%
2 北京战圣投资有限公司 22,765,602 9.02%
3 郑州投资控股有限公司 12,500,000 4.95%
4 江游 8,031,364 3.18%
5 全国社保基金一一六组合 4,910,941 1.94%
6 陈利珍 2,730,000 1.08%
7 齐干平 2,260,000 0.89%
8 陈济英 2,238,471 0.89%
9 王燕平 2,165,800 0.86%
10 杨桂香 2,037,600 0.81%
合计 99,627,178.00 39.46%
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告出具日，三联商社最近三年无重大资产重组情况。
五、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为山东龙脊岛，战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。公司实
际控制人为黄光裕。公司近三年控制权未发生变动。
公司上市以来最近一次控制权变动为 2008 年 2 月上市公司原控股股东山东
三联集团有限责任公司拍卖其持有的公司 2700 万股股权，由山东龙脊岛取得该
股权。2008 年 7 月上市公司原控股股东山东三联集团有限责任公司拍卖其所持
公司 22,765,602 股有限售条件的流通股股权，经过公开竟价，战圣投资竞买成
交。2009 年 2 月，上市公司改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为
黄光裕。
55
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告出具日，山东龙脊岛持有三联商社 15.84%的股份，为三联商社
的控股股东。山东龙脊岛基本情况如下：
公司名称 山东龙脊岛建设有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 济南市历下区经十路 1 号
主要办公地点 济南市历下区经十路 1 号
法定代表人 黄秀虹
注册资本 10,000,000 元
成立日期 2007 年 4 月 19 日
注册号 370000228065386
环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服
经营范围
务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。
截至本报告书出具日，公司实际控制人为黄光裕。黄光裕，曾用名黄俊烈，
中国香港籍。
截至本报告书出具日，上市公司股权结构图如下：
56
黄光裕
100.00% 100.00% 100.00%
Shinning Crown Shine Group
国美管理有限公司
Holdings Inc. Limited
20.28% 2.89% 25.04%
国美电器控股有限公司
100.00%
Capital Automation (BVI)
Limited
(“CAL”)
100.00%
中国鹏润资本有限公司
100.00%
汕头盛源悦信科技有限公司 刘春林 韩月军
100.00% 65.00% 35.00%
山东龙脊岛建设有限公司 北京战圣投资有限公司
15.84% 9.02%
三联商社股份有限公司
七、三联商社及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
57
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
最近 3 年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，
不存在受到上交所公开谴责的情形。
八、主营业务发展情况
公司主营业务为家电零售业务，近三年未发生变更。公司作为一家地方性家
电零售连锁企业，主要业务集中在山东省内，现有门店共计 7 家，主要分布在济
南、东营、淄博、邹平等城市。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司
营业收入分别为 82,459.99 万元、87,989.40 万元和 42,327.35 万元，归属于母
公司所有者的净利润分别为 3,185.49 万元、2,340.88 万元和 766.23 万元。
九、主要财务指标
上市公司 2014 年、2015 年两年经审计和 2016 年 1-6 月未经审计的主要财
务指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 64,430.39 69,644.16 63,134.37
负债总计 28,196.82 32,914.20 28,240.23
归属于母公司所有者权
36,233.58 36,729.96 34,894.13
益
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 42,327.35 87,989.40 82,459.99
利润总额 791.24 3,167.19 4,289.67
净利润 766.23 2,340.88 3,185.49
归属于母公司所有者净
766.23 2,340.88 3,185.49
利润
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动现金净流量 7,758.45 -7,629.06 69.25
投资活动现金净流量 -7,120.02 8,501.07 -307.24
筹资活动现金净流量 -1,262.13 -504.85 -
58
现金净增加额 -623.70 367.16 -237.99
九、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，三联商社不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，三联商社也不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
59
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易涉及的交易对方
本次交易涉及的交易对方为德景电子全体股东沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫。
（二）本次支付现金购买资产交易对方相互之间的关联关系
1、嘉兴久禄鑫为于正刚作为普通合伙人及执行事务合伙人所设立的有限合
伙企业，于正刚与嘉兴久禄鑫之间存在关联关系并构成一致行动人；
2、沙翔、于正刚为大学同学，二者之间不存在任何亲属关系，虽然二者共
同持有德景电子股权，但二者不与对方采取一致行动。
二、支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）沙翔
1、基本情况
姓名 沙翔
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34020319721029XXXX
住所 上海市浦东新区金海路
通讯地址 上海市浦东新区金海路
通讯方式 021-51688810
其他国家或地区的居留权 拥有美国居留权
2、最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
上海德曳贸易有限
2007 年至今 执行董事 持有 100%股权
公司
2014 年至今 思澜科技（成都）有 董事 通过嘉兴翔键投资管理
60
限公司 合伙企业（有限合伙）持
有其 10.64%股权
2015 年 12 月 23 日
德景电子 监事 持有 54%股权
至今
上海陆联信息技术 通过上海德曳贸易有限
2011 年至今 董事
有限公司 公司持有 10%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，沙翔直接持有德景电子 54%股权外，投资的其他
企业如下：
注册资本/
企业名称 注册地址 经营范围 出资比例
出资额
嘉兴翔键投资管理
200 万元人
合伙企业（有限合 嘉兴 投资管理、投资咨询。 60.00%
民币
伙）
研发、销售电子产品、计算机软
成都晨德科技有限 10 万元人
成都 件并提供技术咨询、技术转让、 67.00%
公司 民币
技术服务
嘉兴霖冠投资管理
1,000 万元
合伙企业（有限合 嘉兴 投资管理、投资咨询。 80.00%
人民币
伙）
办公设备、服装鞋帽的销售，从
上海德曳贸易有限 1,000 万元
上海 事货物与技术的进出口业务，商 100.00%
公司 人民币
务信息咨询
研发、批发电子产品、仪器仪表、 通过嘉兴翔
计算机软件并提供技术咨询、技 键投资管理
思澜科技（成都） 术转让和技术服务（以上范围不 合伙企业（有
成都 940 万港元
有限公司 含国家法律法规限制或禁止的 限合伙）持有
项目，涉及许可的凭许可证开展 其 10.64%股
经营活动）。 权
通信设备领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，
企业管理咨询，市场信息咨询与 通过上海德
上海陆联信息技术 调查（不得从事社会调查、社会 300 万人民 曳贸易有限
上海
有限公司 调研、民意调查、民意测验）， 币 公司持有其
市场营销策划，知识产权代理 10%股权
（除专利代理），商务信息咨询、
法律咨询（除诉讼代理）。
4、德曳贸易相关情况
德曳贸易，原名为上海德晨电子科技有限公司，成立于 2007 年，实际控制
61
人为沙翔。德曳贸易成立时主要从事移动通讯终端的研发设计业务。由于 2008
年手机产业的飞速发展，德曳贸易及其子公司德晨通信决定借助嘉兴政府的招商
引资政策，在嘉兴兴办手机 ODM 制造公司，由初始的手机研发设计业务拓展至
手机生产业务，完善手机产业链。2009 年，德曳贸易和德晨通信共同设立德景
电子。
2009 年后，德曳贸易经营业绩不佳，拟寻求境外融资。2012 年，德曳贸易
的境外融资计划因诸多原因搁浅，转而寻求通过国内资本市场实现企业的发展，
因此决定以德景电子作为发展主体。自 2013 年，德曳贸易的实际控制人沙翔决
定逐渐减少实际经营业务，把重心向德景电子转移。因此德景电子的研发人员及
部分无形资产均来自于德曳贸易。
由于 2013 年起，德曳贸易及其全资子公司德晨通讯已不再进行实质性的经
营，因此在本次交易方案设计中，交易标的选择为德景电子。
为了避免与德景电子产生同业竞争问题，德曳贸易于 2016 年 1 月 8 日注销
其子公司德晨通信，并于 2016 年 1 月 25 日由“上海德晨电子科技有限公司”
更名为“上海德曳贸易有限公司”，经营范围变更为“办公设备、服装鞋帽的销
售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。德曳贸易拟择机注销。
（1）报告期内德曳贸易与德景电子之间的历史关联交易及预计发生的关联
交易情况
1）技术开发费用
报告期内德曳贸易及其子公司与德景电子之间的关联交易主要为德景电子
支付德曳贸易及其子公司的技术开发费用，具体款项如下：
单位：万元
公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
德曳贸易 - 370.00 1,085.66
合计 - 370.00 1,085.66
以上技术开发费用主要用于支付员工工资。2015 年之前，德景电子核心管
理及核心技术人员的劳动合同与德曳贸易签订。2015 年，核心管理人员及技术
62
人员均变更为与德景电子签订劳动合同。
2）无形资产转让
2015 年 12 月，德曳贸易将其拥有的 2 项专利申请权、6 项软件著作权无偿
转让给德景电子。截至本报告出具之日，德曳贸易、德景电子之间正在办理相关
知识产权的转让手续，其中 6 项软件著作权的转让手续已经办理完毕。
3）关联担保
2014 年 7 月 7 日，德曳贸易与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订了
编号为 Z6380479992014164 的保证合同，为德景电子 2014 年 7 月 7 日至 2017
年 12 月 31 日期间的一系列债务提供最高额保证，担保额度为 3,000 万元。截
至本报告签署日，此担保已解除。
截至本报告出具之日，沙翔为德曳贸易的唯一股东，德曳贸易已经不实际经
营业务，德曳贸易目前已完成经营范围的变更，并拟择机注销，未来预计德曳贸
易与德景电子之间不会发生新的关联交易。
（2）沙翔持有并经营德曳贸易的行为不违反竞业禁止义务
根据德景电子、德曳贸易分别出具的确认，沙翔作为德景电子的实际控制人，
自 2015 年 8 月起，沙翔的劳动关系转移至德景电子德誉分公司。
沙翔未与标的资产签署竞业禁止协议，但根据沙翔、德曳贸易分别出具的确
认，德曳贸易自 2013 年起不再实际从事智能移动通讯终端的研发、设计、加工
及生产，且截至本报告出具之日，德曳贸易已完成经营范围的变更登记，并拟择
机申请注销。
就本次交易完成后其在上市公司的任职、与上市公司的竞业限制等相关事宜，
沙翔承诺如下：
“一、任职期限
1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建
立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声
明人的职务的具体职责规定履行其职责。
63
2、自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其
他有权机构依职权解除上市公司与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾
病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上
市公司的职务。
二、声明人承诺，自本次交易的交割日起十年内，无论声明人是否在上市公
司任职，亦无论声明人是否直接或间接持有上市公司股份：
1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、
公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影
响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似
的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加
工及生产，以下同）；
2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何
职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或
相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；
3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从
事之业务有关的任何信息或其他秘密。
三、不诱使
声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期间、在上市公司任职
期间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到
者为准），声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列
行为：
1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、供应商、销售代表
终止其与公司的关系。
2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关系不满 12 个月
的前员工）、顾问、销售代表。
3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体（“投资者”）接
64
受投资资金，而上市公司也从上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止
聘用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明人终止聘用关系
之前，上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关
系。
四、保密
1、本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或保存的与上市公司
或其关联公司的产品、服务、经营、保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有
及潜在客户名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有知识、
设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信息。
2、声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完成后其在上市公司
任职期间所获得的上市公司的保密信息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动
关系解除或终止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印件。
3、声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式：（1）向上市公
司的任何其他与使用保密信息的工作无关的雇员；（2）向任何上市公司的竞争
对手；（3）为本次交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何保密信
息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求的，在这种情况下，披露应在该等
法律所明确要求的范围内进行，并应及时通知上市公司。
4、声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上市公司的任何（口
头或书面的）负面声明及/或言论，包括但不限于有关上市公司及/或上市公司的
控股股东、实际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其它雇员、
董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面声明，或就其在上市公司任职事
宜的任何负面声明。上市公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。
5、声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息非因声明人的原因
而成为公众所知悉的信息。
五、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以及双方实现本次交
易的目的而作出上述承诺，声明人将严格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就
65
本承诺函所列各项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会要求上市公司
向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。
六、声明人未能履行上述承诺的约束措施
1、声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上市公司的公众股东
造成无法弥补的损害，并且通过任何救济途径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿
该等损害。声明人同意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施来防止声明人
对本承诺函的违反。
2、声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益
将全部归属于上市公司，同时，声明人将按照其违反本承诺所获得的直接和间接
收益的 50%或不低于人民币 1,000 万元的金额（以二者孰高者为准）向上市公
司承担赔偿责任。”
（二）于正刚
1、基本情况
姓名 于正刚
曾用名 于正纲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052219731031XXXX
住所 江苏省太仓市城厢镇
通讯地址 江苏省太仓市城厢镇
通讯方式 021-51688810
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
直接持有德景电子 26%股
执行董事及总
2009 年至今 德景电子 份，通过嘉兴久禄鑫持有德
经理
景电子 20%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，于正刚除直接持有德景电子 26%股权及通过嘉兴久
66
禄鑫间接持有德景电子 20%股权外，投资的其他企业如下：
注册
企业名称 经营范围 出资额 出资比例
地址
嘉兴泽越投资管 投资管理、投资咨询。（依法须
理合伙企业（有 嘉兴 经批准的项目，经相关部门批准 1,000 万元 80.00%
限合伙） 后方可开展经营活动）
嘉兴久禄鑫投资 投资管理、投资咨询（依法须经
管理合伙企业 嘉兴 批准的项目，经相关部门批准后 1,100 万元 9.09%
（有限合伙） 方可开展经营活动）
（三）嘉兴久禄鑫
1、基本情况
企业名称 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 573 室-34
执行事务合伙人 于正刚
成立日期 2015 年 12 月 3 日
合伙期限至 2035 年 12 月 2 日
统一社会信用代码 91330402MA28A3DX3X
投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、历史沿革
嘉兴久禄鑫成立于 2015 年 12 月 3 日，设立时的认缴出资结构如下：
姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资方式
于正刚 普通合伙人 100.00 货币
嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 货币
合计 1,100.00 货币
截至本报告出具日，嘉兴久禄鑫股权结构未发生变化。
3、出资结构
截至本报告签署之日，嘉兴久禄鑫的出资结构如下：
67
于正刚 于天明 许琴
40.00% 60.00%
嘉兴靖琪投资管理
合伙企业
9.09% 90.91%
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
嘉兴久禄鑫普通合伙人为于正刚，具体情况详见本节“二、（二）于正刚”。
（2）有限合伙人
嘉兴久禄鑫的有限合伙人为靖琪投资，基本情况如下：
企业名称 嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 561 室
-175
执行事务合伙人 许琴
成立日期 2015 年 11 月 20 日
合伙期限至 2035 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 91330402MA28A2LK5A
经营范围 投资管理、投资咨询
靖琪投资出资结构如下：
姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资方式
于天明 有限合伙人 400.00 货币
许琴 普通合伙人 600.00 货币
合计 1,000.00 货币
靖琪投资的有限合伙人于天明为于正刚之父，许琴为于正刚配偶。
5、最近三年主营业务发展状况
68
嘉兴久禄鑫成立于 2015 年 12 月 3 日，主要为投资德景电子而设立，其主
营业务为投资管理。
6、最近一年主要财务指标
嘉兴久禄鑫成立于 2015 年 12 月 3 日，其最近一年未经审计的财务数据如
下：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总计 4,419.70
负债合计 3,321.25
所有者权益合计 1,098.45
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -1.55
净利润 -1.55
7、投资的下属企业情况
截至本报告出具日，嘉兴久禄鑫除持有德景电子股权外，未持有其他公司股
权。
8、私募基金认定情况
根据嘉兴久禄鑫及其合伙人的确认，嘉兴久禄鑫由其出资人以自有资金出资
设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三
方管理和运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，嘉兴久禄鑫不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金
管理人或私募投资基金。
（四）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本报告出具日，沙翔、于正刚及嘉兴久禄鑫与上市公司、上市公司持股
5%以上股东之间不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
69
截至本报告出具日，支付现金购买资产交易对方沙翔、于正刚及嘉兴久禄鑫
不存在向上市公司提名董事和高级管理人员的情形。
（六）最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫最近五年不存在行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（七）最近五年诚信情况
截至本报告出具日，沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫最近五年不存在未按期偿还
的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。不存在
因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
70
第四节 本次交易标的基本情况
本次交易上市公司拟购买资产为德景电子 100%股权。
一、德景电子基本信息
注册名称 浙江德景电子科技有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人 于正刚
成立日期 2009 年 6 月 9 日
注册地址 嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
主要办公地点 嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
注册资本 7,000 万元
统一社会信用代
91330402689979596Q
码
移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、
电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销
经营范围 售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计
算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2009 年 6 月 9 日至 2029 年 6 月 8 日
注：德景电子的组织机构代码及税务登记证号码于 2015 年更换营业执照后统一合并为统一
社会信用代码
二、德景电子历史沿革
（一）德景电子设立情况
德景电子系德曳贸易与德晨通信于 2009 年 6 月 9 日共同出资设立的有限责
任公司，注册资本人民币 7,000 万元，其中，德曳贸易以货币资金认缴出资 6,300
万元，德晨通信以货币资金认缴出资 700 万元。2009 年 6 月 9 日，嘉兴市南湖
区工商行政管理局向德景电子核发了注册号为 330402000042810 的《企业法人
营业执照》。
德景电子成立时，各股东均以货币资金出资，德景电子的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
71
1 德曳贸易 6,300.00 1,500.00 90.00%
2 德晨通信 700.00 140.00 10.00%
合计 7,000.00 1,640.00 100.00%
（二）德景电子历次转让情况
1、2009 年 12 月，第一次股权转让
2009 年 12 月 26 日，德景电子通过股东会决议，同意德曳贸易将其持有的
德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部
分股权的优先购买权。
2009 年 12 月 26 日，德曳贸易与于正刚签署《股权转让协议》，德曳贸易
将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚。
2010 年 1 月 12 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
2、2010 年 11 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 8 日，德景电子通过股东会决议，同意于正刚将其持有的德
景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德曳贸易，其他股东放弃该部
分股权的优先购买权。
2010 年 11 月 8 日，于正刚与德曳贸易签署《股权转让协议》，于正刚将
其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德曳贸易。
2010 年 11 月 16 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
72
1 德曳贸易 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
上述股权转让完成后，自 2010 年 11 月至 2010 年 12 月期间，德景电子的
股权结构未发生变化，其股东德曳贸易、德晨通信将德景电子的实收资本缴足至
7,000 万元。嘉兴天越会计师事务所于 2010 年 12 月 23 日出具的德景天越验字
[2010]155 号《验资报告》，上述出资已经审验并缴清。
3、2012 年 2 月，第三次股权转让
2012 年 2 月 21 日，德景电子通过股东会决议，同意德曳贸易将其持有的
德景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部
分股权的优先购买权，德晨通信将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元
的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德曳贸易签署《股权转让协议》，德曳贸易
将其持有的德景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，德晨通信
将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 3 月 5 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 7,000 7,000 100
合计 7,000 7,000 100
本次股权转让实际包含代持人于正刚受沙翔委托代持德景电子 54%的股权。
本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
1 沙翔 3,780 3,780 54%
2 于正刚 3,220 3,220 46%
合计 7,000 7,000 100%
4、2015 年 12 月，第四次股权转让
73
2015 年 12 月 7 日，为解除代持关系、恢复德景电子的真实股权结构，经
德景电子股东会决议，同意于正刚将其持有的德景电子 54%的股权以 3,780 万
元的价格转让给沙翔；同时，于正刚将其持有的德景电子 20%的股权以 3,000
万元的价格转让给嘉兴久禄鑫。2015 年 12 月 7 日，于正刚分别与沙翔和嘉兴
久禄鑫签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
1 沙翔 3,780 3,780 54%
2 于正刚 1,820 1,820 26%
3 嘉兴久禄鑫 1,400 1,400 20%
合计 7,000 7,000 100%
（三）历次股权转让的原因
1、2010 年 1 月股权转让的原因
德景电子于 2009 年设立后，由于德曳贸易处于亏损状态，德曳贸易通过德
景电子在浙江省发展业务的前景不明朗，为避免德曳贸易的进一步亏损，经与于
正刚协商，德曳贸易将其持有的德景电子 90%的股权按照其时的实缴出资价格
2,860 万元转让给于正刚，并完成了该次股权转让的工商变更登记。
2、2010 年 11 月股权转让的原因
2010 年 11 月，由于德曳贸易持续亏损，德曳贸易拟寻求境外融资并因此
调整了股权结构，而德景电子在浙江省的业务亦未能按照预期展开，基于境外融
资的整体考虑以及德曳贸易、德景电子未来整体的发展规划，德曳贸易与于正刚
达成一致意见，德曳贸易按照德景电子 90%的股权对应的实缴出资价格 2,860
万元自于正刚处受让了上述股权。
3、2012 年 3 月股权转让及沙翔委托于正刚持股的原因
德曳贸易由于其境外融资计划因诸多原因搁浅，转而寻求通过国内资本市场
实现企业的发展，因此决定以德景电子作为主体并同时调整、完善股权结构。基
于德景电子业务发展方面的考虑，沙翔决定自身不登记为德景电子的股东，而委
74
托于正刚代其持有德景电子 54%的股权并登记为德景电子的股东；同时，基于
前期于正刚对德景电子发展所作出的贡献及其对德景电子未来发展的信心及作
用，于正刚持有德景电子 46%的股权。因此，2012 年 2 月，于正刚自德曳贸易、
德晨通信受让取得德景电子 100%的股权，并于 2012 年 3 月起登记为德景电子
100%的股东，沙翔与于正刚之间关于德景电子 54%股权的委托持股关系自该时
起形成。
为还原真实持股关系，2015 年 12 月 7 日，于正刚与沙翔签署《股权转让
协议》，于正刚将其持有的德景电子 54%的股权转让给沙翔，并于 2015 年 12
月 23 日完成了该次股权转让的工商变更登记。根据于正刚、沙翔分别出具的声
明，于正刚、沙翔对于代持关系确认无误，且确认其在该次股权转让完成后所持
有的德景电子的股权为其真实持有，各自所持有的股权不存在任何纠纷或权属异
议。
（四）历次股权转让作价依据
德景电子历次股权转让系参照德景电子实际出资额，按照交易双方协商后的
转让价格进行转让。具体情况请参见本节“二、德景电子历史沿革”之“（二）
德景电子历次转让情况”。
（五）历次股权转让相关方的关联关系
历次股权转让相关方包括：德曳贸易、德晨通信、沙翔、于正刚、嘉兴久禄
鑫。其中，沙翔为德曳贸易和德晨通信的实际控制人，于正刚为嘉兴久禄鑫的执
行事务合伙人。具体情况请参见“第三节本次交易对方基本情况”之“二、支付
现金购买资产的交易对方详细情况”。
（六）历次股权转让履行的审议和批准程序
德景电子历次股权转让均召开德景电子股东会，在其他股东放弃该部分股权
的优先购买权后进行股权转让程序，该程序符合相关法律法规及德景电子公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
75
（七）标的公司出资及合法存续的情况
自设立以来，德景电子设立出资及历次增资均履行了必要的审批或确认程序，
不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》
所规定的应予终止的情形。
截至本报告书签署日，德景电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违规被中国证监会调查的情况，也未收到行政处罚或刑事处罚。
76
三、德景电子股权结构及控制关系情况
（一）德景电子股权结构图
截至本报告书出具日，德景电子股权结构及控制关系情况如下：
沙翔 于正刚 于天明 许琴 于正刚
40.00% 60.00%
嘉兴靖琪投资管理合伙企业
9.09% 90.91%
嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业
54.00% 20.00% 26.00%
德景电子
100.00% 100.00% 100.00% 51.00%
上海德誉分公司 惠州德景分公司 上海鸿蓓 深圳荣创 香港德景 惠州德恳
100.00%
Trasco
77
（二）德景电子控股股东及实际控制人
沙翔先生，男，44 岁，中国国籍，拥有美国永久居留权。1995 年毕业于浙
江大学，获得学士学位。1999 年 9 月至 2004 年 3 月，任美国德州仪器上海公
司区域销售经理。2004 年 4 月至 2007 年 10 月，以联合创始人身份任上海鼎为
通讯科技有限公司副总经理。2007 年 11 月至今，任上海德曳贸易科技有限公
司执行董事。2014 年 4 月至今，任思澜科技（成都）有限公司董事。2015 年
12 月至今任德景电子监事。
（三）德景电子公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
德景电子现行有效的《公司章程》中未有关于股权转让的特殊限制条件，不
存在对本次交易构成障碍的条款。
（四）德景电子原高级管理人员的安排
上市公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定了德景电子及其
下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德景电子将继续履行与其员工的劳
动合同，上市公司将尽最大努力减少对德景电子人员稳定性的影响。
（五）标的公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相
关投资协议
截至本报告书出具日，德景电子《公司章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的内容。
（六）德景电子可能存在影响其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，德景电子不存在可能影响其资产独立性的协议或其他
安排。
四、德景电子下属企业情况
78
（一）惠州德恳电子科技有限公司
1、基本情况
注册名称 惠州德恳电子科技有限公司
法定代表人 于正刚
成立日期 2014 年 06 月 04 日
惠州市仲恺高新区陈江街道惠风西三路 108 号天好工业园 C 栋厂房
注册地址
三、四楼
惠州市仲恺高新区陈江街道惠风西三路 108 号天好工业园 C 栋厂房
主要办公地址
三、四楼
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91441300304008474R
移动通信终端设备、计算机配件、线路板的技术开发、加工及销售；
计算机软件的销售及技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术
经营范围
进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）2014 年 5 月，公司设立
惠州德恳电子科技有限公司系由德景电子、自然人张必钟和自然人凌青于
2014 年 5 月 28 日共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币 200 万元，
其中德景电子认缴出资 102 万元，张必钟认缴出资 80 万元，凌青认缴出资 18
万元。
2014 年 6 月 4 日，惠州市工商行政管理局向惠州德恳核发了注册号为
441300000272118 的《企业法人营业执照》。
根据惠州德恳设立时的公司章程，惠州德恳设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 德景电子 102.00 51.00%
2 张必钟 80.00 40.00%
3 凌青 18.00 9.00%
合计 200.00 100.00%
（2）2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 12 日，经惠州德恳股东会决议，同意张必钟将其持有的惠州
79
德恳 40%的股权以 80 万元的价格转让给凌青。同日，张必钟与凌青签署《股权
转让合同》。
本次股权转让后，惠州德恳的股权结构为：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 德景电子 102.00 51.00%
2 凌青 98.00 49.00%
合计 200.00 100.00%
（3）2016 年 5 月，股权转让
2016 年 5 月 16 日，惠州德恳股东会通过决议，同意凌青将其持有的惠州
德恳 29%的股权按照 58 万元的价格转让给李朝超。同日，2016 年 5 月 16 日，
凌青与李朝超签署《股权转让合同》。
本次股权转让完成后，惠州德恳的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德景电子 102 51
2 凌青 40 20
3 李朝超 58 29
合计 200 100
3、简要财务数据
单位：万元
2016.06.30/2016 年
指标 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
1-6 月
资产总额 2,635.68 2,460.54 1,338.97
负债总额 2,225.89 2,253.62 1,118.22
所有者权益 409.79 206.92 220.75
营业收入 2,396.05 3,655.84 1,042.95
营业利润 297.54 -3.13 56.75
利润总额 297.54 -5.13 56.75
净利润 202.87 -13.83 20.75
（二）深圳市荣创泰科电子有限公司
80
1、基本情况
注册名称 深圳市荣创泰科电子有限公司
法定代表人 杨继来
成立日期 2009 年 07 月 28 日
深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 2 单元 4 层
注册地址
02、03、05 单元
深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 2 单元 4 层
主要办公地址
02、03、05 单元
注册资本 2000 万元
统一社会信用代码 9144030069254418X2
电子产品、计算机软硬件、手机、移动通讯及终端产品的生产（生
产项目由分支机构经营，执照另办）、技术开发、销售及其它国内
经营范围 贸易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术
进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
营业期限 2009 年 07 月 28 日至 2019 年 07 月 28 日
2、历史沿革
（1）2009 年 7 月，公司成立
深圳市荣创泰科电子有限公司系由德景电子和德曳贸易于 2009 年 7 月 7 日
共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币 2000 万元，其中德景电子认缴
出资 1800 万元，德曳贸易认缴出资 200 万元。
2009 年 7 月 28 日，深圳市工商行政管理局向深圳荣创核发了注册号为
440301104178898 的《企业法人营业执照》。
根据深圳荣创设立时的公司章程，深圳荣创设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 德景电子 1,800.00 90.00%
2 德曳贸易 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）2014 年 11 月，股权转让
2014 年 11 月 26 日，经深圳荣创股东会决议，同意德曳贸易将其持有的深
圳荣创 10%的股权按照 200 万元的价格转让给德景电子。同日，德曳贸易与德
景电子签署《股权转让协议》。
81
本次股权转让后，深圳荣创的股权结构为：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 德景电子 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万元
2016.06.3016 年 1-6
指标 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
月
资产总额 1,541.28 1,835.74 1,316.00
负债总额 293.34 213.47 192.45
所有者权益 1,247.93 1,622.27 1,123.56
营业收入 1,228.91 2,995.26 1,936.64
营业利润 -376.95 490.42 -233.97
利润总额 -376.96 499.01 -228.02
净利润 -374.34 498.71 -230.47
（三）香港德景对外贸易有限公司
1、基本情况
注册名称 香港德景对外贸易有限公司
Unit(SH)2, LG1, MIRROR TOWER, 61 MOOY ROAD, TSIM SHA
注册地址
TSUI, KOWLOON, HONGKONG
主要办公地址 上海市浦东新区张江高科技园区张东路 1387 号科技领袖之都 18 幢
注册资本 50 万美元
公司编号 2297749
成立日期 2015 年 10 月 20 日
经营范围 电子元器件、移动通讯及终端设备、手机、计算机外部设备等贸易
2、历史沿革
香港德景对外贸易有限公司系由德景电子于 2015 年 10 月 20 日出资设立的
有限责任公司，注册资本美金 50 万元。
香港德景设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 德景电子 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
82
此后，香港德景未涉及增减资及股权转让的情形。
3、股权结构及控制关系
香港德景为德景电子 100%全资子公司，德景电子基本情况请参见本节内容。
香港德景公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不
存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
香港德景拥有一家全资子公司 Trasco Global Limited。
4、香港德景主要资产权属情况
（1）香港德景主要资产构成情况
截至 2016 年 6 月 30 日，香港德景主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 3,102.73 18.53%
应收账款 5,924.66 35.39%
预付款项 440.55 2.63%
其他应收款 5,922.57 35.38%
存货 1,341.11 8.01%
流动资产合计 16,731.62 99.94%
递延所得税资产 9.87 0.06%
非流动资产合计 9.87 0.06%
资产总计 16,741.50 100.00%
（2）香港德景主要负债构成情况
截至 2016 年 6 月 30 日，香港德景主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 14,070.42 86.03%
预收款项 386.86 2.37%
应交税费 26.55 0.16%
其他应付款 1,870.68 11.44%
流动负债合计 16,354.51 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 16,354.51 100.00%
（3）香港德景资产权属情况
83
截至 2016 年 6 月 30 日，香港德景不存在对外担保，不存在或有负债，德
景电子资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）香港德景合法合规性
截至本报告书签署日，香港德景不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违规被中国证监会调查的情况，也未受到行政处罚或刑事处罚。
5、香港德景主营业务发展情况
德景电子于 2015 年 10 月 20 日设立，自设立起主营业务即为电子元器件、
移动通讯及终端设备、手机、计算机外部设备等贸易，为德景电子的海外采购平
台。
6、简要财务数据
单位：万元
2016.06.30/2016 年
指标 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
1-6 月
资产总额 16,741.50 2,146.73 -
负债总额 16,354.51 2,015.14 -
所有者权益 386.98 131.59 -
营业收入 21,203.60 1,626.41 -
营业利润 -87.59 152.90 -
利润总额 -87.59 152.90 -
净利润 -77.85 127.67 -
扣除非经常性损益的
-77.85 127.67
净利润
报告期内，香港德景不存在非经常性损益。
7、香港德景的出资情况
截至本报告出具日，香港德景的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影
响其合法存续的其他情况。
8、评估情况
除本次交易评估，香港德景自设立起未进行过评估。
84
（四）Trasco Global Limited
1、基本情况
注册名称 Trasco Global Limited
成立日期 2009 年 03 月 17 日
30 de Castro Street, Wickhams Cay I P O Box 4519 Road Town,
注册地址
Tortola, British Virgin Islands
主要办公地址 上海市浦东新区张江高科技园区张东路 1387 号科技领袖之都 18 幢
注册资本 1 美元
BVI 公司号码 1524835
经营范围 电子产品贸易及投资
2、历史沿革
（1）2009 年 3 月，公司成立
Trasco 系由蔡俊峰设立的 BVI 公司，注册资本美金 1 元。根据 Trasco 设立
的相关文件，Trasco 的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资比例
1 蔡俊峰 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
（2）2012 年 9 月，股权转让
2012 年 9 月 17 日，蔡俊峰与沙翔签署《股权转让协议》，将其持有的
Trasco100%的股权按照 1 美元的价格转让给沙翔。
本次股权转让完成后，Trasco 的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资比例
1 沙翔 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
（2）2015 年 12 月，股权转让
2015 年 12 月 18 日，沙翔与香港德景签署《股权转让协议》，将其持有的
Trasco100%的股权按照人民币 1 元的价格转让给香港德景。
本次股权转让完成后，Trasco 的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资比例
85
1 香港德景 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万元
2016.06.30/2016 年 2015.12.31/2015 年
指标 2014.12.31/2014 年
1-6 月
资产总额 6,164.97 11,398.38 14,175.60
负债总额 6,719.66 12,027.39 15,818.39
所有者权益 -554.69 -629.01 -1,642.79
营业收入 4,580.55 45,190.93 44,366.78
营业利润 86.43 1,081.21 2,221.75
利润总额 86.43 1,081.21 2,221.75
净利润 86.43 1,081.21 2,221.75
（五）上海鸿蓓通信科技有限公司
1、基本情况
注册名称 上海鸿蓓通信科技有限公司
法定代表人 金键
成立日期 2016 年 5 月 18 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 A690-17 室
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 A690-17 室
注册资本 800 万元
注 册号 /统 一社会
91310115MA1K3BY0XX
信用代码
通信科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计
算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售，通信设备、通讯设备
经营范围
的研发和销售，从事货物及技术的进出口业务，贸易经纪与代理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2036 年 5 月 17 日
2、历史沿革
2016 年 5 月 18 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海
鸿蓓核发了《营业执照》。
截至重组报告书签署日，上海鸿蓓的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
1 德景电子 800 3
86
合计 800 3
3、简要财务数据
单位：万元
2016.06.30/2016 年
指标 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
1-6 月
资产总额 0.01 - -
负债总额 0.05 - -
所有者权益 -0.04 - -
营业收入 - - -
营业利润 -0.04 - -
利润总额 -0.04 - -
净利润 -0.04 - -
（六）德誉分公司
名称 浙江德景电子科技有限公司上海德誉信息科技分公司
负责人 于正刚
成立日期 2013 年 3 月 20 日
营业场所 上海市张江高科技园区张东路 1387 号 18 幢 101（复式）室
公司类型 一人有限责任公司分公司（自然人独资）
统一社会信用代码 913101150637550054
从事计算机软件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，
计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设
经营范围
备、电子产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（七）惠州分公司
名称 浙江德景电子科技有限公司惠州分公司
负责人 于正刚
成立日期 2013 年 8 月 26 日
营业场所 惠州市仲恺高新区陈江街道胜利村吉山祥耀公司厂房 B
公司类型 有限责任公司分公司（自然人独资）
统一社会信用代码 441300000234471
移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电
子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；
计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软
经营范围
件销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（法律法规禁止经营
的项目不得经营，法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
87
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）德景电子主要资产权属状况
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子主要资产（合并口径）构成情况如下表
所示：
单位：万元
主要资产 金额 占比
货币资金 28,526.25 26.29%
应收票据 7,047.34 6.50%
应收账款 43,441.87 40.04%
预付款项 1,338.79 1.23%
其他应收款 537.77 0.50%
存货 12,443.06 11.47%
其他流动资产 1,479.20 1.36%
流动资产合计 94,814.27 87.39%
投资性房地产 980.52 0.90%
固定资产 9,135.82 8.42%
无形资产 2,053.96 1.89%
开发支出 871.45 0.80%
长期待摊费用 427.35 0.39%
递延所得税资产 214.68 0.20%
非流动资产合计 13,683.78 12.61%
资产总计 108,498.05 100.00%
（二）德景电子拥有的固定资产情况
1、固定资产的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值 成新率
房屋及建筑物 6,410.09 5,801.96 90.51%
机器设备 3,807.67 2,645.31 69.47%
运输设备 357.88 124.88 34.89%
电子设备 659.57 345.78 52.43%
88
办公设备 373.10 217.88 58.40%
合计 11,608.32 9,135.82 78.70%
2、自有房屋及建筑物
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子及其子公司拥有房产具体情况如下：
建筑
序 他项权
名称 权属人 房产证号 物数 面积（m2） 土地位置
号 利限制
量
1号 嘉房权证南湖区 南湖区大桥镇
1 德景电子 2层 12,634.95 已抵押
楼 字第 00612787 号 亚太路 1052 号
2号 嘉房权证南湖区 南湖区大桥镇
2 德景电子 3层 3,595.47 已抵押
楼 字第 00612784 号 亚太路 1052 号
3号 嘉房权证南湖区 南湖区大桥镇
3 德景电子 6层 3,216.29 已抵押
楼 字第 00612786 号 亚太路 1052 号
4号 嘉房权证南湖区 南湖区大桥镇
4 德景电子 6层 3,209.59 已抵押
楼 字第 00612785 号 亚太路 1052 号
嘉房权证南字第 南湖区大桥镇
5 5幢 德景电子 3层 7,373.40 已抵押
00772730 号 亚太路 1052 号
嘉房权证南字第 南湖区大桥镇
6 6幢 德景电子 12 层 8,881.67 已抵押
00772731 号 亚太路 1052 号
截至本报告出具日，德景电子房产均处于抵押状态。根据 2015 年 6 月 8 日
德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订的 Z63804792502015107
号《最高额抵押合同》，上表中第 1-4 项及第 6 项房屋所有权及“嘉南土国用（2015）
第 1042025 号”相应土地面积的使用权担保的债权最高余额为 6,168 万元人民
币，担保期限为 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 8 日。根据 2015 年 6 月 24
日德景电子与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行签订的 2015 年营业（抵）字
0536 号《最高额抵押合同》，上表中第 5 房屋所有权及“嘉南土国用（2015）
第 1042025 号”的相应土地面积的使用权担保的债权最高余额为 1,454 万元人民
币，担保期限为 2015 年 6 月 24 日至 2018 年 6 月 23 日。
截至本报告出具日，德景电子位于南湖区大桥镇亚太路 1052 号土地上的一
栋传达室尚未办理房屋所有权证，该处房产占德景电子的房屋总面积的比重约为
0.15%。
就德景电子尚未取得房屋所有权证的房产，本次交易的交易对方已经出具承
诺：“将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易完成后因德景电子
89
的无证房产被政府相关部门责令拆除或对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联
商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或德景电
子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证三联商社或德景电子的利益。”
3、租赁房屋建筑
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子及其子公司租赁的房产具体情况如下：
序 承租 租赁面积
出租方 位置 租赁期限
号 方 （m2）
惠州 惠州市惠城区陈江镇胜
惠阳祥耀灯 2014.10.10-2019.
1 分公 利村吉山（白玉山工业 7,800
饰有限公司 10.9
司 区）
惠州 惠州市惠城区陈江镇胜
惠阳祥耀灯 2015.10.01-2018.
2 分公 利村吉山（白云山工业 1,400
饰有限公司 09.30
司 区）
德誉 上海市张江高科技园区
云南力来投 2014.04.01-2017.
3 分公 张东路 1387 号 18 幢 1,834.47
资有限公司 03.31
司 102（复式）室
德誉 上海市张江高科技园区
万达控股集 2014.04.01-2017.
4 分公 张东路 1387 号 18 幢 2,040.67
团有限公司 03.31
司 101（复式）室
深圳科兴生 深圳市南山区科技园中
深圳 物工程有限 区科苑路科兴科学园 A 2014.03.12-2019.
5 1,404.73
荣创 公司科技园 栋 2 单元 4 层 02、03、 03.11
分公司 05 号单位
惠州仲恺高新区陈江街
惠州市金谷
徳恳 道惠风西三路 108 号天 2016.04.10-2019.
6 动力实业有 8,400
电子 好工业园 C 栋厂房三、 04.09
限公司
四楼
上海张江企
上海 郭守敬路 351 号 2 号楼 2016.05.10-2017.
7 业咨询服务 28
鸿蓓 A690-17 室 05.09
有限公司
截至本报告出具日，上表第 2、5 项的出租方未向德景电子提供租赁房屋的
权属证明，但提供了租赁房屋所占用的土地的土地使用权证书。上述出租方未能
提供完善的产权证书的租赁房屋为惠州分公司的仓储用房和深圳荣创的办公用
房，由于该等房屋在其住所地的类似房屋房源充足、可替代性强，在该等房屋因
存在权属或其他问题无法正常使用时，出现纠纷或租赁期满后德景电子另行租赁
房屋也比较方便，故不会对德景电子的正常生产经营造成重大不利影响。
4、主要机器设备
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子及其子公司生产所需主要机器设备包括
90
贴片机、全自动印刷机、检测设备、回流焊炉、自动分板机、点胶机、自动螺丝
机、自动上板机等。
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
点胶机 35.98 8.36 27.62
回流焊炉 71.15 20.49 50.66
激光打标机 48.53 16.75 31.78
检测设备 761.01 236.81 524.2
全自动印刷机 151.49 54.09 97.39
贴片机 2167.95 747.06 1420.89
自动分板机 42.78 9.08 33.71
自动螺丝机 21.37 3.86 17.51
自动上板机 20.5 2.79 17.71
总计 3,320.76 1,099.29 2,221.47
根据 2016 年 1 月 6 日德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订
的 JXCL201601 号的《贸易融资额度合同》，贸易融资总额度为人民币 5,700 万
元，贸易融资额度期间为 2016 年 1 月 6 日至 2016 年 6 月 16 日；新的贸易融
资额度合同正处于银行批准授信阶段。2015 年 6 月 25 日，德景电子与中国建
设银行股份有限公司嘉兴分行签订 Z63804792502015129 号《最高额抵押合同》，
以其拥有的账面原值为 1,047.97 万元、净值为 800 万元的部分机器设备作为抵
押，为德景电子 2015 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 26 日期间一系列债务提供最
高额抵押担保，担保额度为 800 万元。
（三）德景电子拥有的无形资产情况
1、土地使用权
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子及其子公司拥有土地具体情况如下：
权属 面积 取得 土地 他项权
权证号 土地位置 终止日期
人 （m2） 方式 性质 利限制
嘉南土国用 嘉兴市南湖区大
德景 工业
（2015）第 33,586 桥镇亚太路 2060.6.10 出让 已抵押
电子 用地
1042025 号 1052 号
注：截至本报告书出具日，上表中土地使用权处于抵押状态。
91
2、商标
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子及其子公司共拥有 2 项商标权，具体情
况如下：
注册有效期
序号 注册商标 注册人 注册号 核定使用商品
限
2015 年 4 计算机; 电子出版物(可下载); 计算
德景电 月 7 日至 机游戏软件; 计算机外围设备; 手提
1 12881729
子 2025 年 4 电话; 网络通讯设备; 集成电路; 电
月6日 子防盗装置; 蓄电池; 动画片;
2011 年 06 可视电话；手提电话；卫星导航仪；手
深圳 月 14 日 提无限电话机，电话用成套免提工具；
2 7857580
荣创 2021 年 06 车辆用导航仪器（随车计算机）；网络
月 13 日 通讯设备。
上述全部商标权产权清晰，不存在质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、专利权
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子及其子公司共拥有 8 项专利，具体情况
如下：
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
ZL 2009 1 自主
1 摄像装置及其摄像方法 德景电子 发明 2014 年 10 月 8 日
0051497.9 研发
嵌入式设备及其系统可执行 ZL 2010 1 自主
2 德景电子 发明 2014 年 7 月 2 日
文件分割加载和启动方法 0022462.5 研发
一种嵌入式设备及其数据文 ZL 2010 1 自主
3 德景电子 发明 2014 年 3 月 19 日
件下载方法 0022461.0 研发
实用 ZL 2011 2 自主
4 一种摄像头模组电路引线 德景电子 2012 年 7 月 4 日
新型 0379466.9 研发
实用 ZL 2011 2 自主
5 一种手持设备在线调试系统 德景电子 2012 年 09 月 12 日
新型 0379496.X 研发
实用 ZL 2010 2 自主
6 嵌入式设备 德景电子 2011 年 1 月 19 日
新型 0032776.9 研发
一种用于具有成像功能手持 实用 ZL 2015 2 自主
7 德景电子 2016 年 6 月 1 日
设备的光照调整装置 新型 1128515.6 研发
用于移动终端的 NFC 天线安 实用 ZL 2015 2 自主
8 德景电子 2016 年 5 月 18 日
装结构 新型 1128121.0 研发
92
上述全部专利权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限的情形，也不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、软件著作权
截至本报告书签署日，德景电子拥有的软件著作权情况如下：
序 著作 开发完成 首次发表 权利
软件名称 证书号
号 权人 日期 日期 范围
德 景 德晨手机拨号联想软件[简称： 软 著 登 字 第 2008 年 1 2009 年 3 全部
1
电子 德晨拨号联想]V1.0 0356233 号 月1日 月1日 权利
德景手机短信的备份与恢复软
德 景 软著登字第 2011 年 3 2011 年 5 全部
2 件[简称：德景手机短信备份与
电子 0339757 号 月1日 月1日 权利
恢复]1.0
德 景 德景手机电源管理软件[简称： 软 著 登 字 第 2011 年 6 2011 年 6 全部
3
电子 德景电源管理]1.0 0343051 号 月7日 月7日 权利
德 景 德景手机虚拟来电软件[简称： 软 著 登 字 第 2011 年 5 2011 年 5 全部
4
电子 德景虚拟来电]1.0 0340125 号 月 30 日 月 30 日 权利
德 景 德晨待机界面双时钟显示软件 软著登字第 2009 年 7 2009 年 7 全部
5
电子 [简称：德景双时钟]V1.0 0356250 号 月 17 日 月 20 日 权利
德 景 软著登字第 2011 年 4 2011 年 5 全部
6 德景手机双 T 卡软件 1.0
电子 0342980 号 月7日 月 22 日 权利
德景手机电话本 CSV 格式的
德 景 软著登字第 2010 年 9 2010 年 全部
7 备份与恢复软件[简称：德景电
电子 0340124 号 月1日 12 月 1 日 权利
话本 CSV 备份与恢复]V1.0
德 景 德晨语音命令控制软件[简称： 软 著 登 字 第 2009 年 1 2009 年 2 全部
8
电子 德晨 ASR 控制]V1.0 0356237 号 月1日 月1日 权利
2009 年
德 景 德晨下载程序选 择功能软 件 软著登字第 2009 年 全部
9 10 月 10
电子 V1.0 1206691 号 10 月 9 日 权利
日
德 景 德晨语音朗读功能软件[简称： 软 著 登 字 第 2008 年 2008 年 全部
10
电子 德晨 TTS]V1.0 1206690 号 12 月 1 日 12 月 1 日 权利
德 景 软著登字第 2009 年 6 2009 年 7 全部
11 德晨音乐播放器软件 V1.0
电子 1206695 号 月 25 日 月 25 日 权利
德 景 德晨基于 MTK 平台的来电智 软著登字第 2009 年 8 2009 年 8 全部
12
电子 能控制软件 V1.0 1206692 号 月 15 日 月 15 日 权利
德 景 软著登字第 2009 年 7 2009 年 8 全部
13 德晨短信大师软件 V1.0
电子 1206694 号 月 30 日 月 10 日 权利
2009 年
德 景 软著登字第 2009 年 9 全部
14 德晨 Flash 选屏工具软件 V1.0 10 月 16
电子 1206693 号 月 16 日 权利
日
德 景 软著登字第 2015 年 2016 年 4 全部
15 手持设备 hall 功能软件 1.0
电子 1256769 号 10 月 8 日 月 15 日 权利
93
2015 年
德 景 手持设备手势唤 醒功能软 件 软著登字第 全部
16 10 月 20 未发表
电子 [简称：手势唤醒]1.0 1396024 号 权利
日
德 景 光感校准软件[简称：光感校 软著登字第 2015 年 9 全部
17 未发表
电子 准]1.0 1397468 号 月 17 日 权利
5、高新技术企业认证
2013 年 8 月，德景电子获得高新技术企业认证，有效期三年，具体情况如
下：
序号 证件编号 证书名称 发证日期 颁发机构
浙江省科学技术厅
高新技术企 浙江省财政厅
1 GR201333000200 2013 年 8 月 12 日
业证书 浙江省国家税务局
浙江省地方税务局
注：目前复审程序正在办理中。
（1）德景电子高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收
优惠是否具有可持续性
1）高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“《认定办法》”）第十一条之
规定，高新技术企业的认定标准如下：
①企业申请认定时须注册成立一年以上；
②企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
③对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的
高新技术领域》规定的范围；
④企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于 10%；
⑤企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
94
A、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
B、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
C、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
⑥近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
⑦企业创新能力评价应达到相应要求；
⑧企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行
为。
2）德景电子高新技术企业的认定情况
经核查，2013 年 8 月 12 日，德景电子取得浙江省科学技术厅、浙江省财
政厅、浙江省国家税务局浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201333000200），有效期三年。
根据德景电子提供的资料，截至本报告出具之日，德景电子的具体达标情况
如下：
①德景电子成立于 2009 年 6 月 9 日，成立时间在一年以上，符合《认定办
法》第十一条第（一）项之规定。
②截至本报告出具之日，德景电子拥有 3 项发明专利、5 项实用新型专利，
并拥有 17 项软件著作权。德景电子通过自主研发、受让的方式，对其主要产品
的核心技术拥有自主知识产权，满足《认定办法》第十一条第（二）项之规定。
③德景电子的主营业务是智能移动通讯终端的研发和制造。经核查，德景电
子所从事的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》项下电子信息技术的范围，
符合《认定办法》第十一条第（三）项之规定。
④德景电子母公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员为占德景电子
母公司员工总数的比例为 21%，该占比超过 10%，符合《认定办法》第十一条
95
第（四）项之规定。
⑤根据德景电子提供的数据，2013 年度、2014 年度、2015 年度，德景电
子的研发费用分别为 5,359.17 万元、5,102.38 万元、5,228.03 万元，德景电子
最近三个年度的研究开发费用总额占同期销售总额的比例分别为 3.63%、3.94%
和 3.93%，均不低于 3%，且全部研究开发费用均在中国境内，因此，符合《认
定办法》第十一条第（五）项之规定。
⑥根据德景电子提供的资料，2015 年度德景电子高新技术产品收入占德景
电子同期总收入的比例超过 60%，符合《认定办法》第十一条第（六）项之规
定。
⑦根据德景电子的说明，德景电子从研发中心建设、研发投入、研发人员结
构与绩效、产学研合作以及研发投入核算体系等方面进行评价，德景电子企业创
新能力评价能够达到《认定办法》的相应要求。
⑧根据嘉兴市南湖区安全生产监督管理局、嘉兴市南湖区质量技术监督局、
嘉兴市南湖区环境保护局出具的证明，德景电子未发生重大安全、重大质量事故
或严重环境违法行为，符合《认定办法》第十一条第（八）项之规定。
根据德景电子的说明，其后续将依据《认定办法》的规定向相关主管部门申
请高新技术企业复审，目前相关程序正在办理中。
综上所述，德景电子现在自主知识产权、产品、人员、研发投入、收入等方
面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企
业”的要求，在持续保持现有的标准的前提下，德景电子的高新技术企业资格到
期后续展不存在实质法律障碍，德景电子享受高新技术企业的税收优惠具有可持
续性。
（2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
由上，德景电子目前符合高新技术企业认定条件，在国家高新技术企业政策
不变的情况下，德景电子预计未来能够获得高新技术企业复审认定，其所得税税
收优惠具有可持续性。
96
根据北方亚事出具的《评估报告》，由于本次交易作价采用收益法作为评估
结论，故在收益法中，北方亚事模拟 25%税率对德景电子股权价值进行了测算，
如德景电子未适用高新技术企业优惠税率，则本次交易作价的评估值为
84,363.00 万元，较之前减少约 8,898.00 万元。
不同税率估值变动表
单位：万元
所得税税率 15% 25% 减少金额
德景电子股权价值 93,261.00 84,363.00 8,898.00
公司高新技术企业认证到期后如不能被持续认定，或国家相关政策发生变化，
其所得税费用将会上升，进而对公司整体业绩产生不利影响。
（四）特许经营权
截至本报告书签署日，德景电子不存在特许经营权。
（五）主要负债情况
1、德景电子主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 27,774.03 20,303.36 20,352.54
应付票据 26,798.22 12,355.39 14,686.40
应付账款 33,889.08 34,051.13 44,361.62
预收款项 2,046.63 1,705.75 968.63
应付职工薪酬 953.25 883.40 932.35
应交税费 2,336.17 1,643.71 2,095.95
应付利息 62.34 23.29 37.58
应付股利 - 375.00 -
其他应付款 314.92 757.72 476.70
一年内到期的非流动负债 79.57 79.57 3,999.68
流动负债合计 94,254.21 72,178.32 87,911.44
递延收益 829.47 869.26 948.83
非流动负债合计 829.47 869.26 948.83
负债合计 95,083.68 73,047.58 88,860.27
97
2、或有负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子不存在或有负债。
（六）对外担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子不存在对外担保情况。
（七）标的资产的相关情况说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟购买资产为德景电子 100%股权，本次交易完成后上市公司对拟
购买资产具有控股权。
截至本报告出具日，德景电子的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影
响其合法存续的其他情况。
全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本合伙企业合法持有德景电子的股
权，对该股权拥有完整的股东权益；德景电子的注册资本已经全部实际缴付，历
史上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠
纷；本人/本合伙企业持有的德景电子的股权不存在信托安排、不存在股份代持，
不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查
封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企业持有的德景电子股权交
割完毕前，本人/本合伙企业保证不就本人/本合伙企业所持德景电子的股权设置
质押等任何限制性权利。”
德景电子资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承
诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
本次拟注入上市公司的资产为德景电子 100%股权，本次交易完成后，德景
电子将成为上市公司的全资子公司，符合股权转让条件。
98
3、拟收购股权内部审批及相关报批事项
本次交易的标的资产为沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景电子 100%的
股权，德景电子自成立至今不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易
完成后上市公司将拥有德景电子的 100%控股权。
上市公司已与本次重组标的资产的全体股东签署了《购买资产协议》，沙翔、
于正刚、嘉兴久禄鑫将各自持有的德景电子股权转让给上市公司的安排，其确认
同意该安排并同意相互放弃股东优先购买权，符合德景电子公司章程所规定的股
权转让前置条件。
4、拟收购资产的抵押、质押情况
德景电子主要资产产权清晰，土地和房产存在抵押的情况，具体情况请参见
本节“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）德
景电子拥有的固定资产情况”。
5、债权债务转移情况
本次交易为三联商社支付现金购买交易对方持有的德景电子 100%的股权，
不涉及债权债务的转移。
6、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他
情况
本次交易的标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存
在妨碍权属转移的其他情况。
（八）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项
本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。
六、德景电子的其他情况说明
99
（一）拟置入资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件的情况说明
本次股权转让符合德景电子公司章程规定的股权转让前置条件。
（二）最近 12 个月重大资产收购或出售事项
2015 年 12 月，德景电子全资子公司香港德景以 1 元收购沙翔持有的
Trasco100%股权。本次收购完成后，Trasco 变更为香港德景全资子公司。Trasco
的具体情况详见本节“四、德景电子主要下属企业情况”之“（四）Trasco Global
Limited”。
除上述事项外，最近 12 个月德景电子不存在其他重大资产收购或出售事项。
（三）非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至本报告书签署日，德景电子不存在非经营性资金占用及为关联方担保情
况，符合《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—
证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书出具日，德景电子不存在未决诉讼情况。
（五）许可事项
本次拟收购的德景电子未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使
用他人资产的情况。
七、德景电子的主营业务情况
（一）德景电子的主营业务概述
德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供
100
全产业链、一站式服务，具备行业领先的产品定义和产品实现能力。德景电子从
移动通讯终端主板的设计研发起步，秉承“提前预判、主动研发、为客户提供一
站式服务”的理念，其业务已经拓展为包含研发、设计、加工及生产的智能移动
通讯终端全产业链。德景电子的客户涵盖联想、中兴、TCL、兴飞、海信、海尔、
康佳等众多国内知名手机品牌厂商。
德景电子在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方面
积累了丰富经验，结合德景电子对移动通讯终端行业的深入研判及供应链的高效
衔接管理，德景电子研发的产品能够把握市场先机，得到客户的充分认可，也逐
步树立了其在行业中的地位。
随着移动办公一体化的迅速推进，移动通讯终端越来越多的作为工作的必要
工具，其中会承载大量涉密信息，目前普通智能移动通讯终端已经无法满足普通
用户的个人信息安全要求和特殊行业的保密要求。德景电子通过近年来的技术积
累，已经在安全智能移动通讯终端领域积累了丰富的经验和技术，在语音加密、
数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面进行了应用。同时，凭借
与芯片制造龙头企业展讯通信、国产操作系统研发商元心科技等行业领军企业的
长期合作经验，德景电子顺利研发生产出了拥有国产安全芯片、能够实现手机数
据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。
德景电子将协同三联商社的终端渠道资源，与国内安全芯片制造商、安全操
作系统研发商一起不断完善安全智能移动通讯终端的性能，满足客户的需求，提
高安全手机的客户体验。
（二）行业监管体制及主要法规政策
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），德景
电子所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、行业监管体制
德景电子所属的通信设备制造行业由工业和信息化部电子信息司负责管理，
101
其主要管理职能包括：主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型
工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划；
制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；起草相关法律法规
草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并指导行业质量管理工作；协调解决
行业运行发展中的有关问题并提出政策建议等。承担电子信息产品制造的行业管
理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国
家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信
息技术推广应用。
通信设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会。
中国通信工业协会成立于 1991 年，由国内从事通信设备、系统及相关配套
设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国性社会
团体。协会设有中国通信工业协会物联网应用分会、通信网络设备、移动通信设
备、通信终端设备、传输设备、移动电话售后服务委员会、市场与政策研究委员
会等分支机构。其主要职责包括：行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、
咨询服务等。
中国通信企业协会成立于 1990 年，其主要职责包括：为通信企业服务，沟
通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带作用；履行自
律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务
的职能。
3、行业主要法规
根据工信部《电信设备进网管理办法》，国家对接入公用电信网的电信终端
设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。实行进网
许可制度的电信设备必须获得工信部颁发的进网许可证；未获得进网许可证的，
不得接入公用电信网使用和在国内销售。
根据《强制性产品认证管理规定》、《强制性产品认证标志管理办法》和《实
施强制性产品认证制度有关问题的通知》等相关规定，德景电子在国内销售的手
机整机产品属于中国强制性产品认证制度即 3C 认证制度目录中的第十一类电信
102
终端设备，产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证
合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、销售，并在经营服务场所使
用。德景电子已取得上述 3C 认证。
4、行业主要发展政策
近年来，国家推出了多项政策以支持产业的发展，主要如下：
序 颁布部
文件名称 发布时间 重点内容
号 门
加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光
纤接入网建设，开发适应新一代移动通信网络特点
《电子信息
和移动互联网需求的新业务、新应用，带动系统和
1 产业调整和 国务院 2009年4月
终端产品的升级换代。支持IPTV（网络电视）、手
振兴规划》
机电视等新兴服务业发展。建立内容、终端、传输、
运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
《国务院关
于加快培育 推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智
2 和发展战略 发改委 2010年10月 能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进
性新兴产业 物联网、云计算的研发和示范应用。
的决定》
3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系
《当前优先
统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用
发展的高技
3 发改委 2011年6月 芯片、操作系统、业务平台及应用软件，与新一代
术产业化重
移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，宽带
点领域指南》
集群通信系统及设备。
《外商投资
产业指导目 第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设
4 发改委 2011年12月
录》（2011修 备以及网络检测设备开发与制造列为鼓励类。
订）
《“十二五”国
加快推进宽带光纤接入网络建设，推进第三代移动
家战略性新
5 国务院 2012年7月 通信（3G）网络全面、深度覆盖，开展TD—LTE
兴产业发展
规模商用示范。
规划》
新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备操作
系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商
《战略性新
店及Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现
兴产业重点
6 发改委 2013年2月 实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、
产品和服务
可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电
指导目录》
脑。其它移动智能终端，包括移动电子书终端、移
动电视、手机电视、车载智能终端等。
《产业结构 数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及
7 发改委 2013年2月
调整指导目 路由器、网关等网络设备制造列为鼓励类。
103
录（2011年
本）》(2013年
修订版)
《工业和信
充分利用运营商和行业用户等市场资源，加快手机
息化部关于
工信 品牌发展。支持运营商强化与自主品牌手机企业的
加快我国手
8 部、发 2014年2月 合作，加强对优势品牌和高端机型的宣传推广，在
机行业品牌
改委 4G发展中做好与产业的衔接互动，支持手机企业做
建设的指导
好产品规划布局。
意见》
《关于实施 加快TD-LTE建设与加强共建共享同步。大力支持
工信
宽带中国 加快TD-LTE网络建设和发展，同步深入推进电信
9 部、发 2014年5月
2014专项行 基础设施共建共享，努力建成覆盖完善、质量稳定、
改委
动的意见》 资源节约的TD-LTE网络。
重视对我国公民的个人信息保护，有利于理顺网络
安全管理体制，建立权责分明、运转高效的网络安
《中华人民
全国人 全管理体制。为我国形成更加清晰的网络安全战略
共和国网络
10 大常委 2015年7月 奠定基础。该法律不仅针对打击国内网络犯罪行为
安全法（草
会 做出明确规定，更为云空间大数据的跨国流动及如
案）》
何抵御外国网络情报收集划出明确路径，是网络安
全领域新的“纲领性文件”。
国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信
息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究
《中华人民 全国人 和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础
11 共和国国家 大常委 2015年7月 设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强
安全法》 会 网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络
入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯
罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益。
贯彻落实《国 按照规划，到2018年高性能计算、海量存储系统、
务院关于积 网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电
极推进“互联 路、平板显示、软件和信息技术服务等领域取得重
工业和
网＋”行动的 大突破，涌现出一批具有自主创新能力的国际领先
12 信息化 2015年12月
指导意见》行 企业，安全可靠的产业生态体系初步建成。
部
动计划（2015 要加快安全可靠服务器、存储系统、桌面计算机及
－2018年）的 外部设备、网络设备、智能终端等终端产品、基础
通知 软件和信息系统的研发与推广。
（三）德景电子主要产品
德景电子为手机品牌商提供 ODM 服务，其主要产品有移动通讯整机及移动
通讯设备主板（PCBA）。
1、移动通讯整机
104
德景电子的智能手机在技术工艺、设备质量方面具有较大的优势，其产品受
到众多客户的肯定。其主要代表作品如下：
上市 产品
客户 类型 图例 主要特点
时间 名称
5.5 寸 大屏四核 3G 智能
ZTE- Q50 WCDM 手机，产品定位大
杭中兴 3U A 智能 屏高像素，主推中
手机 端市场；
4 寸四核 4G 智能手
4 寸 4G 机，由中国移动终
Lenov A32
智能手 端公司代理销售，
o 0t
机 连续创造单月销量
冠军；
2014
年
4 寸普及型 4G 智能
手机，中国移动集
Hisen E60 4 寸 4G
采中标项目，由中
se 1M 智能机
国移动终端公司代
理销售；
3 寸 3G 入门款低端
3 寸 3G 智能手机，屏幕采
ZTE- C31
智能手 用 3.5'' HVGA，双
兴飞 0
机 卡双摄，主推海外
运营商市场；
105
采用 MT6732M 四
核 LTE 智能机平
5寸 台，屏幕 5"
ZTE- Blad TD-LTE FWVGA 与 HD 兼
兴飞 e V2 4G 智能 容设计，产品为大
手机 电池商务型手机，
主攻中兴海外市
场；
5.5 寸八 采用 MT6752M 八
OA0
小辣椒 核 LTE 核 LTE 平台，5.5"
1
智能机 HD IPS 屏；
Hisen U60 4 寸 3G 4 寸低端 3G 智能手
2015 se 1 智能机 机，主推海外市场；
年
4 寸 3G 入门款低端
智能手机，采用共
模共 core 的方式，
即满足用户使用需
ZTE- T22 4 寸 3G 求又充分显示了成
杭中兴 1 智能机 本的优势；同时，
由于成本的优势，
客户的定制需求和
软件版本达 50 多
个；
5.5 寸 FHD 八核高
红辣 5.5 寸 端 4G 手机，1300
小辣椒 椒 4G 智能 万像素摄像头，支
NX 机 持按压式指纹识
别。
106
5.5 寸八核高端 4G
手机
1. 芯片级安全：采
用国产专用安全芯
片展讯 Jiaotu, 8 核
1.5G 64 位处理器，
内置满足国密标准
的专用硬件加密芯
片
2. 安全操作系统：
采用 Android 5.0 和
元心安全 OS 的双
系统架构。普通应
用运行在 Android
上，所有安全类应
用均运行在元心安
全 OS 上。
3. 生物安全：采用
按压式指纹识别和
5.5 寸
L95 眼球虹膜识别技术
元心 4G 安全
A 的双安全系统，将
智能机
安全和用户体验有
效结合
4. 通信安全：所有
的通话，短信和微
信均被硬件芯片加
密。在移动办公中
采用加密数据管道
用于数据传输
5. 数据安全：用户
信息在手机中被加
密存储，同时采用
MDM 远程管理设
备，必要时可以远
程控制擦除用户信
息。用户信息被加
密后再上传到专用
云端，云端采用高
安全级别防护
6. 采用 AMOLED
高清屏幕
107
5 寸 HD 高亮屏，搭
载 MT6735 四核技
5 寸 4G
阿尔卡 P3-5 术，产品射频配置
LTE 智
特 4G 兼容了多个频段，
能手机
远销拉美、亚太等
多个国家和地区；
大屏超薄 3G 智能
2016
5.5 寸 手机，简约的设计，
年 Hisen U98
3G 智能 强大的硬件配置，
1-6 se 9
手机 产品远销越南、南
月
非、德国等地区；
5 寸高性价比 4G 智
5 寸 4G 能手机，市场定位
Hisen M30
智能手 为年轻的学生及打
se M
机 工族，移动入库项
目；
2、移动通讯设备主板
移动通讯设备主板代表作品如下：
上市 产品对应
客户 类型 图例 主要特点
时间 手机名称
采用 MT6589 平台，
内存 4GB+4Gb，主
5.5 寸
板功能包含蓝牙，
WCDM
2014 ZTE- FM ,WIFI，
Q503U A 智能
年 中兴 GPS,G-sensor,光
手机主
传感器，接近传感
板
器，闪光灯,红绿指
示灯
108
采用 SC7715 平台，
内存 4GB+4Gb，主
3 寸 3G
ZTE- 板功能包含蓝牙，
C310 智能手
兴飞 FM ,WIFI，GPS，
机主板
双摄，双卡，
G-sensor
采用 MT6732M 平
台，内存
5 寸
8GB+8Gb，主板功
TD-LTE
ZTE- 能包含蓝牙，
Blade V2 4G 智能
兴飞 FM ,WIFI，GPS，
手机主
G-sensor,光传感
板
器，接近传感器，
2015
补光灯
年
采用 SC7715 平台，
内存 GB+4Gb，功
4 寸 3G 能包含蓝牙，
ZTE-
T220 智能机 FM ,WIFI，GPS，
杭中兴
主板 双摄，双卡，加速
度传感器，接近光
传感器
采用 SC7731 平台，
内存 GB+4Gb，功
4 寸 3G 能包含蓝牙，
ZTE-
T221 智能机 FM ,WIFI，GPS，
杭中兴
主板 双摄，双卡，加速
度传感器，接近光
传感器
采用 MT6572 平台，
内存 8GB+8Gb，主
板功能包含蓝牙，
2016 5 寸 3G
FM ,WIFI，GPS，
年上 ZTE Blade L5 智能手
双摄，双卡，
半年 机
G-sensor,ALS/PS,
兼容了 ISDB-T 功
能；
109
L5 的升级产品，采
用 MT6580 平台，
内存 8GB+8Gb，主
5 寸 3G 板功能包含蓝牙，
Blade L5
ZTE 智能手 FM ,WIFI，GPS，
PLUS
机 双摄，双卡，
G-sensor,ALS/PS,
兼容了 ISDB-T 功
能；
3、德景电子主要产品核心技术情况
产品名称 技术特点 技术水平 所处阶段
指纹功能 实现了指纹解锁手机、指纹快速启动应用、指纹应用
行业领先 大批量生产阶段
应用 锁三种应用；
在休眠状态下通过指纹或快捷键实现前后摄像头的直
闪拍 接抓拍功能，而不用先解锁—进入相机—拍摄多步操 行业领先 大批量生产阶段
作，更为快捷；
魅影触控 在休眠状态下通过 TP 双击直接唤醒系统或写出特定
行业领先 大批量生产阶段
手势唤醒 的字母进入特定的应用，更为简单和方便；
电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强度，耐
金属手机 行业领先 大批量生产阶段
高温优点；
1、语音加密 该类产品针
公司产品涉及的加密算法可以绕过基站检测，解决 对高端，有安
GSM 基站会对加密数据检测并将其认作为不合法的 全需求的特
数据因而导致无法作为语音数据处理的问题； 殊客户群体
安全系统 2、双系统 开发安全智
批量生产
智能终端 软件双系统方案采用虚拟机上再运行一个 android 或 能终端，其中
其他实时 OS 系统，具有隔离度高安全性高的特点； 三加入了语
3、虹膜、指纹等生物识别技术 音加密，双系
通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密、解密， 统隔离，生物
提高私密性安全性； 识别技术
目前已经实
现心率、血
生命特征
1、监测人体主要生命特征； 压、血氧、运
监测智能 基础研究
2、实现实时检测，实时预警功能； 动量等检测，
终端
达到行业领
先水平
有包括二维影像测试仪、电声器件综合测试仪、电池
IQC 先进
测试仪、微电机测试仪、电子显微镜、音频扫描仪、
的检验设 行业领先 大批量生产阶段
耐高压测试仪、电子负载测试仪、RCA 纸带耐磨等十
备
余台检测设备等检验仪器齐全；
建立了洁净度达到 10 万级的框贴房，框贴房实施无尘
框贴工艺 行业领先 大批量生产阶段
管控同时配备单细胞无尘工作台，能很好的保证框贴质
110
量。
其中，指纹功能应用、闪拍和魅影触控手势唤醒技术在单个项目中已经实现
约 30 万台量产数量；安全系统智能终端技术已经用于德景电子安全手机项目，
目前已实现量产；IQC 先进的检验设备和框贴工艺已用于德景电子生产线并实现
量产。因此，除生命特征监测智能终端此项核心技术仍然处于基础研究外，德景
电子现有的其他核心技术均已实现或运用于批量生产中，该等核心技术具有市场
竞争能力。
此外，德景电子的安全双操作系统、虹膜识别、语音加密等技术已向专利局
提交专利申请，以此保证德景电子在移动通讯终端研发、设计及制造领域拥有丰
富的技术储备和竞争能力。具体信息如下：
序号 名称 类别 应用领域 提交专利局时间 目前进展情况
一种智能终端平台支 专利局正在进
1 发明专利 智能终端 2014-06-18
持更高分辨率的方法 行实质审查
一种根据外部环境实
专利局正在进
2 现手持设备自动更换 发明专利 智能终端 2015-03-20
行实质审查
主题桌面的方法
一种双系统资源管理 专利局正在进
3 发明专利 安全双系统 2015-12-29
的方法和系统 行实质审查
一种基于 android 系
专利局正在进
4 统的异常信息处理方 发明专利 操作系统 2015-12-29
行实质审查
法和装置
一种移动终端端对端
专利局正在进
5 语音加密通话的方法 发明专利 语音加密 2015-12-29
行实质审查
和装置
通讯终端、
一种自动调整听筒声 专利局正在进
6 发明专利 加密移动通 2015-12-29
学效果的方法和装置 行实质审查
讯终端
一种智能终端 USB、
移动通讯终 专利局正在进
7 充电器接口分离检测 发明专利 2016-1-4
端 行实质审查
的方法和装置
一种电池电量的测试 移动通讯终 专利局正在进
8 发明专利 2016-1-12
方法和系统 端 行实质审查
一种调整背光亮度的 移动通讯终 专利局正在进
9 发明专利 2016-1-12
方法和装置 端 行实质审查
（2）除专利技术外，德景电子也积累了大量专有技术
德景电子在对移动通讯终端的长期设计、研发过程中，还积累了大量专有技
111
术。其中包括：
1）系统集成能力和经验
德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机方案，
该项目在四个联盟成员公司同时立项。德景电子作为项目开发承担方，负责整个
项目的技术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技术架构规划中，德景电子根
据各家成员公司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电子的技
术接口规范及指标要求。项目中德景电子将移动通信协议技术、国密级的语音及
数据加密技术、活体虹膜识别的算法、安全操作系统等分散的技术模块进行有效
结合，使各技术达到了产业化的要求。在工艺方面，德景电子引入了最先进的诸
如全金属等领先技术并成功量产。系统集成的能力和经验对德景电子消化和转化
先进技术实现产业化非常重要，也是业内优秀企业选择德景电子作为合作方的重
要原因。
2）突破原有参考平台的限制，提升产品的性能
德景电子在其多个产品系列中，凭借丰富的移动通讯终端研发及设计经验，
不断突破芯片厂商提供的原始参考平台，不断尝试采用性价比更高的原材料实现
更高性能，并以此降低产品成本、提高产品的市场竞争力。其中包括：2013 年
德景电子 MT6572M 系列产品顺利完成低阶芯片实现中高阶芯片性能的技术创
新，同时有效将原本默认最大 HVGA1分辨率提高至 qHD2分辨率；2014 年德景
电子 MT6582M 系列产品成功突破原始芯片厂商提供的参考平台所标注的分辨
率 qHD，将最大分辨率提升至 FHD3，并达到了高阶芯片的效果。上述两个系列
产品凭借低于同类产品的成本以及并未降低的产品性能在市场上具备强有力的
性价比优势。
3）提前为行业手机业务开展技术积累
1
HVGA（Half-size VGA），即 VGA(640*480)分辨率的一半,分辨率为(480*320)，宽高比为 3:2。VGA（Video
Graphics Array）即视频图形阵列，也称为分辨率，是 IBM 在 1987 年推出的使用模拟信号的一种视频传
输标准，在当时具有分辨率高、显示速率快、颜色丰富等优点，在彩色显示器领域得到了广泛的应用。
2
qHD（Quarter High Definition），代表 960X540（宽高比 16：9）的屏幕分辨率。
3
FHD（Full High Definition），中文为全高清分辨率。是指物理分辨率高达 1920×1080 逐行扫描，即 1080p，
是较高级的高清规格。
112
基于德景电子未来行业手机业务的战略规划，德景电子 已经着手研发
Ethernet 智能终端产品。该类产品针对非民用客户开发支持 Ethernet 内部网络
连接，实现了 Ethernet kernel driver（以太网卡内核驱动），Ethernet DHCP
service（以太网络动态主机配置协议服务），Ethernet framework（以太网协议
框架）和 Ethernet APP（支持以太网络的应用）层次的开发，支持以太网静态
和动态 IP 分配，并实现了手机路由功能。该项产品技术为德景电子转向行业手
机的一个重要技术积累。
4）低电压高电流快速安全充电技术
该项技术支持了高容、高压高流快速充电，支持相关的技术标准协议，实现
快速安全充电，能够有效满足市场对智能机充电的需求。该项技术基于基带芯片
上实现 PE+协议，能够检测智能移动通讯终端用户是否将智能充电器插入终端，
若检测到智能充电器则可实现自动切换至高压高流快速充电，若检测到普通充电
器，则充电电流保持不变。该项技术实现了高端智能终端快速充电功能，是能够
满足当前市场主流快充功能的技术成果。
德景电子的专有技术为德景电子独特的设计、造型、软件包、制造工艺等工
艺或技术，并不完全符合申请专利的要求，因此德景电子并未对该等工艺或技术
申请专利。但是，德景电子的专有技术是德景电子在生产经营中经过长期的经验
积累逐步总结而形成的，并且专有技术有效的降低了德景电子产品的成本，提高
了德景电子产品的市场竞争力，因此该等专有技术也具有一定的核心竞争能力。
（四）主要产品工艺流程
1、移动通信、智能终端设备 PCBA（主板）制造工艺流程图
113
开始 备料 开线准备
首五件制作
不合格
校准综测 下载 首五件确认
投入站（不良
维修
维修复投点）
组装
预检 不合格 失效分析
合格
耦合 综合测试
写号 复检 不合格
不合格
充电测试
最终质量控制
不合格
检验
附件扫描 不良返工
包装
出货质量控制
不合格
检验
不合格
打单 客户检验 数据整理
结束 入库
114
2、移动通信、智能终端设备整机制造工艺流程图
开始 备料 产前准备 外观检查 贴易碎标签
检查彩盒标 打印彩盒标 整机包装 检查IMEI号码 写入IMEI号码
盒标称重
二次出货质量
首样检测 合格 出货质量检测 合格 合格 彩盒称重 彩盒称重
检测
不合格
彩盒称重
不合格 不良返工 不合格
成品入库 打栈板 装箱称重 装箱
（五）主要经营模式
德景电子经营模式为主要通过 ODM 模式为客户提供移动通讯设备主板及移
动通讯整机等移动通信产品。在该模式下，德景电子根据对市场走势的研判以及
客户的要求，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如
配置、功能、尺寸等，在制定的设计方案获得客户认同后获得客户订单，并确定
采购和生产计划，由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协加工，产品经检
验合格后交付客户。
德景电子的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料采购、加工生产
及市场销售各个环节，除不从事自有品牌推广外，德景电子具备较为完整的移动
通讯设备研产销产业链。
主要业务流程如下：
1、研发模式
德景电子的研发模式主要采取基于上游芯片厂商提供的各类参考平台研发
115
与按照客户需求研发相结合的模式。
基于参考平台研发模式主要指德景电子公司以当前主流芯片供应商提供的
基础方案为框架，结合自身在硬件、软件、结构设计等领域技术及经验的积累，
找出最符合项目需求的参考平台作为基础，基于该参考平台进行研发甚至突破参
考平台的局限，在性能增强、功能增加、周边设备进行性价比最高方案优化等方
面进行深入开发，研发出适应各芯片平台的手机应用技术，从而使得公司具备为
采用不同芯片平台的各种客户研发设计出符合市场需求的手机产品的能力。
按照客户需求研发模式主要指德景电子根据客户的初步需求，德景电子能够
快速形成产品定义、软硬件设计方案，获得认可后及时按照产品组建研发小组，
运用储备的平台研发技术为客户研发设计出客户所需的产品。
2、采购方式
德景电子的原材料主要分为三类：电子器件、结构物料、包装材料。电子器
件包括 PCB 光板、主芯片、内存、电源类芯片、音频类芯片、射频类芯片、传
感器、阻容感、连接器等；结构物料包括显示屏、触摸屏、摄像头、电池、充电
器、壳料等；包装材料包括纸盒以及一些生产用辅料，这些原材料均用于智能移
动通讯终端的生产。
（1）采购模式
德景电子的原材料主要采用以销定购的采购模式，即采购计划是根据客户的
用料预测或实际订单而确定。对于大部分客户，德景电子都是在客户发出正式订
单后再组织采购备货，个别客户在发出正式订单前会先提交用料预测，德景电子
则根据用料预测采购备货。
对于芯片、存储器、射频元器件、显示屏玻璃、摄像头等大宗战略性原材料，
德景电子会提前预测市场供需情况，评估备货风险。对于大客户，德景电子将该
信息及时告知并协同解决备货问题，由客户决定是否提前储备并承担相应责任；
对于中小客户，德景电子则自主决定是否提前备货，由此带来的损失由公司自己
承担。因此，德景电子的采购模式总体属于以销定购模式，可以相对减少采购与
销售不匹配带来的存货大规模呆滞贬损风险。
116
（2）采购流程
德景电子的采购流程如下所示：
（3）采购渠道
德景电子采购渠道主要分为境内采购和境外采购。
1）境内采购
对于结构物料和包装材料等加工工艺简单、采购数量大的物料，由于国内市
场供给充裕，且采购成本较低，因此主要从境内采购。
2）境外采购
电子元器件类物料主要通过境外采购公司采购，包括香港德景、Trasco 及
贸易公司。
与海外供应商物料议价完成后，德景电子由境外采购公司发出采购订单，供
应商在规定时限内将物料交付境外采购公司委托的物流公司的仓库，由物流公司
依据装箱单、发票等报关所需的凭证办理报关手续，运输到境内各个生产基地。
德景电子将海外物料验收入库后依据国家外汇管理相关规定向境外采购公司支
付美金货款，由境外采购公司支付供应商货款。
117
德景电子委托境外采购公司代理采购业务流程如下：
付款
付款
（4）供应商管理体系
为了在保证材料质量的前提下，降低采购成本，同时实现生产的连续性和及
时性，德景电子建立了较为系统的供应商管理制度，包括《整机供应商管理程序》、
《PCBA 供应商管理程序》、《供应商基本信息调查表》、《供应商考核表》、
《供应商导入申请表》、《供应商改善报告》、《签样管理规定及流程》等，对
供应商的开发、认证、考评、异常处理进行全过程管理。
对于开发、认证新供应商，德景电子则会组织采购、技术、质量等部门人员
组成的专业团队对供应商进行实地考察，全面了解供应商的资金实力、生产规模、
工艺流程、品质管理等，并根据供应商审核标准对供应商进行现场评鉴评分，实
地考察总评合格。合格后德景电子则将其纳入合格供应商清单。
新供应商认证的主要流程如下：
118
对于已纳入供应商名单的合格供应商，德景电子每年将组织质量及技术等相
关部门进行定期或不定期的实地考察，考察后向供应商提出评鉴意见，存在不满
足要求的地方将要求其进行改善，整改后仍不满足要求的，将其从合格供应商序
列名单中剔除。
3、生产模式
德景电子采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料并组
织生产。出于有效衔接产品的技术研发、严格把控产品质量、提高生产效率、降
低生产成本等目的，德景电子在惠州和嘉兴都建立生产基地。生产基地的建立极
大的促进了公司自主研发技术的实用性，同时也有利于保证德景电子稳定的生产
能力，扩大德景电子智能移动通讯终端的产业链，综合提升德景电子的市场竞争
能力。
为了保证自身具有稳定的生产加工能力，保证产品质量，同时尽可能降低生
产加工环节的成本，拓展盈利空间，德景电子以覆盖行业波峰期的所有客户订单
为目的，灵活选择自主生产与外协生产的比例，避免订单规模较大时生产能力不
足影响订单的及时执行以及订单规模较小时造成自有产能闲置的状况。
119
（1）自主生产模式
1）PCBA（主板）生产
德景电子的 PCBA（主板）产品已经通过 SMT（表面贴装技术）全自动化
生产线实现了自动化生产，在提高生产效率的同时极大地提高了 PCBA（主板）
产品的良品率。SMT 全自动化生产线的主要情况如下：
设备名称 设备图片 设备说明
自动上板机 PCB 板子自动投入
全自动印刷机 PCB 板锡膏印刷
锡膏厚度测试 印刷锡膏质量检测
NXT 高速贴片机 元器件贴装
自动光学检测 元器件贴装质量检查
多功能高速贴片机 芯片及大尺寸元件贴装
回流焊 锡膏烘烤焊接
激光扫描 元件焊接质量检测
120
全自动分板机 拼板切割
2）整机生产
PCBA 生产完成后，半成品转入组装车间与其他部件进行组装、包装、测试，
最终完成整机的制造。德景电子整机组装线主要情况如下：
设备名称 设备图片 设备说明
窄边框结构手机采用自动点胶工
点胶机
艺，精度达到 0.3mm
预压 点胶后预压使胶水粘合良好
贴镜片工艺及 LCD/TP 框贴工艺，
洁净棚
防止进尘
天线热压 热压天线使之贴合紧密保证品质
自动螺丝机 缩合机头螺丝，高效率高品质
耦合 检查 GSM 天线功率等
自动过塑机 自动包装整机
（2）外协生产模式
121
外协生产是德景电子为解决产能不足采取的生产模式。外协生产在弥补产能
不足、快速满足客户需求方面发挥了重大作用。经过多年的自主生产加工和外协
生产监督管理，德景电子逐步建立了完善的外协生产模式，通过对外协厂商的选
择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等进行制度化管理，使外协工
厂生产的产品质量及效率能够满足德景电子不断增长的订单需要。
德景电子每月对外协厂商进行月度考核，考核主要内容包括：（1）外协厂产
能空余；（2）外协厂客户分布与变化；（3）上月生产质量数据；（4）上月交付
达成率；（5）已发现问题的改善进度；（6）工厂运营情况、员工流失率及员工
工资发放。为了尽可能降低外协加工的风险，2015 年起，德景电子按照“单一
外协厂不能承接德景电子订单总量的三分之一”的要求进行外协生产任务的分配，
以确保如外协厂产能与质量发生变故，德景电子可以快速将订单转回德景电子本
部或者其他外协厂生产。
1）外协厂商管理机制
德景电子开发和确定外协厂商步骤如下：①德景电子与外协厂商进行初步洽
谈，确定合作意向；②外协厂商按照要求填写《供应商基本信息调查表》等相关
调查表格，提交德景电子物流、质量、技术等部门进行初次评估；若通过初评，
德景电子将组织物流、质量、技术等部门，对外协厂商展开实地考察，考察标准
参考供应商审核清单（包括环保审核）进行。
德景电子与拟建立合作关系的外协厂商进行初步洽谈，并确定合作意向后，
由外协厂商填写《供应商基本信息调查表》等相关调查表格，并由德景电子质量、
技术、采购等部门进行初次评估。初步评审通过后，德景电子组织计划部、质量
部等各部门组成专项小组对外协厂商展开实地考察。
经实地考察确认合格后，德景电子将外协厂商录入《合格外协厂商名册》，
并与其签订委托加工协议、质量保证协议。德景电子质量驻厂团队负责对外协厂
商产品加工质量确认工作，并协同其他部门对外协厂商进行监督并提供技术服务，
实时检测外协厂商的生产加工过程，及时发现生产过程中的问题并督促外协厂商
进行改进。
122
德景电子与外协厂商经过多年合作，已建立一套完整的外协厂商日常考核制
度。德景电子物流、质量及技术等部门控计划对外协厂商进行定期现场稽核，驻
厂技术与质量管理团队对产品过程及最终交付质量、生产交期等进行月度评价，
推动外协厂商对生产过程及产品质量保证过程的持续改善，德景电子结合上述现
场稽核、月度评价及外协厂商持续改善的结果，确定和调整与各外协厂商的合作，
若出现重大质量问题，将被从《合格供应商名录》中剔除。德景电子通过上述措
施加强对外协厂商的精细化管理，保证产品的质量及交货的及时性。
2）外协厂商的管理流程图
3）自主生产与外协生产出货情况
①德景电子按照不同加工工厂各期的生产量比例，估算最终生产情况区分自
主生产与外协生产的数量比例如下表所示：
单位：万部
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年
项目
产量 占比 产量 占比 产量 占比
整机生产环节 220.45 100% 381.14 100% 673.68 100%
其中：自主生产 180.93 82.07% 125.63 32.96% 52.53 7.80%
123
外协生产 39.52 17.93% 255.51 67.04% 621.15 92.20%
主板生产环节 335.00 100% 792.66 100% 871.69 100%
其中：自主生产 68.28 20.38% 212.66 26.83% 122.31 14.03%
外协生产 266.72 79.62% 580.00 73.17% 749.38 85.97%
报告期内，德景电子通过逐步提高整机的自主生产比例一方面可以提高生产
过程的稳定性和高效性，灵活选择整机生产方式，拓展公司盈利空间；另一方面
可以有效保护行业手机的核心技术，提高市场竞争力。
目前主板贴片加工处于标准化生产，由于设备投资大，所以出于成本考虑，
德景电子采用标准化管控及客户意向双重标准选择外协加工厂，便于协调产能和
交货期。
②采用外协生产模式的原因及改进德景电子生产模式的措施
德景电子采用外协生产的主要目的是为了尽可能降低生产成本和人工费用，
同时保证德景电子在行业波峰时期的订单能够保质保量按时完成。采用外协生产
有助于降低德景电子的产品成本，节省生产所需人工及固定资产的支出，因此德
景电子报告期内的主板外协生产比例比较高。
德景电子的核心竞争能力及核心技术全部由德景电子掌握，德景电子的外协
生产并不涉及相关核心技术，且主要原因在于补充阶段性订单需求以及降低生产
成本。外协工厂负责为德景电子提供基础生产设备的制造能力和作业人员，并按
照德景电子的要求执行加工制造。具体如下：
A、产品设计和研发由德景电子自主完成，其中包括研发至量产阶段的多次
试产和验证。
B、德景电子自主设计产品的生产流程方案及工艺制造方案，如工艺指导文
件（包括生产站位、操作说明与技能要求）、实时生产执行系统（MES）等核
心生产技术和管控方案均由德景电子设计提供。
C、德景电子为外协工厂提供生产所需软硬件材料以确保生产效率，如产品
制造过程中所需要的制造工艺的设计，软件测试工具、专用生产器件模具等。
D、为严格保证德景电子的产品质量，德景电子会对外协工厂派驻外协管理
团队（质量、工程、计划等），对生产全过程进行指导监督，并对产品质量进行
124
验收。
随着德景电子不断扩大其移动通讯终端的产业规模，出于有效衔接产品的技
术研发、严格把控产品质量、降低外协生产的各环节风险，德景电子不断加强自
主生产能力。截止重组报告书披露日，德景电子已经在惠州和嘉兴建立了生产基
地，且于 2015 年完成了部分车间及生产线的半自动化改造。生产基地的建立极
大的促进了公司自主研发技术的实用性，同时也有利于保证德景电子稳定的生产
能力，综合提升德景电子的市场竞争能力。
德景电子自有生产能力包括惠州分公司的整机生产车间（该车间 24 小时运
转之最大产能为 100 万台/月，按照实际工作情况换算整机产能约为 50 万/月）
以及惠州德恳的主板生产车间（该车间 24 小时运转之最大产能 4G 智能机 110
万片/月，按照实际工作情况换算整机产能约为 90 万/月），以上产能都可用于德
景电子 ODM 业务。但考虑到实际经营中德景电子以销定产的业务模式、不断变
化的订单情况及生产成本，德景电子并不采用最大产能的生产模式，而采用自主
与外协相结合的生产模式以寻求经济效益最大化，尽可能节省生产成本以提高德
景电子产品的价格竞争优势。
2015 年德景电子针对自有工厂的生产线进行半自动化改造，此举有利于提
高德景电子的生产效率，提升产能的同时降低生产成本，为缩减外协工厂的加工
占比带来有利的条件。
4）外协生产模式的前五大生产商
①德景电子报告期内外协生产模式的前五大生产商：
排
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
名
深圳市卓翼科技股份有
1 深圳市恒昌盛科技有限公司 杭州携丰电子科技有限公司
限公司
中天信实业(深圳)有限
2 深圳捷菲电子科技有限公司 深圳市恒昌盛科技有限公司
公司
深圳市诺信世纪科技有限公 西可通信技术设备（河
3 中天信实业(深圳)有限公司
司 源）有限公司
深圳福盛高科电子技术有限 深圳市信恳智能电子股
4 深圳粤宇科技有限公司
公司 份有限公司
5 深圳市赛达信科技有限公司 西可通信技术设备（河源）有 杭州携丰电子科技有限
125
限公司 公司
②外协工厂的会计处理
德景电子将直接运抵外协工厂的外购材料成本及相关外购材料的运费等作
为委托加工物资的初始入账成本；每月末根据各工厂完工产品数量、实际委托加
工物资使用量计算的加权平均出库成本、支付给各外协工厂的加工费分项确认完
工产品成本。
5）德景电子外协产品成本控制措施
德景电子在生产经营中通过对人工、材料、设备等方面的精细化管理实现公
司的成本控制目标。德景电子通过以下方面实现生产经营的成本控制：
①人工成本管理：通过简化管理人员，提高施工人员素质，加强对一线员工
现场管理，合理安排工序衔接以实现劳动力高效运用；
②材料成本管理：从原材料价格角度，德景电子对多家供应商的物料报价进
行充分考核，在满足生产质量的前提下使用性价比高的材料。从原材料用量角度，
德景电子不断加强对材料库存的精细化、规范化、标准化管理，采用原材料责任
制，严格规范原材料的收发、存放、复核制度，尽可能避免原材料的浪费；
③设备使用成本管理：通过加强对工人的能力培训，达到“人机合一”，提
高设备使用率，降低设备故障率；
④成本核算管理：通过设立核算专员对人工、材料、设备费用进行严格监管，
提高管理水平；
⑤质量成本管理：通过减少返工率及返工过程中造成的不必要的浪费。
6）外协生产中规避核心技术泄露的措施
德景电子对于产品生产管理建立了一套规范性流程以控制核心技术外泄的
风险。该流程包括对项目进行保密等级分类及配套的安全生产流程。
对于拥有独创性技术或工艺的项目，德景电子所有设计、研发、试产、量产
等环节都在德景电子内部进行。对于重要的项目，德景电子会采用物理隔离的方
式使用专门的生产线体进行生产，以确保产品相关技术和信息的安全性。
126
对于涉及委托外协厂商生产的项目或保密等级较低的项目，德景电子则通过
以下措施确保技术的安全性：
①产品设计和研发由德景电子自主完成，其中包括研发至量产阶段的多次试
产和验证；
②德景电子自主设计产品的生产流程方案及工艺制造方案，如工艺指导文件
（包括生产站位、操作说明与技能要求）、实时生产执行系统（MES）等核心生
产技术和管控方案均由德景电子设计提供；
③德景电子为外协工厂提供生产所需软硬件材料以确保生产效率，如产品制
造过程中所需要的制造工艺的设计，软件测试工具、专用生产器件模具等；
④对于保密等级较高的文件如程序软件，德景电子则会进行加密并做校验码
以识别是否被更改；
⑤外协厂商在加入德景电子合格供应商名单时，德景电子需要与外协厂核心
岗位员工签订涉密协议。在岗期间必须严格遵守协议规定的保密制度、明确在岗
服务年限，在劳动合同终止前或该职工提出解除劳动合同后的一定时间内不得离
开企业并接受企业对其工作岗位的调整。必要时可根据商业秘密的重要程度，给
予跳槽员工适当的保密费，让其按约定履行保密义务。保密协议还应限定员工离
职后一段时间内不得进入竞争对手企业任职，或不得自主经营与德景电子形成竞
争关系的产业。同时德景电子要求外协厂加强核心员工的离职管理，要求核心员
工在离职前办理交接手续必须与德景相关人员确认；
德景电子明确对技术资料划分发放，根据重要程度设定外协管理人员的相应
保管期限登记记录确保发散的范围可控并能追溯到责任人：
管理类型 德景电子管控方式 外协厂管控方式
工艺流程图 邮件发放外协团队 项目团队工程师级别管控
生产资料 点对点发布给外协厂工程部 工厂工艺工程师执行
原理图 外协驻场人员根据外协厂维修 少数维修人员接触
软件 点对点发布给外协厂工程部 专用服务器管控
生产工装夹具 德景 AVL 供应商采购 工厂工艺工程师执行
测试仪器 指定测试仪表 工厂测试工程师执行
生产测试工具 点对点发布给外协厂工程部 工厂测试工程师执行
检验标准 点对点发布给外协厂质量人员 相关岗位分段执行
127
生产测试标准 点对点发布给外协厂工程部 相关岗位分段执行
⑥核心技术外协厂加工项目要求工厂在生产中需要将本项目物料与其他代
工项目隔离。
4、销售模式
德景电子主要采取 ODM 模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机
等移动通信产品。德景电子在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用
户的需求变化情况以及客户的产品需求，开发出满足市场和客户需求的产品。德
景电子在产品研发、产品设计、产品质量控制及成本控制等方面积累了一定的竞
争优势。德景电子目前与客户合作需经过资格审查、开发意向沟通、样品测试及
小规模试产，才能达到最终大规模供货。德景电子的整机产品主要面向国内品牌
厂商、电信运营商及国外品牌厂商，移动通讯设备主板主要面向国内智能移动通
讯终端集成商。截止目前，德景电子与 TCL、青岛海信及深圳兴飞均有长期合
作。
5、盈利模式
ODM 模式是德景电子主要的盈利模式。客户提供基本需求框架，德景电子
为客户提供产品整体设计方案，并完成相关产品的研发，在得到客户认证后，进
行物料采购、自主或外协生产、入库检验、产品交付等。经过多年发展，德景电
子积累了明显的产品研发优势和产品设计优势，并建立了相应的供应链体系，加
之对外协厂商的协调整合能力，可以通过规模化生产，获得稳定的利润水平。德
景电子的 ODM 模式可以使客户集中精力于客户体验和产品营销，实现资源优化
配置。
6、结算模式
德景电子客户主要为国内外知名的手机品牌商，客户信誉度良好且资金偿付
能力较强，德景电子一般与客户签订分期收款，根据完工进度给予客户 3 个月-6
个月的账期，客户会采用货币资金或银行承兑汇票进行支付结算。
（六）主要产品的生产及销售情况
128
1、报告期内主要产品的产能情况
截至本报告书出具日，德景电子共使用 SMT 线体 9 条，组装线体 12 条。
由于德景电子用于生产的 SMT（表面贴装技术）生产线、组装线体及主要生产
设备（贴片机、注塑机等）和环境具有通用性，既可用于不同类型产品注塑、贴
片等工序段的生产。在实际生产过程中，德景电子根据不同客户需求灵活安排相
应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划，将产能动态分配给不同产品。在订
单密集时期，德景电子将采用外协的方式补充自身的生产能力以确保订单的顺利
完成。
德景电子自有生产能力包括惠州分公司的整机生产车间（该车间 24 小时运
转之最大产能为 100 万台/月，按照实际工作情况换算整机产能约为 50 万/月）
以及惠州德恳的主板生产车间（该车间 24 小时运转之最大产能 4G 智能机 110
万片/月，按照实际工作情况换算整机产能约为 90 万/月），以上产能都可用于德
景电子 ODM 业务。但考虑到实际经营中德景电子以销定产的业务模式、不断变
化的订单情况及生产成本，德景电子并不采用最大产能的生产模式，而采用自主
与外协相结合的生产模式以寻求经济效益最大化，尽可能节省生产成本以提高德
景电子产品的价格竞争优势。
2、报告期内主要产品的产销情况
报告期内德景电子主要产品的产量与销售情况如下：
单位：万部
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
产量（自主） 180.93 125.63 52.53
产量（外协） 39.52 255.51 621.15
整机
销量 219.20 385.54 669.34
产销率 99.44% 101.15% 99.36%
产量（自主） 68.28 212.66 122.31
产量（外协） 266.72 580.00 749.38
主板
销量 174.96 488.95 485.41
产销率 52.23% 61.68% 55.69%
3、报告期内主营业务收入构成情况
报告期内，德景电子营业收入分为 ODM 与 OEM。其中 ODM 按业务类型
129
可划分为整机、主板及其他，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
ODM 74,242.80 94.80% 126,144.64 93.74% 123,110.89 94.79%
整机 57,087.39 72.89% 76,713.01 57.01% 90,006.11 69.30%
其中：行业
4,508.30 5.76% 137.73 0.10% - -
手机
主板 11,977.45 15.29% 41,192.14 30.61% 29,257.73 22.53%
其他 5,177.96 6.61% 8,239.49 6.12% 3,847.04 2.96%
OEM 4,072.73 5.20% 8,427.70 6.26% 6,760.49 5.21%
合计 78,315.52 100.00% 134,572.34 100.00% 129,871.37 100.00%
德景电子主营收入主要由 ODM（含行业手机）业务和 OEM 业务构成。2014
年至 2015 年，德景电子 ODM 业务收入有小幅增长。德景电子及时将以国内运
营商市场为主的市场策略调整为国内外市场双头并重的发展策略，积极拓展包括
中兴、TCL、阿尔卡特在内的海外市场业务，取得了很好成果。2016 年 1 月德
景电子中标印度第二大运营商 Reliance 的 4G 终端项目，订单金额 7,450 万元
人民币；2016 年 2 月德景电子获得中国移动 2016 年 VOLTE 公板项目中标；2016
年 3 月，德景电子获得中国电信 2016 年入门级智能机公板项目中标，海外市场
和国内市场业务共同作用下，2016 年 1-6 月德景电子业务较 2015 年实现增长，
1-6 月 ODM 业务（含行业手机）已经达到 2015 年全年的 58.85%。
德景电子 2014 年布局行业手机的研制工作，并于 2015 年末开始投入行业
手机的小批量生产。于 2016 年实现批量交货，1-6 月形成营业收入 4,508.30 万
元。截至 2016 年 8 月末，德景电子已签订以相关技术为基础的产品订单合计超
过 2 亿元（含已确认收入的订单）。
2015 年德景电子 ODM 整机销售金额与主板销售金额的占比有一定的波动，
主要是因为与客户的合作模式影响。由于 2015 年部分客户（如中兴，兴飞）要
求改变商业模式，由原来直接交付整机合作转为交付主板，因此整机销售数量和
营业收入下降，而主板销售数量和营业收入上升。
报告期内，德景电子 OEM 业务实现稳定的发展态势，其营业收入占总营业
收入的比重在各期内较为稳定。
130
4、报告期内主要产品的期初、期末库存情况存货量
单位：万部
年度 产品类别 出货量 存货结存数量
整机 219.21 0.26
2016 年 1-6 月 主板 174.96 7.50
合计 394.17 7.76
整机 385.54 0.21
2015 年 主板 488.95 2.90
合计 874.49 3.11
整机 669.14 4.61
2014 年 主板 485.41 18.01
合计 1,154.55 22.62
5、报告期内产品销售价格情况
单位：元
年度 产品类别 销售均价
整机 260.42
2016 年 1-6 月
主板 68.46
整机 198.98
2015 年
主板 84.25
整机 134.51
2014 年
主板 61.24
报告期内，随着移动智能终端的发展，使得整机销售均价呈现逐渐增高的趋
势。2016 年 1-6 月主板销售价格较 2015 年降低，原因是中兴项目的主板业务，
客户提供了部分客供物料，因此拉低了整体的销售均价。
6、报告期内前五大客户情况
德景电子的整机产品主要面向国内品牌厂商、电信运营商及国外品牌厂商，
移动通讯设备主板主要面向国内智能移动通讯终端集成商。报告期内公司前五大
客户情况如下所示：
单位：万元
占当期
营业收
期间 客户名称 销售产品 销售金额
入的比
重
2016 惠州 TCL 移动通信有限公司 整机及相关配件物料 36,209.03 46.16%
131
年 1-6 青岛海信通信有限公司 整机及相关配件物料 9,822.16 12.52%
月 深圳市联合利丰供应链管理有限 整机及相关配件物料 8,447.88 10.77%
公司
深圳小辣椒科技有限责任公司 整机及相关配件物料 4,835.05 6.16%
重庆红辣椒科技有限责任公司 整机及相关配件物料 2,962.11 3.78%
合计 62,276.23 79.39%
深圳市兴飞科技有限公司 整机及相关配件物料 40,832.63 30.29%
惠州 TCL 移动通信有限公司 整机及相关配件物料 24,573.97 18.23%
2015 青岛海信通信有限公司 整机及相关配件物料 18,575.28 13.78%
年 重庆红辣椒科技有限责任公司 整机及相关配件物料 7,866.68 5.84%
深圳小辣椒科技有限责任公司 整机及相关配件物料 5,721.20 4.24%
合计 97,569.76 72.38%
摩托罗拉（武汉）移动技术通信
整机及相关配件物料 42,527.33 32.74%
有限公司
深圳市兴飞科技有限公司 整机及相关配件物料 39,547.82 30.45%
2014
青岛海信通信有限公司 整机及相关配件物料 13,656.97 10.51%
年
北京百纳威尔科技有限公司 整机及相关配件物料 7,515.13 5.79%
德赛电子（惠州）有限公司 整机及相关配件物料 4,760.48 3.67%
合计 108,007.74 84.65%
从上表可见，德景电子主要客户稳定，德景电子单一客户的销售额占比不超
过 50%，不存在过于依赖主要客户的情形。随着德景电子生产规模和销售规模
的扩大，德景电子在积极维护重点客户的同时，积极开拓新客户，不存在依赖单
一客户的情形。
（七）主要产品的采购及供应情况
1、主要产品原材料情况
（1）报告期内主要产品原材料及采购情况
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
采购项目 占营业成本 占营业成 占营业成
采购金额 采购金额 采购金额
比重 本比重 本比重
基带芯片 11,786.17 17.04% 27,102.19 22.81% 18,518.91 16.04%
存储器 10,932.32 15.80% 18,715.24 15.75% 24,833.34 21.51%
电容屏 5,374.52 7.77% 9,014.94 7.59% 10,059.16 8.71%
摄像头 2,835.58 4.10% 6,143.73 5.17% 6,940.47 6.01%
射频器件 2,209.78 3.19% 3,840.17 3.23% 5,719.74 4.95%
132
显示屏 3,431.65 4.96% 5,346.64 4.50% 5,965.28 5.17%
合计 36,570.01 52.87% 70,162.91 59.05% 72,036.90 62.39%
（2）报告期内德景电子主要原材料采购均价情况
单位：元/个/只
2016 年 1-6 月采购单
采购的主要物料名称 2015 年度采购单价 2014 年度采购单价
价
基带芯片 40.61 52.37 58.33
存储器 48.63 47.92 39.51
电容屏 34.80 37.76 19.37
摄像头 7.81 9.38 6.65
射频器件 1.07 1.72 2.30
显示屏 26.51 25.54 28.26
（3）原材料构成及价格变动情况
报告期内，德景电子所采购的主要原材料平均采购价格整体呈现一定波动。
公司采购的原材料包含大量电子元器件，由于电子产品周期较短，且同一类别不
同型号、不同规格元器件不同，其采购单价存在差异，导致年度间采购单价和构
成比例有一定波动；同时移动通信终端产品及元器件更新换代较快，因此相同性
能和规格的原材料价格会呈现下降趋势，而新技术或更高性能的新器件价格较
高。德景电子的原材料在报告期内的价格变动趋势与市场同类物料的价格变动一
致。德景电子以销定产的生产模式，原材料价格波动不会对经营业绩产生重大影
响。
（4）德景电子的境外采购情况
1）德景电子境外采购金额及占比
机电行业是香港最大的进出口行业，据中国香港政府统计处统计，机电行
业 2015 年出口额为 3,140.8 亿美元，占香港 2015 年出口总额的 61.5%，世界
大多数电子元器件厂商在香港都设有办事处及仓库。中国手机产量占全球产量的
85%以上，且绝大部分企业的生产采购又集中在深圳及附近，所以手机企业从香
港进口电子组件是常态。
德景电子在香港采购的手机电子组件，境外采购占比如下：
133
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
项目 金额（万
占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
元）
境外采购 23,383.88 38.35 45,581.71 38.92 39,384.82 33.10
采购总额 60,970.87 100 117,123.89 100 118,974.91 100
2）海外相关行业政策
德景电子在境外采购的电子组件，均归属电子器件类，包括主芯片、存储器、
电源类芯片、音频类芯片、射频类芯片、传感器、阻容感、连接器等类别。该等
电子组件均为商用级产品，因此德景电子的海外采购产品不受国际上的禁运条款
的限制。报告期内，尚未发现海外相关行业政策对此类采购有限制，德景电子也
未发生采购障碍案例。
3）境外采购对德景电子营业成本的影响
前述采购类别中，电源类芯片、音频类芯片、传感器、阻容感、连接器等类
别的原材料，国内部分供应商已经具备一定的生产能力；而主芯片、存储器、射
频类芯片，如展讯等供应商也与德景电子拥有良好的合作关系。因此，德景电子
的原材料的海外供应商较为稳定，报告期海外供应商前五名如下：
单位：万元
年度 供应商名称 交易金额 成本占比
XCHENG TECH
Spreadtrum communications CO. LIMITED
(Shanghai) Co., Ltd APACHE 5,495.73 9.01%
COMMUNICATIO
N INC
XCHENG TECH
CO. LIMITED
2016 年 深圳市年富实业发
1-6 月 展有限公司
MediaTek Inc.
深圳市年富供应链 4,004.47 6.66%
有限公司
BRIGHTON SKY
(HONG KONG)
LIMITED
SAMSUNG XCHENG TECH
3,807.69 6.25%
CO. LIMITED
134
YOSUN HONG
KONG
CORPORATION
LIMITED
深圳市年富供应链
有限公司
深圳市年富实业发
展有限公司
Asian lnformation Technology
1,510.75 2.48%
Inc.
COREVALUE LIMITED 1,054.03 1.73%
合计 15,872.68 26.13%
Apache
Spreadtrum communications
Communications, I 14,556.92 12.25
(Shanghai) Co., Ltd
nc.
SHING TAT (HK)
LIMITED
MediaTek Inc. 14,272.33 12.01
深圳市年富实业发
2015 年 展有限公司
Yosun Hong Kong
SAMSUNG Corporation 8,099.14 6.82
Limited
Sanet Electronic (HK) Limited 1,998.30 1.68
Asian lnformation Technology Inc. 1,697.13 1.43
合计 40,623.82 34.19
SHING TAT (HK)
LIMITED
Ultra Source Trading
MediaTek Inc. 8,723.38 7.58
Hong Kong Limited
深圳市年富实业发展
有限公司
Holy Stone Enterprise Co., Ltd.（禾伸堂企业股份有限
2014 年 5,209.60 4.53
公司)
Yosun Hong Kong
SAMSUNG 3,775.24 3.28
Corporation Limited
Spreadtrum communications Apache
3,504.42 3.05
(Shanghai) Co., Ltd Communication Inc
Sanet Electronic (HK) Limited 2,523.02 2.19
合计 23,735.65 20.62
根据移动通讯终端行业技术更新换代较快、产品生命周期短的行业情况，以
及产品普遍存在的定制化特征，德景电子采购模式主要采用以销定产、定购的采
购和生产方式，尽量缩短“采购-供货”周期。供应商通常均拥有部分库存存货，
135
因此德景电子的原材料供应较为充足。
通常德景电子采购下单到材料入库平均周期为一周，结算时点为入库后凭入
库单及发票付款，收到入库单及发票后，结算周期约为 1 个月，结算货币为美元。
结算汇率以合同签订当日汇率作为结算汇率。
2、报告期内主要能源及供应情况
德景电子生产过程中所需电力作为动力，由当地供电局供应。报告期内，主
要能源及供应情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
电力成本 244.58 460.91 335.57
3、报告期内前五大供应商情况
单位：万元
供应商名称 成本占
期间 交易金额
最终供应商 直接交易方 比
APACHE
COMMUNICATION
INC
展讯通信（上海）有限公
XCHENG TECH CO. 5,918.46 9.71%
司
LIMITED
展讯通信（上海）有限
公司
深圳微兆科技有限公司 4,640.62 7.61%
XCHENG TECH CO.
2016 年 LIMITED
1-6 月 深圳市年富实业发展有
限公司
深圳市年富供应链有限
联发科技股份有限公司 公司 4,004.4 6.57%
BRIGHTON SKY
(HONG KONG)
LIMITED
XIE CHENG NEW
DREAM CO.,LIMITED
YOSUN HONG KONG
SAMSUNG 3,807.69 6.25%
CORPORATION
136
LIMITED
江西合力泰科技有限公司 3,383.5 5.55%
合计 21,754.81 35.69%
展讯通信（上海）有限公 APACHECOMMUNICA
14,556.92 12.25%
司 TIONINC
SHINGTAT(HK)LIMITE
D
联发科技股份有限公司 14,272.33 12.01%
深圳市年富实业发展有
限公司
2015 年
YOSUN HONG KONG 8,099.14
SAMSUNG CORPORATION 6.82%
LIMITED
江西合力泰科技有限公司 7,371.39 6.20%
无锡博一光电科技有限公司 4,819.95 4.06%
合计 49,119.72 41.34%
升达(香港)有限公司
ULTRASOURCETRAD
INGHONGKONGLIMIT
联发科技股份有限公司 8,723.38 7.58%
ED
深圳市年富实业发展有
2014 年 限公司
深圳市四季春科技有限公司 5,720.91 4.97%
禾伸堂企业股份有限公司 5,209.60 4.53%
深圳市卓翼科技有限公司 4,835.69 4.20%
东莞市知音电子有限公司 4,373.38 3.80%
合计 28,862.96 25.08%
由于移动通讯终端行业的核心上游产业芯片制造行业的行业集中度较高，主
要芯片供应厂商为高通、联发科和展讯，因此移动通讯终端制造企业普遍从上述
三家芯片厂商中选择供应商。德景电子以及同行业的 ODM 供应商对于上游芯片
制造商具有一定的依赖性，该现象符合行业规律。
（八）核心管理人员和核心技术人员
1、截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子全体员工人数及分类
序号 专业结构 人数 比例
1 研发人员 351 21.31%
2 销售人员 20 1.21%
137
3 生产人员 1,064 64.60%
4 管理人员 212 12.87%
合计 1,647 100%
2、德景电子核心管理人员和核心技术人员介绍
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子员工人数为 1,647 名，核心管理人员和
核心技术人员占全体员工的比例为 0.55%。
德景电子核心管理人员和核心技术人员共 9 名，具体情况如下表所示：
序号 姓名 职位 类别
1 沙翔 监事
2 于正刚 总经理
3 胡俭波 副总经理 核心管理人员
4 金键 副总经理
5 沈方 总监
6 毛可贤 总监
7 赵建国 总监
核心技术人员
8 李帆 总监
9 陈世发 总监
（1）核心管理人员
1）沙翔先生，男，44 岁，中国国籍，拥有美国永久居留权。毕业于浙江大
学，获得学士学位。1999 年 9 月至 2004 年 3 月，任美国德州仪器上海公司区
域销售经理。2004 年 4 月至 2007 年 10 月，以联合创始人身份任上海鼎为通讯
科技有限公司副总经理。2007 年 11 月至今，任上海德曳贸易科技有限公司执
行董事。2011 年至今，任上海陆联信息技术有限公司董事。2014 年 4 月至今，
任思澜科技（成都）有限公司董事。2015 年 8 月至今任德景电子监事。
2）于正刚先生，男，43 岁，中国国籍。毕业于浙江大学，获得学士学位。
1995 年 7 月至 2008 年 4 月供职于太仓神明电子有限公司。2008 年 4 月至 2014
年 9 月，供职于德曳贸易。2014 年 10 月至今，供职于德景电子，任总经理，
主管生产、财务及人事。
3）胡俭波先生，男，41 岁，中国国籍。毕业于浙江大学，获得硕士学位。
2002 年 4 月至 2003 年 4 月供职于杭州东方通信有限公司终端研究所。2003 年
138
4 月至 2004 年 12 月供职于宁波奥克斯通信有限公司；2004 年 12 月至 2005 年
12 月供职于上海宽源科技有限公司，2005 年 12 月至 2007 年 10 月供职于联想
上海研发中心。2007 年 10 月至 2015 年 5 月，供职于德曳贸易。2015 年 6 月
至今，供职于德景电子，任副总经理，主管研发、项目管理、质量、工程及整机
采购。
4）金键先生，男，46 岁，中国国籍。1992 年毕业于上海交通大学，获得
学士学位。1992 年至 1998 年供职于信息产业部第三十六研究所，任工程师。
1998 年至 2001 年供职于中兴通讯上海第二研究所手机部，任系统部部长。2001
年至 2004 年供职于联想研究院，任移动通信研究室主任。2004 年至 2007 年供
职于联想移动通信科技有限公司，任高级总监。2007 年 10 月至 2015 年 5 月，
供职于德曳贸易。2015 年 6 月至今供职于德景电子，任副总经理，主管 PCBA
采购。
5）沈方先生，男，38 岁，中国国籍。毕业于上海交通大学，获得硕士学位。
2001 年 7 月至 207 年 11 月供职于联想移动通信有限公司，历任软件工程师、
项目经理。2007 年 11 月至 2015 年 5 月，供职于德曳贸易，历任项目部总监、
3G 事业部总监。2015 年 6 月今供职于德景电子，任销售部总监。
（2）核心技术人员
1）毛可贤先生，男，38 岁，中国国籍，毕业于北京信息工程学院，获得本
科学位。2003 年 7 月至 2004 年 12 月供职于上海迪比特实业有限公司，任手机
基带工程师；2004 年 12 月至 2007 年 11 月供职于联想移动，历任手机基带工
程师、高级工程师；2007 年 11 月至 2015 年 6 月，供职于德曳贸易，历任手机
基带主管、基带处经理、硬件部经理。2015 年 6 月至今供职于德景电子，任硬
件部总监。
毛可贤先生具有十多年的手机硬件开发经验，熟悉手机方案和新技术的发展
方向；主导德景电子项目的硬件设计和开发、新项目的硬件方案选型、相关风险
评估、设计定型等，对项目中的疑难问题提供技术攻关和技术支撑，保障项目的
顺利进行；毛可贤先生先后主导开发引领公司发展的一系列产品，如：娱乐机、
功能机中的 PDA 产品、国内移动定制机器、海外高端智能机、目前主流 4G 智
139
能机等。毛可贤先生致力于新方案、新技术的前瞻性研究和市场调查，以及预研
成果的量产转化，为德景电子的技术储备工作做出努力并取得良好效果。
2）赵建国先生，高级工程师，男，37 岁，中国国籍，第一本科毕业于山东
财政学院，获得金融学专业经济学学位，第二本科毕业于吉林大学，获得计算机
应用软件专业工学学位。2010 年 11 月通过全国计算机技术与软件技术资格考
试系统架构设计师资格。2005 年 9 月至 2007 年 11 月供职于联想移动通信科技
有限公司，历任软件工程师，研发战略工程师；2007 年 11 月至 2015 年 10 月，
供职于德曳贸易，历任驱动设计主管、软件三部经理、软件三部总监，2015 年
11 月至今，供职于德景电子，任驱动软件部总监。
赵建国先生具有多年手机驱动与系统软件开发经验，主导德景电子驱动及系
统软件开发、手机新技术新器件新功能选型及开发、新技术导入与重大技术问题
攻关、核心技术知识产权申请及主导重大疑难问题处理。在德景电子任职期间，
赵建国先生获得发明专利授权 3 件，已受理未授权 2 件，重大技术突破 2 项。
3）李帆先生，男，35 岁，中国国籍，毕业于四川大学，获得本科学历。2004
年 7 月至 2005 年 10 月供职于上海迪比特实业有限公司，任软件工程师。2005
年 10 月至 2007 年 11 月供职于联想移动通信科技有限公司，任软件工程师。2007
年 11 月至 2015 年 5 月，供职于德曳贸易，历任软件部设计工程师、软件一部
软件工程师、软件部副总监。2015 年 6 月至今，供职于德景电子，任应用软件
部总监。
李帆先生具有多年手机软件开发经验，主导了最早的 STE Android 平台手
机的开发工作、中国移动入库和集采工作事宜、手机软件前瞻性应用研究，各种
差异化，新功能的开发工作。李帆先生从多种渠道全方位了解手机软件行业内新
技术和各种前瞻性的功能，针对新兴的指纹等进行技术攻关及技术支持，在联想
移动、中兴通讯、TCL、Intex 等多个手机项目中取得一定成效。
4）陈世发先生，男，39 岁，中国国籍, 毕业于武汉轻工大学, 获得本科学
历。2004 年 11 月至 2007 年 11 月供职于上海联想移动科技有限公司，历任结
构工程师、项目经理。2007 年 11 至 2015 年 10 月，供职于德曳贸易，任结构
部经理。2015 年 11 月至今供职于德景电子，任结构部总监。
140
陈世发先生具有多年手机结构设计的工作经验, 主导过国内外多家公司的
手机设计方案，从直板机、翻盖机、滑盖机到今天流行的 PDA 项目，都具有丰
富的设计经验。针对结构件材料的选择、造型设计、整机结构设计、零部件典型
结构设计等提供技术支持。在新工艺应用方面如 IML、LDS、不连续电镀及金属
纳米注塑等均有成功的项目量产。陈世发先生带领德景电子结构设计团队完成多
个从低端到高端的设计方案，使团队在结构设计方面有深厚的技术储备和成熟的
设计经验。
3、德景电子核心管理层及核心技术人员的履职及竞业禁止情况
（1）德景电子核心管理层及核心技术人员合同期限、相关协议承诺继续履
职及其承诺期限、签订竞业禁止协议情况如下表所示：
是否签订
类别 员工姓名 劳动合同期限 相关协议 是否签订竞业禁止协议
继续履职
否（但为本次交易单独
沙翔 2015.08.01-2018.07.31 是
出具了声明）
否（但为本次交易单独
于正刚 2014.10.26-2017.10.25 是
核心管理层 出具了声明）
金键 2015.06.01-2018.05.31 否 在职期间、解除劳动关
胡俭波 2015.06.01-2018.05.31 否 系 2 年内不得在与公司
沈方 2015.06.01-2018.05.31 否 有同类竞争业务的企业
毛可贤 2015.06.01-2018.05.31 否 中兼职或经营与公司业
核心技术人 赵建国 2015.11.01-2018.10.31 否 务相同的企业，亦不得
员 李帆 2015.06.01-2018.05.31 否 在公司的业务单位中兼
陈世发 2015.11.01-2018.10.31 否 职或任职
沙翔、于正刚出具了《关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承
诺函》，承诺：
“一、任职期限
1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建
立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声
明人的职务的具体职责规定履行其职责。
2、自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其
141
他有权机构依职权解除上市公司与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾
病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上
市公司的职务。
二、声明人承诺，自本次交易的交割日起十年内，无论声明人是否在上市公
司任职，亦无论声明人是否直接或间接持有上市公司股份：
1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、
公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影
响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似
的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加
工及生产，以下同）；
2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何
职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或
相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；
3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从
事之业务有关的任何信息或其他秘密。
三、不诱使
声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期间、在上市公司任职
期间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到
者为准），声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列
行为：
1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、供应商、销售代表
终止其与公司的关系。
2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关系不满 12 个月
的前员工）、顾问、销售代表。
3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体（“投资者”）接
受投资资金，而上市公司也从上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止
142
聘用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明人终止聘用关系
之前，上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关
系。
四、保密
1、本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或保存的与上市公司
或其关联公司的产品、服务、经营、保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有
及潜在客户名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有知识、
设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信息。
2、声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完成后其在上市公司
任职期间所获得的上市公司的保密信息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动
关系解除或终止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印件。
3、声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式：（1）向上市公
司的任何其他与使用保密信息的工作无关的雇员；（2）向任何上市公司的竞争
对手；（3）为本次交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何保密信
息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求的，在这种情况下，披露应在该等
法律所明确要求的范围内进行，并应及时通知上市公司。
4、声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上市公司的任何（口
头或书面的）负面声明及/或言论，包括但不限于有关上市公司及/或上市公司的
控股股东、实际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其它雇员、
董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面声明，或就其在上市公司任职事
宜的任何负面声明。上市公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。
5、声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息非因声明人的原因
而成为公众所知悉的信息。
五、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以及双方实现本次交
易的目的而作出上述承诺，声明人将严格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就
本承诺函所列各项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会要求上市公司
143
向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。
六、声明人未能履行上述承诺的约束措施
1、声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上市公司的公众股东
造成无法弥补的损害，并且通过任何救济途径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿
该等损害。声明人同意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施来防止声明人
对本承诺函的违反。
2、声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益
将全部归属于上市公司，同时，声明人将按照其违反本承诺所获得的直接和间接
收益的 50%或不低于人民币 1,000 万元的金额（以二者孰高者为准）向上市公
司承担赔偿责任。”
4、德景电子的核心管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其
应对措施
德景电子作为智能移动通讯终端研发及制造公司，较强的研发能力为其竞争
力之一，核心管理层及核心技术人员流失将会对德景电子生产经营产生一定的不
利影响。
德景电子核心团队具有较强的稳定性，全部核心团队成员均在德景电子及关
联公司任职时间超过 5 年。同时，基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东
利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的
公司经营团队核心人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的经营团队核心人员
发挥主观能动性，推动标的公司智能移动通讯终端业务加速发展。相关措施具体
如下：
（1）不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构
上市公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定了德景电子及其
下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德景电子将继续履行与其员工的劳
动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
此外，《购买资产协议》中交易对方保证，本次交易完成后，在业绩承诺年
144
度内，德景电子现有的核心管理人员和核心技术人员保持稳定、不会从德景电子
离职，核心人员的职位由沙翔、于正刚具体负责安排、调整。除非核心人员违反
法律法规或上市公司的规章制度，或违背其作为核心人员应尽的勤勉尽责义务，
或违反其与德景电子签署的《劳动合同》的约定，或根据相关法律法规关于上市
公司的监管要求而需对核心人员进行调整，在业绩承诺年度内，上市公司不对德
景电子的核心人员进行调整。
（2）约定交易对方的竞业禁止义务
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，为保证标的公司持续发
展和保持持续竞争优势，交易对方需遵守竞业禁止约定。同时，沙翔、于正刚出
具了《关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承诺函》，对其在上市
公司任职期限、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关事宜做出了承诺。
（3）具有竞争力的薪酬体系
德景电子自创立以来，一直致力于打造一支成熟稳定、经验丰富的管理、销
售和技术人才队伍。经过多年的发展，标的公司已经形成了一套具有竞争力的薪
酬和激励体系，不断吸引着行业内的优秀人才。未来，德景电子将在人才选聘、
激励机制、考核机制等方面继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外
部招聘、内部选拔等手段，培养挖掘更多优秀的人才。
5、报告期内德景电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有德景电子 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占有
的权益
报告期内，德景电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有德景电子 5%以上股份的股东未在德景电子前五名供应商或客户中
拥有权益。
（九）德景电子主要核心技术情况
1、德景电子主要核心技术及所处的生产阶段
截止本报告书签署日，德景电子的主要产品核心技术均已实现量产，具体情
145
况如下：
产品名称 技术特点 技术水平 所处阶段
指纹功能 实现了指纹解锁手机、指纹快速启动应用、指纹应用
行业领先 大批量生产阶段
应用 锁三种应用；
在休眠状态下通过指纹或快捷键实现前后摄像头的直
闪拍 接抓拍功能，而不用先解锁—进入相机—拍摄多步操 行业领先 大批量生产阶段
作，更为快捷；
魅影触控 在休眠状态下通过 TP 双击直接唤醒系统或写出特定
行业领先 大批量生产阶段
手势唤醒 的字母进入特定的应用，更为简单和方便；
电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强度，耐
金属手机 行业领先 大批量生产阶段
高温优点；
1、语音加密 该类产品针
公司产品涉及的加密算法可以绕过基站检测，解决 对高端，有安
GSM 基站会对加密数据检测并将其认作为不合法的 全需求的特
数据因而导致无法作为语音数据处理的问题； 殊客户群体
安全系统 2、双系统 开发安全智
批量生产
智能终端 软件双系统方案采用虚拟机上再运行一个 android 或 能终端，其中
其他实时 OS 系统，具有隔离度高安全性高的特点； 三加入了语
3、虹膜、指纹等生物识别技术 音加密，双系
通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密、解密， 统隔离，生物
提高私密性安全性； 识别技术
目前已经实
现心率、血
生命特征
1、监测人体主要生命特征； 压、血氧、运
监测智能 基础研究
2、实现实时检测，实时预警功能； 动量等检测，
终端
达到行业领
先水平
有包括二维影像测试仪、电声器件综合测试仪、电池
IQC 先进
测试仪、微电机测试仪、电子显微镜、音频扫描仪、
的检验设 行业领先 大批量生产阶段
耐高压测试仪、电子负载测试仪、RCA 纸带耐磨等十
备
余台检测设备等检验仪器齐全；
建立了洁净度达到 10 万级的框贴房，框贴房实施无尘
框贴工艺 管控同时配备单细胞无尘工作台，能很好的保证框贴质 行业领先 大批量生产阶段
量。
其中，指纹功能应用、闪拍和魅影触控手势唤醒技术在单个项目中已经实现
约 30 万台量产数量；安全系统智能终端技术已经用于德景电子安全手机项目，
目前已实现量产；IQC 先进的检验设备和框贴工艺已用于德景电子生产线并实现
量产。因此，除生命特征监测智能终端此项核心技术仍然处于基础研究外，德景
电子现有的其他核心技术均已实现或运用于批量生产中，该等核心技术具有市场
146
竞争能力。
2、德景电子主要安全手机核心技术
德景电子的安全双操作系统、虹膜识别、语音加密等技术已向专利局提交专
利申请，以此保证德景电子在移动通讯终端研发、设计及制造领域拥有丰富的技
术储备和竞争能力。具体信息如下：
序号 名称 类别 应用领域 提交专利局时间 目前进展情况
一种智能终端平台支 专利局正在进
1 发明专利 智能终端 2014-06-18
持更高分辨率的方法 行实质审查
一种根据外部环境实
专利局正在进
2 现手持设备自动更换 发明专利 智能终端 2015-03-20
行实质审查
主题桌面的方法
一种双系统资源管理 专利局正在进
3 发明专利 安全双系统 2015-12-29
的方法和系统 行实质审查
一种基于 android 系
专利局正在进
4 统的异常信息处理方 发明专利 操作系统 2015-12-29
行实质审查
法和装置
一种移动终端端对端
专利局正在进
5 语音加密通话的方法 发明专利 语音加密 2015-12-29
行实质审查
和装置
通讯终端、
一种自动调整听筒声 专利局正在进
6 发明专利 加密移动通 2015-12-29
学效果的方法和装置 行实质审查
讯终端
一种智能终端 USB、
移动通讯终 专利局正在进
7 充电器接口分离检测 发明专利 2016-1-4
端 行实质审查
的方法和装置
一种电池电量的测试 移动通讯终 专利局正在进
8 发明专利 2016-1-12
方法和系统 端 行实质审查
一种调整背光亮度的 移动通讯终 专利局正在进
9 发明专利 2016-1-12
方法和装置 端 行实质审查
3、德景电子主要专有技术
德景电子在对移动通讯终端的长期设计、研发过程中，还积累了大量专有技
术。其中包括：
（1）系统集成能力和经验
德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机方案，
该项目在四个联盟成员公司同时立项。德景电子作为项目开发承担方，负责整个
147
项目的技术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技术架构规划中，德景电子根
据各家成员公司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电子的技
术接口规范及指标要求。项目中德景电子将移动通信协议技术、国密级的语音及
数据加密技术、活体虹膜识别的算法、安全操作系统等分散的技术模块进行有效
结合，使各技术达到了产业化的要求。在工艺方面，德景电子引入了最先进的诸
如全金属等领先技术并成功量产。系统集成的能力和经验对德景电子消化和转化
先进技术实现产业化非常重要，也是业内优秀企业选择德景电子作为合作方的重
要原因。
（2）突破原有参考平台的限制，提升产品的性能
德景电子在其多个产品系列中，凭借丰富的移动通讯终端研发及设计经验，
不断突破芯片厂商提供的原始参考平台，不断尝试采用性价比更高的原材料实现
更高性能，并以此降低产品成本、提高产品的市场竞争力。其中包括：2013 年
德景电子 MT6572M 系列产品顺利完成低阶芯片实现中高阶芯片性能的技术创
新，同时有效将原本默认最大 HVGA4分辨率提高至 qHD5分辨率；2014 年德景
电子 MT6582M 系列产品成功突破原始芯片厂商提供的参考平台所标注的分辨
率 qHD，将最大分辨率提升至 FHD6，并达到了高阶芯片的效果。上述两个系列
产品凭借低于同类产品的成本以及并未降低的产品性能在市场上具备强有力的
性价比优势。
（3）提前为行业手机业务开展技术积累
基于德景电子未来行业手机业务的战略规划，德景电子 已经着手研发
Ethernet 智能终端产品。该类产品针对非民用客户开发支持 Ethernet 内部网络
连接，实现了 Ethernet kernel driver（以太网卡内核驱动），Ethernet DHCP
service（以太网络动态主机配置协议服务），Ethernet framework（以太网协议
4
HVGA（Half-size VGA），即 VGA(640*480)分辨率的一半,分辨率为(480*320)，宽高比为 3:2。VGA（Video
Graphics Array）即视频图形阵列，也称为分辨率，是 IBM 在 1987 年推出的使用模拟信号的一种视频传
输标准，在当时具有分辨率高、显示速率快、颜色丰富等优点，在彩色显示器领域得到了广泛的应用。
5
qHD（Quarter High Definition），代表 960X540（宽高比 16：9）的屏幕分辨率。
6
FHD（Full High Definition），中文为全高清分辨率。是指物理分辨率高达 1920×1080 逐行扫描，即 1080p，
是较高级的高清规格。
148
框架）和 Ethernet APP（支持以太网络的应用）层次的开发，支持以太网静态
和动态 IP 分配，并实现了手机路由功能。该项产品技术为德景电子转向行业手
机的一个重要技术积累。
（4）低电压高电流快速安全充电技术
该项技术支持了高容、高压高流快速充电，支持相关的技术标准协议，实现
快速安全充电，能够有效满足市场对智能机充电的需求。该项技术基于基带芯片
上实现 PE+协议，能够检测智能移动通讯终端用户是否将智能充电器插入终端，
若检测到智能充电器则可实现自动切换至高压高流快速充电，若检测到普通充电
器，则充电电流保持不变。该项技术实现了高端智能终端快速充电功能，是能够
满足当前市场主流快充功能的技术成果。
德景电子的专有技术为德景电子独特的设计、造型、软件包、制造工艺等工
艺或技术，并不完全符合申请专利的要求，因此德景电子并未对该等工艺或技术
申请专利。但是，德景电子的专有技术是德景电子在生产经营中经过长期的经验
积累逐步总结而形成的，并且专有技术有效的降低了德景电子产品的成本，提高
了德景电子产品的市场竞争力，因此该等专有技术也具有一定的核心竞争能力。
（十）安全生产和环境保护情况
德景电子秉承“在任何的生产活动中都以保护环境为已任，节能减排，遵纪
守法，降低污染，消除浪费”的环境保护方针，德景电子生产经营时切实加强安
全和环境管理，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。德景电子已通过了
环境管理体系认证 ISO14001：2004，并严格执行安全教育、安全检查、安全管
理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。
德景电子安装了防火、防盗、劳动防护等安全设备和设施，定期组织安全巡
查、培训及宣传教育，通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断完善自身安
全生产管理水平，公司在报告期内内未发生重、特大安全生产事故。
（十一）质量控制情况
149
1、质量方针
德景电子一直秉承“敏捷设计、优质产品、准时交付”的质量管理理念来达
成客户的需求，超越客户的期望。公司已通过了 ISO9001：2008 质量管理体系
认证，并不断完善公司的质量手册、程序文件、管理规范和作业指导等一系列制
度性文件，建立以《质量手册》为核心的涵盖所有的产品项目设计开发、采购、
生产服务、质量监测及检测、售后服务等各个环节的质量控制体系。
报告期内，德景电子客户投诉较少、客户对产品的满意度较高，没有受到过
产品质量方面的行政处罚。德景电子的产品质量得到了行业内多家知名客户的认
可，并与其保持良好的长期合作关系。
2、质量控制标准
德景电子按 GB/T 19001-2008 和 ISO 9001:2008 《质量管理体系—要求》
结合公司实际运作需求来建立质量管理体系，形成相应的管理体系文件并加以实
施和保持，以确保公司有能力稳定地提供符合客户和法律法规要求的产品，并通
过体系的有效运行，包括体系的持续改进过程，确保公司产品质量符合客户与适
用的法律法规要求，以达到提高客户满意的目的。
目前，德景电子及下属公司环境及质量体系认证情况如下：
序 建立体系 被认证 证件到期
证书编号 标准号 认证方
号 领域 方 日
00115Q263 2018 年 7
ISO9001：2008、 质量管理 中国质量 德景电
1 83R1M/330 月6日
GB/T19001-2008 体系 认证中心 子
0
兴原认证 2018 年 2
0350215E1 ISO14001：2004、 环境管理 德景电
2 中心有限 月 12 日
0036ROM GB/T24001-2004 体系 子
公司
Sira
德景电
ISO9001：2008、 质量管理 Certificati 2017 年 3
3 143581 子惠州
GB/T19001-2008 体系 on 月 12 日
分公司
Service
Sira
德景电 2016 年
ISO14001：2004、 环境管理 Certificati
4 145482 子惠州 9 月 13
GB/T24001-2004 体系 on
分公司 日
Service
5 2015011606 CNCA-C16-01：2014 中国国家 中国质量 德景电 2021 年 5
150
788545 强制性产 认证中心 子惠州 月 15 日
品认证 分公司
中国国家 德景电
2015011606 中国质量 2017 年 5
6 CNCA-C16-01:2014 强制性产 子惠州
788545 认证中心 月 15 日
品认证 分公司
中国国家 德景电
2016011606 中国质量 2021 年 1
7 CNCA-C16-01:2014 强制性产 子惠州
835364 认证中心 月 11 日
品认证 分公司
中国国家 德景电
2016011606 中国质量 2019 年 3
8 CNCA-C16-01:2014 强制性产 子惠州
864068 认证中心 月 16 日
品认证 分公司
中国国家 德景电
2016011606 中国质量 2021 年 6
9 CNCA-C16-01:2014 强制性产 子惠州
872119 认证中心 月2日
品认证 分公司
中国国家 德景电
2016011606 中国质量 2020 年 4
10 CNCA-C16-01:2014 强制性产 子惠州
872511 认证中心 月 26 日
品认证 分公司
中国国家 德景电
2016011606 中国质量 2021 年 7
11 CNCA-C16-01:2014 强制性产 子惠州
887306 认证中心 月 26 日
品认证 分公司
3、质量控制措施
德景电子已经建立了完善的质量体系，从研发、物料、生产、售后服务等方
面构建了涵盖从产品立项到售后服务整个生命周期的质量解决方案。根据此方案，
德景电子为每个项目均建立了以主动预防设计缺陷为宗旨的研发质量管理团队，
以追求稳定、减少异常的物料为目标的物料质量管理团队，以满足市场和客户要
求、全面精确为目标的产品测试团队，以持续高效生产保质保量为目标的生产质
量管理团队及以收集售后信息、满足客户需求、及时处理市场异常的售后服务团
队。
德景电子生产各方面管控主要说明如下：
（1）研发质量过程控制
德景电子按照公司制定的项目管理、开发设计管理、评审管理、测试等程序
对产品研发的全过程进行控制，这个过程包含了需求导入、预研、立项、设计评
审、试产、工程验证评审、设计验证评审、生产验证评审。研发阶段的各个环节
151
均要求有明确的输入输出关系。各阶段评审均有明确的质量目标，评审活动起阶
段性的控制作用，保证每个阶段小目标的实现，每个阶段逐步的推进，逐步实现
产品的质量目标，保证达到量产的客户质量要求。
（2）物料质量过程控制
物料质量控制由两部分组成：第一部分是新物料的导入，要经历立项选型评
估、规格审查、试制、测试、批量试制、批量测试、承认环节，所有的环节通过
才允许批量采购；第二部分是日常在供物料的控制，分别由资源部和供应商质量
管理部对供应商进行选择、评价、考核、管理。由资源部和供应商质量管理部分
别和供方签订采购合同和质量协议。供应商质量管理部定期归口统计各供方在入
料、生产、售后各环节的质量表现，对供应商进行季度和年度的考核。
（3）生产质量过程控制
德景电子对制造过程的质量控制进行了策划，制定了德景电子产品品质标准，
建立了德景电子的实时生产执行系统（MES），能够实现生产流程和工艺过程之
间物料输送、质量指标的监控，对生产车间、动力能源车间、辅料库、成品库等
生产区域的生产进度、工艺质量、物料消耗情况进行实时监控。并且能够及时发
现生产流程中的异常情况，帮助德景电子提高生产流程的快速反应能力，有效的
提高了德景电子的产品质量。
（4）外协生产质量控制
德景电子对于外协厂有严格控制体系，该控制体系包含从外协厂商的导入-
生产-退出一整套控制体系。在选择外协厂商时，德景电子质量部会严格按照公
司指定的供应商审核清单（包括环保审核）进行审核。通过审核后，德景电子将
外协厂商录入《合格外协厂商名册》，并与其签订委托加工协议、质量保证协议
并派遣公司质量团队驻厂开展相关工作，包含搭建 MES 在内的生产系统，提供
作业规范及检测标准相关培训，对包含来料质量、产品生产过程质量、设备稳定
性等进行实时监管并对不合格项进行及时纠正，并监控到最终整改合格为止。对
于重大质量问题，驻厂团队及时提交集团质量总监，质量总监及时率领相关协同
部门到现场经过详尽的综合评估，做出停线整改甚至终止合作的决定。
152
驻厂质量管理团队针对外协厂进行月度考评，推动外协厂商对生产过程及产
品质量保证过程的持续改善。德景电子根据月度评价及外协厂商持续改善的结果，
确定和调整与各外协厂商的合作，若出现重大质量问题，将被从《合格供应商名
录》中剔除并停止合作。
4、产品质量纠纷情况
德景电子一贯有效执行严格的质量控制制度，严控产品质量，截至本报告书
出具之日，德景电子不存在重大赔偿和质量纠纷情况，不存在因产品质量而引起
的重大诉讼和处罚情况。
八、德景电子最近两年一期的主要财务数据
德景电子最近两年一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 94,814.27 69,911.66 85,607.60
非流动资产合计 13,683.78 13,317.28 12,008.09
资产总计 108,498.05 83,228.94 97,615.70
流动负债合计 94,254.21 72,178.32 87,911.44
非流动负债合计 829.47 869.26 948.83
负债合计 95,083.68 73,047.58 88,860.27
归属于母公司所有者权益 13,213.58 10,079.97 8,647.26
所有者权益合计 13,414.37 10,181.36 8,755.43
（二）利润表简要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 78,441.02 134,810.96 129,889.33
营业成本 69,174.42 118,824.63 115,456.76
营业利润 3,224.16 4,132.68 3,202.31
利润总额 3,656.21 4,812.78 4,497.45
净利润 3,147.64 4,484.91 4,408.44
归属于母公司所有者的净利润 3,048.24 4,491.69 4,421.32
153
扣除非经常性损益后的净利润 2,681.00 3,901.95 3,311.45
（三）现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,961.98 14,583.18 -6,897.75
投资活动产生的现金流量净额 -105.55 -3,032.51 -3,075.17
筹资活动产生的现金流量净额 6,556.28 -7,270.35 8,224.23
现金及现金等价物净增加额 540.12 4,273.08 -1,753.99
（四）非经常性损益
1、德景电子非经常性损益的构成情况及形成原因
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得合计 - 20.56 7.84
其中：固定资产处置利得 - 20.56 7.84
政府补助 83.79 712.10 900.81
税收返还 121.04 124.68 359.91
保险赔偿款 219.04 - -
其他 16.23 30.01 91.70
合计 440.09 887.36 1,360.26
由上表可知，报告期内，德景电子非经常性损益主要由政府补助、税收返还
等形成。其中，政府补助具体情况如下：
单位：万元
2016 年
项目 2015 年度 2014 年度
1-6 月
2014 年南湖区第一批科技经费 - - 27.20
2012 年首次达到 5 亿元 - - 50.00
2013 年度嘉兴市级外经贸发展资金（第二批） - - 30.43
2014 年嘉兴市第一批信息产业发展专项补助 -
- 14.00
经费
2014 年省级商务补贴 - 2.61 -
154
安全生产专项补助 - 2.00 -
出口信用保险奖励 - 3.60 5.21
工发资金（第三批）项目补助嘉财预（2015） -
24.00 -
664 号
工业设计示范企业奖励 - 10.00 -
工业重点税源企业奖励 - 10.00 -
嘉财预（2015）283 号补贴 - 20.00 -
经济发展贡献奖 - 20.00 -
科技计划项目经费 - - 5.00
科技金融资金补助 - 8.00 -
企业社保-养老保险减免 - 7.17 -
企业社保-医疗保险减免 - 2.71 -
清洁生产验收奖励 - 5.00 -
市级工业发展资金 - - 20.00
双核大屏及四核 WCDMA 智能机开发 - - 136.00
移动互联网终端研发中心和中试基地 39.79 79.68 79.68
政府对企业的优惠政策本月免交 - - 35.58
研发出口补贴 - - 10.00
嘉兴科技城贴息 - 517.33 487.71
中央外经贸发展专项资金 40.00 - -
2015 年度科技创新领先企业 1.00 - -
2015 嘉兴市两化融合示范试点企业 3.00
合计 83.79 712.10 900.81
2、德景电子非经常性损益的持续性说明
报告期内税收返还主要包括土地使用税、房产税及地方水利建设基金返还。
（1）地方水利建设基金返还
根据《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法》浙财综[2012]130 号
文件第九条，对符合国家产业政策且有下列条件之一的企事业单位和个体经营者，
可酌情减免地方水利建设基金：（七）省级及以上高新技术企业，自第一次认定
之日起 1-3 年内。德景电子 2014-2016 年地方水利建设基金可返还前一年度缴
纳的 50%。2017 年及以后是否符合其他条件减免退税存在不确定性。
155
（2）土地使用税及房产税返还
依据《浙江省人民政府办公厅关于全面开展调整城镇土地使用税政策促进土
地集约节约利用工作的通知》（浙政办发[2014]111 号）文件，促进土地集约节约
利用。德景电子报告期内土地使用税及房产税可减免退税，2016 年及以后是否
符合其他条件减免退税存在不确定性。
报告期政府补助依照谨慎性原则，以收到政府款项时确认政府补助。政府补
助存在不确定性。未来政府补助与税收返还无法预计。
（五）重大会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
德景电子已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；德景电子既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
德景电子销售商品的收入在相关产品交付给客户，取得客户签收单据时确认
收入。
（2）确认让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用德景电子货币资金的时间和实际利率计算
确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
156
（3）提供劳务
在提供劳务交易的收入和成本能够可靠地计量，且服务已提供并取得价款或
收取价款的权利时确认收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对德景电子利润
的影响
德景电子会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及原因
（1）财务报表的编制基础
德景电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计
量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订)的规定，编制财务
报表。
（2）合并财务报表范围、变化情况及原因
德景电子报告期纳入合并财务报表范围的主体共 5 户，具体包括：
表决权比例
分、子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）
（%）
深圳市荣创泰科电子有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
惠州德恳电子科技有限公司 控股子公司 二级 51.00 51.00
香港德景对外贸易有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
上海鸿蓓通信科技有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00
TRASCO GLOBAL
全资孙公司 三级 100.00 100.00
LIMITED
2015 年 12 月 18 日，沙翔将其持有的 Trasco100%的股权按照人民币 1 元
的价格转让给香港德景，德景电子将 Trasco 纳入合并范围，作为同一控制下企
业合并对 Trasco 追溯合并到 2014 年 1 月 1 日。2016 年 5 月，德景电子设立全
157
资子公司，上海鸿蓓自成立之日起纳入合并报表范围。
4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体情况及对利润表影响
报告期内，德景电子不存在资产转移剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更
的或者按规定简要进行变更的，对重大会计政策或会计估计的倡议或变更对拟
购买资产利润的的影响
报告期内，德景电子所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策及
会计估计存在差异；但本次交易后，上市公司拟置出原有资产，原有会计政策及
会计估计将变更为参照德景电子所使用的会计政策及会计估计。因此，本次交易
后的会计政策及会计估计政策的变更不会对德景电子利润产生重大影响。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，德景电子不存在行业特殊的会计处理政策。
158
第五节 交易标的评估及定价情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估概况
1、评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机
构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
北方亚事分别采取收益法和成本法两种方法对德景电子的股东全部权益进
行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据北方亚事出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
经收益法评估，德景电子的股东全部权益价值的评估值为 93,261.00 万元，评估
值较账面净资产增值 83,184.55 万元，增值率 825.53%。
2、成本法评估结论
按照成本法评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，于评估基
准日 2015 年 12 月 31 日，德景电子评估前资产总额为 79,960.99 万元，负债总
额为 68,536.28 万元，净资产为 11,424.72 万元；评估后资产总额为 120,117.72
万元，负债总额为 67,587.44 万元，净资产价值为 52,530.27 万元，评估增值
41,105.56 万元，增值率为 359.80%。
3、收益法评估结论
按照收益法评估，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营前提下，纳入
评估范围的德景电子评估前资产总额为 79,960.99 万元，负债总额为 68,536.28
万元，净资产为 11,424.72 万元；经采用收益法评估后的德景电子股东全部权益
价值为 93,261 万元，较评估基准日账面净资产增值 83,184.55 万元，增值率
825.53%。
（二）评估假设
159
本次评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，
如被评估单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程
序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
（2）由委托方及被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、
会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、被评估单位
和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责
任；
（3）评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价
值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估
价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对
资产价格的影响；
（4）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要
的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表
了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见；
（5）评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三
方使用或依赖。我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；
（6）本次评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和
其他不可抗力等对评估结果的影响；
（7）本次评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（8）本次评估假定近期内国家产业政策无重大变化；
（9）本次评估假定企业高新企业证书到期后能一直取得高新企业的认证，
未来延续 15%所得税优惠；
（10）本次评估假定企业开发中的军工手机、安全手机等新业务、新产品
160
能取得相关国家或行业认证，能顺利推向市场。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不
同评估结果的责任。
2、特殊假设
（1）本次评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照规划的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据；
（2）本次评估假定德景电子现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进
德景电子的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）本次评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值，如
改变经营方向，本次评估结果会发生较大的变化。
（三）成本法评估情况
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有
交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的
评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折
现以确定评估对象价值的评估思路。
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，德景电子评估前资产总额为 79,960.99
万元，负债总额为 68,536.28 万元，净资产为 11,424.72 万元；评估后资产总额
为 120,117.72 万元，负债总额为 67,587.44 万元，净资产价值为 52,530.27 万
元，评估增值 41,105.56 万元，增值率为 359.80 %。具体内容如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 65,743.68 65,958.48 214.80 0.33
非流动资产合计 14,217.31 54,159.23 39,941.92 280.94
161
其中: 长期股权投资 2,102.00 1,285.28 -816.72 -38.85
投资性房地产 996.43 1,448.03 451.60 36.07
固定资产 8,339.86 8,308.47 -31.38 -0.38
其中：建筑物 5,893.21 6,174.27 281.06 4.77
设备 2,446.64 2,134.20 -312.45 -12.77
在建工程 - -
无形资产 2,261.89 42,600.32 40,435.57 1,787.69
其中:无形资产-土地
1,114.54 1,581.90 474.08 41.93
使用权
其他非流动资产 517.14 517.14 - -
资产总计 79,960.99 120,117.72 40,155.89 50.22
流动负债 67,667.02 67,587.44 -79.57 -0.12
非流动负债 869.26 - -869.26 -100.00
负债总计 68,536.28 67,587.44 -948.83 -1.38
净资产 11,424.72 52,530.27 41,104.72 359.80
成本法具体评估情况如下：
1、流动资产
评估范围内流动资产包括货币资金、银行存款、应收票据、应收账款、预付
账款、其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产评估值 65,958.48 万元。
2、长期股权投资
（1）长期股权投资基本情况
截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，德景电子拥有 3 项长期股权投资，分
别为深圳荣创 100%股权、惠州德恳 51%股权和香港德景 100%股权，账面余额
2,102.00 万元，未计提减值准备，账面价值 2,102.00 万元。
（2）评估方法：
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营
业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报
162
表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单
位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制情况，并根据对被投资单位的
实际控制情况，结合本次交易情况，采用以下评估方法：
1）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，以及投资金额大
的长期股权投资，采用在同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资
单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
2）对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以
评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评
估值。
（3）评估结果
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值 评估价值
1 深圳荣创 2009/8/1 100% 2,000.00 1,647.56
2 惠州德恳 2014/6/1 51% 102.00 135.14
3 香港德景 2015/10/20 100% -- -497.42
合计 2,102.00 1,285.28
3、固定资产
（1）房屋建筑物类固定资产的评估
1）评估范围
纳入评估范围的房屋共计 8 项，建筑物建筑总面积 32,571.37 平方米，建筑
物账面原值 59,842,782.60 元，建筑物账面净值 55,228,103.64 元。构筑物共计
3 项，账面原值 4,171,541.56 元，账面净值 3,704,027.56 元。
2）房屋建筑物基本情况
委估房屋结构形式基本符合企业生产的要求。现将几种主要建筑物结构特征
简述如下：
①砖混结构：砖混结构构造为条形砖基础，空心粘土砖墙，外墙厚度 240
毫米，预制钢筋混凝土圆孔屋面板，屋面作法为 PVC 卷材防水层防水，铝合金
163
门窗，地面为地板砖，内墙面为涂料，外墙面为真石漆。此类房屋主要包括传达
室。
②框架结构：框架结构构造为钢筋混凝土桩基础，钢筋混凝土矩型柱，钢筋
混凝土梁，现浇钢筋混凝土板、钢屋架支撑。围护结构多为 240 厚蒸压轻质加
气混凝土砌体，专用砂浆砌筑，细石混凝土或环氧树脂地面，铝合金门窗、木门、
防火门等，屋面作法为现浇混凝土或 0.75 厚压型底板，SBS 或 PVC 防水卷材，
内墙面为水泥砂浆抹面刷涂料，外墙面为真石漆涂料，主要包括厂房、综合楼、
检测楼、科研厂房等。
3）地基承载力状况
实地勘察及查阅建筑物设计、施工资料，委估房屋所在地层分布基本上是规
律的，地基承载力均较好。
（2）评估方法
基于本次评估之特定目的，本次评估采用成本法对房屋建筑物进行评估。
重置成本法公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=建筑安装成本+前期费用+其他费用+资金成本
①建筑安装成本的估测
根据被评估单位房屋建筑物具体情况，在各种结构中选出典型工程，收集典
型工程的竣工验收、施工图纸等资料，核实工程量，依据《浙江省建筑工程预算
定额》（2010）、《浙江省安装工程预算定额》（2010）、《浙江省市政工程
预算定额》（2010）计算直接工程费，然后按现行的《浙江省建筑工程费率》；
《嘉兴市工程造价管理与信息》（2015-9）文件有关取费标准和市场材料价格，
按评估要求与当地规定的计费程序，计算重置全价及评估值。同类结构中其他房
屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的
因素主要包括基础、层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材
164
料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系
数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
②前期费用
根据当地政府规定和行业标准，前期费用主要包括勘测设计费等，计算基数
以建筑安装成本为准。
③其他费用
其他费用主要包括监理费、建设单位管理费等，计算基数以建筑安装成本为
准。
④资金成本
根据房屋建设规模，原始资料，在正常建设工期情况下，假设建设期内资金
均匀性投入，按照基本建设贷款利率计算。
资金成本=（建筑安装成本+前期费用+其他费用）×建设期×利率×1/2
2）综合成新率的确定
采用理论成新率和现场勘察成新率相结合的方法确定建（构）筑物的综合成
新率。现场勘查时，按建（构）筑物承重结构、围护结构、装修及水暖电的实际
使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出完好分值，计算出现场勘察
成新率。根据经济寿命年限和已使用年限，确定理论成新率。根据现场勘察成新
率和理论成新率计算综合成新率。
①理论成新率的确定
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②现场勘察成新率的确定
首先将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重）、建筑（楼
地面、屋面、内外装修、门窗、顶棚）、水电（水卫、电照）分项，参照建设部
“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好
值，再根据权重确定现场勘察成新率。
165
③综合成新率
综合成新率=理论成新率×0.4+现场勘察成新率×0.6
（3）评估结果
根据上述评定估算程序，得出房屋评估结论如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 6,401.43 5,893.21 6,453.69 6,174.27 52.26 281.06 0.82 4.77
房屋建筑物 5,984.28 5,522.81 6,032.70 5,796.37 48.42 273.56 0.81 4.95
构筑物及其他辅助
417.15 370.40 420.99 377.91 3.84 7.51 0.92 2.03
设施
2、设备类固定资产的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为浙江德景电子科技有限公司截止评估基
准日 2015 年 12 月 31 日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，主要分布于浙
江德景电子科技有限公司（嘉兴市南湖区亚太路 1052 号）下属各部门。具体情
况如下表所示：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 3,642.35 2,446.64
机器设备 2,370.25 1,631.80
车辆 310.81 141.50
电子设备 961.28 673.34
（2）评估方法
本次评估采用重置成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时
通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此
基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场调查和核实。
166
1）重置全价的确定
设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、安装调试
费、其他费用、资金成本以及可抵扣的设备购置增值税、可抵扣的设备运输费增
值税。
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期费用及其他
费用+资金成本-可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运输费增值税
①设备购置价格
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其
它费用及资金成本减应扣增值税来确定其重置全价；凡无法从市场询到价格的设
备，通过查阅报价手册，参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安
装调试费、其它费用及资金成本减应扣增值税来确定其重置全价；凡无法询价的
设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、
安装调试费、其它费用及资金成本减应扣增值税来确定其重置全价。
②国内运杂费
国内运杂费是指从设备生产厂家到设备安装现场的运输费用，运输费率可按
照下表：
运输里程 取费基础 费率(%) 运输里程 取费基础 费率(%)
100KM 以内 设备购置价 1.0 1250KM 以内 设备购置价 3.3
200KM 以内 设备购置价 1.2 1500KM 以内 设备购置价 3.8
300KM 以内 设备购置价 1.4 1750KM 以内 设备购置价 4.3
400KM 以内 设备购置价 1.6 2000KM 以内 设备购置价 4.8
500KM 以内 设备购置价 1.8 2000KM 以上每 设备购置价 0.5
750KM 以内 设备购置价 2.3 增 250KM 增加
1000KM 以内 设备购置价 2.8 -- -- --
③对于安装调试费，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
(1995 年版)、设备合同中约定内容综合确定。若合同价不包含安装、调试费用，
根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，
合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
167
④前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察费、设计费、工程监理费、
招投标费等前期费用及其它费用的费用率。
⑤资金成本，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×贷
款期限×0.5，
⑥对交通、运输车辆，按基准日市场价格（不含增值税），加上车辆购置税
和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，即车辆重置全价=（购置价
+购置价×10%）/（1+17%）+牌照费。
2）成新率的确定
①对大型、关键设备，通过现场调查，了解其工作环境，现有技术状况，近
期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场调查技术状况评分值（满
分为 100），该项权重 60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重 40%，
由二项综合确定成新率；
②对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命
年限来确定其综合成新率；
③对于电子办公设备，通过对设备使用状况的现场调查，用年限法确定其综
合成新率；
④对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》，本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率。
并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通
畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。
最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）
168
×100%
⑤设备计算公式如下：
η 综合=η1×40%+η2×60%
其中：η1=理论成新率
η2=现场调查成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具
体计算公式如下：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）。（车辆为行驶
行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
⑥对超期限的老设备，如能发挥其功能，其成新率不低于 15％；
⑦对报废设备，视其具体结构材质来确定残值回收率。按实际能够变现价格
扣除合理处理费用后值确定；电子设备按零值确定；车辆应根据当地交通管理部
门的规定，直接按报废金额以市场法确定评估值。
（3）评估结果
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增值额 增减率%
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 3,642.35 2,446.64 2,866.34 2,134.20 -776.01 -312.45 -21.31 -12.77
固定资产-机
2,370.25 1,631.80 1,650.34 1,154.64 -719.91 -477.17 -30.37 -29.24
器设备
固定资产-车
310.81 141.50 317.25 254.33 6.44 112.83 2.07 79.74
辆
固定资产-电
961.28 673.34 898.75 725.23 -62.53 51.89 -6.51 7.71
子设备
5、负债
（1）评估范围
纳入评估范围的负债为德景电子承担的流动负债和非流动负债，包括短期借
169
款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应缴税费、应付利息、其他应付款等。
上述负债评估基准日的账面值如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
短期借款 20,303.36
应付票据 12,355.39
应付账款 30,408.26
预收账款 1,596.11
应付职工薪酬 708.94
应交税费 1,520.18
应付利息 23.29
应付股利 375.00
其他应付款 296.92
一年内到期的非流动负债 79.57
递延收益 869.26
负债合计 68,536.28
（2）评估方法
1）短期借款
评估基准日账面余额为 203,033,600.76 元，分别是工行嘉兴分行、招行嘉
兴南湖支行、建行嘉兴分行、交行嘉兴分行的短期借款共计 36 笔。短期借款的
评估值为 203,033,600.76 元。
2）应付票据
评估基准日账面余额为 123,553,896.25 元，为德景电子向客户支付的不带
息银行承兑汇票与商业承兑汇票。应付票据的评估值为 123,553,896.25 元。
3）预收账款
评估基准日账面余额为 15,961,053.20 元，为德景电子预收的货款及保证金。
预收账款的评估值为 15,961,053.20 元。
4）应付账款
评估基准日账面余额为 304,082,556.90 元，主要为公司应付的货款、工程
款等。应付账款的评估值为 304,082,556.90 元。
170
5）应付职工薪酬
评估基准日账面余额为 7,089,396.01 元，主要为公司应付的员工工资、社
保、公积金等。应付职工薪酬的评估值为 7,089,396.01 元。
6）应交税费
评估基准日账面余额为 15,201,841.76 元，主要为公司应交的增值税、个人
所得税、城市维护建设税、教育费附加等。应交税费的评估值为 15,201,841.76
元。
7）应付利息
列入评估范围的应付利息账面价值 232,859.70 元，包括应付工行嘉兴分行
6,094.89 元、建行嘉兴分行 56,184.1 元、交行嘉兴分行 13,519.78 元、招行嘉
兴南湖支行 51,307.96 元的利息。应付利息的评估值为 232,859.70 元。
8）其他应付款
评估基准日账面余额为 2,969,240.67 元，主要为公司应付的员工社保、物
流费、水电费等。其他应付款的评估值为 2,969,240.67 元。
9）应付股利
评估基准日账面余额为 3,750,000.00 元，应付股利共计 1 项，主要为公司
应付给股东沙翔的股利。应付股利的评估值为 3,750,000.00 元。
10）一年内到期的非流动负债的评估
一年内到期的非流动负债账面价值为 795,739.11 元，为政府在移动互联网
终端研发中心和中试基地项目上给予的财政配套资金。
2010 年 10 月嘉兴市南湖区科学技术局、嘉兴市南湖区财政局、嘉兴科技
城管理委员会联合发文，为进一步发展通讯电子产品，完善国家级无线通信高新
技术产业化基地配套功能，同意德景电子建设“移动互联网终端研发中心和中试
基地”，并给予财政配套资金 1,200.00 万元补助；德景电子按企业会计准则的要
求，将该笔政府补贴记入递延收益科目，在今后的一段时间内逐步结转损益；该
171
项目已于 2012 年通过政府有关部门的验收，不存在项目未完成而被收回补贴资
金的风险，据此本次评估将相应的尚未结转的递延收益评估为零。因此，一年内
到 期 的 非 流 动 负 债 的 评 估 值 为 0.00 元 。 流 动 负 债 合 计 的 评 估 值 为
675,874,445.25 元。
11）递延收益
评估基准日的账面价值为 8,692,575.44 元，为政府在移动互联网终端研发
中心和中试基地项目上给予的财政配套资金。
2010 年 10 月嘉兴市南湖区科学技术局、嘉兴市南湖区财政局、嘉兴科技
城管理委员会联合发文，为进一步发展通讯电子产品，完善国家级无线通信高新
技术产业化基地配套功能，同意德景电子建设“移动互联网终端研发中心和中试
基地”，并给予财政配套资金 1,200.00 万元补助；德景电子按企业会计准则的要
求，将该笔政府补贴记入递延收益科目，在今后的一段时间内逐步结转损益；该
项目已于 2012 年通过政府有关部门的验收，不存在项目未完成而被收回补贴资
金的风险，据此本次评估将相应的尚未结转的递延收益评估为零。递延收益的评
估值为 0.00 元，非流动负债合计的评估值为 0.00 元
（3）评估结果
递延收益的评估值为 0.00 元，非流动负债合计的评估值为 0.00 元，负债合
计的评估值为 675,874,445.25 元。
（四）收益法评估情况
收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估单位经济寿命期内预期收益并以
适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。收益法体现
了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货
币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
评估中，对德景电子股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现
金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当
折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后在加上溢余资产价值、非
172
经营性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，再
以股东全部权益价值乘以持股比例确定股东全部权益价值。
本次重组审计报告中，惠州德恳已纳入德景电子合并报表。北方亚事出具的
《评估报告》（北方亚事评报字[2016]第 01-058 号）中收益法评估未将惠州德恳
统一纳入德景电子进行评估，而是单独评估惠州德恳并将其做为德景电子的非经
营性资产加回，主要原因系德景电子拥有惠州德恳 51%控股权，存在少数股东
损益；惠州德恳所得税率为 25%与德景电子所得税率存在不一致性。
1、评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
1、对德景电子主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经
营、管理、成本等内部条件进行分析；
2、对德景电子的主营业务及未来收益趋势进行分析判断并进行合理的预测；
3、选择适合的评估模型；
4、根据评估模型和确定的相关参数估算德景电子的股东权益价值。
2、评估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营
活动无关的非经营资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款等。
（1）收益期
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生
产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续年确定。
173
（2）净现金流量
本次评估的未来收益为企业未来实现的企业自由净现金流量，企业自由净现
金流量计算公式如下：
企业自由净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1-所得税税率）
-资本性支出±净营运资本变动
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为净现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β +Rc
式中：
Rf1：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率
β ：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
174
（4）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产
不产生利润。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准
日的价值。
3、评估过程
对德景电子未来财务数据预测是以企业 2014-2015 年的经营情况及企业未
来规划为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、企业所属
行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所
面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经
过综合分析确定的。
（1）企业未来自由现金流量的预测
1）主营业务收入
德景电子的历史主要业务收入来源于 OEM 和 ODM，目前德景电子已经稳
居国内移动通讯终端设备 ODM 厂商的一线阵营，并随着国家对移动通信产业的
大力投入，德景电子相关业务也得到了飞速的发展，考虑到国内开放市场竞争日
益激烈及公司未来规划调整，ODM 业务（不含行业手机业务，下同）2016 年将
在 2015 年基础上略有下降，2016 年及以后将保持 2016 年收入水平不变；OEM
业务 2016 年及以后将保持 2015 年收入水平，并保持不变。
德景电子通过近年来的积累，已经在行业手机领域拥有丰富的经验和技术。
公司为小辣椒公司生产的手机产品中附带的指纹识别系统是目前业内最为完善、
识别率最高的指纹系统。同时，公司已经着手研发具备检测活体虹膜的手机搭载
系统。2015 年 11 月底，航天科工（最终客户）定制的 1000 台行业安全手机已
交付客户。2016 年 1-6 月，德景电子的行业手机实现收入 4,508.30 万元；截止
2016 年 8 月末，德景电子行业手机已签订以行业手机相关技术为基础的产品订
175
单合计超过 2 亿元（含已确认收入的订单）。随着公司在行业手机方面经验积累
及客户渠道的开拓，未来行业手机将成为公司业务收入新的增长点。
手机产品按照手机用途方式可分为：行业手机和普通手机。行业手机在生产
模式上主要分为两类：第一类为 ODM 方式，即德景电子为品牌商提供 ODM 业
务；第二类为自有品牌，即德景电子自行研发、生产并采用自有品牌（ZEE、荣
创）进行销售。如果最终客户对品牌有特定要求，德景电子将采用 ODM 方式和
品牌客户合作进行销售；如果客户不存在上述要求，德景电子会采用自有品牌方
式进行销售。
本次报告关于德景电子未来营业收入预测以将公司未来营业收入分为 ODM、
OEM 及行业手机三类，其中行业手机收入除自有品牌行业手机的销售以外也包
括行业手机的 ODM 收入，分类为 ODM 的业务收入及其预测数仅指普通手机
ODM 业务的收入。
具体公司未来主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
OEM： 6,752.56 6,752.56 6,752.56 6,752.56 6,752.56 6,752.56
ODM： 119,706.56 119,706.56 119,706.56 119,706.56 119,706.56 119,706.56
行业手机： 27,832.48 38,099.15 48,509.40 56,143.59 62,901.88 68,957.54
低端类（万元） 13,162.39 16,656.41 19,600.00 22,974.36 25,616.41 28,178.05
数量（台） 110,000.00 139,200.00 163,800.00 192,000.00 214,080.00 235,488.00
平均单价（元） 1,196.58 1,196.58 1,196.58 1,196.58 1,196.58 1,196.58
中端类（万元） 8,400.00 11,870.09 14,550.43 17,374.36 19,911.11 22,017.09
数量（台） 35,100.00 49,600.00 60,800.00 72,600.00 83,200.00 92,000.00
平均单价（元） 2,393.16 2,393.16 2,393.16 2,393.16 2,393.16 2,393.16
高端类（万元） 6,270.09 9,572.65 14,358.97 15,794.87 17,374.36 18,762.39
数量（台） 13,100.00 20,000.00 30,000.00 33,000.00 36,300.00 39,200.00
平均单价（元） 4,786.32 4,786.32 4,786.32 4,786.32 4,786.32 4,786.32
合计 154,291.60 164,558.27 174,968.53 182,602.71 189,361.01 195,416.66
续表：
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
OEM： 6,752.56 6,752.56 6,752.56 6,752.56 6,752.56
ODM： 119,706.56 119,706.56 119,706.56 119,706.56 119,706.56
行业手机： 75,126.15 80,924.79 86,572.65 92,155.90 92,155.90
176
低端类（万元） 30,996.24 34,090.60 37,153.85 40,492.31 40,492.31
数量（台） 259,040.00 284,900.00 310,500.00 338,400.00 338,400.00
平均单价（元） 1,196.58 1,196.58 1,196.58 1,196.58 1,196.58
中端类（万元） 23,883.76 25,391.45 26,923.08 28,717.95 28,717.95
数量（台） 99,800.00 106,100.00 112,500.00 120,000.00 120,000.00
平均单价（元） 2,393.16 2,393.16 2,393.16 2,393.16 2,393.16
高端类（万元） 20,246.15 21,442.74 22,495.73 22,945.64 22,945.64
数量（台） 42,300.00 44,800.00 47,000.00 47,940.00 47,940.00
平均单价（元） 4,786.32 4,786.32 4,786.32 4,786.32 4,786.32
合计 201,585.28 207,383.91 213,031.77 218,615.02 218,615.02
如上表所示，未来德景电子收入来源为：OEM、ODM 及行业手机。在信息
安全被政府和社会各界越来越关注的背景下，德景电子重点发展安全智能手机业
务，把满足行业用户需求作为企业未来发展战略的着力点，而 ODM 和 OEM 业
务的策略是维持现有业务量，维护供应链，保持现有的业务毛利率。因此未来业
务预测中 2016 年及以后年度德景电子 ODM 和 OEM 业务的营业收入保持不变。
2）主营业务成本
OEM 及 ODM 前两年成本占据收入比例比较稳定，2016 年及以后成本将保
持 2015 年比例不变。行业手机成本按低、中、高端分为三类。每一档成本具体
又分为原材料、人工成本和制造费用，制造费用又根据具体消耗情况分为动力、
机物料消耗及折旧摊销。
具体分析及预测数据如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
OEM： 6,108.32 6,108.32 6,108.32 6,108.32 6,108.32 6,108.32
ODM： 105,558.71 105,558.71 105,558.71 105,558.71 105,558.71 105,558.71
行业手机： 19,471.90 26,441.42 33,483.05 39,160.95 44,002.17 48,730.97
低端类 9,951.00 12,570.13 14,788.01 17,588.69 19,678.37 21,965.83
原材料 9,600.00 12,150.00 14,315.00 17,050.00 19,089.31 21,332.46
人工成本 245.70 302.00 340.60 391.68 430.85 465.32
制造费用 105.30 118.13 132.41 147.01 158.20 168.05
动力 17.55 20.51 24.33 27.98 30.78 33.24
机物料消耗 52.65 62.52 72.98 83.93 92.33 99.71
折旧及摊销 35.10 35.10 35.10 35.10 35.10 35.10
中端类 5,645.40 7,958.30 9,749.20 11,665.48 13,375.62 14,869.58
原材料 5,505.00 7,792.00 9,560.00 11,450.00 13,140.00 14,616.23
177
人工成本 98.28 118.65 136.24 156.67 172.34 186.13
制造费用 42.12 47.65 52.97 58.80 63.28 67.22
动力 7.02 8.40 9.73 11.19 12.31 13.29
机物料消耗 21.06 25.21 29.19 33.57 36.93 39.88
折旧及摊销 14.04 14.04 14.04 14.04 14.04 14.04
高端类 3,875.50 5,912.99 8,945.83 9,906.78 10,948.18 11,895.56
原材料 3,810.00 5,827.00 8,840.00 9,810.00 10,850.00 11,790.00
人工成本 40.95 59.80 76.77 70.28 71.81 77.55
制造费用 24.55 26.19 29.07 26.50 26.37 28.01
动力 4.93 5.58 6.05 6.66 5.13 5.54
机物料消耗 13.78 14.75 17.16 13.99 15.39 16.62
折旧及摊销 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85
合计 131,138.94 138,108.46 145,150.08 150,827.99 155,669.20 160,398.00
续表：
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
OEM： 6,108.32 6,108.32 6,108.32 6,108.32 6,108.32
ODM： 105,558.71 105,558.71 105,558.71 105,558.71 105,558.71
行业手机： 53,213.85 57,448.50 61,759.82 66,434.68 66,434.68
低端类 24,180.29 26,569.00 29,095.69 32,126.12 32,126.12
原材料 23,499.06 25,849.00 28,341.45 31,343.11 31,343.11
人工成本 502.55 532.70 559.33 581.71 581.71
制造费用 178.68 187.30 194.91 201.30 201.30
动力 35.90 38.05 39.95 41.55 41.55
机物料消耗 107.69 114.15 119.86 124.65 124.65
折旧及摊销 35.10 35.10 35.10 35.10 35.10
中端类 16,172.02 17,212.50 18,292.42 19,534.76 19,534.76
原材料 15,899.53 16,924.50 17,990.72 19,221.55 19,221.55
人工成本 201.02 213.08 223.73 232.68 232.68
制造费用 71.47 74.92 77.96 80.52 80.52
动力 14.36 15.22 15.98 16.62 16.62
机物料消耗 43.08 45.66 47.94 49.86 49.86
折旧及摊销 14.04 14.04 14.04 14.04 14.04
高端类 12,861.54 13,667.00 14,371.71 14,773.80 14,773.80
原材料 12,750.00 13,550.00 14,250.00 14,650.00 14,650.00
人工成本 81.76 85.78 89.22 90.95 90.95
制造费用 29.78 31.22 32.48 32.85 32.85
动力 5.98 6.34 6.66 6.83 6.83
机物料消耗 17.95 19.02 19.98 20.18 20.18
折旧及摊销 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85
合计 164,880.88 169,115.53 173,426.86 178,101.71 178,101.71
178
3）营业税金及附加
营业税金及附加为德景电子在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的城
建税、教育费附加及地方教育附加。现场核查得知，德景电子作为加工制造企业，
适用 17%增值税税率，评估中，OEM 和 ODM 的增值税根据前二年实际税负率
的平均数进行测算，行业手机根据实际可抵扣项测算增值税。城建税、教育费附
加、地方教育费附加分别为应缴纳流转税的 7%、3%、2%。
①预测期增值税应交税金计算表如下：
单位：万元
明细项 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
增值税（ODM/OEM）
应交增值税 1,986.11 1,986.11 1,986.11 1,986.11 1,986.11 1,986.11
增值税（行业手机）
销项税 4,731.52 6,476.85 8,246.60 9,544.41 10,693.32 11,722.78
进项税 3,235.44 4,404.02 5,588.66 6,542.85 7,356.27 8,150.99
应交增值税（17%） 1,496.08 2,072.84 2,657.94 3,001.56 3,337.05 3,571.80
应交增值税合计 3,482.20 4,058.95 4,644.05 4,987.68 5,323.16 5,557.91
续表：
明细项 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
增值税（ODM/OEM）
应交增值税 1,986.11 1,986.11 1,986.11 1,986.11 1,986.11
增值税（行业手机）
销项税 12,771.45 13,757.21 14,717.35 15,666.50 15,666.50
进项税 8,903.50 9,615.53 10,341.53 11,130.64 11,130.64
应交增值税（17%） 3,867.95 4,141.68 4,375.82 4,535.86 4,535.86
应交增值税合计 5,854.06 6,127.80 6,361.93 6,521.98 6,521.98
②德景电子主营业务税金及附加预测表
单位：万元
明细项 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
附加税应税金额 3,482.20 4,058.95 4,644.05 4,987.68 5,323.16 5,557.91
城市维护建设税（7%） 243.75 284.13 325.08 349.14 372.62 389.05
教育费附加（3%） 104.47 121.77 139.32 149.63 159.69 166.74
地方教育费附加（2%） 69.64 81.18 92.88 99.75 106.46 111.16
营业税金及附加合计 417.86 487.07 557.29 598.52 638.78 666.95
续表：
179
明细项 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
附加税应税金额 5,854.06 6,127.80 6,361.93 6,521.98 6,521.98
城市维护建设税（7%） 409.78 428.95 445.34 456.54 456.54
教育费附加（3%） 175.62 183.83 190.86 195.66 195.66
地方教育费附加（2%） 117.08 122.56 127.24 130.44 130.44
营业税金及附加合计 702.49 735.34 763.43 782.64 782.64
4）期间费用
期间费用主要是公司发生的销售费用、管理费用和财务费用。
①销售费用
销售费用为公司日常经营销售发生的各项费用支出，包括固定费用和可变费
用两部分，其中固定费用为职工薪酬、社保及公积金和福利费，这些费用均按企
业实际情况进行测算。可变费用为售后维修费、运费、办公费、差旅费、业务招
待费和其他等。通过对公司 2014 年及 2015 年各项销售费用支出分析可知，公
司销售费用占营业收入的比例平均为 0.94%，根据规划调整，随着行业手机业
务的开展，需加大销售力度，销售费用将在历史基础上有一定幅度的上涨。具体
销售费用预测结果下表：
单位：万元
费用明细项 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 222.72 233.86 245.55 257.83 270.72 284.26
社保及公积金 24.61 25.84 27.13 28.49 29.91 31.41
福利费 126.14 132.45 139.07 146.02 153.32 160.99
售后维修费 2,722.29 2,903.43 3,087.11 3,221.81 3,341.05 3,447.89
运费费用 1,076.88 1,148.53 1,221.19 1,274.47 1,321.64 1,363.91
办公费 97.20 103.67 110.23 115.04 119.29 123.11
差旅费 505.75 539.40 573.52 598.55 620.70 640.55
业务招待费 102.04 108.83 115.71 120.76 125.23 129.23
其他 33.15 35.35 37.59 39.23 40.68 41.98
合计 4,910.77 5,231.36 5,557.10 5,802.19 6,022.55 6,223.33
续表：
费用明细项 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
职工薪酬 298.47 313.40 329.07 345.52 345.52
社保及公积金 32.98 34.63 36.36 38.18 38.18
福利费 169.04 177.49 186.37 195.68 195.68
售后维修费 3,556.73 3,659.04 3,758.69 3,857.20 3,857.20
180
运费费用 1,406.96 1,447.43 1,486.85 1,525.82 1,525.82
办公费 127.00 130.65 134.21 137.72 137.72
差旅费 660.77 679.77 698.29 716.59 716.59
业务招待费 133.31 137.15 140.88 144.57 144.57
其他 43.31 44.55 45.77 46.97 46.97
合计 6,428.57 6,624.11 6,816.48 7,008.25 7,008.25
德景电子报告期销售费用率的合理性分析如下：
报告期内，德景电子销售费用率和管理费用率均呈上升趋势。相比于行业内
可比公司，德景电子的销售费用率数据处于偏高水平。德景电子与同行业上市公
司销售费用率比较如下：
公司名称 销售费用率 管理费用率
2015 年 1-9 月 2014 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度
闻泰通讯
0.70 1.41 5.45 8.12
2015 年 1-9 月 2014 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度
深圳兴飞
0.53 0.51 3.99 3.10
2015 年 1-6 月 2014 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
上海龙旗
0.41 0.46 4.26 4.23
2015 年 1-5 月 2014 年度 2015 年 1-5 月 2014 年度
智慧海派
0.28 0.29 7.42 6.49
2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
德景电子
0.98 0.89 6.55 6.37
注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯 51%股权的重组报告书。深圳
兴飞的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞 100%股权的重组报告书。上海龙旗的
数据摘自首次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智
慧海派 51%股权的重组报告书。
根据德景电子评估数据，未来预测销售费用率为 3.18%-3.21%（约为 3%）。
相对报告期约 1%的销售费用率有所增长。该增长是由于未来德景电子经营策略
发生改变，新增行业手机业务。考虑到新增业务会新增销售费用，并结合通信设
备上市公司销售费用率，预测期销售费用率保持在 3%左右，因此报告期及预测
期的销售费用率均为合理的。通信设备上市公司销售费用率如下：
证券代码 证券简称 销售费用率
000547.SZ 航天发展 2.20%
000561.SZ 烽火电子 1.94%
000836.SZ 鑫茂科技 1.56%
000889.SZ 茂业通信 5.82%
002089.SZ 新海宜 1.69%
181
002194.SZ 武汉凡谷 2.74%
002281.SZ 光迅科技 4.29%
002316.SZ 键桥通讯 4.56%
002369.SZ 卓翼科技 1.57%
002446.SZ 盛路通信 5.60%
002465.SZ 海格通信 5.25%
002491.SZ 通鼎互联 4.05%
300025.SZ 华星创业 3.42%
300038.SZ 梅泰诺 0.55%
300050.SZ 世纪鼎利 8.74%
300134.SZ 大富科技 1.74%
300136.SZ 信维通信 1.42%
300211.SZ 亿通科技 3.62%
300310.SZ 宜通世纪 2.13%
300322.SZ 硕贝德 2.65%
300394.SZ 天孚通信 1.68%
300502.SZ 新易盛 1.52%
600130.SH 波导股份 0.70%
600198.SH 大唐电信 3.94%
600260.SH 凯乐科技 3.60%
600487.SH 亨通光电 4.70%
600522.SH 中天科技 4.12%
600764.SH 中电广通 3.38%
600775.SH 南京熊猫 1.47%
600776.SH 东方通信 3.34%
600797.SH 浙大网新 3.47%
603118.SH 共进股份 2.08%
平均值 3.11%
数据来源：WIND 资讯
②管理费用
管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括固定费用和可变费用两
部分，其中固定费用为公司管理部门职工薪酬、社保及公积金、福利费、租赁费、
折旧与摊销，这些费用均按企业实际情况进行测算。可变费用为办公费、保险费、
差旅费、业务招待费、中介机构费、税费、研发费和其他费用等。通过对公司
2014、2015 年各项管理费用支出分析可知，公司管理费用占营业收入的比例平
均为 5.69%，可变费用占管理费用的比例分别为 6.57%、0.29%、3.25%、1.05%、
1.05%、3.59%、54.57%、0.90%。变动费用根据德景电子历史资料及预测期间
的变动趋势测算确定。具体管理费用预测结果下表：
182
单位：万元
费用明细项 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 1,539.09 1,616.05 1,696.85 1,781.69 1,870.78 1,964.32
社保及公积金 276.87 290.72 305.25 320.52 336.54 353.37
福利费 319.13 335.08 351.84 369.43 387.90 407.30
办公费 576.40 614.75 653.64 682.16 707.41 730.03
保险费 25.50 27.19 28.91 30.18 31.29 32.29
租赁费 681.80 715.89 751.68 789.26 828.73 870.16
差旅费 284.90 303.86 323.08 337.18 349.66 360.84
业务招待费 92.40 98.54 104.78 109.35 113.40 117.02
中介机构费 92.05 98.18 104.39 108.94 112.98 116.59
折旧与摊销 345.60 345.60 345.60 345.60 345.60 345.60
税费 315.40 336.39 357.67 373.27 387.09 399.47
研发费 4,628.75 4,936.75 5,349.06 5,478.08 5,680.83 5,862.50
其他 78.77 84.02 89.33 93.23 96.68 99.77
合计 9,256.66 9,803.02 10,462.08 10,818.90 11,248.88 11,659.26
续表：
费用明细项 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
职工薪酬 2,062.53 2,165.66 2,273.94 2,387.64 2,387.64
社保及公积金 371.04 389.59 409.07 429.52 429.52
福利费 427.66 449.04 471.50 495.07 495.07
办公费 753.08 774.74 795.84 816.69 816.69
保险费 33.31 34.27 35.21 36.13 36.13
租赁费 913.67 959.36 1,007.32 1,057.69 1,057.69
差旅费 372.23 382.94 393.36 403.67 403.67
业务招待费 120.72 124.19 127.57 130.91 130.91
中介机构费 120.27 123.73 127.10 130.43 130.43
折旧与摊销 345.60 345.60 345.60 345.60 345.60
税费 412.08 423.93 435.48 446.89 446.89
研发费 6,047.56 6,221.52 6,390.95 6,558.45 6,558.45
其他 102.92 105.88 108.77 111.62 111.62
合计 12,082.67 12,500.44 12,921.70 13,350.32 13,350.32
报告期内，德景电子的管理费用率呈上升趋势，管理费用稳定在 6.4%左右，
与同行业上市公司管理费用率比较如下：
公司名称 管理费用率
2015 年 1-5 月 2014 年度
智慧海派
7.42 6.49
2015 年 1-9 月 2014 年度
闻泰通讯
5.45 8.12
183
公司名称 管理费用率
2015 年 1-9 月 2014 年度
深圳兴飞
3.99 3.10
2015 年 1-6 月 2014 年度
上海龙旗
4.26 4.23
2015 年度 2014 年度
德景电子
6.55 6.37
注：智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智慧海派 51%股权的重组报告书。闻泰
通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯 51%股权的重组报告书。深圳兴飞的数
据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞 100%股权的重组报告书。上海龙旗的数据摘自
首次公开发行股票招股说明书。
根据上表列示，相比于行业内可比公司，德景电子的管理费用率数据处于偏
高水平。
③财务费用
财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、银行手续费等。据现场核
查了解，截止评估基准日 2015 年 12 月 30 日，德景电子贷款余额为 20,300.00
万元，根据公司管理层访谈，结合公司的盈利及现金流情况，预计未来将保持此
贷款水平不变。贷款利率按企业平均实际资金成本 7.70%计算。财务费用预测
结果见下表：
单位：万元
费用明细 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
利息支出 1,563.01 1,563.01 1,563.01 1,563.01 1,563.01 1,563.01
手续费 132.03 132.03 132.03 132.03 132.03 132.03
利息收入 -233.81 -233.81 -233.81 -233.81 -233.81 -233.81
合计 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23
续表：
费用明细 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
利息支出 1,563.01 1,563.01 1,563.01 1,563.01 1,563.01
手续费 132.03 132.03 132.03 132.03 132.03
利息收入 -233.81 -233.81 -233.81 -233.81 -233.81
合计 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23
5）折旧和摊销估算
德景电子的固定资产和无形资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电
184
子设备、土地、专利和软件。评估中，固定资产及无形资产按取得时的实际成本
计价，按照德景电子的固定资产折旧及无形资产摊销政策，以基准日固定资产和
无形资产的账面原值、预计使用期、残值率等估算未来经营期的折旧额。具体内
容见下表：
单位：万元
资产类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
房屋建筑物 202.71 202.71 202.71 202.71 202.71 202.71
机器设备 240.22 240.22 240.22 240.22 240.22 240.22
车辆 80.52 80.52 80.52 80.52 80.52 80.52
电子设备 143.98 143.98 143.98 143.98 143.98 143.98
土地 25.05 25.05 25.05 25.05 25.05 25.05
专利 208.92 208.92 208.92 208.92 208.92 208.92
软件 23.10 23.10 23.10 23.10 23.10 23.10
长期待摊费用 98.00 98.00 98.00 98.00 98.00 98.00
折旧与摊销合
1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49
计
续表：
资产类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
房屋建筑物 202.71 202.71 202.71 202.71 202.71
机器设备 240.22 240.22 240.22 240.22 240.22
车辆 80.52 80.52 80.52 80.52 80.52
电子设备 143.98 143.98 143.98 143.98 143.98
土地 25.05 25.05 25.05 25.05 25.05
专利 208.92 208.92 208.92 208.92 208.92
软件 23.10 23.10 23.10 23.10 23.10
长期待摊费用 98.00 98.00 98.00 98.00 98.00
折旧与摊销合计 1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49
6）企业所得税
2013 年 8 月 12 日，公司获得高新技术企业资格，高新技术企业证书编号：
GR201333000200，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国
家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203 号），公司 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日按照 15%的税率
计缴企业所得税。经过与公司管理层的访谈得知，未来一定会保持高新企业认定，
从认定标准看，公司完全能符合条件，因此，本次评估按照研发支出占比来衡量
企业可以一直获得高新技术企业认定，执行 15%的优惠税率，在测算所得税费
185
用时，同时预测了研发费用的加计扣除。
7）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
①资本性支出
资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支
出，预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与固定资产投资年金现值化
的数额相当。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产
或其他非流动资产支出。经了解，德景电子目前的生产能力尚未得到完全的释放，
未来生产量加大，以目前的生产能力也可以完全保障，无需再新购置固定资产。
具体预测数据见下表：
单位：万元
费用明细项 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
固定资产购
379.90 379.90 379.90 379.90 379.90 379.90
用于现有生产资料 建/更新/改造
的维护方面的支出 无形资产购
255.42 255.42 255.42 255.42 255.42 255.42
置/开发
固定资产购
用于新增生产能力 建/更新/改造
方面的支出 无形资产购
置/开发
合计 635.32 635.32 635.32 635.32 635.32 635.32
续表：
费用明细项 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
用于现有 固定资产购建/
379.90 379.90 379.90 379.90 379.90
生产资料 更新/改造
的维护方 无形资产购置/
255.42 255.42 255.42 255.42 255.42
面的支出 开发
186
用于新增 固定资产购建/
生产能力 更新/改造
方面的支 无形资产购置/
出 开发
合计 635.32 635.32 635.32 635.32 635.32
（2）营运资金增加额估算
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存
货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及
应付的款项等。通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来
预测未来资金的需求情况。德景电子前二年的存货周转率分别为 10.72、8.59，
未来预测中采用前二年的平均存货周转率 9.66。德景电子前二年的应收款项周
转率分别为 2.96、2.78，未来预测中采用前二年的平均应收款项周转率 2.87。
德景电子前二年的应付款项周转率分别为 2.20、2.26，未来预测中采用前二年
的平均应付款项周转率 2.23。经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未
来最低现金保有量按 2 个月的付现成本确定。
营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求
年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项
最低现金保有量=全年付现成本÷12×2
存货=当年营业成本÷当年存货周转率
应收款项=当年营业收入÷当年应收款项周转率
应付款项=当年营业成本÷当年应付款项周转率
德景电子未来营运资金追加预测数据如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资本 32,741.12 35,223.58 37,762.94 39,511.36 41,112.55
营运资本增加额 1,788.96 2,482.47 2,539.36 1,748.42 1,601.19
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金需求 42,480.71 43,936.35 45,304.64 46,605.97 47,819.37
营运资金增加额 1,368.16 1,455.65 1,368.28 1,301.33 1,213.41
187
8）资产减值损失的预测
资产减值损失主要是企业计提坏账形成的损失，根据企业历史计提坏账比例
及未来业务调整后可能导致的坏账比例，本次评估资产减值损失按各年应收账款
的 1%比例进行预测，具体数据详见自由现金流量表。
9）未来年度企业自由现金流的预测
根据上述分析，德景电子未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 154,291.60 164,558.27 174,968.53 182,602.71 189,361.01 195,416.66
营业成本 131,138.94 138,108.46 145,150.08 150,827.99 155,669.20 160,398.00
营业税金及附加 417.86 487.07 557.29 598.52 638.78 666.95
营业毛利 22,734.80 25,962.74 29,261.16 31,176.20 33,053.02 34,351.71
销售费用 4,910.77 5,231.36 5,557.10 5,802.19 6,022.55 6,223.33
管理费用 9,256.66 9,803.02 10,462.08 10,818.90 11,248.88 11,659.26
财务费用 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23
资产减值损失 537.13 572.87 609.11 635.68 659.21 680.29
投资收益
营业利润 6,569.02 8,894.27 11,171.64 12,458.20 13,661.15 14,327.60
营业外收入
营业外支出
利润总额 6,569.02 8,894.27 11,171.64 12,458.20 13,661.15 14,327.60
加:税后利息支
1,328.56 1,328.56 1,328.56 1,328.56 1,328.56 1,328.56
出
研发费用加计扣
2,314.37 2,468.37 2,674.53 2,739.04 2,840.42 2,931.25
除
所得税 649.09 974.78 1,285.46 1,468.77 1,634.00 1,720.35
净利润 5,919.93 7,919.49 9,886.18 10,989.43 12,027.15 12,607.25
加: 折旧/摊销 1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49
资产减值损失 537.13 572.87 609.11 635.68 659.21 680.29
毛现金流 8,808.11 10,843.41 12,846.34 13,976.17 15,037.41 15,638.60
减：资本性支出 635.32 635.32 635.32 635.32 635.32 635.32
营运资金追加 1,788.96 2,482.47 2,539.36 1,748.42 1,601.19 1,368.16
净现金流 6,383.83 7,725.63 9,671.66 11,592.43 12,800.91 13,635.12
续表：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
营业收入 201,585.28 207,383.91 213,031.77 218,615.02 218,615.02
188
营业成本 164,880.88 169,115.53 173,426.86 178,101.71 178,101.71
营业税金及附
702.49 735.34 763.43 782.64 782.64
加
营业毛利 36,001.91 37,533.04 38,841.48 39,730.67 39,730.67
销售费用 6,428.57 6,624.11 6,816.48 7,008.25 7,008.25
管理费用 12,082.67 12,500.44 12,921.70 13,350.32 13,350.32
财务费用 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23
资产减值损失 701.77 721.95 741.61 761.05 761.05
投资收益
营业利润 15,327.68 16,225.31 16,900.46 17,149.82 17,149.82
营业外收入
营业外支出
利润总额 15,327.68 16,225.31 16,900.46 17,149.82 17,149.82
加:税后利息支
1,328.56 1,328.56 1,328.56 1,328.56 1,328.56
出
研发费用加计
3,023.78 3,110.76 3,195.48 3,279.23 3,279.23
扣除
所得税 1,856.48 1,970.06 2,058.63 2,083.47 2,083.47
净利润 13,471.20 14,255.25 14,841.84 15,066.35 15,066.35
加: 折旧/摊销 1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49 1,022.49
资产减值
701.77 721.95 741.61 761.05 761.05
损失
毛现金流 16,524.02 17,328.25 17,934.50 18,178.46 18,178.46
减：资本性支出 635.32 635.32 635.32 635.32 635.32
营运资金追加 1,455.65 1,368.28 1,301.33 1,213.41
净现金流 14,433.06 15,324.65 15,997.85 16,329.73 17,543.14
（2）未来收益年限的估测
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期
作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2025
年 12 月 31 日，预测期为 10 年；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营期。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估公
189
司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为通信设备制造。
根据上述四项原则，本次评估选取了 10 家上市公司作为对比公司，分别为
中兴通讯、烽火电子、武汉凡谷、日海通讯、海格通信、海能达、波导股份、大
唐电信、烽火通信、上海普天。
2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。
它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
① 股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股
权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β ×ERP + Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
190
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。本次选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.74%
（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，
其 300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借
助 WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数近 16 年的超额收益率进行了测算
分析，测算结果为 16 年（1999 年－2015 年）的超额收益率为 7.84%，则本次
评估中的市场风险溢价取 7.84%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β （Levered Beta）。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β 为 0.9，
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，
β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事β 的研究并给出计算β 值的计算公
式的公司。本次评估选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算的β 值。（指数选
取沪深 300 指数）。对比公司含资本结构因素的β 见下表：
191
股票代 股票 误差值标 Beta 标准 观察值 原始 调整
Alpha R 平方
码 简称 准偏差 偏差 点数 Beta Beta
000063. 中兴
0.0586 0.5879 5.1757 0.1326 100 0.9538 0.9691
SZ 通讯
000561. 烽火
0.4097 0.4229 7.9618 0.2035 100 0.9399 0.9597
SZ 电子
002194. 武汉
0.1241 0.4577 7.2781 0.1982 100 1.0103 1.0069
SZ 凡谷
002313. 日海
-0.5752 0.515 6.8493 0.1869 100 1.1115 1.0747
SZ 通讯
002465. 海格
0.6088 0.4841 7.345 0.1905 100 1.0435 1.0291
SZ 通信
002583. 海能
0.6855 0.3354 8.5743 0.2332 100 0.8654 0.8808
SZ 达
600130. 波导
0.6736 0.4589 8.6726 0.2216 100 1.1333 1.0893
SH 股份
600198. 大唐
0.4 0.4191 10.2239 0.2619 100 1.1966 1.1317
SH 电信
600498. 烽火
0.0006 0.5295 6.9676 0.1791 100 1.1066 1.0714
SH 通信
600680. 上海
1.387 0.3068 11.9784 0.3063 100 0.9772 0.9847
SH 普天
第四步：计算对比公司剔除资本结构因素的β （Unlevered Beta）
采用以下公式，可以剔除可比上市公司的资本结构因素，从而得出不含财务
杠杆的股票市场风险系数β （Unlevered Beta）。
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β (Unlevered β )= 0.9013
第五步：确定被评估企业的资本结构比率
采用可比公司的基准日资本结构，经计算：
E/(E+D)= 13.03%
D/(E+D)= 86.97%
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
192
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业
Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取 15%）；
经计算，德景电子的含资本结构因素的 Levered Beta 等于：
β = 0.9013×[1+(1-15%)×86.97%/13.03%]=1.0160
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于上文所述
因素的影响，本次评估中对公司特定风险收益率取 1.50%。
第八步：计算现行股权收益率
1）股权回报率的确定
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对被评估企业的股权期望回
报率。
Re= Rf + β ×ERP + Rs=3.74%+1.0160×7.84%+1.50%=13.21%
2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司
债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估
基准日，一年期贷款利率是 4.35%。评估报告采用该利率作为本次评估的债权
年期望回报率。
3）总资本加权平均回报率的确定
193
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = ED ED
其中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率。
WACC=13.21%×13.03%+7.84%×86.97%×(1-15%)=11.97%
（3）被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为 11.97%，故以
11.97%作为被评估公司的折现率。
（4）股东全部权益价值的评估计算
1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：企业权益自由现金流现值；
194
Ai：企业第 i 年的权益自由现金流；
A: 永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：年折现率。
德景电子经营性资产价值测算如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
净现金流 6,383.83 7,725.63 9,671.66 11,592.43 12,800.91 13,635.12
折现率(%) 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97%
序列年期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00
折现系数 0.8931 0.7976 0.7124 0.6362 0.5682 0.5074
折现值 5,701.37 6,162.12 6,889.63 7,375.10 7,273.31 6,919.09
续表：
项目/年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年 合计
净现金流 14,433.06 15,324.65 15,997.85 16,329.73 17,543.14
折现率(%) 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97%
序列年期 7.00 8.00 9.00 10.00
折现系数 0.4532 0.4047 0.3615 0.3228 2.6971
折现值 6,541.04 6,202.65 5,782.91 5,271.84 47,314.72 111,433.78
2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，通过现场核查得知，德景电子无溢余资产。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，通过现场核查得知，截至评估基准日投资性房地产（评估值为
1,448.03 万元）、未纳入合并范围内的长期股权投资——德恳(以下单独评估)
均属于非经营性资产。
195
德恳股东全部权益价值评估如下：
①德恳未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 4,100.00 4,200.00 4,300.00 4,350.00 4,400.00 4,450.00
营业成本 3,671.34 3,759.78 3,761.42 3,779.48 3,841.38 3,925.40
营业税金及附加 30.36 31.10 31.84 32.21 32.58 32.95
营业毛利 398.30 409.12 506.74 538.31 526.04 491.64
销售费用
管理费用 219.21 228.20 237.55 246.40 255.65 265.32
财务费用 0.58 0.58 0.58 0.58 0.58 0.58
资产减值损失
投资收益
营业利润 178.51 180.34 268.62 291.33 269.81 225.75
营业外收入
营业外支出
利润总额 178.51 180.34 268.62 291.33 269.81 225.75
加:税后利息支出
所得税 44.63 45.09 67.15 72.83 67.45 56.44
净利润 133.88 135.26 201.46 218.50 202.36 169.31
加: 折旧/摊销 123.94 123.94 123.94 123.94 123.94 123.94
毛现金流 257.83 259.20 325.41 342.44 326.30 293.26
减：资本性支出 80.15 80.15 80.15 80.15 80.15 80.15
营运资金追加 11.89 -5.52 26.94 7.37 -8.97 -17.20
净现金流 165.79 184.57 218.32 254.92 255.12 230.30
续表：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
营业收入 4,500.00 4,550.00 4,600.00 4,650.00 4,650.00
营业成本 4,015.74 4,098.77 4,188.56 4,236.88 4,236.88
营业税金及
33.32 33.69 34.06 34.43 34.43
附加
营业毛利 450.94 417.54 377.38 378.69 378.69
销售费用
管理费用 275.43 286.00 297.05 308.61 308.61
财务费用 0.58 0.58 0.58 0.58 0.58
资产减值损
失
投资收益
营业利润 174.93 130.97 79.75 69.50 69.50
营业外收入
196
营业外支出
利润总额 174.93 130.97 79.75 69.50 69.50
加:税后利息
支出
所得税 43.73 32.74 19.94 17.37 17.37
净利润 131.20 98.22 59.82 52.12 52.12
加: 折旧/摊
123.94 123.94 123.94 123.94 123.94
销
毛现金流 255.15 222.17 183.76 176.07 176.07
减：资本性支
80.15 80.15 80.15 80.15 80.15
出
营运资金追
-19.52 -16.75 -19.24 -3.70
加
净现金流 194.52 158.77 122.85 99.62 95.92
②未来收益年限的估测
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期
作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2025
年 12 月 31 日，预测期为 10 年；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营期。
③折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估公
司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
A、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model
or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益
率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β ×ERP + Rs
其中：
197
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。本次选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.74%
（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，
其 300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借
助 WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数近 13 年的超额收益率进行了测算
分析，测算结果为 16 年（1999 年－2015 年）的超额收益率为 7.84%，则本次
评估中的市场风险溢价取 7.84%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β （Levered Beta）。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β 为 0.9，
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，
β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事β 的研究并给出计算β 值的计算公
198
式的公司。本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算的β 值。（指
数选取沪深 300 指数）。对比公司含资本结构因素的β 见下表：
股票代 股票 误差值标 Beta 标 观察值 原始 调整
Alpha R 平方
码 简称 准偏差 准偏差 点数 Beta Beta
000063. 中兴
0.0586 0.5879 5.1757 0.1326 100 0.9538 0.9691
SZ 通讯
000561. 烽火
0.4097 0.4229 7.9618 0.2035 100 0.9399 0.9597
SZ 电子
002194. 武汉
0.1241 0.4577 7.2781 0.1982 100 1.0103 1.0069
SZ 凡谷
002313. 日海
-0.5752 0.515 6.8493 0.1869 100 1.1115 1.0747
SZ 通讯
002465. 海格
0.6088 0.4841 7.345 0.1905 100 1.0435 1.0291
SZ 通信
002583. 海能
0.6855 0.3354 8.5743 0.2332 100 0.8654 0.8808
SZ 达
600130. 波导
0.6736 0.4589 8.6726 0.2216 100 1.1333 1.0893
SH 股份
600198. 大唐
0.4 0.4191 10.2239 0.2619 100 1.1966 1.1317
SH 电信
600498. 烽火
0.0006 0.5295 6.9676 0.1791 100 1.1066 1.0714
SH 通信
600680. 上海
1.387 0.3068 11.9784 0.3063 100 0.9772 0.9847
SH 普天
第四步：计算对比公司剔除资本结构因素的β （Unlevered Beta）
采用以下公式，可以剔除可比上市公司的资本结构因素，从而得出不含财务
杠杆的股票市场风险系数β （Unlevered Beta）。
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β (Unlevered β )= 0.9013
第五步：确定被评估企业的资本结构比率
我们采用可比公司的基准日资本结构，经计算：
E/(E+D)= 13.03%
D/(E+D)= 86.97%
199
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
企业 Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取 25%）；
经计算，德恳的含资本结构因素的 Levered Beta 等于：
β = 0.9013×[1+(1-25%)×86.97%/13.03%]=1.0025
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于上文所述
因素的影响，本次评估中对公司特定风险收益率取 2.00%。
第八步：计算现行股权收益率
1）股权回报率的确定
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估企业的股权期望
回报率。
Re= Rf + β ×ERP + Rs=3.74%+1.0025×7.84%+2.00%=13.60%
2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司
债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估
基准日，一年期贷款利率是 4.35%。评估报告采用该利率作为债权年期望回报
率。
200
3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = ED ED
其中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率。
WACC=13.60%×13.03%+7.84%×86.97%×(1-25%)=12.25%
C、被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为 12.25%，故本次评
估以 12.25%作为被评估公司的折现率。
④股东全部权益价值的评估计算
A、经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
201
式中：P：企业权益自由现金流现值；
Ai：企业第 i 年的权益自由现金流；
A: 永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：年折现率。
详细计算内容如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
净现金流 165.79 184.57 218.32 254.92 255.12 230.30
折现率(%) 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
序列年期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00
折现系数 0.8909 0.7936 0.7070 0.6299 0.5611 0.4999
折现值 147.69 146.49 154.36 160.57 143.16 115.13
续表：
项目/年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年 合计
净现金流 194.52 158.77 122.85 99.62 95.92
折现率(%) 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
序列年期 7.00 8.00 9.00 10.00
折现系数 0.4453 0.3967 0.3534 0.3149 2.5704
折现值 86.63 62.99 43.42 31.37 246.54 1,338.00
B、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，通过现场核查得知，德恳无溢余资产。
C、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，通过现场核查得知，德恳无非经营性资产。
D、付息债务价值的确定
202
截至评估基准日，德恳无付息债务。
E、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付
息债务
＝1,338.00+0.00+0.00-0.00
＝1,338.00（万元）（取整）
F、收益法评估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，德恳股东全部权益价值为
1,338.00 万元。
德景电子持有德恳 51%股权，则德景电子长期股权投资——德恳的评估值
为 682.38 万元。
以上非经营性资产评估值合计为 2,130.41 万元。
4）付息债务价值的确定
截至评估基准日，企业承担的付息债务合计 20,303.36 万元。
5）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付
息债务为 93,261.00 万元
6）收益法评估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，德景电子股东全部权益价
值为 93,261.00 万元。
（五）评估结果
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估
程序，对德景电子的股东全部权益价值采用成本法和收益法进行了评估。根据以
203
上评估工作，得出如下评估结论：
1、成本法的评估结果
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，于评估基准日 2015 年 12
月 31 日，德景电子评估前资产总额为 79,960.99 万元，负债总额为 68,536.28
万元，净资产为 11,424.72 万元；评估后资产总额为 120,117.72 万元，负债总
额为 67,587.44 万元，净资产价值为 52,530.27 万元，评估增值 41,105.56 万元，
增值率为 359.80 %。具体内容如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 65,743.68 65,958.48 214.80 0.33
非流动资产合计 14,217.31 54,159.23 39,941.92 280.94
其中: 长期股权投资 2,102.00 1,285.28 -816.72 -38.85
投资性房地产 996.43 1,448.03 451.60 36.07
固定资产 8,339.86 8,308.47 -31.38 -0.38
其中：建筑物 5,893.21 6,174.27 281.06 4.77
设备 2,446.64 2,134.20 -312.45 -12.77
在建工程 - -
无形资产 2,261.89 42,600.32 40,435.57 1,787.69
其中:无形资产-土地
1,114.54 1,581.90 474.08 41.93
使用权
其他非流动资产 517.14 517.14 - -
资产总计 79,960.99 120,117.72 40,155.89 50.22
流动负债 67,667.02 67,587.44 -79.57 -0.12
非流动负债 869.26 - -869.26 -100.00
负债总计 68,536.28 67,587.44 -948.83 -1.38
净资产 11,424.72 52,530.27 41,104.72 359.80
2、收益法的评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营前提下，纳入评估范围的德景电
204
子评估前资产总额为 79,960.99 万元，负债总额为 68,536.28 万元，净资产为
11,424.72 万元；经采用收益法评估后的德景电子股东全部权益价值为 93,261
万元，较评估基准日账面净资产增值 83,184.55 万元，增值率 825.53%。
（六）评估其他事项说明
1、评估结论成立的条件
（1）评估结论系根据前述评估原则、依据、前提、方法、程序得出的，仅
服务于本次评估目的；评估结论系对德景电子评估基准日资产及负债的公允价值
的反映，只有在上述评估原则、依据、假设前提存在的条件下成立。
（2）评估人员在出具评估结论时，没有考虑特殊的交易方可能追加付出的
价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自
然力或其他不可抗力的影响。
（3）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产
权证明文件、财务报表、会计凭证等资料真实、完整。
（4）评估结论受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
2、缺少流动性折扣的考虑
本次交易的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产
生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动
性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
3、抵押、质押资产和相关担保事项
在评估过程中，评估人员对德景电子现有资产的抵押、担保情况进行了关注，
截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司存在以下抵押、质押资产和相关担保
事项：
序 借款金额
借款合同编号 借款期间 抵（质）押物 质权人
号 （元）
JXLD2015040 2015 年 9 嘉房权证南湖区字第 00612784 号、 中国建设
1 01 号《外汇流 974.04 月 21 日起 嘉房权证南湖区字第 00216785 号、 银行股份
动资金贷款 合 至 2016 嘉房权证南湖区字第 00612786 号、 有限公司
205
同》 年 09 月 嘉房权证南湖区字第 00612787 号、 嘉兴分行
20 日止 嘉房权证南湖区字第 00772731 号、
嘉南土国用（2015）第 1042025 号
2015 年 嘉房权证南湖区字第 00612784 号、
63804712302 07 月 02 嘉房权证南湖区字第 00216785 号、 中国建设
015110 号《人 日 起 至 嘉房权证南湖区字第 00612786 号、 银行股份
2 600.00
民币流动资 金 2016 年 嘉房权证南湖区字第 00612787 号、 有限公司
贷款合同》 07 月 01 嘉房权证南湖区字第 00772731 号、 嘉兴分行
日止 嘉南土国用（2015）第 1042025 号
嘉房权证南湖区字第 00612784 号、
2015 年 7
63804712302 嘉房权证南湖区字第 00216785 号、 中国建设
月 14 日起
015129 号《人 嘉房权证南湖区字第 00612786 号、 银行股份
3 900.00 至 2016
民币流动资 金 嘉房权证南湖区字第 00612787 号、 有限公司
年 7 月 13
贷款合同》 嘉房权证南湖区字第 00772731 号、 嘉兴分行
日止
嘉南土国用（2015）第 1042025 号
2015 年
11 月 19 招商银行
2015 年押字第
日 起 至 股份有限
4 B-030 号《进口 291.85 商业承兑汇票质押
2016 年 公司嘉兴
TT 押汇协议》
02 月 17 南湖支行
日止
2015 年
2015 年贷字第 11 月 12 招商银行
B-046 号《流动 日 起 至 股份有限
5 500.00 商业承兑汇票质押
资金贷款合 2016 年 公司嘉兴
同》 02 月 11 南湖支行
日止
2015 年
12 月 29 招商银行
2015 年押字第
日 起 至 股份有限
6 B-031 号《进口 97.50 应收账款质押
2016 年 公司嘉兴
TT 押汇协议》
03 月 28 南湖支行
日止
2015 年
06 月 25 嘉房权证南字第 00772730 号的房屋 中国工商
2015 年（营业）
日 起 至 建筑物和土地使用权证号为嘉南土 银行股份
7 字 1200 号借款 1,000.00
2016 年 国用（2015）第 1042025 号土地使 有限公司
合同
06 月 24 用权 嘉兴分行
日止
2015 年 9 嘉房权证南湖区字第 00612784 号、
JXLD2015040 中国建设
月 21 日起 嘉房权证南湖区字第 00216785 号、
01 号《外汇流 银行股份
8 974.04 至 2016 嘉房权证南湖区字第 00612786 号、
动资金贷款 合 有限公司
年 09 月 嘉房权证南湖区字第 00612787 号、
同》 嘉兴分行
20 日止 嘉房权证南湖区字第 00772731 号、
206
嘉南土国用（2015）第 1042025 号
2015 年 嘉房权证南湖区字第 00612784 号、
63804712302 07 月 02 嘉房权证南湖区字第 00216785 号、 中国建设
015110 号《人 日 起 至 嘉房权证南湖区字第 00612786 号、 银行股份
9 600.00
民币流动资 金 2016 年 嘉房权证南湖区字第 00612787 号、 有限公司
贷款合同》 07 月 01 嘉房权证南湖区字第 00772731 号、 嘉兴分行
日止 嘉南土国用（2015）第 1042025 号
嘉房权证南湖区字第 00612784 号、
2015 年 7
63804712302 嘉房权证南湖区字第 00216785 号、 中国建设
月 14 日起
015129 号《人 嘉房权证南湖区字第 00612786 号、 银行股份
10 900.00 至 2016
民币流动资 金 嘉房权证南湖区字第 00612787 号、 有限公司
年 7 月 13
贷款合同》 嘉房权证南湖区字第 00772731 号、 嘉兴分行
日止
嘉南土国用（2015）第 1042025 号
4、引用其他评估机构或估值机构报告内容的相关情况
本次评估中不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
6、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化
事项。
（七）评估值变动原因分析及评估结果的差异分析
1、成本法评估增值原因
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与账面值变动原因分析如下：
（1）流动资产评估增值 214.80 万元，增值率 0.33%，主要是库存商品评
估增值，由于库存商品采用售价法进行评估，并将计提的存货跌价准备评估为零，
造成库存商品评估增值。
（2）长期股权投资评估减值 816.72 万元，减值率 38.85 %，主要原因是德
景电子对全资子公司的投资采用成本法核算，而被投资单位在经营过程中处于连
续亏损状态，因此在权益法核算下产生了评估减值。
207
（3）投资性房地产评估增值 451.60 万元，增值率 45.32%，增值原因是德
景电子对于投资性房地产采用成本模式计量，而本次评估中采用收益法对投资性
房地产基于现行租金水平及预期的租金标准进行了评估，评估价值中涵盖了未来
的预期收益折现因素，因此评估值大于账面经折旧后的历史购建成本。
（4）建筑物类固定资产评估增值 281.06 万元，增值率 4.77%，主要原因
一是建筑材料价格的上涨（钢材除外）和人工费的上涨，其次，成本法评估中采
用的经济寿命年限大于会计折旧年限。
（5）设备类固定资产评估减值 312.44 万元，减值率 12.77%，其中，机器
设备减值率为 29.24%，车辆增值率为 79.74%，电子设备增值率为 7.71%，增
减值的主要原因如下：
1）企业购置的贴片机等电子产品生产设备近几年来市场销售价格下降幅度
较大而导致了机器设备的评估减值。
2）企业车辆折旧年限较短，而评估时采用以工作量法加现场勘查法为主的
成新率计算方法得出的贬值低于按直线法计算的车辆累计折旧，因此造成车辆的
评估增值。
3）电子设备原值评估减值 6.51%，原因系企业的电子设备主要为电脑、空
调等办公设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点影响，目前市场上同类产
品的采购价格普遍低于其购置时的水平。电子设备净值评估增值 7.71%，主要
原因系企业电子设备折旧年限短于评估时参考的设备经济耐用年限所致。
（6）无形资产评估增值 40,338.42 万元，增值率 1,783.39 %，其中无形资
产—土地使用权评估增值 467.36 万元，增值率 41.93%，主要是嘉兴地区经济
发展较快，土地资源日益紧缺，土地市场价格近几年增值较快引起；无形资产—
其他无形资产评估增值 39,871.06 万元，增值率 3,475.04%，主要是德景电子自
创系列技术账面记录的只是研发过程中发生的历史研发成本，而本次评估对该类
无形资产采用收益途径将评估对象为企业带来的超额收益进行了折现，此外评估
对象较强的获利能力，是导致评估增值的主要原因。
（7）一年内到期的非流动负债评估减值 79.57 万元，减值率 100%，递延
208
收益减值 869.26 万元，减值率 100%。主要原因是财政资金补助项目已于 2013
年 3 月通过了政府有关部门的验收，不存在项目未完成而被收回补贴资金的风险，
据此本次评估将相应的尚未结转的递延收益评估为零所致。
2、收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析
收益法评估价值与成本法评估价值比较情况见下表：
单位：万元
成本法评估价值 收益法评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
股东全部权益评 52,530.27 93,261.00 40,730.73 77.54%
估值
收益法评估结果较成本法评估结果差异 40,730.73 万元，差异率 77.54%。
差异原因主要是：
成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的。而
收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的，收益法的评
估结果中除包含有德景电子各单项资产的价值，也包含了企业的管理团队、研发
能力、客户资源、销售渠道等无形资产价值。
3、评估结果选取的理由及最终评估结论
通过对两种评估方法形成结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原
因如下：
（1）成本法的评估结果主要为德景电子现有单项资产价值简单加总的反映，
不能充分反映公司的管理团队、研发能力、客户资源、销售渠道的价值。而收益
法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，
不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了企业的各项不可确指的无形资
产价值。
（2）本次评估目的是为股东股权转让提供价值参考，基于股东权益价值主
要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即被评估单位德景电子的
权益价值更多取决于企业管理团队、研发能力、客户资源、销售渠道等所带来的
未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资
209
本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，
成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各
项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论
具有较好的可靠性和说服力。
综合分析后，根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正
的原则，并经履行必要的评估程序，北方亚事对德景电子于评估基准日的股东全
部权益价值进行了评估，评估分别采用成本法和收益法的评估方法，经对两种方
法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即德景电子的
股东全部权益价值为人民币 93,261 万元。
二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、本次评估机构具有独立性
公司聘请北方亚事承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为公
司重大资产重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、德景电子
及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵
循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
210
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
（二）标的资产定价合理的分析
1、评估依据
本次交易中，北方亚事采用成本法和收益法对德景电子股东全部权益价值进
行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
经收益法评估，德景电子股东全部权益价值为 93,261.00 万元，较评估基准日账
面净资产增值 83,184.55 万元，增值率 825.53%。基于上述评估结果，经交易
各方友好协商，德景电子 100%股权作价 80,000.00 万元。
2、评估结果敏感性分析
经分析,影响评估结果变动的最敏感因素是折现率和毛利率。现就折现率和
毛利率的变动影响评估结果的分析如下。
（1）折现率评估结果敏感性分析表
单位：万元
折现率变动幅度 -1.00% -0.50% 0.00% 0.50% 1.00%
折现率 10.97% 11.47% 11.97% 12.47% 12.97%
收益法评估结果 105,623.00 99,157.00 93,261.00 87,865.00 82,910.00
收益法评估结果变动幅度 13.26% 6.32% 0.00% -5.79% -11.10%
（2）毛利率评估结果敏感性分析表
单位：万元
毛利率变动幅度 -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00%
平均毛利率 15.60% 16.60% 17.60% 18.60% 19.60%
收益法评估结果 65,566.00 79,413.00 93,261.00 107,108.00 120,956.00
收益法评估结果变动幅度 -29.70% -14.85% 0.00% 14.85% 29.70%
（3）销售费用率对德景电子评估值的敏感性分析
单位：万元
211
销售费用占比变动幅度 -1.00% -0.50% 0.00% 0.50% 1.00%
销售费用占比 2.18% 2.68% 3.18% 3.68% 4.18%
收益法评估结果 107,577.00 100,508.00 93,261.00 86,370.00 79,301.00
收益法评估结果变动幅度 15.35% 7.77% 0.00% -7.39% -14.97%
（4）管理费用率对德景电子评估值的敏感性分析
单位：万元
管理费用占比变动幅度 -1.00% -0.50% 0.00% 0.50% 1.00%
管理费用占比 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00%
107,837.0 100,768.0 93,261.0 86,631.0 79,562.0
收益法评估结果
0 0 0 0 0
收益法评估结果变动幅度 15.63% 8.05% 0.00% -7.11% -14.69%
3、德景电子评估增值基于业务发展潜力
根据评估，德景电子股东全部权益价值为 93,261.00 万元，较评估基准日账
面净资产增值 83,184.55 万元，增值率 825.53%。主要原因涉及以下方面：
德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供
全产业链、一站式服务，具备行业领先的产品定义和产品实现能力。德景电子从
移动通讯终端主板的设计研发起步，秉承“提前预判、主动研发、为客户提供一
站式服务”的理念，其业务已经拓展为包含研发、设计、加工及生产的智能移动
通讯终端全产业链。德景电子的客户涵盖联想、中兴、TCL、兴飞、海信、海尔、
康佳等众多国内知名手机品牌厂商。
德景电子的竞争优势包括：
（1）具有较强的市场预判能力
德景电子具有较强的市场分析和预测能力，原因在于公司凭借移动通讯终端
ODM 制造商在产业链中的独特角色，成为了天然的移动通讯终端产业链的信息
技术集散地。向下：德景电子能够及时掌握下游供应商（例如芯片制造商）的最
新工艺和技术；向上：德景电子总结各类手机品牌商的先进设计理念。因此，在
对市场进行充分调研的基础上，公司始终能够提前规划适合市场需求的产品并得
到客户的充分认可。客户采用德景电子设计的产品能够领先于竞争对手进入市场，
从而获得很大的竞争优势。
212
德景电子深入分析公开市场和运营商定制市场的特点及需求，紧跟潮流，加
上内部优秀的堆叠能力、ID 设计能力，推出的产品获得包含国内联想、中兴、
TCL 等一流品牌及运营商的认可。
时间 事件
2013 年 1 月 为中兴设计的产品 U793 中标中国移动 2013 年 Q1 集中采购，当年销
售 200 万台，为列 2013 年中国移动全年销售前三位
2013 年 1 月 为天语设计的产品 U81t 中标中国移动 2013 年 Q1 集中采购。
2013 年 4 月 为海尔设计的产品 I810 中标中国移动 2013 年 Q2 集中采购
2013 年 7 月 为中兴设计的产品 U809 获得中国移动终端公司代理销售资格，销售量
达 100 万台
2013 年 10 月 为中兴设计的产品 U968 获得中国移动终端公司代理销售资格
2014 年 1 月 为海信设计的产品 T939 获得中国移动终端公司代理销售资格
2014 年 2 月 为联想设计的产品 A398t+获得中国移动终端公司代理销售资格
2014 年 4 月 为中兴设计的产品 Q507T 中标中国移动 2014 年 Q2 集中采购
2014 年 4 月 为海信设计的产品 E601M 中标中国移动 2014 年 Q2 集中采购
2014 年 7 月 为联想设计的产品 A320t 获得中国移动终端公司代理销售资格, 总销量
超过 380 万台，位列中国移动当年销售第一名
2015 年 5 月 为海信设计的产品 M10 获得中国移动终端公司代理销售资格
2015 年 5 月 为海信设计的产品 M20 获得中国移动终端公司代理销售资格
2015 年 6 月 为 TCL 设计的产品 P500M 获得中国移动终端公司代理销售资格
2015 年 7 月 为小辣椒设计的产品红辣椒 NX 中标中国联通 2015 年 Q3 众筹
2016 年 1 月 与展讯科技、中科虹霸及元心科技等国内一流国产产业链供应商共同开
发了中国首款基于国产安全芯片，搭载国产安全操作系统，实现活体虹
膜生物识别功能的安全手机
2016 年 1 月 中标印度第二大运营商 Reliance 的 4G 终端项目
2016 年 2 月 中标中国移动 2016 年 VOLTE 公板项目
2016 年 4 月 中标中国电信 2016 年 Q1 入门级智能机公板招标项目
德景电子在行业安全手机领域的提前布局充分体现了德景电子较强的市场
预判能力。在互联网时代，信息安全越发重要的背景下，德景电子准确把握我国
政企客户、个人用户对信息安全的重视，预判行业安全手机市场面临快速发展机
遇。德景电子于 2016 年 1 月，与展讯科技、中科虹霸及元心科技等国内一流国
产产业链供应商共同发布了中国首款基于国产安全芯片，搭载国产安全操作系统，
实现活体虹膜生物识别功能的安全手机。2016 年上半年即实现了量产，并完成
了对航天科工（最终客户）等行业用户的销售。截至 2016 年 8 月末，德景电子
已签订以相关技术为基础的产品订单合计超过 2 亿元（含已确认收入的订单）。
（2）拥有雄厚的技术支持和丰富经验的研发团队
213
德景电子的研发骨干人员平均拥有 12-15 年的移动终端研发经验。目前，研
发团队约 351 人左右，研发部门下分各个研发组别，负责不同领域的研发工作。
德景电子研发团队能够从多种渠道全方位了解手机软、硬件行业内新技术和
各种前瞻性的功能，对手机产品方案设计和新技术的发展趋势非常了解。核心研
发人员能够针对活体虹膜检测识别等新兴技术从手机的硬件、软件及制造工艺等
多方面进行新技术导入与重大技术问题攻关、主导重大疑难问题处理，并将最新
技术导入多个项目中，实现新技术量产化。因此德景电子研发团队能够高质高效
的为其客户提供各类移动通讯终端设计方案。
德景电子是芯片厂商的首发客户，能够凭借自身技术使产品兼容新款芯片初
期不稳定和 Bug 多的问题，拥有补足新型芯片发挥不稳定的手机研发设计能力。
德景电子作为 MTK 及展讯的重要合作伙伴，与客户联想、中兴等国内一流品牌
一起首发多款 TD-SCDMA,TD-LTE 产品。
同时，德景电子在移动通讯终端设备主板（即 PCBA）的周边器件设计领域
也拥有雄厚的研发能力。德景电子能够凭借多年的技术积累，不断突破市场现有
芯片的限制，通过搭载周边器件、构建补充系统补足并提高芯片的使用能力，实
现低端芯片用于高端手机的挑战。
时间 事件
2012 年 3 月 首款 TD-SCDMA 终端 TD01 首轮移动入库一次通过
2014 年 1 月 成功集成了国内品牌 PA 厂商 Vanchip 的 3G TD-SCDMA 及 4G TD-LTE
产品的项目非常顺利通过了国内以最严格测试著称的中国移动入库测试
2015 年 8 月 成功开发出可以跨运营商网络的加密语音软件方案
2015 年 8 月 成功开发出全国首款应用于手机的虹膜识别方案
2015 年 9 月 成功开发出双操作系统安全软件方案
最后，德景电子研发设计团队能够以低于行业平均的研发时间开发为客户开
发产品，为后续新产品抢占市场、先发制人提供有力保障。
（3）稳定的行业地位和众多长期合作伙伴
在客户资源方面：在移动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品
质及维持供货稳定，国内外知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。由于德景
电子出众的研发能力、完整的端到端方案解决能力和出色的供应链整合能力，德
214
景电子的产品得到了国内众多知名品牌的青睐。
多年积累的客户资源使得德景电子能够在新的市场拓展中获得重要资源，
2016 年德景电子开展了与全球移动运营商的重要合作。2016 年 2 月，德景电子
中标中国移动 2016 年 VOLTE 公板项目；2016 年 3 月，德景电子中标中国电信
2016 年入门级智能机公板项目；2016 年 1 月，德景电子中标印度第二大运营商
Reliance 的 4G 终端项目，订单金额 7,450 万元人民币。
在供应商整合方面：德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得德景电
子的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低了德景电子产品的原材料成本和时
间成本，形成销售-采购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策
略合作关系，有利于德景电子和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的
合作关系，使得德景电子的客户资源稳定，客户优势较为明显。
2016 年德景电子与全球排名第三的移动芯片供应商紫光展锐签订了战略合
作协议，并与国产虹膜技术供应商中科虹霸、国产移动操作系统元心科技等合作
伙伴也签订了战略合作协议，并通过较强的整合能力，迅速量产了国产自主可控
的行业安全手机，实现德景电子行业安全手机产品销售的快速增长。
（4）产品的质量优势
德景电子的质量方针是“由敏捷设计、优质产品、准时交付、成本优势来达
成客户满意，超越客户期望”。为了更好的执行此质量方针，德景电子于 2012
年通过了 ISO 9001:2008 质量体系认证。德景电子的产品不仅能达到客户的质
量标准，更能够在客户所有的产品质量排名中位居前列。德景电子的产品拥有行
业公认的质量保证。
德景电子已经建立了完善的质量体系，从研发、物料、生产、售后服务等方
面构建了涵盖从产品立项到售后服务整个生命周期的质量解决方案。根据此方案，
德景电子为每个项目均建立了以主动预防设计缺陷为宗旨的研发质量管理团队，
以追求稳定、减少异常物料为目标的物料质量管理团队，以满足市场和客户要求、
全面精确为目标的产品测试团队，以持续高效生产、保质保量为目标的生产质量
管理团队及以收集售后信息、满足客户需求、及时处理市场异常的售后服务团队。
215
综上所述，德景电子已具备独特的竞争优势，在移动通信终端的设计、研发
领域积累了丰富的经验和技术，拥有广泛、稳定和优质的客户基础，增长潜力较
大，估值水平有一定提升空间。此次德景电子 100%股权交易价格是在现有业务
基础上作出，未来增长所带来的估值提升将由交易完成之后的所有股东共享，兼
顾了德景电子与三联商社股东的利益。
4、后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
（1）行业趋势有利于促进手机产业的发展
未来 10 年间我国的移动互联网将飞速发展时期，移动运营商网络也会从
4G,4G+迅速升级到 5G。在 5G 网络下的移动互联网应用又会进入另一个跨越式
发展的阶段，在此大环境下各类行业应用会进一步发展并加速从电脑迁移到移动
终端的过程。移动端行业应用的快速发展会促进行业终端的持续快速发展，对信
息安全的需求也会同步提升。行业手机作为顺应时代发展应运而生的新兴产品也
将会跟随互联网在发展的脚步业务量逐步开拓发展。因此在未来的 10 年中，德
景电子行业手机会呈现持续增长状态。
愈演愈烈的信息安全事件引起国家和社会各界对信息安全的高度重视，各行
业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，信息安
全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长。
面对移动互联网时代信息安全的新形势和新要求，安全芯片、安全终端、移
动互联网安全等对保障国家信息安全具有战略性意义。自主安全芯片是云计算、
工业控制、移动互联和物联网等新一代信息技术快速发展应用下保障信息安全的
核心元器件，自主安全终端是信息安全保障的基础设施条件，移动互联网安全作
为安全信息系统的重要有机组成部分，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统
安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务。
（2）稳定的客户关系及合作模式为德景电子手机产业发展奠定了基础
德景电子的主要国内客户包括联想、中兴（兴飞）、TCL（阿尔卡特）等大
型手机品牌商。据全球市场研究机构 TrendForce 发布的报告，以上三家客户在
2014 年及 2015 年均为全球智能手机品牌市场占有率前 10 名。
216
德景电子行业手机 2016 年 1-6 月形成营业收入 4,508.30 万元。截至 2016
年 8 月末，德景电子公司已签订以相关技术为基础的产品订单合计超过 2 亿元
（含已确认收入的订单），呈现快速增长的趋势。据此推断 2016 年 OEM 业务
预测收入在 2015 年基础上保持不变的取值是合理、审慎的。
此外，德景电子与展讯通信、元心科技和中科虹霸建立了深厚的合作关系，
并分别签署了战略合作协议。展讯通信、元心科技和中科虹霸分别是国产半导体
行业、移动终端操作系统行业和虹膜识别行业的领军企业。德景电子与三家公司
的强强联合形成了行业手机中的产业联盟，四家企业在研发、生产和销售上形成
战略合作，拥有了集团军式的强大竞争力。该合作模式为德景电子安全手机产品
的研发、安全手机业务的开拓奠定了基础。
（3）充足的合作协议、订单以及项目储备是德景电子持续盈利的保障
德景电子 2014 年正式开始行业手机的研发，经过一年多的市场调研和技术
开发，于 2015 年底实现首款产品量产。德景电子凭借自身对行业的理解提前布
局行业终端领域，在拥有雄厚的技术支持、丰富经验的研发团队、稳定长期的合
作客户以及产品质量突出等优势的情形下，能够迅速把握市场方向，较快实现盈
利。截至 2016 年 8 月末，德景电子已经收到行业手机订单合计金额超过 2 亿元
(含已经交付的订单)。根据评估报告，德景电子预计 2016 年行业手机业务实现
收入 27,832.48 万元（不含税），公司截至目前行业手机业务在手订单预计可实
现收入金额超过 2016 年预计收入的 80.00%。
目前，针对具有特殊信息安全需求的行业和部门(如政府、部队、公安系统、
铁路公司、航天行业、金融行业等)，德景电子联合产业联盟内的成员正在共同
开发为不同客户定制的多款产品，这些产品将在明后年为公司提供稳定的订单，
保障业务的增长。
综上所述，行业趋势、市场发展、客户合作以及项目等方面的未来变化趋势
有利于德景电子安全手机业务的未来发展。德景电子制定了明确的业务发展规划，
未来将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的研发，以
实现该等技术的有效应用转化，以推进我国高性能、高品质安全智能移动终端的
自主研发和制造为核心目标，提升德景电子在安全智能移动终端领域的核心竞争
217
能力，在保持原有 ODM 及 OEM 模式优势的情况下，大力发展行业手机业务。
同时，德景电子将根据行业趋势、市场发展的变化适时采取应对措施，保证德景
电子业务经营和盈利能力的正常发展和稳定提升，减少因未来趋势可能出现的变
化所带来的不利影响。
5、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
近年来，类似的标的公司从事手机生产制造业务的并购案例有：福日电子
（600203）收购深圳市中诺通讯有限公司 100%股权、航天通信（600677）收
购智慧海派 51%股权、凯乐科技（600260）收购上海凡卓通讯科技有限公司股
权、实达集团（600734）收购深圳飞、中茵股份（600745）收购闻泰通讯 51%
股权、创智 5（400059）收购天珑移动 100%股权。可比交易的估值情况如下：
评估值/稳定期首年
收购方 标的公司 估值方法
净利润
福日电子（600203） 中诺通讯 收益法 11.06
航天通信（600677） 智慧海派 收益法 6.77
凯乐科技（600260） 上海凡卓 收益法 11.25
实达集团（600734） 深圳兴飞 收益法 7.00
中茵股份（600745） 闻泰通讯 收益法 6.32
创智 5（400059） 天珑移动 收益法 3.71
平均数 7.69
中位数 7.00
三联商社 德景电子 收益法 5.76
由上表可知，可比交易估值方法均取收益法结果，三联商社收购德景电子评
估方法也选取的收益法，与同类行业公司评估方法一致。三联商社收购德景电子
股权的评估值与稳定期首年净利润之比为 5.76，均低于可比交易的平均值和中
位数，因此德景电子的评估值具有合理性。
6、可比上市公司的市盈分析本次交易标的定价的公允性
上市公司中从事行业手机业务的公司主要有海格通信、卫士通和合众思壮，
其市盈率情况如下所示：
证券代码 证券简称 市盈率（PE）
002465.SZ 海格通信 44.43
002268.SZ 卫士通 95.52
002383.SZ 合众思壮 116.26
218
平均值 85.40
市盈率=该公司的 2016 年 8 月 17 日收盘价/该公司 2015 年每股收益，由于海格通信处
于停牌期间，故选取其停牌前一个交易日（2016 年 6 月 8 日）的收盘价。
本次交易中德景电子的交易作价为 80,000 万元，以德景电子 2015 年归属
于母公司股东的净利润 4,491.69 万元计算得到德景电子的市盈率为 17.81 倍，
远低于行业平均市盈率水平，因此本次交易的定价具有合理性。
7、盈利预测数据的合理性
基于对移动通讯终端行业的了解和对公司未来发展前景的瞻望，德景电子制
定了新的发展战略及目标，盈利预测数据主要根据德景电子新的战略及计划制定。
德景电子计划将于 2016 年开始重点推动包括自主开拓海外市场、建设研发中心、
投资提高生产能力、建设自有品牌、发展行业用户、推出多款安全智能手机产品
在内的多种新产品或新市场的发展，因此德景电子历史财务数据缺乏一定的可比
性。
如以上战略及计划均能实现，则德景电子的核心竞争能力将有明显提升（包
括品牌知名度、生产能力、研发能力、原有及新兴市场占有率等），公司预测期
净利润率相比历史数据有所提高具有合理性。
8、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强三联商社盈利能力和可续发展能力。本次交易完成后，
德景电子将成为上市公司的全资子公司。凭借德景电子已有的与展讯通信、元心
科技和中科虹霸形成的行业手机中的产业联盟，上市公司计划在出售原有的家电
零售业务后以安全智能手机为切入点，最终通过“安全手机＋智能硬件＋服务”
的经营模式实现“安全智能移动生活服务”的生态体系和“硬件＋软件＋服务”
的生态平台，使得上市公司发展成为“安全智能生活服务”领域的领军品牌，全
力打造公司未来发展战略所规划的移动信息安全产业生态圈；同时，上市公司将
借助德景电子在智能移动终端多年积累下来的研发、设计、生产、完善的整体解
决方案、良好的上下游整合能力、业务领先的合作伙伴资源等条件和上市公司的
全方位配合将为公司保持持续经营能力提供有力支持。
219
根据德景电子与上市公司签订的《购买资产协议》，德景电子承诺 2016 年、
2017 年、2018 年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币
6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元，否则将按照《购买资产协议》的补偿原
则条款的约定对上市公司予以补偿。因此本次交易完成后，上市公司的净资产收
益率和每股收益有所增加，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。从本次交易
对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了三联商社全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
（三）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
德景电子与目前与上市公司不存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑
协同效应对标的资产的影响。
（四）评估基准日至本报告书披露日标的资产发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，德景电子未发生其他重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，北方亚事采用成本法和收益法对德景电子股东全部权益价值进
行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
经收益法评估，德景电子股东全部权益价值为 93,261.00 万元，较评估基准日账
面净资产增值 83,184.55 万元，增值率 825.53%。基于上述评估结果，经交易
各方友好协商，德景电子 100%股权作价 80,000.00 万元。
（六）独立董事对本次评估事项的意见
为本次重大资产重组，公司聘请具有证券业务相关资格的北方亚事以 2015
年 12 月 31 日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产浙江德景电子科技有
限公司 100%的股权进行评估并出具了相应的评估报告。根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董
220
事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负
责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，公司独立董事对
本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、
标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲
突，评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请
的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理
由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
221
第六节 本次交易协议的主要内容
一、协议主体和签订时间
上市公司与沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫就现金购买德景电子 100%股权事项，
于 2016 年 9 月 5 日签订了《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公
司全体股东之支付现金购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
二、标的资产的定价依据及交易价格
双方同意，由北方亚事对标的资产以 2015 年 12 月 31 日为交易基准日进行
整体评估，双方根据评估报告载明的评估价值协商确定标的资产交易价格。标的
资产的评估值为 93,261 万元，交易双方经友好协商确定交易价格为 80,000 万
元。
三、支付方式及支付安排
第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付
人民币 40,000 万元。其中，
（一）20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的
股权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中；
（二）自交割日起 5 个工作日内，上市公司和交易对方中的各方共同选定一
家银行，并在该银行开立以交易对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管
的银行账户（“共管账户”），剩余 20,000 万元由上市公司按照交易对方在交
割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
上市公司按照前款约定支付给交易对方中各方的股权转让价款的金额分别
为：
德景电子股东姓名/名 直接支付至德景电子全体股东
支付至共管账户的金额（万元）
称 各方账户的金额（万元）
222
沙翔 10,800 10,800
于正刚 5,200 5,200
久禄鑫 4,000 4,000
双方特别约定，双方应当共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管税务
机关的要求办理完毕所得税缴纳手续后，上市公司将上述首期应直接支付至交易
对方账户的合计 20,000 万元的款项扣缴了所得税后的剩余部分支付至交易对方
指定的账户。
第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支付人
民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的
德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于《购买资产协
议》的约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个
工作日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000 万元。
如上市公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，《购买资产协议》的约
定的利润承诺期限尚未届满，或交易对方尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，
该第三期股权转让价款由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的
股权比例分别支付至共管账户中，否则，上市公司应当按照交易对方在交割日所
持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的账户。
如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，上市公
司有权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并书面通
知交易对方，并将应向交易对方支付的股权转让价款扣减交易对方的现金补偿金
额后的余额（若有）《购买资产协议》的约定的期限内支付给交易对方。
四、共管账户中的资金使用安排
（一）交易对方购入上市公司股票的安排
交易对方同意，自上市公司将第一期股权转让价款中的 20,000 万元支付至
223
共管账户后的 18 个月以内（以下简称“购入期”），交易对方应当将共管账户
中的 30,000 万元资金（包括第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上
市公司股票。
如交易对方未能按照《购买资产协议》的约定，将上述 30,000 万元的资金
在购入期内全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的二十个
交易日内将不足 30,000 万元的部分全额购入上市公司股票。
交易对方中各方如拟以共管账户内的资金在二级市场购入上市公司股票的，
应当在购买完成当日通知上市公司，由上市公司配合交易对方办理相关手续，或
履行相关公告手续（如需）。
在交易对方按照《购买资产协议》的约定履行完毕全部的业绩补偿义务前，
共管账户中的资金，除用于交易对方购入上市公司股票或按照《购买资产协议》
的约定对上市公司进行现金补偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。在
承诺年度届满、交易对方履行了全部业绩补偿义务后，上市公司解除对共管账户
的监管。
共管期间，共管账户内的资金的利息（如有）归交易对方所有，但在交易对
方的现金补偿义务发生时，上市公司有权要求直接从共管账户中扣减交易对方的
现金补偿金额。
（二）交易对方在二级市场购入的股份的锁定
自交易对方以共管账户内资金第一次购入上市公司股票之日起，至交易对方
全部履行完毕《购买资产协议》约定的业绩补偿义务之日，交易对方以共管账户
内资金所购入的上市公司股票不得以任何方式进行转让。
（三）交易对方在二级市场购入的股份的质押
交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在具有证券从业资格的会计师事
务所按照《购买资产协议》的约定就交易对方在第一个承诺年度的利润事项情况
224
出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方。
自具有证券从业资格的会计师事务所按照《购买资产协议》的约定就交易对
方在第一个承诺年度的利润事项情况出具专项审核意见后，交易对方所持有的上
市公司的部分股票可以进行质押，但交易对方应当保证未质押的股票的购买原值
与上市公司尚未向交易对方支付的股权转让价款、共管账户内的现金（如有）之
和不少于下列金额：
未届至的剩余承诺年度的承诺净利润之和×本次交易的标的资产的对价总
额÷承诺年度内各年度的承诺净利润之和+已确定但未支付的补偿金额（若有）。
交易对方如拟进行股票质押的，应当提前 5 个工作日将其拟质押的股票数量
通知上市公司，如上市公司发现交易对方拟进行股票质押不满足前款规定的条件
的，上市公司有权要求交易对方减少质押的股票数量，届时，交易对方应当按照
上市公司的要求执行。
除《购买资产协议》的约定的可以质押的股票外，交易对方以共管账户内资
金所购入的剩余上市公司股票仍不得进行质押，直至交易对方在承诺年度内的全
部业绩补偿义务均履行完毕。
五、资产过户的时间安排
交易对方应在《购买资产协议》生效后的 15 个工作日内完成向目标公司所
在地的工商行政管理部门因本次股权转让而发生的企业相关登记事项的变更登
记（包括但不限于目标公司股东及其出资额的变更登记、公司章程的备案、目标
公司新董事会成员的备案）。转让方和受让方应在目标公司办理工商变更登记的
过程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。
六、过渡期间损益的归属
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
225
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的收益由上市公司享有，
标的资产运营所产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，交易
对方应按照《购买资产协议》的约定在审计报告出具之日起三十个工作日内将亏
损金额以现金方式向上市公司补足。
七、标的公司现有员工安排
鉴于《购买资产协议》约定转让的标的资产为目标公司 100%股权，本次交
易完成后，目标公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司
将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况决定目标公司董事会/执行董事
的设立及成员，目标公司在财务管理体系、内部审计体系上需接受上市公司的垂
直管理、监督，上市公司有权委派、推荐相关人员，并由目标公司内部权力机构
依法选举或聘任产生。
交易对方保证，本次交易完成后，在业绩承诺年度内，目标公司现有的核心
管理人员和核心技术人员保持稳定、不会从目标公司离职，核心人员的职位由沙
翔、于正刚具体负责安排、调整。除非核心人员违反法律法规或上市公司的规章
制度，或违背其作为核心人员应尽的勤勉尽责义务，或违反其与目标公司签署的
《劳动合同》的约定，或根据相关法律法规关于上市公司的监管要求而需对核心
人员进行调整，在业绩承诺年度内，上市公司不对目标公司的核心人员进行调整。
八、标的公司债务承担及处理
本次交易完成后，目标公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
九、协议的生效条件和生效时间
226
《购买资产协议》自协议各自然人签署方签字、各法人/合伙企业签署方盖
章且其法定代表人/授权代表签字之日起成立，自本次交易事宜经上市公司董事
会、股东大会审议通过之日起生效。
如果因《购买资产协议》约定的生效条件未能成就，致使《购买资产协议》
无法生效并得以正常履行， 购买资产协议》任一方不得追究其他方的法律责任。
一方或各方违约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。
十、协议的变更、补充或解除
《购买资产协议》的变更，应经《购买资产协议》各方协商一致并以书面形
式作出。《购买资产协议》的变更和修改构成《购买资产协议》不可分割的一部
分。
未经《购买资产协议》其他方书面同意，任何一方均不得转让《购买资产协
议》项下的权利或义务的部分或全部。
除《购买资产协议》另有约定外，《购买资产协议》可依如下规定解除：
（一）因《购买资产协议》一方实质性违约导致《购买资产协议》无法履行
或已无履行之必要，守约方有权解除《购买资产协议》；
（二）本次交易未获得三联商社董事会、股东大会审议通过，《购买资产协
议》自三联商社董事会、股东大会不予通过之日起解除；
（三）出现《购买资产协议》约定的不可抗力或法律变动情形致使《购买资
产协议》无法履行的，各方可协商解除《购买资产协议》；
（四）过渡期内，上市公司发现交易对方、目标公司及其关联方存在重大未
披露事项、未披露重大可预见性风险以及违法违规行为，导致目标公司无法继续
正常经营或继续经营将导致上市公司或目标公司遭受较大经济损失的，上市公司
有权单方解除《购买资产协议》，并根据《购买资产协议》的约定追究交易对方
的违约责任。
《购买资产协议》的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或
227
解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负
责赔偿。
十一、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务
或所作出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
除《购买资产协议》另有约定外，违约方应依《购买资产协议》约定和法律
规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括
为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
十二、业绩补偿
交易对方同意对标的资产 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“承诺年
度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润（扣除非经常性损益后，以
下同）进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），并同意在实际净利润（扣除非
经常性损益后，以下同）未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定
对三联商社进行补偿。
双方同意，本次交易的业绩补偿责任由交易对方中各方按照其在《购买资产
协议》签署之日各自持有的德景电子的股权比例承担，同时，交易对方中各方对
其他方的补偿义务承担连带责任。
（一）净利润预测数与净利润承诺数
交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民
币 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产 2016
年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）不低于
人民币 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元，否则交易对方将按照《购买资产
协议》的约定对上市公司予以补偿。
交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承
228
诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），相应年度的净
利润预测数和净利润承诺数分别为 8,000 万元、10,000 万元、11,100 万元。
（二）实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，在每个承诺年度结束后，三联商社应在该年度报告中
对标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数与评估报告中的预测净
利润数的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具
专项审核意见，专项审核意见应当与三联商社当年年度报告同时出具。
（三）利润补偿顺序
对于当期应补偿的金额，双方同意按照如下顺序由交易对方对上市公司进行
补偿：
1、首先从上市公司尚未向交易对方中各方支付的目标公司的股权转让价款
中扣减;
2、上市公司尚未向交易对方支付的股权转让价款不足以补偿的，应当以交
易对方各方共管账户内的现金向上市公司进行补偿;
3、按照前述 1、2 项的约定进行补偿后不足以补偿的，交易对方应当以其
合法的自有资金向上市公司进行补偿；
4、按照 1、2、3 项的约定进行补偿后仍不足以补偿的，则交易对方应当以
其基于共管账户内资金购入的上市公司股票进行补偿；
5、如上述 1、2、3、4 项所约定的补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市
公司进行补偿的，交易对方应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。
鉴于交易对方中各方连带地对上市公司承担补偿责任，如交易对方中任意一
方的现金补偿金额不足以对上市公司进行补偿，上市公司均有权要求从应当向其
他两方支付的股权转让价款中扣减，或要求以其他两方共管账户内的现金向上市
公司补偿；如交易对方中任意一方的股票补偿不足的，上市公司均有权要求其他
两方以股份补偿方式向上市公司补足。
（四）利润补偿金额的确定
229
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
交易对方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承
诺净利润总和—已补偿金额。
前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。交易对方
向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交
易价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。
股份补偿的具体计算公式如下：
交易对方中各方每年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-上市公司从尚未支
付的股权转让价款中扣减的金额-交易对方当期已用共管账户内资金支付的补偿
金额-交易对方当期以自有资金补偿的金额）/交易对方以共管账户内资金购入的
上市公司股票的如果三联商社在承诺年度内实施现金分红，则交易对方根据第
6.6.2 条计算出的当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿
赠予三联商社，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现
金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果三联商社在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则交易对方以
共管账户内资金在二级市场购入的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转
增股本方案新增获得的三联商社股份数应一并纳入补偿的范畴。
（五）减值测试
在承诺年度期限届满时，三联商社应当聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>
承诺年度期限内历年已补偿金额之和，交易对方应对三联商社另行补偿，另需补
偿金额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
减值测试补偿的义务发生时，交易对方的补偿顺序按照《购买资产协议》的
约定的顺序执行。
230
其中，另需补偿的股份数量为：（另需补偿金额-上市公司从尚未支付的股
权转让价款中扣减的金额-交易对方已用共管账户内资金支付的补偿金额-交易
对方以自有资金补偿的金额）/交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票
的对价之和×交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票总数。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资
产的交易价格。
《购买资产协议》规定的减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评
估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
十三、保密条款
《购买资产协议》有关各方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行
与《购买资产协议》相关的各项信息披露义务。
各方同意与本次交易有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介
上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府
部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开
发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。
《购买资产协议》无论是否获准生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知
的对方商业和技术机密。
231
第七节独立财务顾问核查意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等
相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的情况
说明如下：
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易目标资产所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告、盈利预
测审核报告和资产评估报告等文件真实、可靠；
（五）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的资产为德景电子 100%股权，德景电子的主营业务为智能通
讯终端研发和制造。
目前，通讯行业是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业
指导目录》等产业目录中的鼓励类产业。上市公司和德景电子均不属于高能耗、
232
高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》等法律法规的规定，上市公司本次购买德
景电子 100%股权的行为已经获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和国家有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，已获得商务部对交易涉及的经营
者集中的审查意见。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，本次发行前后上市公司股权结构不发生变化，不
会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等
相关报告。
经核查，根据协议，交易双方约定标的资产的定价参照截至交易基准日标的
资产的评估值，由交易双方协商确定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产重组拟购买资产为德景电子 100%股权。沙翔、于正刚和嘉兴
久禄鑫合法持有德景电子 100%股权。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
233
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有德景电子 100%的股权，主营业务将增加
智能移动通讯终端的研发、制造业务。德景电子盈利能力较强。交易完成后，能
够明显改善上市公司资产质量及可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权发生变更。在本次交易前，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；在本次交易完成后，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。
经核查，标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本次
重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法
人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确
保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公
234
开、公平和公正，提高公司的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：三联商社建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定
本次交易三联商社拟支付现金购买标的资产为德景电子 100%股权，不涉及
发行股份购买资产。因此，本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不适用《重组办法》第四十四条及适用意见的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
本次交易上市公司拟支付现金购买标的资产德景电子 100%股权，不涉及发
行股份及募集配套资金事宜。因此，本次交易不适用《重组办法》第四十四条及
其适用意见。
五、本次交易不适用《重组办法》第十一条的规定
三联商社前次募集资金已经使用完毕，且使用进度和效果与三联商社定期报
告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《重组办法》第十一条第一款
的规定。
本次交易三联商社拟支付现金购买标的资产德景电子 100%股权，不涉及发
行股份及募集配套资金事宜。因此，本次交易不适用《重组办法》第十一条第二
款、第三款及第四款的规定。
六、本次交易不适用《重组办法》第十五条的规定
本次交易不涉及募集配套资金事宜。
235
七、本次交易不适用《重组办法》第十六条的规定
本次交易三联商社拟支付现金购买标的资产德景电子 100%股权，不涉及发
行股份及募集配套资金事宜。因此，本次交易不适用《重组办法》第十六条的规
定。
八、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机
构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
北方亚事分别采取收益法和成本法两种方法对德景电子的股东全部权益进
行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据北方亚事出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
经收益法评估，德景电子的股东全部权益价值的评估值为 93,261.00 万元，评估
值较账面净资产增值 83,184.55 万元，增值率 825.53%。。
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见重组报告书“第五
节 交易标的评估及定价情况”内容和北方亚事出具的有关评估报告和评估说
明.
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价合理。
九、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
北方亚事分别采取收益法和成本法两种方法对德景电子的股东全部权益进
行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据北方亚事出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
经收益法评估，德景电子的股东全部权益价值的评估值为 93,261.00 万元，评估
值较账面净资产增值 83,184.55 万元，增值率 825.53%。
标的公司估值详细情况参见重组报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”
236
内容和北方亚事出具的有关评估报告和评估说明。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法和成本法两种
方法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果，
合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前
提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设
前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，
预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率
选择合理。
十、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司最近一年一期备考合并财
务报表的各类资产金额及其与实际报表金额的对比情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
流动资产：
货币资金 8,262.60 12.82% 36,788.86 14.82% 28,526.25 345.25%
应收票据 - - 7,047.34 2.84% 7,047.34 -
应收账款 4,130.14 6.41% 47,572.01 19.16% 43,441.87 1051.82%
预付款项 3,911.96 6.07% 5,250.75 2.12% 1,338.79 34.22%
其他应收款 207.82 0.32% 745.58 0.30% 537.77 258.77%
存货 10,354.07 16.07% 22,797.13 9.18% 12,443.06 120.18%
其他流动资产 18,925.95 29.37% 20,405.15 8.22% 1,479.20 7.82%
流动资产合计 45,792.55 71.07% 140,606.82 56.64% 94,814.27 207.05%
非流动资产：
投资性房地产 3,044.59 4.73% 4,025.12 1.62% 980.52 32.21%
固定资产 11,667.17 18.11% 20,802.99 8.38% 9,135.82 78.30%
无形资产 34.51 0.05% 2,088.47 0.84% 2,053.96 5951.91%
开发支出 - - 871.45 0.35% 871.45 -
商誉 - - 75,329.64 30.34% 75,329.64 -
长期待摊费用 1,732.24 2.69% 2,159.58 0.87% 427.35 24.67%
237
递延所得税资
2,159.33 3.35% 2,374.02 0.96% 214.68 9.94%
产
非流动资产合
18,637.84 28.93% 107,651.27 43.36% 89,013.43 477.60%
计
资产总计 64,430.39 100.00% 248,258.09 100.00% 183,827.70 285.31%
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
流动资产：
货币资金 14,063.16 20.19% 25,424.17 11.14% 11,361.01 80.79%
应收票据 30.00 0.04% 10,880.96 4.77% 10,850.96 36169.87%
应收账款 4,023.58 5.78% 33,586.67 14.72% 29,563.09 734.75%
预付款项 6,339.02 9.10% 7,191.13 3.15% 852.11 13.44%
其他应收款 310.43 0.45% 729.63 0.32% 419.20 135.04%
存货 12,806.47 18.39% 27,852.76 12.21% 15,046.29 117.49%
其他流动资
12,837.76 18.43% 14,656.76 6.42% 1,819.00 14.17%
产
流动资产合
50,410.42 72.38% 120,322.08 52.73% 69,911.66 138.68%
计
非流动资产： -
投资性房地
3,102.04 4.45% 4,098.46 1.80% 996.43 32.12%
产
固定资产 12,009.26 17.24% 21,377.65 9.37% 9,368.38 78.01%
无形资产 39.78 0.06% 2,303.71 1.01% 2,263.93 5691.81%
商誉 - - 75,329.64 33.01% 75,329.64 -
长期待摊费
2,032.75 2.92% 2,544.33 1.11% 511.58 25.17%
用
递延所得税
2,049.91 2.94% 2,226.87 0.98% 176.96 8.63%
资产
非流动资产
19,233.74 27.62% 107,880.67 47.27% 88,646.93 460.89%
合计
资产总计 69,644.16 100.00% 228,202.75 100.00% 158,558.59 227.67%
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司备考合并财务报表的总资产为 248,258.09
万元，其中流动资产占总资产的比重为 56.64%，非流动资产占总资产比重为
43.36%。本次交易完成后，上市公司总资产规模将增加 285.31%，流动资产将
增加 207.05%，非流动资产将增加 477.60%，公司整体资产实力将有所提升。
2、负债结构分析
238
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司最近一年一期备考合并财
务报表的各类负债金额及其与实际报表金额的对比情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
流动负债：
短期借款 - - 27,774.03 13.66% 27,774.03 -
应付票据 12,362.17 43.84% 39,160.39 19.26% 26,798.22 216.78%
应付账款 10,420.90 36.96% 44,309.98 21.80% 33,889.08 325.20%
预收款项 987.75 3.50% 3,034.38 1.49% 2,046.63 207.20%
应付职工薪酬 784.67 2.78% 1,737.91 0.85% 953.25 121.48%
应交税费 571.43 2.03% 2,907.60 1.43% 2,336.17 408.83%
应付利息 - - 62.34 0.03% 62.34 -
应付股利 88.69 0.31% 88.69 0.04% 0.00 0.00%
其他应付款 2,343.58 8.31% 82,658.50 40.66% 80,314.92 3427.02%
一年内到期的非 - - 79.57 0.04% 79.57 -
流动负债
其他流动负债 637.64 2.26% 637.64 0.31% 0.00 0.00%
流动负债合计 28,196.82 100.00% 202,451.03 99.59% 174,254.21 617.99%
非流动负债：
递延收益 - - 829.47 0.41% 829.47 -
非流动负债合计 - - 829.47 0.41% 829.47 -
负债合计 28,196.82 100.00% 203,280.50 100.00% 175,083.68 620.93%
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数据 占比 变动额 变化率
占比
据
流动负债：
短期借款 - - 20,303.36 10.92% 20,303.36 -
应付票据 15,193.70 46.16% 27,549.09 14.81% 12,355.39 81.32%
应付账款 10,669.70 32.42% 44,720.83 24.05% 34,051.13 319.14%
预收款项 1,013.27 3.08% 2,719.02 1.46% 1,705.75 168.34%
应付职工薪酬 894.88 2.72% 1,778.28 0.96% 883.40 98.72%
应交税费 386.00 1.17% 2,029.72 1.09% 1,643.71 425.83%
应付利息 - - 23.29 0.01% 23.29 -
应付股利 88.19 0.27% 463.19 0.25% 375.00 425.20%
其他应付款 3,986.43 12.11% 84,744.15 45.57% 80,757.72 2025.81%
一年内到期的非
- - 79.57 0.04% 79.57 -
流动负债
239
其他流动负债 682.01 2.07% 682.01 0.37% 0.00 -
流动负债合计 32,914.20 100.00% 185,092.52 99.53% 152,178.32 462.35%
非流动负债：
递延收益 - - 869.26 0.47% 869.26 -
非流动负债合计 - - 869.26 0.47% 869.26 -
负债合计 32,914.20 100.00% 185,961.78 100.00% 153,047.58 464.99%
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司备考合并财务报表负债总额为 203,280.50
万元，其中，流动负债合计为 202,451.03 万元，占负债总额的 99.59%，流动
负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。
本次交易完成后，上市公司流动负债及非流动负债比例基本维持稳定，整体
负债规模增加 620.93%，主要系流动负债增加。
3、偿债能力分析
2016 年 6 月 30 日
项目
实际数据 备考数据
流动比率（倍） 1.62 0.69
速动比率（倍） 1.26 0.58
资产负债率 43.76% 81.88%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率均
略有降低，偿债能力有所下降。
4、资产周转能力分析
2016 年 1-6 月
项目
实际数据 备考数据
应收账款周转率（次） 10.38 2.98
存货周转率（次） 3.17 4.18
总资产周转率（次） 0.63 0.51
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、总资产周转率有所下降，存
货周转率有所提高。
5、财务安全性分析
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为 81.88%，
流动比率为 0.69、速动比率为 0.58。根据备考合并财务报表，截至 2016 年 6
月 30 日，上市公司账面货币资金 36,788.86 元，占资产总额的 14.82%，短期
240
借款余额为 27,774.03 万元。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司备考合并利润表的金额及
其与实际报表金额的对比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
一、营业总收入 42,327.35 100.00% 120,768.37 100.00% 78,441.02 185.32%
其中：营业收入 42,327.35 100.00% 120,768.37 100.00% 78,441.02 185.32%
二、营业总成本 42,354.68 100.06% - - -
其中：营业成本 36,720.18 86.75% 105,894.59 87.68% 69,174.41 188.38%
营业税金及附加 98.06 0.23% 183.69 0.15% 85.63 87.33%
销售费用 2,480.53 5.86% 3,082.69 2.55% 602.16 24.28%
管理费用 2,442.81 5.77% 6,438.44 5.33% 3,995.63 163.57%
财务费用 54.98 0.13% 1,069.09 0.89% 1,014.11 1844.41%
资产减值损失 558.13 1.32% 903.03 0.75% 344.90 61.80%
投资收益 309.62 0.73% 309.62 0.26% 0.00 0.00%
三、营业利润 282.29 0.67% 3,506.46 2.90% 3,224.17 1142.14%
加：营业外收入 30.30 0.07% 470.40 0.39% 440.10 1452.29%
其中：非流动资 - - - - - -
产处置利得
减：营业外支出 -478.64 -1.13% -470.59 -0.39% 8.05 -1.68%
其中：非流动资 0.50 0.00% 0.50 0.00% 0.00 0.00%
产处置损失
四、利润总额 791.24 1.87% 4,447.44 3.68% 3,656.20 462.09%
减：所得税费用 25.00 0.06% 533.57 0.44% 508.57 2034.03%
五、净利润 766.23 1.81% 3,913.87 3.24% 3,147.64 410.79%
归属于母公司所 766.23 1.81% 3,814.47 3.16% 3,048.24 397.82%
有者的净利润
少数股东损益 - 0.00% 99.41 0.08% 99.41 -
以 2016 年 1-6 月为期间，本次交易完成后，上市公司的营业收入将增加
78,441.02 万元，归属于母公司所有者的净利润将增加 3,048.24 万元，盈利能
力将得到显著提升。
单位：万元
241
2015 年度
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
一、营业总收入 87,989.40 100.00% 222,800.36 100.00% 134,810.96 153.21%
其中：营业收入 87,989.40 100.00% 222,800.36 100.00% 134,810.96 153.21%
二、营业总成本 86,046.81 97.79% - - -
其中：营业成本 76,479.63 86.92% 195,304.26 87.66% 118,824.63 155.37%
营业税金及附加 426.96 0.49% 563.52 0.25% 136.57 31.99%
销售费用 5,404.30 6.14% 6,725.67 3.02% 1,321.37 24.45%
管理费用 3,758.69 4.27% 12,583.27 5.65% 8,824.59 234.78%
财务费用 74.64 0.08% 2,211.86 0.99% 2,137.23 2863.56%
资产减值损失 -97.41 -0.11% -649.89 -0.29% -552.49 567.20%
加：公允价值变
- - - - - -
动收益
投资收益 1,027.17 1.17% 1,040.78 0.47% 13.61 1.33%
三、营业利润 2,969.77 3.38% 7,102.44 3.19% 4,132.68 139.16%
加：营业外收入 204.66 0.23% 1,092.02 0.49% 887.36 433.58%
其中：非流动资
0.21 0.00% 20.77 0.01% 20.56 9888.57%
产处置利得
减：营业外支出 7.23 0.01% 214.48 0.10% 207.25 2866.58%
其中：非流动资
0.41 0.00% 6.26 0.00% 5.85 1427.86%
产处置损失
四、利润总额 3,167.19 3.60% 7,979.97 3.58% 4,812.78 151.96%
减：所得税费用 826.31 0.94% 1,154.19 0.52% 327.87 39.68%
五、净利润 2,340.88 2.66% 6,825.79 3.06% 4,484.91 191.59%
归属于母公司所
2,340.88 2.66% 6,832.57 3.07% 4,491.69 191.88%
有者的净利润
少数股东损益 - - -6.78 0.00% -6.78 -
以 2015 年 为 期 间 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 的 营 业 收 入 将 增 加
134,810.96 万元，归属于母公司所有者的净利润将增加 4,491.69 万元，盈利能
力将得到显著提升。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
毛利率 13.25% 12.32% 13.08% 12.34%
净利率 1.81% 3.24% 2.66% 3.06%
净资产收益率 2.08% 8.68% 6.54% 16.10%
每股收益（元/股） 0.03 0.15 0.09 0.27
本次交易完成后，上市公司的净利率、净资产收益率和每股收益有所增加，
242
本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
十一、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持
续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司未来业务构成的影响
本次交易前上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易后，上市公司后
续将择机出售家电零售资产，上市公司主营业务将变更为智能移动通讯终端的研
发、设计、加工及生产，上市公司的盈利能力及发展空间将因此得到有效提升，
本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
通过本次交易，三联商社向智能移动通讯终端产业转型，将专注于自主可控、
信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续计划从上市公司进
行剥离。家电业务置出尚未形成具体的计划，其置出时间、置出范围、交易形式、
交易对方均未确定。三联商社拟通过本次交易及后续家电业务资产的置出，解决
上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题，有利于上市公司的发
展。上市公司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。
2、本次交易完成后上市公司的经营发展战略
1）把握智能移动终端产业发展契机
通过本次交易，充分发挥合作双方的资源和优势，推动上市公司在智能移动
终端市场的布局，整合移动端信息安全产业链，推动具有中国自主知识产权的信
息安全技术的产业化和广泛应用，为个人、家庭、特殊行业提供能保证信息安全
的智能移动通讯终端及服务。
上市公司希望借此契机，通过此次交易，充分融合交易双方的资源和优势，
以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，不断推动智能移动终端市场的发
展，实现德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，从而分享智能移
动终端市场的增长红利。本次交易是上市公司整合手机研发和制造等产业链资源，
243
积极布局智能移动终端、自主可控安全手机的重要举措。
本次交易的标的公司为德景电子，系移动通讯终端行业内领先的一站式解决
方案提供商，主要从事移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等业务，具备行
业领先的产品定义能力、产品实现能力、研发设计能力、软件开发能力、创新能
力、系统集成能力、生产制造能力、供应链整合能力和具有较高客户认可度等核
心竞争能力。
2）打造自主可控的安全智能移动终端一体化产业链
本次交易有助于上市公司以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安
全智能服务体系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位
的服务。本次交易完成后，利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结
合芯片核心技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，公司将全力打造符合
不同行业、不同用户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基
础打造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将以标的资产为基础，打造上市公司具有自主知
识产权的安全智能移动终端一体化产业链，全面实现上市公司的产业战略转型。
鉴于上市公司与德景电子在业务、市场、客户、销售渠道等方面存在差异，
上市公司将拟定对德景电子相应的业务管理模式，以确保交易完成后德景电子的
正常运营。
（1）对德景电子治理结构的整合
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在。在业绩承诺期内，上市公司保持德景电子现有管理层的稳定。
公司将加强对德景电子的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合
法权益，促进公司规范运作和健康发展。
（2）对德景电子财务管理的整合
公司将对德景电子的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体
244
系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调
度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降
低资金成本；委派经验丰富的财务人员对德景电子的日常财务活动、预算执行情
况重大事件进行监管；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将德景电子
纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（3）对德景电子经营及投资决策的整合
本次交易完成后，德景电子的经营及发展规划应服从和服务于母公司三联商
社的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。德
景电子应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，
投资决策必须制度化、程序化。
（4）经营管理团队的整合
为确保并购后德景电子原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势
的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对德
景电子授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，
并为其业务拓展提供充分的支持，为德景电子调动上市公司资源提供充分和顺畅
的保障。
4、业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应
的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面
的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。
（1）上市公司对新进行业管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将会进入全新的行业，对上市公司原有管理能力
形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源
管理、信息披露等方面对德景电子进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要
求，则存在因上市公司管理能力不足而导致重组效果不如预期的风险。针对此风
险，上市公司将在尽可能利用德景电子原有财务、法律、人力资源管理等机构人
245
员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部
控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积
极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
（2）德景电子核心管理人员离职对德景电子业务经营造成的风险
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核
心技术骨干的稳定。另一方面，上市公司与德景电子需在企业文化、经营管理、
业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产
生不利影响。
为将可能减少整合过程对德景电子管理层、经营团队和核心技术骨干的不利
影响。上市公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定了德景电子及
其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德景电子将继续履行与其员工的
劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
此外，《购买资产协议》中交易对方保证，本次交易完成后，在业绩承诺年
度内，德景电子现有的核心管理人员和核心技术人员保持稳定、不会从德景电子
离职，核心人员的职位由沙翔、于正刚具体负责安排、调整。除非核心人员违反
法律法规或上市公司的规章制度，或违背其作为核心人员应尽的勤勉尽责义务，
或违反其与德景电子签署的《劳动合同》的约定，或根据相关法律法规关于上市
公司的监管要求而需对核心人员进行调整，在业绩承诺年度内，上市公司不对德
景电子的核心人员进行调整。
5、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）把握智能移动终端产业发展契机
通过本次交易，充分发挥合作双方的资源和优势，推动上市公司在智能移动
终端市场的布局，整合移动端信息安全产业链，推动具有中国自主知识产权的信
息安全技术的产业化和广泛应用，为个人、家庭、特殊行业提供能保证信息安全
的智能移动通讯终端及服务。
上市公司希望借此契机，通过此次交易，充分融合交易双方的资源和优势，
以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，不断推动智能移动终端市场的发
246
展，实现德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，从而分享智能移
动终端市场的增长红利。本次交易是上市公司整合手机研发和制造等产业链资源，
积极布局智能移动终端、自主可控安全手机的重要举措。
本次交易的标的公司为德景电子，系移动通讯终端行业内领先的一站式解决
方案提供商，主要从事移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等业务，具备行
业领先的产品定义能力、产品实现能力、研发设计能力、软件开发能力、创新能
力、系统集成能力、生产制造能力、供应链整合能力和具有较高客户认可度等核
心竞争能力。
（2）打造自主可控的安全智能移动终端一体化产业链
本次交易有助于上市公司以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安
全智能服务体系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位
的服务。本次交易完成后，利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结
合芯片核心技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，公司将全力打造符合
不同行业、不同用户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基
础打造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
（二）本次交易完成后对上市公司财务指标及非财务指标的影响
1、本次收购完成前后盈利能力指标分析
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
毛利率 13.25% 12.32% 13.08% 12.34%
净利率 1.81% 3.24% 2.66% 3.06%
净资产收益率 2.08% 8.68% 6.54% 16.10%
每股收益（元/股） 0.03 0.15 0.09 0.27
本次交易完成后，上市公司的净资产收益率和每股收益有所增加，本次交易
有利于提升上市公司盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后上市公司暂无未来资本性支出的计划。
247
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易后，德景电子及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，德
景电子将继续履行与其员工的劳动合同，因此本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本不大，对上市公司
损益无显著影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与国美控股之全资子公司国美电器在山东市场存在同
业竞争。国美电器已于 2011 年 6 月 28 日作出承诺，承诺将在三联商社恢复上
市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题。
上市公司于 2015 年 9 月启动了重大资产重组程序，拟发行股份及支付现金
购买浙江德景电子科技有限公司 100%的股权并同时募集配套资金，并在《三联
商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
重大资产重组的其他相关文件中，披露了在重组完成后剥离公司家电零售业务资
产的初步计划，以在重大资产重组完成后彻底解决与国美电器之间的同业竞争问
题。前次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 35 次
会议审议，未获得通过。经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过，有关
各方同意继续推动重组。鉴于上述情况，国美电器与上市公司的同业竞争问题未
能在 2016 年 7 月 25 日前彻底解决。
2016 年 7 月 19 日，公司 2016 年第二次临时股东大会就《关于国美电器变
更与公司同业竞争承诺的议案》进行了审议，该次股东大会未能审议通过国美电
器于 2011 年 6 月 28 日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日（即
2016 年 7 月 25 日）的基础上延长履行时限 6 个月（即至 2017 年 1 月 25 日）
的事宜。因此，国美电器无法在承诺到期日前解决与三联商社的同业竞争问题。
2016 年 7 月 22 日，上市公司收到国美电器《关于解决与三联商社同业竞
争承诺的回复函》，国美电器表示，充分尊重三联商社股东大会的决议，并承诺，
248
将积极协调相关方毫无保留地继续推动三联商社的本次重组工作，积极协调相关
方在重组获得批准后立即启动三联商社现有家电零售资产的置出工作，以彻底解
决国美电器与三联商社的同业竞争问题。
本次交易是上市公司解决同业竞争问题的重要举措。为尽快解决同业竞争问
题，上市公司将重组方案调整为全部以现金收购标的公司 100%股权。本次交易
完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制造。本次交易完
成后，黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与控股股东、实际控制人控
制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子与控股股东、实际控
制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新增同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底
解决同业竞争问题。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免控股股东控制的其
他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司控股股东山东龙脊岛和
控股股东之一致行动人战圣投资出具了避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零
售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一
致行动人战圣投资出具了相关承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符
合市场定价原则。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
本次交易完成后，由于德景电子进入上市公司导致上市公司合并范围及主营
业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其
249
中小股东的合法权益，国美控股、上市公司控股股东龙脊岛和控股股东之一致行
动人战圣投资均出具了相关承诺。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，德景电子成为上市公司的全资子公
司，本次交易不会引起上市公司控股股东、实际控制人的变化。
（六）三联商社后续剥离家电零售资产的具体安排及对上市公司的影响
1、三联商社后续剥离家电零售资产的具体计划
（1）资产方面：国美电器有限公司及其附属公司（以下简称“接收方”）接
收三联商社存货、电脑办公设备等固定资产，不包括自有物业。上述拟剥离的资
产的转移不存在法律障碍；
（2）人员方面：接收方接收三联商社现有全体人员，如不同意将劳动合同
转移至其名下的，三联商社将按照法律规定，与员工解除劳动合同并支付相应经
济补偿金；
（3）门店方面：接收方接收并延续现有三联商社外租门店的物业租赁合同，
三联商社济南家电分公司的经营场所现为三联商社的自有物业，家电零售资产剥
离完成后国美电器有限公司及附属公司将与三联商社按市场公允价值签订物业
租赁合同。
上市公司将与接收方就剥离家电零售业务和资产的具体计划进行协商并签
署具有法律约束力的协议；上述家电零售业务和资产剥离将依法履行相应的审计、
评估以及上市公司内部决策程序，在上市公司履行内部决策程序时，关联董事、
关联股东将回避表决。因此，该等资产剥离计划尚存在不确定性。上市公司将在
实施家电业务和资产剥离时依法保护上市公司及其中小股东的权益。
2、三联商社资产剥离计划的合理性和可行性
（1）合理性
三联商社家电零售业务资产剥离计划的目的是彻底解决与实际控制人同业
250
竞争问题，符合上市公司战略发展目标，不存在损害上市公司其他股东的利益，
具有合理性。
（2）可行性
1）三联商社家电零售业务资产剥离计划将严格按照相关法律法规要求执行。
2）拟剥离资产定价将参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评
估报告为依据与交易对方协商确定。交易的决策程序将严格按照相关法规及《公
司章程》的要求执行，确保资产定价公允、合理，切实有效地保障上市公司和全
体股东的合法权益。
3）拟剥离资产包括三联商社存货、电脑办公设备等固定资产，三联商社合
法拥有上述资产，资产过户或者转移不存在法律障碍。资产剥离完成后，三联商
社相关自有物业将不再经营家电零售业务。
3、上市公司未来的经营发展战略和业务管理模式
（1）上市公司未来经营发展战略
本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司的主营业务将由家电零售业
务转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务，专注于自主可控、信息安全、智
能移动终端的融合发展。
上市公司将以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安全智能服务体
系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位的服务。
上市公司将利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结合芯片核心
技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，全力打造符合不同行业、不同用
户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基础打造技术领先、
自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
（2）上市公司未来业务管理模式
在本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求
规范健全标的公司法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要
求保持一致。
251
上市公司将保持标的公司在业务经营方面的相对独立性，并以全资子公司的
模式进行管理。公司将保持标的公司现有管理层的稳定性，给予管理层充分授权，
保持其原有业务管理经营的持续性，并按照上市公司规范运作要求开展经营活动。
上市公司将负责标的公司的整体战略布局、风险管控和资源整合。上市公司将采
用统一的内部控制体系、财务核算体系。
4、对上市公司生产经营的影响
本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司将不再经营家电零售业务，
彻底解决上市公司与控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题。上市公司将
向智能移动通讯终端产业转型，专注于自主可控、信息安全、智能移动终端的融
合发展。
综上，本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利
润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本
次交易有利于提升上市公司盈利能力。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实
有效的核查
上市公司拟通过支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景
电子 100%股权。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易
的支付安排和资产交割安排如下：
（一）交易对价的支付安排
1、支付对象及支付对价
上市公司拟通过支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景
电子 100%股权。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的公司德景
电子 100%股权的评估值为 93,261 万元。上市公司与德景电子股东协商确定德
252
景电子 100%股权交易价格为 80,000 万元。
2、支付方式
第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付
人民币 40,000 万元，其中：
（1）20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股
权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中；
（2）自交割日起 5 个工作日内，上市公司和交易对方中的各方共同选定一
家银行，并在该银行开立以交易对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管
的银行账户（“共管账户”），剩余 20,000 万元由上市公司按照交易对方在交
割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
上市公司按照前款约定支付给交易对方中各方的股权转让价款的金额分别
为：
德景电子股东姓名/名 直接支付至德景电子全体股东
支付至共管账户的金额（万元）
称 各方账户的金额（万元）
沙翔 10,800 10,800
于正刚 5,200 5,200
久禄鑫 4,000 4,000
双方特别约定，交易双方应当共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管
税务机关的要求办理完毕所得税缴纳手续后，上市公司将上述首期应直接支付至
交易对方账户的合计 20,000 万元的款项扣缴了所得税后的剩余部分支付至交易
对方指定的账户。
第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支付人
民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的
德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内,但最晚不迟于《购买资产协议》
约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工作
253
日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000 万元。
交易对方需要使用上市公司支付的部分股权转让价款用于在二级市场购入
上市公司股票。自上市公司将第一期股权转让价款中的 20,000 万元支付至共管
账户后的 18 个月以内，交易对方应当将共管账户中的 30,000 万元资金（包括
第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。
本次支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子 100%股权。
（二）资产交付安排
交易对方应在《购买资产协议》生效后的 15 个工作日内完成向目标公司所
在地的工商行政管理部门因本次股权转让而发生的企业相关登记事项的变更登
记（包括但不限于目标公司股东及其出资额的变更登记、公司章程的备案、目标
公司新董事会成员的备案）。交易对方和上市公司应在目标公司办理工商变更登
记的过程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。
十三、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司稳步实施发展战略、增强盈利能力的重要举措，其必
要性参见本报告“第一节 本次交易概况”部分。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司与
其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制
度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
254
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司战略发展方向，有利
于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益
的情形。
十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上
市的核查
根据《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借
壳上市。
2008 年 3 月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得公司 2,700 万股股份，2009
年 2 月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易完成后，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资的持股比例不变，仍
为 15.84%和 9.02%。
交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫并非实际控制人的关联方；同时，交易
对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，承诺
在本次交易完成后 36 个月内，不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，
也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但
不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际
控制人地位。
因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；
同时，本次交易不涉及向实际控制人的关联方购买资产的情况。因此，本次交易
不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组办法》第十三条规定
的借壳上市。
255
十五、本次重组产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组交易标的为德景电子 100%股权。
德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提
供全产业链、一站式服务，具备行业领先的产品定义和产品实现能力。根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），德景电子所属行
业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
本次交易前，三联商社主营业务为家电零售连锁，德景电子主营业务为智能
通讯终端研发和制造，本次重组不属于同行业或上下游并购。
本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《重组办法》第十三
条规定的借壳上市。
（三）本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟向交易对方支付现金收购其所持有德景电子 100%股权，故本次
重组不涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本报告签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
256
结案的情形。
十六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见
根据根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等文件的规定，上市公司进行内幕信息知情人
登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为自三联商社关于本次交易的董事会召开之日起前六个月（即
自 2016 年 2 月 26 日起 2016 年 8 月 26 日，以下简称“自查期间”）。本次自
查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其
他知情人；德景电子现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具
体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女。
经核查，海通证券权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司存在自
主买卖三联商社股票的行为，具体情况如下：
海通证券全资子公司海通创新证券投资有限公司在该期间内不存在买卖三
联商社股票的行为；海通证券权益投资交易部量化交易产品于 7 月 14 日至 8 月
11 日存在买卖三联商社股票的行为；上海海通证券资产管理有限公司资产管理
产品“海通宝银量化对冲 1 号”于 6 月 1 日至 8 月 22 日存在买卖三联商社股票
的行为，“海蓝宝银”于 7 月 15 日至 8 月 22 日存在买卖三联商社股票的行为，
“宝银卓越量化对冲 1 号”于 6 月 1 日至 8 月 22 日存在买卖三联商社股票的行
为，“宝银量化对冲 2 号”于 7 月 22 日至 8 月 22 日存在买卖三联商社股票的
行为，“半年升”于 6 月 1 日至 8 月 22 日存在买卖三联商社股票的行为。截止
本报告出具日，以上产品均未持有三联商社股票。
根据上海证监局《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指
导意见》规定：“证券公司自营业务不得交易因投资银行列入限制名单的权益类
证券，但进行 ETF 等组合投资，以及进行避险投资且能够有效证明与其业务部
存在利益冲突的除外。”及海通证券《信息隔离墙管理办法（2015 年修订）》
第二十六条规定：“公司自营部门在进行二级市场买卖权益类证券之前（包括融
257
出证券买卖部门买卖融券标的证券前），应通过业务信息隔离墙系统查询是否属
于本管理办法限制自营买卖的证券品种（通过自营交易账户进行 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性
质的交易及做市交易除外，自营部门从事豁免限制名单措施的交易不得违反有关
法律法规、不得进行内幕交易和任何形式的利益输送）。”
综上所述，海通证券权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司买卖
三联商社股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，海通证券不存在公开或
泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述买卖情况外，根据自查报告及上海中登公司查询结果，在自查期间内，
知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均不存在
泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
的情形。本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，根据自查报告及上海证登公司查询结果，在
自查期间内，知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
进行内幕交易的情形。
十七、关于盈利补偿安排的核查
交易对方同意对标的资产 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“承诺年
度”）实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，以下同）进行承诺（以下
简称“净利润承诺数”），并同意在实际净利润（扣除非经常性损益后，以下同）
未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。
双方同意，本次交易的业绩补偿责任由交易对方中各方按照其在《购买资产
协议》签署之日各自持有的德景电子的股权比例承担，同时，交易对方中各方对
其他方的补偿义务承担连带责任。
（一）净利润预测数与净利润承诺数
258
交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民
币 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产 2016
年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）不低于
人民币 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元，否则交易对方将按照《购买资产
协议》的约定对上市公司予以补偿。
交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承
诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），相应年度的净
利润预测数和净利润承诺数分别为 8,000 万元、10,000 万元、11,100 万元。
（二）实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，在每个承诺年度结束后，三联商社应在该年度报告中
对标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数与评估报告中的预测净
利润数的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具
专项审核意见，专项审核意见应当与三联商社当年年度报告同时出具。
（三）利润补偿顺序
对于当期应补偿的金额，双方同意按照如下顺序由交易对方对上市公司进行
补偿：
1、首先从上市公司尚未向交易对方中各方支付的目标公司的股权转让价款
中扣减;
2、上市公司尚未向交易对方支付的股权转让价款不足以补偿的，应当以交
易对方各方共管账户内的现金向上市公司进行补偿;
3、按照前述 1、2 项的约定进行补偿后不足以补偿的，交易对方应当以其
合法的自有资金向上市公司进行补偿；
4、按照 1、2、3 项的约定进行补偿后仍不足以补偿的，则交易对方应当以
其基于共管账户内资金购入的上市公司股票进行补偿；
5、如上述 1、2、3、4 项所约定的补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市
公司进行补偿的，交易对方应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。
259
鉴于交易对方中各方连带地对上市公司承担补偿责任，如交易对方中任意一
方的现金补偿金额不足以对上市公司进行补偿，上市公司均有权要求从应当向其
他两方支付的股权转让价款中扣减，或要求以其他两方共管账户内的现金向上市
公司补偿；如交易对方中任意一方的股票补偿不足的，上市公司均有权要求其他
两方以股份补偿方式向上市公司补足。
（四）利润补偿金额的确定
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
交易对方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承
诺净利润总和—已补偿金额。
前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。交易对方
向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交
易价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。
股份补偿的具体计算公式如下：
交易对方中各方每年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-上市公司从尚未支
付的股权转让价款中扣减的金额-交易对方当期已用共管账户内资金支付的补偿
金额-交易对方当期以自有资金补偿的金额）/交易对方以共管账户内资金购入的
上市公司股票的如果三联商社在承诺年度内实施现金分红，则交易对方根据第
6.6.2 条计算出的当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿
赠予三联商社，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现
金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果三联商社在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则交易对方以
共管账户内资金在二级市场购入的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转
增股本方案新增获得的三联商社股份数应一并纳入补偿的范畴。
（五）减值测试
260
在承诺年度期限届满时，三联商社应当聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>
承诺年度期限内历年已补偿金额之和，交易对方应对三联商社另行补偿，另需补
偿金额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
减值测试补偿的义务发生时，交易对方的补偿顺序按照《购买资产协议》的
约定的顺序执行。
其中，另需补偿的股份数量为：（另需补偿金额-上市公司从尚未支付的股
权转让价款中扣减的金额-交易对方已用共管账户内资金支付的补偿金额-交易
对方以自有资金补偿的金额）/交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票
的对价之和×交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票总数。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资
产的交易价格。
《购买资产协议》规定的减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评
估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》
中关于盈利补偿的安排合理、可行。
261
第八节 独立财务顾问内核程序简介和内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组办
法》、《财务顾问业务指引》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重大资
产重组业务风险要求成立的内部控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以
及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文进行核查，并出具相关意见，
确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交
易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实
质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。
具体内核程序如下：
（一）海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大
资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之
前，对项目进行预先审核；
（二）合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份
有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申
请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
（三）内核小组成员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
（四）内核小组成员表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申
请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与
风险管理总部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核
意见。
二、独立财务顾问的内核意见
内核小组认真阅读了重组报告书及本报告，讨论认为：
262
（一）重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26 号准则》
等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，关于本次交易事项履行了
必要的程序。
（二）本报告符合《重组办法》、《26 号准则》、《财务顾问业务指引》等法
律法规的要求。
综上所述，独立财务顾问同意为三联商社股份有限公司重大资产购买事项出
具独立财务顾问报告并向上交所报送相关信息披露文件。
263
第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
海通证券作为本次三联商社重大资产购买的独立财务顾问，按照《证券法》、
《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告等信息披露文
件的适当核查，并与三联商社的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟
通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、
法规的规定。
2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；
在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、
合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法
权益。
（以下无正文）
264
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司重大资产
购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
郑 瑜 王 磊
项目协办人：
陈旭锋 刘灜瀛
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
2016年9月5日
