北京市天元律师事务所
关于三联商社股份有限公司重大资产购买
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释义 ......................................................................................................................... 2
一、 本次交易各方的主体资格............................................................................. 8
二、 本次交易的方案........................................................................................... 15
三、 本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明........................................... 23
四、 本次交易的批准和授权............................................................................... 25
五、 本次交易的实质条件................................................................................... 27
六、 本次交易的相关合同和协议....................................................................... 29
七、 本次交易的标的资产................................................................................... 29
八、 本次交易涉及的债权债务处理................................................................... 63
九、 关于本次交易的披露和报告义务............................................................... 63
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争....................................................... 63
十一、 相关当事人证券买卖行为的查验............................................................... 66
十二、 参与本次交易的证券服务机构的资格....................................................... 68
十三、 结论性意见................................................................................................... 69
1
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下含义：
上市公司/公司/三联 三联商社股份有限公司，系上海证券交易所上市
指
商社 公司，股票代码：600898
郑百文 指 郑州百文股份有限公司（集团）
山东三联集团有限责任公司，原名称为“三联集
三联集团 指
团公司”
山东龙脊岛 指 山东龙脊岛建设有限公司
国 美 电 器 控 股 有 限 公 司 （ Gome Electrical
国美电器 指 Appliances Holding Limited），香港联交所上市公
司，股票代码：00493.HK
战圣投资 指 北京战圣投资有限公司
标的公司、德景电子 指 浙江德景电子科技有限公司
深圳荣创 指 深圳市荣创泰科电子有限公司
德恳电子 指 惠州德恳电子科技有限公司
上海鸿蓓 指 上海鸿蓓通信科技有限公司
香港德景 指 香港德景对外贸易有限公司
Trasco 指 Trasco Global Limited
BVI 指 英属维尔京群岛(The British Virgin Islands)
惠州分公司 指 浙江德景电子科技有限公司惠州分公司
浙江德景电子科技有限公司上海徳誉信息科技
德誉分公司 指
分公司
久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
2
交 易 对 方 / 德景 电 子
指 沙翔、于正刚、久禄鑫
全体股东
上海德曳贸易有限公司，其原名称为“上海德晨
德曳贸易 指 电子科技有限公司”，于 2016 年 1 月 25 日名称
变更为德曳贸易
德晨电子 指 上海德晨电子科技有限公司，德曳贸易的前身
德晨通信 指 上海德晨通信科技有限公司
标的资产 指 德景电子 100%的股权
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
本 次 重 大 资 产 重组 / 上市公司以支付现金的方式购买德景电子 100%
指
本次重组/本次交易 股权的行为
上市公司与德景电子全体股东于 2016 年 9 月 5
《支付现金购买资产 日签署的《三联商社股份有限公司与浙江德景电
指
协议》 子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产
协议》
《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书
《重组报告书》 指
（草案）》
观韬律师事务所（香港）于 2016 年 2 月 5 日出
具的《关于 HONGKONG TECHAIN FOREIGN
《香港法律意见书》 指
TRADE LIMITED 香港德景对外贸易有限公司
（公司编号：2297749）之法律意见书》
BVI 律师行 Conyers Dill & Pearman 于 2016 年 2
《BVI 法律意见书》 指
月 4 日就 Trasco 相关事宜出具的法律意见书
海通证券 指 海通证券股份有限公司
3
本所 指 北京市天元律师事务所
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师于 2016 年 8 月 24 日出具的大华审字
《审计报告》 指
[2016]007331 号《审计报告》
北方亚事于 2016 年 2 月 20 日出具的北方亚事评
报字[2016]第 01-058 号《三联商社股份有限公司
《资产评估报告》 指 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江德
景电子科技有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》
大华会计师于 2016 年 8 月 24 日出具的大华核字
《盈利预测审核报
指 [2016] 003408 号《浙江德景电子科技有限公司盈
告》
利预测审核报告》
大华会计师于 2016 年 9 月 5 日出具的大华核字
《备考财务报表审阅
指 [2016]003684 号《三联商社股份有限公司备考财
报告》
务报表的审阅报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
南湖区工商局 指 嘉兴市南湖区工商行政管理局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
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定》 规定》
报 告 期 / 最 近两 年 及
指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日
一期
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
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北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777
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关于三联商社股份有限公司重大资产购买
的法律意见
京天股字（2016）第 382 号
致：三联商社股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法
律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司收
购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查
验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核
查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证
的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《三联商社股份有限公司重大资
产购买报告书》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导
致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国
证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留
存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见
承担责任。
7
正 文
一、 本次交易各方的主体资格
（一） 三联商社的主体资格
1、三联商社目前的基本情况
根据三联商社现行有效的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公
示系统、上交所网站查询，截至本法律意见出具之日，三联商社的基本情况如下：
公司名称 三联商社股份有限公司
统一社会信用代码 9137000017003027X2
住所 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人 何阳青
注册资本 252,523,820 元
实收资本 252,523,820 元
公司类型 股份有限公司（上市）
五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身
器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、
通讯器材、照相器材的销售及网上经营；家电维修、安装服务
及相关技术服务；房屋租赁；再生资源回收（不安含危险废物
经营范围
经营）；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技
术转让；网络技术服务和技术咨询；代理移动通讯销售、服务
业务；装卸服务；广告业务；场地租赁。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，三联商社为永久存续的股份有限公
司，截至本法律意见出具之日，三联商社未出现依据有关法律、法规或《公司章
程》的规定需要终止的情形。
2、三联商社的历史沿革
根据三联商社提供的历史沿革资料、三联商社在指定媒体披露的公告文件并
经本所律师核查，三联商社的主要历史沿革如下：
8
（1）三联商社的前身郑百文成立
郑百文成立时的名称为“郑州市百货文化用品股份有限公司（集团）”。郑州
市百货文化用品股份有限公司（集团）系依据郑州市深化改革领导小组《关于同
意郑州市百货文化用品公司组建为股份制企业的批复》（郑深改字（88）第 16
号）、中国人民银行郑州分行《关于郑州市百货文化用品股份有限公司发行股票
的批复》（（88）郑人银管字第 103 号）文件批准设立的股份制企业，公司成立时
的注册资金 89,780 股计 1,795.6 万元，股本结构为：国家股 933.4 万元（46,670
股）、企业集体股 462.2 万元（23,110 股）、流通股 400 万元（20,000 股）；股票
面值为 200 元。个人股 20,000 股向社会公开发行。
（2）1992 年公司名称变更及股份制规范化
根据郑州市经济体制改革委员会《关于同意缩减公司名称的批复》（郑体改
字（92）第 24 号），郑州百货文化用品股份有限公司（集团）于 1992 年更名为
“郑州百文股份有限公司（集团）”（即郑百文）。根据郑州市经济体制改革委员
会《关于郑州百文股份有限公司（集团）股份制规范化的批复》（郑体改字（1992）
第 39 号），郑百文将每股股票面值拆细为 1 元，将 400 万元个人优先股转为普通
股；将 462.2 万元企业股转让给社会法人。
（3）1992 年增资扩股
根据郑州市国有资产管理局《关于郑百文股份有限公司（集团）<关于国家
股增股>的报告》（郑国资字（1992）第 62 号）、郑州市经济体制改革委员会《关
于郑州百文股份有限公司（集团）<关于申请增资扩股的报告>的批复》（郑体改
委郑体改字（92）第 118 号），1992 年，郑百文实施增资扩股，其中国家股在原
933.4 万元的基础上增发 627.61 万股；法人股在原 462.2 万元的基础上，增发
3,175.8 万股；个人股在原 400 万元的基础上将 1992 年度红利 100 万元派发股计
100 万股，同时增发 4,649 万股。增资扩股完成后，郑百文总股本为 10,348.01
万股。
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1995 年 11 月 25 日，河南省国有资产管理局出具《关于对郑州百文股份有
限公司（集团）国有股权管理方案报告的批复》（豫国资字（1995）第 73 号），
确认了郑百文设立时及上述增资扩股的股本情况。
（4）1996 年首次公开发行股票并在上交所上市
1996 年 3 月 26 日，中国证监会出具《关于郑州百文股份有限公司（集团）
申请股票上市的批复》（证监发审字（1996）第 20 号），同意郑百文向上交所提
交股票上市申请；确认郑百文股本总额为 10,348.01 万股，其中国家持有 1,561.01
万股，法人持有 3,638 万股，社会公众持有 5,149 万股，每股面值人民币一元，
郑百文上市流通的股份为社会公众持有的股份；郑百文由国家持有和法人持有的
股份在国家有关规定公布实施之前，暂不上市交易。
1996 年 4 月 18 日，郑百文 5,149 万股社会公众股股票在上交所挂牌交易。
（5）1996 年度送股
1996 年 6 月 18 日，郑百文召开 1995 年度股东大会，审议通过了 1995 年度
利润分配方案，以 1995 年总股本 10,348.01 万元为基数，向全体股东每 10 股送
红股 3 股并派现金 1.30 元（含税）。本次分红派息后，郑百文总股本为 13,452.413
万股，股本结构为：国家股 2,029.313 万股、法人股 4,729.4 万股、流通股 6,693.7
万股。
（6）1997 年度送股
1997 年 5 月 10 日，郑百文召开 1996 年度股东大会，审议通过了公司 1996
年度利润分配方案：以 1996 年年末股本 13,452.413 万股为基数，向全体股东每
10 股送 3 股，共计送股 4,035.7239 万股，送股后股本为 17,488.1369 万股。
（7）1998 年配股
10
1998 年 4 月 15 日，郑百文召开 1997 年度股东大会，审议批准了授权董事
会办理配股的有关事宜。
1998 年 5 月 27 日，中国证监会出具《关于郑州百文股份有限公司（集团）
申请配股的批复》证监上字(1998)55 号），同意郑百文向全体股东配售 25,028,142
股普通股，其中向国家股股东配售 2,496,800 股，向社会募集法人股股东配售
2,450,242 股，向社会公众股股东配售 20,081,100 股。郑百文本次配股实际募集
股份 2,270.075 万股，本次配股完成后，公司股本变更为 19,758.2119 万股。
（8）2000 年国家股变更为法人股
1998 年 11 月 19 日，河南省人民政府印发《关于郑州百文股份有限公司（集
团）国家股股权经营管理问题的批复》（豫政文[1998]201 号），同意将郑州市国
有资产管理局持有的郑百文 2,887.7869 万股国家股划归郑州百文集团有限公司
经营管理，并对国有资产管理部门负责，行使国家股权利，并承担保值增值责任。
2000 年 8 月 17 日，郑百文股东大会通过决议，根据河南省人民政府豫政文
[1998]201 号文，郑州市国有资产管理局将郑百文国有股股权划归郑州百文集团
有限公司经营管理。
（9）2001 年——2003 年重大资产、债务重组及股份回购、控股股东及公司
名称变更
因公司经营和财务状况急剧恶化，1999 年 4 月 27 日，郑百文被列为特别处
理的上市公司（ST 郑百文）；因连续三年亏损，郑百文股票于 2001 年 3 月 26 日
被上交所要求暂停上市。自 2001 年起至 2003 年 6 月，经过股权转让、股份回购
及注销，郑百文完成重大资产、债务重组，三联集团成为郑百文的控股股东。2003
年 7 月 18 日起，郑百文股票恢复在上交所上市。
2003 年 8 月 19 日，郑百文 2003 年第一次临时股东大会通过了《关于变更
公司名称的议案》，同意公司名称由郑百文变更为“三联商社股份有限公司”。经
上交所核准，自 2003 年 8 月 27 日起，公司股票简称变更为“三联商社”。
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（10）2004 年送股
2004 年 5 月 14 日，三联商社召开 2003 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股预案的议案》，以公司 2003 年 12
月 31 日的总股本 197,470,757 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，派
发现金红利 0.25 元(含税)，共计分配利润 24,683,844.93 元，共分红股本 19,747,076
股。本次利润分配完成后，三联商社股本总额达到 217,217,833 股。
（11）2007 年股权分置改革
2007 年 5 月 29 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于郑
州百文集团有限公司持有三联商社股份有限公司国有股实施股权分置改革有关
问题的批复》（豫国资产权[2007]26 号），同意三联商社股权分置改革方案。
2007 年 6 月 18 日，三联商社召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于利润分配及股权分置改革方案的议案》。
2007 年 6 月 28 日，上交所出具《关于实施三联商社股份有限公司股权分置
改革方案的通知》（上证上字[2007]134 号），同意三联商社实施股权分置改革方
案。三联商社以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日（2007 年 7 月
10 日）登记在册的流通股股东每 10 股送 3 股，共计送股 35,305,987 股。股权分
置改革完成后，三联商社的股本变更为 252,523,820 股。
（12）公司控股股东、实际控制人变更
根据山东省济南市中级人民法院（2007）济中执字第 368、369 号《民事裁
定书》， 2008 年 3 月 4 日，三联集团持有的三联商社 27,000,000 股限售流通股
被划转至山东龙脊岛名下，山东龙脊岛成为三联商社的第一大股东。
根据山东省济南市中级人民法院（2008）济中法执字 324-3、325-3、326-3、
327-3 号《民事裁定书》，2008 年 8 月 28 日，三联集团持有的三联商社 22,765,602
股限售流通股被划转至战圣投资名下。
12
2009 年 2 月，三联商社改选公司董事会、监事会，山东龙脊岛的实际控制
人黄光裕先生（原名黄俊烈）变更为三联商社的实际控制人。
（13）股票暂停上市及恢复上市
由于三联商社 2007——2009 连续三个会计年度亏损，三联商社于 2010 年 5
月 25 日被上交所实施股票暂停上市处理。2011 年 3 月 16 日，三联商社向上交
所提交了股票恢复上市的申请，经上交所审核同意，三联商社股票自 2011 年 7
月 25 日起在上交所恢复交易。
截至本法律意见出具之日，三联商社的股份总数为 252,523,820 股，山东龙
脊岛为国美电器的全资附属公司，其持有三联商社 39,987,400 股股份，占三联商
社已发行股份总数的 15.84%，为三联商社的控股股东，山东龙脊岛的一致行动
人战圣投资持有三联商社 22,765,602 股股票。黄光裕先生为国美电器的控股股
东，因此，黄光裕先生为三联商社的实际控制人。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三联商社不存在依据相关法律、
法规及其公司章程的规定需要终止的情形，目前为其股票在上交所上市交易的股
份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
德景电子股东沙翔、于正刚、久禄鑫为本次交易的交易对方。
1、沙翔
沙翔，中国国籍，居民身份证号码：34020319721029****，住所：上海市浦
东新区羽山路****弄，同时具有美国永久居留权。
2、于正刚
于正刚，中国国籍，居民身份证号码：32052219731031****，住所：江苏省
太仓市城厢镇樊泾村。
13
3、久禄鑫
根据南湖区工商局于 2015 年 12 月 3 日核发的《营业执照》及本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，久禄鑫的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330402MA28A3DX3X
住所 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 573 室-34
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 于正刚
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 3 日
营业期限 2015 年 12 月 3 日至 2035 年 12 月 2 日
根据久禄鑫的合伙协议及工商档案资料，截至本法律意见出具之日，久禄鑫
的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元）
1 于正刚 普通合伙人 100
2 嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000
合计 - 1,100
根据嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙协议及本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构
如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元）
1 许琴1 普通合伙人 600
2 于天明2 有限合伙人 400
合计 - 1,000
1 许琴为于正刚妻子。
2 于天明为于正刚父亲。
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根据德景电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，沙
翔、于正刚均为具有完全民事行为能力的境内自然人；久禄鑫为根据中国法律合
法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在依据有关法律法规、合伙协议规定需
要终止的情形，交易对方均具备实施并完成本次交易的主体资格。
二、 本次交易的方案
根据三联商社第九届董事会第二十次会议审议通过的相关议案，以及三联商
社与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易方案的主要内
容如下：
1、交易方式及标的资产
公司拟以支付现金方式收购沙翔、于正刚、久禄鑫合计持有的德景电子 100%
的股权。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为沙翔、于正刚、久禄鑫。本次重大资产购买
完成后，公司将持有德景电子 100%的股权。
3、标的资产的评估基准日
本次重大资产购买的标的资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
4、交易价格
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构以评
估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-058 号资产评估报告，截至
2015 年 12 月 31 日，德景电子 100%的股权的评估价值合计为 93,261 万元。根据
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上述评估价值，公司与交易对方经友好协商，标的资产的交易价格拟确定为
80,000 万元。
5、交易对价的支付方式
公司本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价，股权转让价
款由公司分三期向交易对方支付。具体支付方式为：
（1）第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，公司向交易对方支
付 40,000 万元，其中，20,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景
电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；20,000 万元由公司按照交
易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对方名义开立的、公
司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”）中；
（2）第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，公司向交易对方支付
10,000 万元，该 10,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的
股权比例支付至共管账户中；
（3）第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于交易对方
利润承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后 10 个工作日，公司向交易
对方支付 30,000 万元。如公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，交易对
方利润承诺期限尚未届满或其尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，第三期股权
转让价款需要支付至共管账户中，否则，第三期股权转让价款需按交易对方在交
割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至其各自指定的银行账户中。
如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，公司有
权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并书面通知交
易对方，并将扣减后的余额（若有）在上述期限内支付给交易对方。
6、共管及增持安排
16
自公司将第一期股权转让价款中的 20,000 万元支付至共管账户后的 18 个月
内（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的 30,000 万元的资金（包括第二期
股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。如交易对方未能在购入
期内将 30,000 万元的资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期
届满后的 20 个交易日内将不足 30,000 万元的部分全额购入上市公司股票。在交
易对方履行完毕全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金，除用于购入上市公
司股票或按照约定对上市公司进行现金补偿外，不得用于他用，除非届时双方另
有约定。
交易对方以共管账户内资金购入上市公司股票之日起至交易对方全部履行
完毕业绩补偿义务之日前，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不
得以任何方式进行转让。
交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在会计师事务所就其第一个承诺
年度的利润事项情况出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方，在此之后可
以进行质押，但必须保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向其支付的股
权转让价款、共管账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：
未届至的剩余承诺年度的承诺净利润之和×本次交易的标的资产的对价总
额÷承诺年度内各年度的承诺净利润之和+已确定但未支付的补偿金额（若有）。
7、标的资产的交割
交易对方应在本次交易的《支付现金购买资产协议》生效后的 15 个工作日
内完成向目标公司所在地的工商行政管理部门因本次股权转让而发生的企业相
关登记事项的变更登记（包括但不限于目标公司股东及其出资额的变更登记、公
司章程的备案、目标公司新董事会成员的备案）。公司和交易对方应在目标公司
办理工商变更登记的过程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提供必
要的信息。
17
德景电子的 100%的股权登记至公司名下之日为本次交易的交割日。标的资
产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产的权利
人。
8、过渡期间损益安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期间，
标的资产产生的净利润、净资产的增加均归公司享有，标的资产在过渡期间若发
生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在本次交易前持有的标的公
司的股权比例承担并向公司全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相
关审计业务资格的会计师事务所在交割日后 30 个工作日内，以交割日相关专项
审计后的结果确定。如标的资产过渡期产生亏损，交易对方应于审计报告出具之
日起 30 个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
9、盈利预测承诺及补偿
（1）业绩承诺金额
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会
计年度内（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的资产合并报表口径下实际净利
润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于
6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。交易对方承诺，如果标的资产的实际净利
润数低于上述预测净利润数，则交易对方将对公司进行补偿。
若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺
延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），相应年度的净利润预测数和净
利润承诺数分别为 8,000 万元、10,000 万元、11,100 万元。
（2）业绩补偿原则及顺序
18
本次交易的业绩补偿责任由交易对方按照其在本协议签署之日各自持有的
德景电子的股权比例承担，同时，交易对方中各方对其他方的补偿义务承担连带
责任。对于当期应当补偿的金额，按照如下顺序由交易对方对公司进行补偿：
①首先从公司尚未向交易对方支付的德景电子的股权转让价款中扣减；
②公司尚未向交易对方支付的股权转让价款不足以补偿的，应当以交易对方
位于共管账户内的现金向公司进行补偿；
③按照上述①、②的约定进行补偿后仍不足以补偿的，交易对方以其合法的
自有资金向公司进行补偿；
④按照上述①、②、③的约定进行补偿后仍不足以补偿的，交易对方应当以
其基于共管账户内资金购入的上市公司股票进行补偿；
⑤如上述各项补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市公司进行补偿的，交易
对方应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。
鉴于交易对方中各方连带地对公司承担补偿责任，如交易对方中任意一方的
现金补偿金额不足以对公司进行补偿，公司均有权要求从公司应当向其他两方支
付的股权转让价款中扣减，或要求以其他两方共管账户内的现金向上市公司补
偿；如交易对方中任意一方的股票补偿不足的，公司均有权要求其他两方以股份
补偿方式向公司补足。
（3）业绩补偿金额的确定
业绩补偿期间每年度的补偿金额按照如下方式计算：交易对方每年应补偿金
额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×本
次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金
额。
19
前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。交易对方
向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价
格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。
股份补偿的具体计算公式如下：交易对方中各方每年应补偿股份数量=（当
期应补偿金额-上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额-交易对方当
期已用共管账户内资金支付的补偿金额-交易对方当期以自有资金补偿的金额）/
交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和×交易对方以共管
账户内资金购入的上市公司股票总数。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则交易对方当年度（即某一承诺年度）
补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司，前述分红收益的计算公式：在
该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
数。
如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则交易对方以共管
账户内资金在二级市场购入的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股
本方案新增获得的三联商社股份数应一并纳入补偿的范畴。
（4）减值测试
在承诺年度期限届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺
年度期限内历年已补偿金额之和，交易对方应对三联商社另行补偿，另需补偿金
额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
减值测试补偿的义务发生时，交易对方的补偿顺序按照前述业绩补偿的顺序
执行。其中，另需补偿的股份数量为：（另需补偿金额-上市公司从尚未支付的股
权转让价款中扣减的金额-交易对方已用共管账户内资金支付的补偿金额-交易
20
对方以自有资金补偿的金额）/交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票
的对价之和×交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票总数。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资
产的交易价格。
（5）利润补偿的实施
在承诺年度，如果德景电子实际净利润未达到该年度预测净利润，则公司应
在根据约定计算出应补偿金额后 10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审
核意见以书面方式通知交易对方。如公司尚未向交易对方支付的股权转让价款以
及共管账户内的现金无法足额补偿的，交易对方应当在收到专项审核意见之日起
3 个工作日内将其拟以自有现金补偿的金额以及股份补偿的金额书面告知公司。
公司应在专项审核意见出具后 15 个工作日内召开董事会会议，按照约定确
定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的现金金额、需补偿的股份数量。
对于交易对方需现金补偿的部分，如公司尚未向交易对方支付股权转让价款
的，则公司有权在董事会决议通过当日书面通知交易对方后直接从应当向交易对
方支付的股权转让价款中扣减交易对方应当向公司现金补偿的金额，如需以共管
账户内的现金对公司进行补偿的，交易双方应在董事会决议通过后 5 个工作日内
办理将共管账户内的资金支付至公司账户的手续，如需以交易对方自有资金补偿
的，交易对方应当在董事会决议通过后 5 个工作日内将以自有资金补偿的部分汇
入上市公司指定的账户；对于股份补偿部分，公司有权在董事会决议日后 5 个工
作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专门账户进行
锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
如果发生公司在承诺年度分红的情形，交易对方应在将补偿股份锁定的同日
将分红收益支付至公司指定的银行账户。
21
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15 个工作
日内，公司召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的交易对方应补偿
的现金金额、应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东
大会的通知。交易对方应在公司董事会决议日后 5 个工作日内将另需补偿现金连
同最后承诺年度应补偿现金一并支付至公司指定银行账户。公司在董事会决议日
后 5 个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和
锁定。
对于承诺年度内每一年度交易对方需股份补偿的部分以及承诺期限届满交
易对方需另行补偿的股份，如果三联商社股东大会决议通过向交易对方回购补偿
股份的议案，公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购应补偿的股份，并予以注
销。
对于承诺年度内每一年度交易对方需股份补偿的部分以及承诺期限届满交
易对方需另行补偿的股份，如果三联商社股东大会未通过上述定向回购补偿股份
的议案，公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方，交易
对方应在收到上述书面通知后 2 个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给
公司在赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股
东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日三联
商社扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
10、本次重大资产购买决议的有效期
本次重大资产购买决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
22
三、 本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明
本次交易前，山东龙脊岛持有公司 15.84%的股份，为公司的控股股东，山
东龙脊岛一致行动人战圣投资持有公司 9.02%的股份，黄光裕为公司的实际控制
人。本次交易不涉及新增股份发行，不会对上市公司股本结构产生影响，虽然根
据本次交易安排，交易对方将以在本次交易中获得的现金对价在二级市场购买上
市公司股票，但交易对方已承诺不谋求上市公司实际控制权，具体如下：
沙翔已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“1、本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在
就参与本次交易及本次交易完成后 36 个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本人不主动谋求三联商社控股股东或第一
大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何
方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求
三联商社实际控制人地位。
3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提
下，本人将保证由山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一
致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前
提下，如因本人在持有三联商社股份期间行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及
其一致行动人丧失或可能丧失对三联商社董事会控制权的，本人承诺将放弃行使
上述董事提名权。”
于正刚已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“1、除本人与嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）存在的一致行动
关系、关联关系外，本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何一致行动关
23
系、关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后 36 个月内的一致行
动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本人不主动谋求三联商社控股股东或第一
大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何
方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求
三联商社实际控制人地位。
3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提
下，本人将保证由山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一
致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前
提下，如因本人在持有三联商社股份期间行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及
其一致行动人丧失或可能丧失对三联商社董事会控制权的，本人承诺将放弃行使
上述董事提名权。”
久禄鑫已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“1、除本企业与于正刚存在的一致行动关系、关联关系外，本企业与参与
本次交易的其他各方之间不存在任何一致行动关系、关联关系，也不存在就参与
本次交易及本次交易完成后 36 个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本企业不主动谋求三联商社控股股东或第
一大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任
何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋
求三联商社实际控制人地位。
3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提
下，本企业将保证由山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其
一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
24
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前
提下，如因本企业在持有三联商社股份期间行使董事提名权，将导致山东龙脊岛
及其一致行动人丧失或可能丧失对三联商社董事会控制权的，本企业承诺将放弃
行使上述董事提名权。”
基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，山东龙脊岛仍为公司控股股东，
黄光裕仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，
且本次交易不属于向上市公司实际控制人或其关联方购买资产，因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已获得的批准和授权
1、 三联商社的内部批准和授权
2016 年 9 月 5 日，三联商社第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案
的议案》、《关于签署附生效条件的<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技
有限公司全体股东之支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<三联商社股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本
次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请批准本次重组相关的审计报告
和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司重大资产
重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》、《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》、《关于召
开临时股东大会的议案》等议案。
25
2016 年 9 月 5 日，三联商社独立董事出具了《三联商社股份有限公司独立
董事关于重大资产购买事项的事前认可意见》；2016 年 9 月 5 日，三联商社独立
董事出具了《三联商社股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意
见》。
2、 本次交易的交易对方及标的公司的批准和授权
(1) 久禄鑫
2016 年 9 月 2 日，久禄鑫执行事务合伙人作出决定，同意久禄鑫将其持有
的德景电子 20%的股权转让给三联商社。上述事项也获得了久禄鑫有限合伙人的
同意。
(2) 德景电子
2016 年 9 月 2 日，德景电子股东会作出决议，同意全体股东将其持有的德
景电子 100%的股权转让给三联商社。
3、 商务部的经营者集中审查意见
2016 年 4 月 7 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2016]第 107 号），决定对三联商社收购德景电子股权案不实施进一步审
查，从该通知出具日起即可以实施集中。
（二） 本次交易尚待取得的批准和授权
经本所律师核查，本次交易尚待取得三联商社股东大会的批准。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三联商社董事会已审议通过本次
交易，交易对方、标的公司已履行完毕关于本次交易的内部批准程序，商务部已
就本次交易涉及的反垄断核查出具批复；本次交易尚待取得三联商社股东大会批
准后方可实施。
26
五、 本次交易的实质条件
(一) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
(1) 本次交易完成后，三联商社主营业务符合国家相关产业政策的规定；本
次交易的标的资产为德景电子100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；商务部反垄断局已出具《不实施进一步审查通
知》（商反垄初审函[2016]第107号），决定对三联商社收购德景电子股权案不实
施进一步审查，从该通知出具日起即可以实施集中，因此本次交易不存在违反反
垄断相关法律法规的情形；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2) 根据本次交易方案，三联商社在本次重组完成后将继续存续，上市主体
不会因本次交易发生变更；本次交易不涉及新股发行，本次交易完成后，三联商
社股本总额不发生变化，社会公众股占比超过25%，仍符合《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，本次重大资产重组不会导致三联商社不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3) 本次交易标的资产的交易价格由交易各方依据具有证券从业资格的资
产评估机构出具的评估报告协商确定。三联商社第九届董事会第二十次会议已经
审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4) 本次重大资产重组拟注入三联商社的资产为德景电子100%的股权。根据
德景电子工商登记资料及德景电子全体股东在《支付现金购买资产协议》中的承
诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的资产的权属清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为
德景电子股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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(5) 本次交易完成后，德景电子将成为三联商社全资子公司，有利于增强公
司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6) 本次交易是不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞
争或关联交易，不会对上市公司独立性产生不利影响，本次重组完成后，三联商
社将在资产、业务、财务、人员和机构方面均与控股股东、实际控制人保持独立，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7) 三联商社已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事
会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，三联商社将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为德景电子 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四
条第（一）款的规定。
2、德景电子不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，
德景电子将成为三联商社 100%持股的公司，符合《重组若干问题的规定》第四
条第（二）款的规定。
3、本次交易有利于提高三联商社的资产的完整性，有利于其在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第
（三）款的规定。
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4、本次交易有利于三联商社改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突
出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争；符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
鉴于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问
题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
六、 本次交易的相关合同和协议
2016 年 9 月 5 日，三联商社与沙翔、于正刚、久禄鑫签署《支付现金购买
资产协议》，对本次交易方案、期间损益归属、盈利预测补偿安排、过渡期安排、
标的资产的交割、竞业禁止承诺、税费、协议的成立与生效、违约责任等具体事
项进行了约定。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律、法规的规
定，对签署协议的各方具有法律约束力，在本次交易经三联商社股东大会批准后，
上述协议即生效并可以实际履行。
七、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为德景电子 100%股权。
（一） 德景电子的主体资格
1、 德景电子的基本情况
根据南湖区工商局于 2015 年 12 月 23 日核发的《营业执照》并经本所律师
在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，德景电子的基本
情况如下：
名称 浙江德景电子科技有限公司
统一社会信用代码 91330402689979596Q
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住所 嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
法定代表人 于正刚
注册资本 7,000 万元
类型 有限责任公司
移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电
子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；
经营范围 计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软
件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 6 月 9 日
营业期限 2009 年 6 月 9 日至 2029 年 6 月 8 日
根据德景电子现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日，德景电子
的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沙翔 3,780 54.00
2 于正刚 1,820 26.00
3 久禄鑫 1,400 20.00
合计 7,000 100.00
截至本法律意见出具之日，德景电子拥有两家分支机构，分别为德誉分公司、
惠州分公司，该两家分支机构的情况如下：
（1）徳誉分公司
德誉分公司现持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2016 年 5 月 12 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：913101150637550054），类型为一人有限责
任分公司，营业场所为中国（上海）自由贸易试验区张东路 1387 号 18 幢 101（复
式）室，负责人为于正刚，成立日期为 2013 年 3 月 20 日，经营范围为：从事计
算机软件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机、软件及
辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、电子产品的研发、销
售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
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（2）惠州分公司
惠州分公司现持有惠州市工商行政管理局于 2016 年 3 月 4 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：9144130007671769X0），类型为有限责任公司分公
司，营业场所为惠州市仲恺高新区陈江街道胜利村吉山祥耀公司厂房 B，负责人
为于正刚，成立日期为 2013 年 8 月 26 日，经营范围为：移动通信及终端设备、
手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的
研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、
技术转让；计算机软件销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（法律法
规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）
根据德景电子现行有效的公司章程，德景电子为有效存续的有限责任公
司。根据德景电子确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，德景电子
不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的
情形。
本所律师认为，德景电子为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公
司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
2、 德景电子的设立及历次重大股权变更
(1) 2009年6月成立
2009 年 5 月 11 日，浙江省工商行政管理局核发了名称预核内[2009]第
041555 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“浙江德景电子科技
有限公司”。
2009 年 6 月 5 日，德晨电子与德晨通信共同签署德景电子的公司章程，根
据德景电子成立时的公司章程，德景电子注册资本 7,000 万元，其中德晨电子出
资 6,300 万元，德晨通信出资 700 万元。
31
2009 年 6 月 8 日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2009]063 号《验资
报告》，确认截至 2009 年 6 月 8 日止，德景电子已收到全体股东缴纳的注册资
本合计 1,640 万元，股东均以货币出资。
2009 年 6 月 9 日，南湖区工商局核准德景电子设立。
根据德景电子设立时的《企业法人营业执照》 注册号：330402000042810），
德景电子的住所为嘉兴市南湖区凌公塘路 3341 号（嘉兴科技城）综合楼 228 室，
法定代表人为沙翔，注册资本为 7,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范
围为“移动通信及终端设备、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机
整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术
咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务
（国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）；贸易经纪与代理服务
（按规定在登记前需经审批的项目除外）”，成立日期为 2009 年 6 月 9 日，营
业期限自 2009 年 6 月 9 日至 2029 年 6 月 8 日。
德景电子设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 1,500 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 1,640 100
(2) 2009年8月增加实收资本
2009 年 7 月 22 日，德景电子召开股东会，决定增加公司实收资本，实收资
本由 1,640 万元增加至 3,000 万元，新增 1,360 万元出资额由德晨电子缴纳，以
货币出资。
2009 年 7 月 22 日，德景电子法定代表人签署章程修正案，根据上述决议相
应修改公司章程。
32
2009 年 7 月 30 日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2009]087 号《验
资报告》，确认截至 2009 年 7 月 27 日止，德景电子已收到德晨电子新增出资
1,360 万元，累计缴纳的注册资本合计 3,000 万元，股东均以货币出资。
2009 年 8 月 7 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次实缴出资完成后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
(3) 2010年1月股权转让
2009 年 12 月 26 日，德景电子股东会通过决议，同意德晨电子将其持有的
德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分
股权的优先购买权。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2009 年 12 月 26 日，德晨电子与于正刚签署《股权转让协议》，约定德晨
电子将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚。
2010 年 1 月 12 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
33
(4) 2010年11月股权转让
2010 年 11 月 8 日，德景电子股东会通过决议，同意于正刚将其持有的德景
电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德晨电子，其他股东放弃该部分股
权的优先购买权。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2010 年 11 月 8 日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，约定于正刚
将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德晨电子。
2010 年 11 月 16 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业
执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
(5) 2010年12月增加实收资本
2010 年 11 月 17 日，德景电子召开股东会，决定增加公司实收资本，实收
资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，新增 2,000 万元出资额由德晨电子缴纳，
以货币出资。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2010 年 11 月 25 日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2010]139 号《验
资报告》，确认截至 2010 年 11 月 23 日止，德景电子已收到德晨电子新增出资
2,000 万元，累计缴纳的注册资本合计 5,000 万元，股东均以货币出资。
2010 年 12 月 1 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次实收资本增加完成后，德景电子的股权结构如下：
34
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 4,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 5,000 100
(6) 2010年12月增加实收资本
2010 年 12 月 20 日，德景电子召开股东会，决定增加公司实收资本，实收
资本由 5,000 万元增加至 7,000 万元。新增 2,000 万元出资额由德晨电子和德晨
通信缴纳，其中德晨电子出资 1,440 万元，德晨通信出资 560 万元，股东均以货
币出资。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2010 年 12 月 23 日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2010]155 号《验
资报告》，确认截至 2010 年 12 月 23 日止，德景电子已收到新增实收资本 2,000
万元，累计缴纳的注册资本合计 7,000 万元，股东均以货币出资。
2010 年 12 月 27 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业
执照》（注册号：330402000042810）。
本次实收资本增加完成后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 6,300 90
2 德晨通信 700 700 10
合计 7,000 7,000 100
(7) 2012年3月股权转让
2012 年 2 月 21 日，德景电子股东会通过决议，同意德晨电子将其持有的德
景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股
权的优先购买权，同意德晨通信将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元
35
的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。根据该股东会
决议，德景电子修改了公司章程。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，约定德晨电
子将其持有的德景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，约定德晨通
信将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 3 月 5 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 7,000 100
合计 7,000 100
注：本次股权转让完成后，于正刚持有的德景电子 100%的股权中的 54%系受沙翔委托持有，详见后
述。
(8) 2015年12月股权转让
2015 年 12 月 7 日，德景电子股东作出决定，同意于正刚将其持有的德景电
子 54%的股权转让给沙翔，于正刚将其持有的德景电子 20%的股权转让给久禄
鑫。
2015 年 12 月 7 日，于正刚与沙翔签署《股权转让协议》，于正刚将其持有
的德景电子 54%的股权转让给沙翔。
2015 年 12 月 7 日，于正刚与久禄鑫签署《股权转让协议》，于正刚将其持
有的德景电子 20%的股权转让给久禄鑫。
36
2015 年 12 月 23 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330402689979596Q）。
本次股权转让完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沙翔 3,780 54
2 于正刚 1,820 26
3 久禄鑫 1,400 20
合计 7,000 100
根据德景电子的工商档案，沙翔提供的代持协议，于正刚提供的银行交易
记录凭证，沙翔、于正刚出具的声明文件，本所律师对沙翔、于正刚进行的访
谈并经本所律师核查，于正刚在 2012 年 3 月至 2015 年 12 月期间所持有的德景
电子 100%的股权中，54%系受沙翔委托持有。沙翔委托于正刚代持该 54%的股
权，主要原因是德晨电子在此之前的境外融资计划因诸多原因搁浅，转而寻求
通过国内资本市场实现企业的发展，因此沙翔决定以德景电子作为主体并同时
调整、完善股权结构，基于德景电子业务发展方面的考虑以及沙翔对于正刚的
信任和双方长期的合作关系，沙翔决定自身不登记为德景电子的股东，而委托
于正刚代其持有德景电子 54%的股权并登记为德景电子的股东，沙翔与于正刚
之间关于德景电子 54%股权的委托持股关系自该时起形成。
为还原真实持股关系，2015 年 12 月 7 日，于正刚与沙翔签署《股权转让协
议》，于正刚将其持有的德景电子 54%的股权转让给沙翔，并于 2015 年 12 月
23 日完成了该次股权转让的工商变更登记。根据于正刚、沙翔分别出具的声
明，于正刚、沙翔对于上述股权代持关系确认无误，且确认其在该次股权转让
完成后所持有的德景电子的股权为其真实持有，各自所持有的股权不存在任何
纠纷或权属异议。
综上，本所律师认为，除于正刚与沙翔之间曾经存在股权代持关系外，德景
电子的设立及历次重大股权变更均合法合规、真实有效，于正刚与沙翔已确认股
37
权代持关系已解除，不存在争议或纠纷，德景电子历史上存在的股权代持的情形
不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
3、 交易对方所持德景电子股权的质押情况
根据各交易对方确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，德景电
子股东所持德景电子股权不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，德景电子全体股东持有的德景电
子股权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，德景电子 100%
股权过户至三联商社不存在法律障碍。
（二） 德景电子的业务资质
1、德景电子的经营范围
德景电子目前的经营范围为“移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、
计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试
及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件
的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《重组报告书》、德景电子出具的确认及本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，德景电子的主营业务为智能移动通讯终端的研发和制造。
2、主要业务资质
根据德景电子提供的资料，截至本法律意见出具之日，德景电子持有的主要
业务资质文件如下：
（1）2013 年 12 月 24 日，德景电子取得浙江省安全生产监督管理局核发的
《安全生产标准化证书》（证书编号：AQBIIJX（浙）201300159），德景电子为
安全生产标准化二级企业（机械），该证书有效期至 2016 年 12 月。
38
（2）2015 年 12 月 2 日，德景电子取得中华人民共和国嘉兴海关核发的《海
关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：3304962917），
该证书的有效期截至长期。
（3）2013 年 12 月 16 日，德景电子取得对外贸易经营者备案登记机关核发
的《对外贸易经营者备案表》（备案登记表编号：01385508）。
（4）2013 年 12 月 17 日，德景电子取得中华人民共和国嘉兴出入境检验检
疫局核发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：3307606522）。
（5）2016 年 4 月 6 日，德景电子取得浙江省环境保护厅核发的《浙江省排
污许可证》（编号：浙 FN2016B0180），有效期自 2016 年 4 月 6 日至 2021 年 4
月 5。
（6）2015 年 10 月 28 日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品认
证证书》（证书编号：2015011606788545），青岛海信通信有限公司作为委托人，
青岛海信通信有限公司作为制造商，惠州分公司作为生产企业，生产的 TD-LTE
数字移动电话机符合强制性产品认证实施规则 CNCA-C16-01:2014 的要求，该证
书的有效期至 2017 年 5 月 15 日。
（7）2016 年 1 月 11 日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品认
证证书》（证书编号：2016011606835364），德景电子作为委托人、生产者（制造
商）、惠州分公司作为生产企业，生产的 TD-LTE 数字移动电话机符合强制性产
品认证实施规则 CNCA-C16-01:2014 的要求，该证书的有效期至 2021 年 1 月 11
日。
（8）2016 年 5 月 9 日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品认证
证书》（证书编号：2016011606864068），惠州德赛信息科技有限公司作为委托人、
生产者（制造商）、惠州分公司作为生产企业，生产的 TD-LTE 数字移动电话机
符合强制性产品认证实施规则 CNCA-C16-01：2014 的要求，该证书的有效期至
2019 年 3 月 16 日。
39
（9）2016 年 6 月 2 日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品认证
证书》（证书编号：2016011606872119），青岛海尔通信有限公司作为委托人、生
产者（制造商）、惠州分公司作为生产企业，生产的 TD-LTE 数字移动电话机符
合强制性产品认证实施规则 CNCA-C16-01：2014 的要求，该证书的有效期至 2021
年 6 月 2 日。
（10）2016 年 6 月 3 日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品认
证证书》（证书编号：2016011606872511），深圳康佳通信科技有限公司作为委托
人、生产者（制造商）、惠州分公司作为生产企业，生产的 TD-LTE 数字移动电
话机符合强制性产品认证实施规则 CNCA-C16-01：2014 的要求，该证书的有效
期至 2020 年 4 月 26 日。
（11）2016 年 7 月 26 日，中国质量认证中心核发《中国国家强制性产品认
证证书》（证书编号：2016011606887306），德景电子作为委托人、生产者（制造
商）、惠州分公司作为生产企业，生产的 TD-LTE 数字移动电话机符合强制性产
品认证实施规则 CNCA-C16-01：2014 的要求，该证书的有效期至 2021 年 7 月
26 日。
本所律师认为，德景电子已取得必要的经营资质和业务许可，上述经营资质
和业务许可合法有效。
（三） 德景电子的主要资产
1、土地使用权
根据德景电子提供的国有土地使用权证及嘉兴市国土资源局南湖区分局出
具的《土地登记记录》，截至本法律意见出具之日，德景电子共取得 1 宗国有土
地使用权，具体如下：
使用
使用 地块面积 权利终止日 土地
座落 权类 权证编号
权人 （m2） 期 用途
型
德景 南湖区大桥镇亚 嘉南土国用（2015） 工业
出让 33,586 2060.06.10
电子 太路 1052 号 第 1042025 号 用地
40
根据德景电子提供的资料并经本所律师核查，就上述土地使用权，由于德景
电子未能按照其与嘉兴市国土资源局于 2010 年 5 月 28 日签署的《国有建设用地
使用权出让合同》及双方于 2013 年 6 月 18 日签署的《<国有建设用地使用权出
让合同>变更合同》约定的日期完成项目施工建设并通过竣工验收，2015 年 5 月，
德景电子按照《<国有建设用地使用权出让合同>变更合同》的约定支付了延期
竣工的违约金 675,992 元。
2016 年 1 月 29 日，嘉兴市国土资源局南湖区分局出具《情况说明》，“德
景电子在我局管辖区内没有发生违反土地管理法律法规用地行为，根据
3304022010A21018《土地出让合同》及《变更合同》的约定，该单位没有按约
定的日期完成项目竣工验收，于 2015 年 5 月依据合同约定缴纳了违约金 675,992
元；现在该单位没有发生违反《土地出让合同》约定的责任。”
根据德景电子提供的资料及嘉兴市南湖区房地产管理处出具的证明文件，德
景电子已将其所拥有的上述土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司嘉兴
分行及中国建设银行股份有限公司嘉兴分行，具体如下：
（1）2015 年 6 月，德景电子与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行签署《最
高额抵押合同》（合同编号：2015 年营业（抵）字 0536 号），德景电子以其拥有
的“嘉南土国用（2015）第 1042025 号”国有土地使用权及其地上房产，为中国
工商银行股份有限公司嘉兴分行在 2015 年 6 月 24 日至 2018 年 6 月 23 日期间与
德景电子发生的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证
协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍
生类产品协议以及其他业务项下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高余
额为 1,454 万元。
（2）2015 年 6 月 8 日，德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签
署《最高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502015107），德景电子以其拥有
的“嘉南土国用（2015）第 1042025 号”国有土地使用权及其地上房产，为中国
建设银行股份有限公司嘉兴分行在 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 8 日期间与德
景电子发生的人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、贸易
41
融资等其他授信业务项下的全部债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高余额
为 6,168 万元。
2、房产
（1）已经取得房屋所有权证的房产
根据德景电子提供的房屋所有权证及嘉兴市南湖区房地产管理处出具的证
明，截至本法律意见出具之日，德景电子共拥有六项已经取得房屋所有权证的房
产，具体如下：
序 建筑面积
权利人 房屋坐落 房产证号 用途
号 （m2）
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南字第
1 德景电子 7,373.40 工业
路 1052 号 5 幢 00772730
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南字第
2 德景电子 8,881.67 工业
路 1052 号 6 幢 00772731
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南湖区字
3 德景电子 3,595.47 工业
路 1052 号 2 号楼 第 00612784
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南湖区字
4 德景电子 3,209.59 工业
路 1052 号 4 号楼 第 00612785
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南湖区字
5 德景电子 3,216.29 工业
路 1052 号 3 号楼 第 00612786
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南湖区字
6 德景电子 12,634.95 工业
路 1052 号 1 号楼 第 00612787
根据德景电子提供的资料及嘉兴市南湖区房地产管理处出具的证明，德景电
子已将其所拥有的上述第 1 项房产抵押给中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，
将其所拥有的上述第 2-6 项房产抵押给中国建设银行股份有限公司嘉兴分行，具
体情况见本法律意见第“七、（三）、1”部分。
（2）尚未取得房屋所有权证的房产
根据德景电子的确认并经本所律师现场核查，截至本法律意见出具之日，德
景电子位于南湖区大桥镇亚太路 1052 号土地上的一栋传达室尚未办理房屋所有
权证，该处房产占德景电子的房屋总面积的比重约为 0.15%。
42
就德景电子尚未取得房屋所有权证的房产，本次交易的交易对方已经出具承
诺：“将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易完成后因德景电子
的无证房产被政府相关部门责令拆除或对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联
商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或德景电
子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证三联商社或德景电子的利
益。”
本所律师认为，德景电子拥有的上述无证房产的可替代性较强，且上述无证
房产的面积占建筑物总面积的比重较小，不会对本次重大资产重组完成后三联商
社的生产经营产生重大不利影响，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障
碍。
3、注册商标、专利、软件著作权等知识产权
（1）注册商标专用权
根据德景电子提供的资料并经本所律师在中国商标网查询，截至本法律意见
出具之日，德景电子及其子公司拥有的注册商标专用权情况如下：
序
商标样式 注册人 注册号 核定使用商品类别 专用权期限
号
第 9 类“计算机; 电子出
版物(可下载); 计算机游
戏软件; 计算机外围设 2015 年 4 月 7
1 德景电子 12881729 备; 手提电话; 网络通讯 日至 2025 年 4
设备; 集成电路; 电子防 月6日
盗装置; 蓄电池; 动画
片”
第 9 类“车辆用导航仪器
(随车计算机); 电话用成
2011 年 06 月 14
套免提工具; 可视电话;
2 深圳荣创 7857580 日 2021 年 06
手提电话; 手提无线电话
月 13 日
机; 网络通讯设备; 卫星
导航仪器”
（2）专利权
43
根据德景电子提供的资料并经本所律师在国家知识产权局网站查询、国家知
识产权局出具的证明，截至本法律意见出具之日，德景电子拥有的专利权情况如
下：
序 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 限 类型
2009.05.19-
1 德景电子 摄像装置及其摄像方法 ZL200910051497.9 发明
2029.05.18
嵌入式设备及其系统可执
2010.01.06-
2 德景电子 行文件分割加载和启动方 ZL201010022462.5 发明
2030.01.05
法
一种嵌入式设备及其数据 2010.01.06-
3 德景电子 ZL201010022461.0 发明
文件下载方法 2030.01.05
2010.01.06- 实用
4 德景电子 嵌入式设备 ZL201020032776.9
2020.01.05 新型
一种摄像头模组电路的引 2011.10.09- 实用
5 德景电子 ZL201120379466.9
线 2021.10.08 新型
一种手持设备在线调试系 2011.10.09- 实用
6 德景电子 ZL201120379496.X
统 2021.10.08 新型
一种用于具有成像功能手 2015.12.30- 实用
7 德景电子 ZL201521128515.6
持设备的光照调整装置 2025.12.29 新型
用于移动终端的 NFC 天线 2015.12.30- 实用
8 德景电子 ZL201521128121.0
安装结构 2025.12.29 新型
（3）软件著作权
根据德景电子提供的资料并经本所律师在中国版权保护中心网站查询以及
中国版权保护中心出具的查询结果，截至本法律意见出具之日，德景电子拥有的
软件著作权情况如下：
序 著作 开发完成 首次发表 权利
软件名称 证书号
号 权人 日期 日期 范围
德景 软著登字第 2015 年 10 2016 年 4 全部
1 手持设备 hall 功能软件 1.0
电子 1256769 号 月8日 月 15 日 权利
德景 德晨手机拨号联想软件[简 软著登字第 2008 年 1 2009 年 3 全部
2
电子 称：德晨拨号联想]V1.0 0356233 号 月1日 月1日 权利
德景手机短信的备份与恢复
德景 软著登字第 2011 年 3 2011 年 5 全部
3 软件[简称：德景手机短信备
电子 0339757 号 月1日 月1日 权利
份与恢复]1.0
德景 德景手机电源管理软件[简 软著登字第 2011 年 6 2011 年 6 全部
4
电子 称：德景电源管理]1.0 0343051 号 月7日 月7日 权利
德景 德景手机虚拟来电软件[简 软著登字第 2011 年 5 2011 年 5 全部
5
电子 称：德景虚拟来电]1.0 0340125 号 月 30 日 月 30 日 权利
德景 德晨待机界面双时钟显示软 软著登字第 2009 年 7 2009 年 7 全部
6
电子 件[简称：德景双时钟]V1.0 0356250 号 月 17 日 月 20 日 权利
44
序 著作 开发完成 首次发表 权利
软件名称 证书号
号 权人 日期 日期 范围
德景 软著登字第 2011 年 4 2011 年 5 全部
7 德景手机双 T 卡软件 1.0
电子 0342980 号 月7日 月 22 日 权利
德景手机电话本 CSV 格式的
德景 备份与恢复软件[简称：德景 软著登字第 2010 年 9 2010 年 12 全部
8
电子 电话本 CSV 备份与恢 0340124 号 月1日 月1日 权利
复]V1.0
德景 德晨语音命令控制软件[简 软著登字第 2009 年 1 2009 年 2 全部
9
电子 称：德晨 ASR 控制]V1.0 0356237 号 月1日 月1日 权利
德景 德晨下载程序选择功能软件 软著登字第 2009 年 10 2009 年 10 全部
10
电子 V1.0 1206691 号 月9日 月 10 日 权利
德景 德晨语音朗读功能软件[简 软著登字第 2008 年 12 2008 年 12 全部
11
电子 称：德晨 TTS]V1.0 1206690 号 月1日 月1日 权利
德景 软著登字第 2009 年 6 2009 年 7 全部
12 德晨音乐播放器软件 V1.0
电子 1206695 号 月 25 日 月 25 日 权利
德景 德晨基于 MTK 平台的来电 软著登字第 2009 年 8 2009 年 8 全部
13
电子 智能控制软件 V1.0 1206692 号 月 15 日 月 15 日 权利
德景 软著登字第 2009 年 7 2009 年 8 全部
14 德晨短信大师软件 V1.0
电子 1206694 号 月 30 日 月 10 日 权利
德景 德晨 Flash 选屏工具软件 软著登字第 2009 年 9 2009 年 10 全部
15
电子 V1.0 1206693 号 月 16 日 月 16 日 权利
德景 光感校准软件[简称：光感校 软著登字第 2015 年 9 全部
16 未发表
电子 准]V1.0 1397468 号 月 17 日 权利
德景 手持设备手势唤醒功能软件 软著登字第 2015 年 10 全部
17 未发表
电子 [简称：手势唤醒] V1.0 1396024 号 月 20 日 权利
根据德景电子的确认及本所律师核查，德景电子及其子公司所拥有的上述知
识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、被查封等权
利限制情形。
4、主要固定资产
根据《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，除房屋建筑物以外，德景电子
的固定资产净值情况如下：
单位：元
机器设备 运输设备 电子设备 办公设备
26,453,057.18 1,248,794.19 3,457,838.13 2,178,827.42
45
经本所律师核查，德景电子将其拥有的部分机器设备等固定资产抵押给中国
建设银行股份有限公司嘉兴分行，具体如下：
2015 年 6 月 25 日，德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签署《最
高额抵押合同》（合同编号：Z6380479502015129），德景电子以其拥有的部分机
器设备等固定资产为德景电子就其人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用
证、出具保函、贸易融资等其他授信业务项下与中国建设银行股份有限公司嘉兴
分行在 2015 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 26 日期间签订的主合同项下的全部债务
提供最高额抵押担保，担保的最高限额为 800 万元。德景电子已就其动产抵押在
南湖区工商局办理了动产抵押登记，登记号：嘉南工商抵登字[2015]第 60 号。
5、房屋租赁情况
根据德景电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，德
景电子及其子公司的租赁房产情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 位置 租赁期限
号 （m2）
惠州分 惠阳祥耀灯饰有 惠州市惠城区陈江镇胜利村 2014.10.10-
1 7,800
公司 限公司 吉山（白玉山工业区） 2019.10.9
惠州分 惠阳祥耀灯饰有 惠州市惠城区陈江镇胜利村 2015.10.01-
2 1,400
公司 限公司 吉山（白云山工业区） 2018.09.30
上海市张江高科技园区张东
德誉分 云南力来投资有 2014.04.01-
3 路 1387 号 18 幢 102（复式） 1,834.47
公司 限公司 2017.03.31
室
上海市张江高科技园区张东
德誉分 万达控股集团有 2014.04.01-
4 路 1387 号 18 幢 101（复式） 2,040.67
公司 限公司 2017.03.31
室
深圳科兴生物工 深圳市南山区科技园中区科
深圳荣 2014.03.12-
5 程有限公司科技 苑路科兴科学园 A 栋 2 单元 1,404.73
创 2019.03.11
园分公司 4 层 02、03、05 号单位
惠州仲恺高新区陈江街道惠
徳恳电 惠州市金谷动力 2016.04.10-
6 风西三路 108 号天好工业园 8,400
子 实业有限公司 2019.04.09
C 栋厂房三、四楼
上海鸿 上海张江企业咨 郭守敬路 351 号 2 号楼 2016.05.10-
7 28
蓓 询服务有限公司 A690-17 室 2017.05.09
根据德景电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，列
于上表第 1、3、4、6、7 项的租赁房屋的出租方向德景电子或其子公司提供了租
赁房屋的房屋所有权证复印件或有权出租的证明文件，上表第 2、5 项的租赁房
46
屋的出租方未向德景电子或其子公司提供租赁房屋的权属证明，但提供了租赁房
屋所占用的土地的土地使用权证书。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第二条的规定，出租人就未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁
合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批
准建设的，人民法院应当认定有效。截至本法律意见出具之日，本所律师未取得
上表第 2、5 项租赁房产是否按照法律规定取得建设工程规划许可证或者未按照
建设工程规划许可证的规定建设的证据，上表第 2、5 项租赁房产存在法律上的
瑕疵；如双方就房屋租赁纠纷诉之法院，在一审法庭辩论终结前取得建设工程规
划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
德景电子及其子公司全部的房屋租赁合同未办理租赁备案。根据《商品房屋
租赁管理办法》的规定，德景电子及其子公司可能遭受罚款的行政处罚，但根据
《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>
若干问题的解释(一)》（法释[1999]19 号）等相关法律、法规的规定，房屋租赁合
同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，德景电子及其子公司有权按
照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
根据德景电子的确认，上述出租方未能提供完善的产权证书的租赁房屋为惠
州分公司的仓储用房和深圳荣创的办公用房，由于该等房屋在其住所地的类似房
屋房源充足、可替代性强，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，
出现纠纷或租赁期满后德景电子及其子公司另行租赁房屋也比较方便，故不会对
德景电子及其子公司的正常生产经营造成重大不利影响。
本次交易的交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫出具承诺：
“1、德景电子（含其下属子公司、分支机构，以下同）未因承租该等物业
发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影
响德景电子实际使用该等物业。
47
2、为避免该等租赁物业的瑕疵给三联商社、德景电子造成任何损害，承诺
人就德景电子该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因该等
物业之瑕疵导致三联商社或德景电子被有关行政机关处以罚款，或者被任何第三
方主张任何权利，或者造成三联商社或德景电子其他经济损失的，承诺人将根据
三联商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或德
景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证三联商社或德景电子的利
益。”
本所律师认为，德景电子及其子公司的部分租赁房屋未提供产权证明以及未
办理租赁备案不会对本次重大资产重组完成后三联商社的生产经营产生重大不
利影响，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
6、对外投资情况
根据德景电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，德
景电子共拥有 3 家境内控股子公司，2 家境外控股公司，具体情况如下：
（1）深圳荣创
①基本情况
德景电子持有深圳荣创 100%的股权。
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 13 日核发的《营业执照》并经本
所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，深圳荣创
的基本情况如下：
名称 深圳市荣创泰科电子有限公司
统一社会信
9144030069254418X2
用代码
深圳市南山区科技园中区科苑路 15 号科兴科学园 A 栋 2 单元 4 层 02、03、
住所
05 单元
法定代表人 杨继来
注册资本 2,000 万元
48
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电子产品、计算机软硬件、手机、移动通讯及终端产品的生产（生产项目由
分支机构经营，执照另办）、技术开发、销售及其它国内贸易（以上不含限
经营范围
制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2009 年 7 月 28 日
②历史沿革
A、2009 年 7 月设立
2009 年 7 月 7 日，深圳市工商行政管理局核发了[2009]第 80033759 号《名
称预先核准通知书》，核准企业名称为“深圳市荣创泰科电子有限公司”。
根据深圳荣创设立时德景电子与德晨电子签署的《深圳市荣创泰科电子有限
公司章程》，深圳荣创注册资本为 2,000 万元，实收资本为 500 万元，股东分期
出资，首次出资为 500 万元。
2009 年 7 月 22 日，深圳康城会计师事务所（普通合伙）出具深康城验内字
[2009]032 号《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 22 日止，深圳荣创已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
2009 年 7 月 28 日，深圳市工商行政管理局核准深圳荣创设立。
根据深圳荣创设立时的《企业法人营业执照》（注册号：440301104178898），
深圳荣创的住所为深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼 25D，法定代表人为杨
继来，注册资本为 2，000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“电子产
品的技术开发、销售、计算机软硬件技术开发，移动通讯及终端产品的购销，国
内贸易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（不
含分销，法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）”，成立日期为 2009 年 7 月 28 日，营业期限自 2009 年 7 月 28
日至 2019 年 7 月 28 日。
深圳荣创设立时的股权结构如下：
49
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德景电子 1,800 90
2 德晨电子 200 10
合计 2,000 100
B、2010 年 12 月实收资本
2010 年 12 月 2 日，深圳荣创召开股东会，决定增加公司实收资本，实收资
本由 500 万元增加至 2,000 万元。其中，德晨电子缴纳认缴出资 150 万元，德景
电子缴纳认缴出资 1,350 万元，出资方式均为货币，并据此修改了公司章程。
2010 年 12 月 8 日，深圳中合庆会计师事务所（普通合伙）出具深庆[2010]
验字第 148 号《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 8 日止，深圳荣创已收到全
体股东新增出资 1,500 万元，累计缴纳的注册资本合计 2,000 万元，股东以货币
出资。
2010 年 12 月 13 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳荣创的变更登记。
深圳荣创取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
440301104178898）。
C、2014 年 12 月股权转让
2014 年 11 月 26 日，深圳荣创股东会通过决议，同意德晨电子将其持有的
深圳荣创 10%的股权按照 200 万元的价格转让给德景电子。
2014 年 11 月 26 日，德晨电子与德景电子签署《股权转让协议》，约定德晨
电子将其持有的深圳荣创 10%的股权按照 200 万元的价格转让给德景电子。
2014 年 12 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳荣创的变更登记，
深 圳 荣 创 取 得 了 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
440301104178898）。
50
本次股权转让完成后，深圳荣创的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德景电子 2,000 100
合计 2,000 100
（2）徳恳电子
①基本情况
截至本法律意见出具之日，德景电子持有徳恳电子 51%的股权，自然人凌青
持有徳恳电子 20%的股权，自然人李朝超持有徳恳电子 29%的股权。
根据惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局于 2016 年 5 月 18 日核发
的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意
见出具之日，徳恳电子的基本情况如下：
名称 惠州徳恳电子科技有限公司
统一社会信用代码 91441300304008474R
惠州仲恺高新区陈江街道惠风西三路 108 号天好工业园 C 栋厂房
住所
三、四楼
法定代表人 于正刚
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司
移动通信终端设备、计算机配件、线路板的技术开发、加工及销
售；计算机软件的销售及技术咨询、技术服务、技术转让；货物
经营范围
及技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 6 月 4 日
营业期限 长期
②历史沿革
A、2014 年 6 月设立
51
2014 年 5 月 26 日，惠州市工商行政管理局出具惠内名称预核[2014]第
1400106157 号《企业名称预先核准通知书》，核准德恳电子名称。
2014 年 5 月 28 日，德恳电子召开首届股东会，同意设立公司，公司注册资
本为 200 万元，其中，德景电子出资 102 万元，张必钟出资 80 万元，凌青出资
18 万元。
2014 年 5 月 28 日，德景电子、张必钟、凌青签署了德恳电子章程。
根据德恳电子提供的资金缴付证明文件，德景电子、张必钟、凌青已经在
2014 年 6 月缴纳了德恳电子的出资。
2014 年 6 月 4 日，惠州市工商行政管理局核准德恳电子设立。根据德恳电
子设立时的《营业执照》（注册号：441300000272118），德恳电子的住所为惠州
市仲恺高新区陈江仲恺六路加鑫工业园厂房第一层，法定代表人为于正刚，注册
资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“移动通信终端设备、
计算机配件、线路板的技术开发、加工及销售；计算机软件的销售及技术咨询、
技术服务、技术转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）”，成立日期为 2014 年 6 月 4 日，营业期限为长期。
根据德恳电子设立时的公司章程，德恳电子设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德景电子 102 51
2 张必钟 80 40
3 凌青 18 9
合计 200 100
B、2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 12 日，德恳电子股东会通过决议，同意张必钟将其持有的德恳
电子 40%的股权转让给凌青。
52
2015 年 7 月 12 日，张必钟与凌青签署《股权转让合同》，约定张必钟将其
持有的德恳电子 40%的股权转让给凌青。
2015 年 7 月 21 日，德恳电子取得了惠州市工商行政管理局换发的《营业执
照》（注册号：441300000272118）。
本次股权转让完成后，德恳电子的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德景电子 102 51
2 凌青 98 49
合计 200 100
C、2016 年 5 月股权转让
2016 年 5 月 16 日，德恳电子股东会通过决议，同意凌青将其持有的德恳电
子 29%的股权转让给李朝超。
2016 年 5 月 16 日，凌青与李朝超签署《股权转让合同》，约定凌青将其持
有的德恳电子 29%的股权转让给李朝超。
2016 年 5 月 19 日，德恳电子取得了惠州仲恺高新区市场监督管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91441300304008474R）。
本次股权转让完成后，德恳电子的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德景电子 102 51
2 凌青 40 20
3 李朝超 58 29
合计 200 100
（3）上海鸿蓓
53
①基本情况
截至本法律意见出具之日，德景电子持有上海鸿蓓 100%的股权。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 5 月 18 日核发
的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意
见出具之日，上海鸿蓓的基本情况如下：
名称 上海鸿蓓通信科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3BY0XX
住所 上海自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 A690-17
法定代表人 金键
注册资本 800 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
通信科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、计算
机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售、通信设备、通讯设备的研
经营范围
发和销售，从事货物及技术的进出口业务，贸易经纪与代理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 5 月 18 日
营业期限 2016 年 5 月 18 日至 2036 年 5 月 17 日
②历史沿革
2016 年 3 月 22 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第
01201603220214 号《企业名称预先核准通知书》，核准上海鸿蓓企业名称。
2016 年 5 月 11 日，上海鸿蓓股东德景电子作出决定，同意设立公司，通过
公司章程。
2016 年 5 月 11 日，德景电子签署了上海鸿蓓章程，上海鸿蓓注册资本 800
万元，股东德景电子以货币出资 800 万元，出资时间为 2028 年 12 月 31 日之前。
根据上海鸿蓓提供的资金缴付证明文件，德景电子已于 2016 年 7 月 12 日向
上海鸿蓓缴纳了 3 万元出资。
54
2016 年 5 月 18 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准上海
鸿 蓓 设 立 。 根 据 上 海 鸿 蓓 设 立 时 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310115MA1K3BY0XX ），上海鸿蓓的住所为上海自由贸易试验区郭守敬路
351 号 2 号楼 A690-17，法定代表人为金键，注册资本为 800 万元，公司类型为
一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“通信科技领域内的技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询、计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售、
通信设备、通讯设备的研发和销售，从事货物及技术的进出口业务，贸易经纪与
代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立
日期为 2016 年 5 月 18 日，营业期限为 2016 年 5 月 18 日至 2036 年 5 月 17 日。
根据上海鸿蓓设立时的公司章程及本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，上海鸿蓓的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 德景电子 800 3 100
合计 800 3 100
（4）香港德景
2015 年 9 月 17 日，德景电子取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3300201500439 号），同意德景电子以新设方式在香港设立香
港德景，投资总额为人民币 319.815 万元（50 万美元）。根据《香港法律意见书》，
香港德景情况如下：
①基本情况及历史沿革
香港德景是一家根据香港《公司条例》于 2015 年 10 月 20 日合法成立及存
续的私人股份有限公司，公司编号为 2297749。香港德景现时的注册办事处位于
香港九龙尖沙咀么地道 61 号冠华中心地下一层（SH）2 室。另外，香港德景已
按照香港《商业登记条例》领取商业登记证（编号：65363958-000-10-15-4，有
效期至 2016 年 10 月 19 日），其所载的业务性质为“CORP”。
55
香港德景现时的总股本为 500,000.00 美元，总发行股份为 500,000 股普通股，
所有发行股本均已缴足股款。香港德景现时的唯一股东为德景电子（ZHEJIANG
TECHAIN ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD），德景电子持有香港德景
500,000 股，占香港德景已发行股份的 100%。香港德景成立至今，未存在股权转
让的情况。
②香港德景不存在根据法律法规及其公司章程等规定的予以终止的情形。
（5）Trasco
Trasco 为香港德景的全资子公司。根据《BVI 法律意见书》，Trasco 的基本
情况如下：
①基本情况及历史沿革
Trasco 正式成立于 2009 年 3 月 17 日，截至《BVI 法律意见书》出具之日，
有效存续且未被按照英属维尔京群岛存续方面的法律规定吊销营业执照。
根据对企业章程的审查，Trasco 被授权发行 50,000 股每股票面价值 1.00 美
元的单一类别股份。
2009 年 3 月 17 日，Trasco 向自然人蔡俊峰（Cai Junfeng）配发普通股 1 股，
每股面值 1 美元；2012 年 9 月 17 日，自然人蔡俊峰（Cai Junfeng）将其持有的
Trasco 的 1 股普通股转让给沙翔；2015 年 12 月 18 日，沙翔将其持有的 Trasco
的 1 股普通股转让给香港德景。
截至《BVI 法律意见书》出具之日，香港德景是 Trasco 的唯一股东，持有
Trasco 已经发行的 1 股普通股，票面价值为 1.00 美元。
②截至《BVI 法律意见书》出具之日，在英属维尔京群岛没有登记任何详细
的措施以便任命一位接管人、管理人或清算人来对 Trasco 进行清盘、解散、重
组或者整顿。
56
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，德景电子合法拥有上述子公司股
权。
（四） 税务
1、 适用的税种、税率及税收优惠
（1）适用的税种、税率
根据德景电子提供的文件及大华会计师出具的《审计报告》，德景电子及其
境内子公司现执行的主要税种及税率如下：
税种及税率
公司名称
企业所得税 增值税
德景电子 15% 17%
深圳荣创 25% 17%
徳恳电子 25% 17%
上海鸿蓓 25% 17%
（2）主要税收优惠
根据《审计报告》、德景电子的确认及本所律师核查，德景电子享受的主要
税收优惠政策为企业所得税税收优惠，具体如下：
2013 年 8 月 12 日，德景电子取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201333000200），有效期三年。根据德景电子的确认，德景电子正在申请高新
技术企业复审手续。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，德景电子自 2013 年至
2015 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠，德景电子已经向嘉
兴市南湖区国家税务局办理了税收优惠备案登记。
57
根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的
公告》（2011 年第 4 号）的规定，德景电子 2016 年 1-6 月按 15%的税率预缴企
业所得税。
根据《审计报告》及德景电子的确认，德景电子 2014 年至 2016 年 6 月按
15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，德景电子享受的上述主要税收优惠符合有关法律法规的规
定，合法、合规、真实、有效。
2、 依法纳税情况
德景电子及其子公司所在地的税务主管机关已出具关于德景电子及其子公
司依法纳税的证明如下：
（1）德景电子
2016 年 1 月 5 日，嘉兴市南湖区国家税务局出具《证明》，“浙江德景电子
科技有限公司（纳税人识别号：330401689979596）在我局办理国税税务登记，
该公司现交纳的国税税种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。浙江
德景电子科技有限公司从 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日能遵守相关税收
法律、法规和规范性文件的规定，依法按时缴纳各项税收；截止本证明出具日，
能照章依法申报纳税，经我局系统查询，未发现有偷、漏、逃、欠税行为，未发
现有被税务部门处罚的情形。”
2016 年 7 月 7 日，嘉兴市南湖区国家税务局出具《证明》，“浙江德景电子
科技有限公司（纳税人识别号：91330402689979596Q）在我局办理国税税务登
记，该公司现交纳的国税税种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
浙江德景电子科技有限公司从 2016 年 1 月至 2016 年 6 月能遵守相关税收法律、
法规和规范性文件的规定，依法按时缴纳各项税收；截止本证明出具日，能照章
依法申报纳税，经我局系统查询，未发现有偷、漏、逃、欠税行为，未发现有被
税务部门处罚的情形。”
58
2016 年 1 月 5 日，嘉兴市地方税务局出具《纳税证明》，德景电子“2014
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，按照国家相关税收法律、法规规定，依
法申报和缴纳税款，未发现重大税收违法违规行为。”
2016 年 7 月 7 日，嘉兴市地方税务局出具《纳税证明》，德景电子“2016
年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，按照国家相关税收法律、法规规定，依法
申报和缴纳税款，未发现重大税收违法违规行为。”
（2）深圳荣创
2015 年 12 月 31 日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务局税
务违法记录证明》（深国税证（2015）第 18811 号），该局暂未发现深圳荣创“2013
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。”
2016 年 7 月 1 日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务
违法记录证明》（深国税证（2016）第 22726 号），该局暂未发现深圳荣创“2016
年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。”
根据深圳荣创提供的资料并经本所律师核查，深圳荣创在最近两年及一期内
存在因迟延缴纳税款而支付滞纳金的情况，具体缴纳日期、缴纳金额及缴纳原因
如下：
日期 金额（元） 缴纳原因
2014.07.09 11.24 2014 年 5 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日个人所得税滞纳金
2014.12.03 32,436.79 2012 年 12 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日印花税滞纳金
2015.08.06 60.17 2014 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日个人所得税滞纳金
2015.08.06 167.76 2013 年 12 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日个人所得税滞纳金
2015.08.06 249.79 2012 年 12 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日个人所得税滞纳金
根据德景电子提供的资料并经本所律师走访深圳荣创所在地主管税务机关，
就上述迟延缴纳税款事宜，深圳荣创在报告期内存在以下两次行政处罚：
59
① 2014 年 12 月 3 日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市南山区地方
税务局行政处罚决定书》（深地税南罚[2014]18914 号），就深圳荣创 2012 年 12
月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间签署购销合同未按照主管税务机关规定的期限
向主管税务机关办理缴纳印花税事宜，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，对深圳荣创的违法行为处以零元罚款。
②2015 年 8 月 6 日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市南山区地方税
务局行政处罚决定书》（深地税南罚[2015]18534 号），就深圳荣创未按照主管税
务机关规定的期限向主管税务机关办理个人所得税缴纳申报手续事宜，根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对深圳荣创的违法行为处以
零元罚款。
除上述行政处罚外，根据德景电子的确认并经本所律师核查，深圳荣创未因
上述滞纳金事宜受到其他行政处罚。
2015 年 12 月 31 日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税
务违法记录证明》（深地税南违证[2015]10001930 号），深圳荣创“在 2013 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法记录。”
2016 年 7 月 1 日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务
违法记录证明》（深地税南违证[2016]10001352 号），深圳荣创“在 2016 年 1 月
1 日至 2016 年 6 月 30 日期间暂未发现税务违法记录。”
（3）德恳电子
2016 年 7 月 14 日，广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出具
《关于惠州徳恳电子科技有限公司有关税务情况的证明》，证明徳恳电子“自
2014 年 6 月 4 日至 2016 年 6 月 30 日没有税收违法违章行为记录。”
2016 年 1 月 7 日，惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局出具《纳税
证明》（惠仲陈第税纳税证[2016]05 号），证明徳恳电子“从 2014 年 6 月 4 日至
2015 年 12 月 31 日系统显示无违法违纪记录。”
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2016 年 7 月 14 日，惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局陈江税务分
局出具《关于惠州徳恳电子科技有限公司税务情况的证明》，证明徳恳电子“从
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日缴纳税费没有税收违法违章记录。”
（4）德誉分公司
根据德景电子的说明，2015 年 10 月 23 日，因德誉分公司网银系统故障无
法及时支付税款，德誉分公司缴纳个人所得税税收滞纳金 3.69 元。
上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局联合出具《税务证
明》，德誉分公司系该局所管辖的企业，已依法在该局办理了税务登记，“在 2013
年 3 月 20 日至 2016 年 6 月 30 日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反
税收管理法规的情形。”
（5）惠州分公司
根据德景电子提供的资料、说明并经本所律师核查，惠州分公司因迟延缴纳
2014 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日企业所得税，2015 年 5 月 1 日，惠州分
公司向惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局缴纳企业所得税滞纳金
6,523.87 元。
根据德景电子提供的资料并经本所律师走访惠州分公司所在地主管税务机
关，惠州分公司在报告期内存在下述一次行政处罚：
2015 年 6 月 12 日，惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出具《税务
行政处罚决定书（简易）》（惠国税仲简罚[2015]10 号），因惠州分公司未按照规
定限期办理纳税申报和报送 2015 年第一季度纳税资料，根据《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十二条之规定，对惠州分公司处以罚款 100 元的行政处罚。
2016 年 7 月 14 日，广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出具
《关于浙江德景电子科技有限公司惠州分公司有关税务情况的证明》，该公司为
61
我局所辖纳税人，纳税人识别号：9144130007671769X0。“自 2013 年 8 月 26
日至 2016 年 6 月 30 日没有税收违法违章行为记录。”
2016 年 1 月 8 日，惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局陈江税务分
局出具《纳税证明》（惠仲陈地税纳税证[2016]08 号），惠州分公司“从 2013 年
8 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日系统显示无违法违纪记录。”
2016 年 7 月 14 日，惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局陈江税务分
局出具《关于浙江德景电子科技有限公司惠州分公司纳税情况的证明》，惠州分
公司“从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日缴纳税费没有税收违法违章记录。”
（6）香港德景
根据《香港法律意见书》及德景电子的确认，由于香港德景是 2015 年 10
月成立，尚未到法定报税的期限，因此不存在欠税、漏税或被税务部门处罚情况。
（7）Trasco
根据《BVI 法律意见书》及德景电子的确认，Trasco 不存在英属维尔京群岛
以预扣方式对公司收入所强制征收的税收或其他税收，或者以其他方式对公司收
到的款项或者公司支付的款项所征收的税收。
根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，德景电子及其子公司
最近两年及一期不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（五） 守法经营情况
德景电子及其境内子公司主管部门已就德景电子及其子公司报告期内守法
经营情况出具证明，具体情况见本法律意见附表《德景电子及其境内子公司合规
证明一览表》。
根据德景电子的确认并经本所律师核查，德景电子及其境内子公司最近两年
及一期不存在因违反有关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
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（六） 重大诉讼、仲裁情况
根据德景电子提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，德
景电子及其境内下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
八、 本次交易涉及的债权债务处理
本次交易为三联商社以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的标的资
产。本次重组完成后，三联商社和德景电子作为独立的法律主体，仍各自有效存
续。因此，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害
相关债权人利益的情形。
九、 关于本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，三联商社已履行了现阶段应履
行的法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、
协议、安排或其他事项的情况。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易不构成三联商社的关联交易
根据上市公司及交易对方的确认，本次交易的交易对方与上市公司及其董
事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，因
此本次交易不构成关联交易。
2. 规范关联交易的承诺和措施
63
为规范将来可能存在的关联交易，上市公司的控股股东山东龙脊岛及其一致
行动人战圣投资、上市公司的实际控制人国美电器、黄光裕先生分别出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易
所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交
易损害三联商社及其他股东的合法权益。”
本所律师认为，为规范本次重大资产重组完成后的关联交易，上市公司的控
股股东及其一致行动人、上市公司的实际控制人已出具合法有效并具有约束力的
承诺函，有利于保护三联商社及其他股东的合法权益。
（二） 同业竞争
1. 本次交易对同业竞争的影响
截至本法律意见出具之日，三联商社的主营业务为家电连锁零售业务。根据
三联商社的确认并经本所律师核查，本次交易之前，除三联商社以外，三联商社
的实际控制人黄光裕先生通过国美电器在中国境内控制的国美电器有限公司在
山东省境内从事家电连锁零售业务，与三联商社目前的主营业务存在同业竞争；
同时，国美电器在中国境内控制的国美电器零售有限公司、永乐（中国）电器销
售有限公司亦在中国境内从事家电连锁销售业务。国美电器有限公司已于2011
年6月28日作出承诺，承诺将在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与
三联商社之间的同业竞争问题。
上市公司于2015年9月启动了重大资产重组程序，拟发行股份及支付现金购
买德景电子100%的股权并同时募集配套资金并在《三联商社股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及该次重大资产重组的其他相关文件
中，披露了在重大资产重组完成后剥离公司家电零售业务资产的初步计划，以在
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重大资产重组完成后彻底解决与国美电器有限公司之间的同业竞争问题。上次重
大资产重组经中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第35次会议审议，未获
得通过。经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过，有关各方同意继续推
动重组。鉴于上述情况，国美电器有限公司与上市公司的同业竞争问题未能在
2016年7月25日前彻底解决。
2016年7月19日，公司2016年第二次临时股东大会对《关于国美电器变更与
公司同业竞争承诺的议案》进行了审议，该次股东大会未能审议通过国美电器于
2011年6月28日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日（即2016年7
月25日）的基础上延长履行时限6个月（即至2017年1月25日）的事宜。因此，国
美电器有限公司无法在承诺到期日前解决与三联商社的同业竞争问题。
2016年7月22日，上市公司收到国美电器有限公司《关于解决与三联商社同
业竞争承诺的回复函》，国美电器有限公司表示，充分尊重三联商社股东大会的
决议，并承诺，将积极协调相关方毫无保留地继续推动三联商社的本次重组工作，
积极协调相关方在重组获得批准后立即启动三联商社现有家电零售资产的置出
工作，以彻底解决国美电器有限公司与三联商社的同业竞争问题。
本次交易上市公司拟购买的标的资产为德景电子100%的股权，德景电子的
主营业务为智能移动通讯终端的研发与制造，本次交易完成后，德景电子将成为
上市公司的全资子公司。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司的实际控制人仍
为黄光裕先生，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间新增
同业竞争。
2. 三联商社控股股东关于避免和解决同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东
的合法权利，上市公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资出具了《关
于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
65
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三
者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人
将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售
渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切
直接和间接损失。”
本所律师认为，本次交易不会导致三联商社与其实际控制人及其关联企业之
间新增同业竞争；上市公司控股股东及其一致行动人已经出具了避免同业竞争的
承诺文件。
十一、 相关当事人证券买卖行为的查验
本次交易中买卖三联商社股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月（即
自2016年2月26日至2016年8月26日，以下简称“自查期间”），根据本次交易相
关各方出具的自查报告及证券登记结算公司出具的持股及买卖变动证明，除海通
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证券权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司存在自主买卖三联商社
股票行为外，三联商社及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、
监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关
中介机构及具体业务经办人员以及其他知悉本次交易的法人和自然人以及前述
自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及年满18周岁的子女）在自查期
间内无买卖三联商社股票的行为。
根据海通证券出具的自查报告，海通证券全资子公司海通创新证券投资有限
公司在自查期间内不存在买卖三联商社股票的行为；海通证券权益投资交易部量
化交易产品于7月14日至8月11日存在买卖三联商社股票的行为；上海海通证券资
产管理有限公司资产管理产品“海通宝银量化对冲1号”于6月1日至8月22日存在
买卖三联商社股票的行为，“海蓝宝银”于7月15日至8月22日存在买卖三联商社
股票的行为，“宝银卓越量化对冲1号”于6月1日至8月22日存在买卖三联商社股
票的行为，“宝银量化对冲2号”于7月22日至8月22日存在买卖三联商社股票的行
为，“半年升”于6月1日至8月22日存在买卖三联商社股票的行为。
根据上海证监局《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指
导意见》规定：“证券公司自营业务不得交易因投资银行列入限制名单的权益类
证券，但进行ETF等组合投资，以及进行避险投资且能够有效证明与其业务部存
在利益冲突的除外。”及海通证券《信息隔离墙管理办法（2015年修订）》第二十
六条规定：“公司自营部门在进行二级市场买卖权益类证券之前（包括融出证券
买卖部门买卖融券标的证券前），应通过业务信息隔离墙系统查询是否属于本管
理办法限制自营买卖的证券品种（通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、
避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及
做市交易除外，自营部门从事豁免限制名单措施的交易不得违反有关法律法规、
不得进行内幕交易和任何形式的利益输送）。”
根据海通证券自查报告，海通证券权益投资交易部和上海海通证券资产管理
有限公司买卖三联商社股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，海通证券
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不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市
场的情形。
鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围
内，本着勤勉尽责的精神进行核查。经核查海通证券出具的自查报告，本所律师
认为：在相关机构声明和承诺真实的前提下，海通证券权益投资交易部及上海海
通证券资产管理有限公司在自查期间内买卖三联商社股票行为与三联商社本次
重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交
易的情形，因此上述相关机构买卖三联商社股票的行为不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
十二、 参与本次交易的证券服务机构的资格
1、 根据海通证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，海通证
券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、 根据大华会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师于建永、赵金持有的注册会
计师证书，大华会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师于建永、
赵金具备相应的业务资格。
3、 根据北方亚事持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相
关业务评估资格证书》及经办资产评估师马颜、温云涛持有的注册资产评估师证
书，北方亚事具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师马颜、
温云涛具备相应的业务资格。
4、 根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师孔晓燕、陈惠燕
持有的《律师执业证》，本所及经办律师孔晓燕、陈惠燕具备担任本次交易法律
顾问的资格。
68
本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的
资质。
十三、 结论性意见
基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、三联商社为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本
次交易的主体资格。沙翔、于正刚均为具有完全民事行为能力的境内自然人；
久禄鑫为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在依据有关
法律法规、合伙协议规定需要终止的情形，交易对方均具备实施并完成本次交
易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
3、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
4、三联商社董事会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司已履行完
毕关于本次交易的内部批准程序，商务部已就本次交易涉及的反垄断核查出具
批复；本次交易尚待取得三联商社股东大会批准后方可实施。
5、本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律
法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律、法规的规定，对签署协
议的各方具有法律约束力，在本次交易经三联商社股东大会批准后，上述协议
即生效并可以实际履行。
7、德景电子为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形 。除于正刚与沙翔之间曾经
存在股权代持关系外，德景电子的设立及历次重大股权变更均合法合规、真实有
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效，于正刚与沙翔已确认股权代持关系已解除，不存在争议或纠纷，德景电子历
史上存在的股权代持的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。德景
电子全体股东持有的德景电子股权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到
限制的情形，德景电子 100%股权过户至三联商社不存在法律障碍。
8、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益
的情形。
9、三联商社已履行了现阶段应履行的法定的信息披露义务，不存在应当
披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
10、 本次交易不构成三联商社的关联交易。为规范本次重大资产重组完
成后的关联交易，上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司的实际控制人
已出具合法有效并具有约束力的承诺函，有利于保护三联商社及其他股东的合法
权益。本次交易不会导致三联商社与其实际控制人及其关联企业之间新增同业竞
争情形；上市公司控股股东及其一致行动人已经出具了避免同业竞争的承诺文
件。
11、 在相关机构声明和承诺真实的前提下，海通证券权益投资交易部及
上海海通证券资产管理有限公司在自查期间内买卖三联商社股票行为与三联商
社本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信
息进行交易的情形，因此上述相关机构买卖三联商社股票的行为不会对本次交
易构成实质性法律障碍。
12、 参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于三联商社股份有限公司重大资产
购买的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
孔晓燕
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
签署日期： 2016 年 9 月 5 日
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附表：德景电子及其子公司合规证明一览表
序号 主体 出具机关 主要内容 出具日期
德景电子在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，在生产经营中遵守国家及地方
有关工商管理方面的法律、法规、政策，未发现违反工商管理方面的法律、法规、政策 2016 年 1 月 14 日
嘉兴市南湖区市场监 的行为和记录，也没有因违反工商管理方面的法律、法规政策而受到处罚。
督管理局 德景电子在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 1 日期间，在生产经营中遵守国家及地方有
关工商管理方面的法律、法规、政策，未发现违反工商管理方面的法律、法规、政策的 2016 年 7 月 11 日
行为和记录，也没有因违反工商管理方面的法律、法规政策而受到处罚。
嘉兴市南湖区质量技 德景电子在 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 14 日期间，未因产品质量问题而受到我局行
2016 年 1 月 14 日
术监督局 政处罚。
国家外汇管理局嘉兴 德景电子在 2014 年 1 月 1 日至今期间，该中心未对德景电子进行过行政处罚。 2016 年 1 月 15 日
德景电
1 市中心支局 德景电子在 2016 年 1 月 1 日至今期间，该中心未对德景电子进行过行政处罚。 2016 年 7 月 7 日
子
德景电子在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，未发现存在严重违反国家劳动
2016 年 1 月 6 日
嘉兴市南湖区人力资 保障法律法规行为，未因违反劳动和社会保障有关法律法规而受到我局行政处罚。
源和社会保障局 德景电子在 2016 年 1 月 1 日至今期间，未发现存在严重违反国家劳动保障法律法规行为，
2016 年 7 月 6 日
未因违反劳动和社会保障有关法律法规而受到我局行政处罚。
德景电子在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，在我局依法办理了社会保险登记，
已按照中国法律法规的规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失
嘉兴市社会保障事务
业保险、生育保险及工伤保险。自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，公司所有应缴 2016 年 7 月 6 日
局南湖区分局
社会保险金数额已全部缴纳，并无应缴而未缴之社会保险金，未发现违反社会保险有关
政策法规的行为，未因违反社会保险方面的法律法规而受过任何处理。
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序号 主体 出具机关 主要内容 出具日期
中华人民共和国嘉兴 德景电子在 2009 年 6 月 9 日至 2016 年 1 月 5 日期间，在嘉兴海关无违法记录。 2016 年 1 月 20 日
海关 德景电子在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，在嘉兴海关无违法记录。 2016 年 7 月 14 日
德景电子自成立以来至本证明出具之日，能够遵守国家有关安全生产的法律、法规、规
章和规范性文件，其已竣工项目已经按照有关建设项目安全方面的法律法规通过建设项
嘉兴市南湖区安全生 目安全审查及验收，该企业建设项目安全生产条件及安全设施符合法律法规的规定，未
2016 年 7 月 6 日
产监督管理局 发生过生产安全事故，不存在违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件的行为，也
不存在因违反安全生产、建设项目职业卫生审查等职业病防治有关的法律、法规、规章
和规范性文件而受到任何处罚的情形。
嘉兴市国土资源局南 德景电子在我局辖区内没有发生违反土地管理法律法规行为，也没有违反《土地出让合
2016 年 7 月 6 日
湖分局 同》约定的责任。
嘉兴市南湖区环境保 德景电子在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，生产经营活动中，未因环境问题
2016 年 7 月 7 日
护局 受到过环保行政处罚。
嘉兴市住房公积金管
德景电子已按相关规定在我中心开户缴存住房公积金，截止目前未受到我中心行政处罚。 2016 年 7 月 6 日
理中心
深圳荣创在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，没有违反市场和质量（包括工
商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关 2016 年 1 月 12 日
深圳市市场和质量监 法律法规的记录。
督管理委员会 深圳荣创在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，没有违反市场和质量（包括工商、
深圳荣 质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律 2016 年 7 月 12 日
2
创 法规的记录。
深圳荣创在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，无因违反社会保险法律、法规
深圳市社会保险基金 2016 年 2 月 1 日
或者规章而被我局行政处罚的记录。
管理局
深圳荣创在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，无因违反社会保险法律、法规或 2016 年 7 月 8 日
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序号 主体 出具机关 主要内容 出具日期
者规章而被我局行政处罚的记录。
深圳市住房公积金管
深圳荣创在 2010 年 12 月至 2016 年 6 月期间，没有因违法违规而被我中心处罚的情况。 2016 年 7 月 6 日
理中心
惠州仲恺高新技术产
业开发区市场监督管 德恳电子在 2014 年 6 月 4 日至 2016 年 7 月 13 日期间，没有被我局行政处罚记录。 2016 年 7 月 14 日
理局
惠州市质量技术监督 德恳电子在 2014 年 6 月 4 日成立至 2016 年 7 月 6 日期间，未因产品质量监督抽查不合
2016 年 7 月 6 日
德恳电 局 格和因违法受到我局行政处罚记录。
3
子 惠州市安全生产监督
德恳电子在自 2014 年 6 月 4 日至今期间，能够遵守国家有关安全生产法律法规，未曾发
管理局仲恺高新技术 2016 年 7 月 13 日
生安全生产责任事故和安全生产违法行为，未曾受到本局行政处罚。
产业开发区分局
惠州市社会保险基金 德恳电子从 2014 年 6 月开始在惠州参加养老、工伤、失业和医疗保险，期间均有缴费且
2016 年 7 月 13 日
管理局仲恺分局 无欠费。
上海市工商行政管理
德誉分公司在 2013 年 3 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日期间，没有因违反工商行政管理法
局自由贸易试验区分 2016 年 1 月 7 日
律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
局
中国（上海）自由贸易 2014 年 10 月 1 日起形成的工商行政处罚信息、企业信息公示抽查信息和经营异常名录
试验区市场监督管理 信息可通过上海市企业信用信息公示系统（网址：gsxt.sh.gov.cn）查询。 2016 年 7 月
德誉分
4 局 经本所律师查询上海市企业信用信息公示系统，未显示德誉分公司存在行政处罚信息。
公司
德誉分公司在 2015 年 6 月至 2015 年 12 月期间，能够遵守劳动和社会保障方面的法律、
法规和规范性文件规定，未发现因违反上述规定而受到行政处罚或劳动争议仲裁败诉的 2016 年 1 月 14 日
上海市浦东新区人力
情况。
资源和社会保障局
德誉分公司在 2016 年 1 月至 2016 年 6 月期间，能够遵守劳动和社会保障方面的法律、
2016 年 7 月 19 日
法规和规范性文件规定，未发现因违反上述规定而受到行政处罚或劳动争议仲裁败诉的
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序号 主体 出具机关 主要内容 出具日期
情况。
上海市公积金管理中
德誉分公司自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。 2016 年 7 月 14 日
心
惠州市仲恺高新技术
产业开发区市场监督 惠州分公司在 2013 年 8 月 26 日至 2016 年 7 月 13 日期间，没有被我局行政处罚记录。 2016 年 7 月 14 日
管理局
惠州市质量技术监督 惠州分公司在 2013 年 8 月 16 日至 2016 年 7 月 6 日期间，未因产品质量监督抽查不合格
2016 年 7 月 6 日
惠州分 局 和因违法受到我局行政处罚记录。”
5
公司 惠州市安全生产监督
惠州分公司在 2013 年 8 月 26 日至今，能够遵守国家有关安全生产法律法规，未曾发生
管理局仲恺高新技术 2016 年 7 月 13 日
安全生产责任事故和安全生产违法行为，未曾受到本局行政处罚。
产业开发区分局
惠州市社会保险基金 惠州分公司从 2013 年 9 月开始在惠州参加养老、工伤、失业和医疗保险，期间均有缴费
2016 年 7 月 13 日
管理局仲恺分局 且无欠费。
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