证券代码：600898          证券简称：三联商社         公告编号：临 2016-57



                     三联商社股份有限公司
               第九届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、监事会会议召集、召开情况：
       三联商社股份有限公司（下称“公司”）于 2016 年 9 月 2 日以电子邮件形式
向公司全体监事发出了关于召开第九届监事会第十四次会议的通知，并于 9 月 5
日在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。应参会监事三名，实际参会监事三名，
会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公
司法》及《公司章程》的规定。



       二、监事会审议议案情况：

       （一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办
法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条
件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。



       （二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》；
    公司拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东支付现金购
买其持有的德景电子100%的股权（“本次交易”或“本次重大资产购买”），本

                                        1
次交易构成上市公司重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，与会监事对本次重大资产
购买方案进行了逐项表决，结果如下：



    1、交易方式及标的资产
    公司拟以支付现金方式收购沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有
限合伙）（“久禄鑫”）合计持有的德景电子 100%的股权。
    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2、交易对方
    本次重大资产购买的交易对方为沙翔、于正刚、久禄鑫。本次重大资产购买
完成后，公司将持有德景电子 100%的股权。
    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    3、标的资产的评估基准日
    本次重大资产购买的标的资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    4、交易价格
    本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构以评估
基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
    根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2016]第 01-058 号资产评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子 100%的股
权的评估价值合计为人民币 93,261 万元。根据上述评估价值，公司与交易对方经
友好协商，标的资产的交易价格拟确定为 80,000 万元。
    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    5、交易对价的支付方式
    公司本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价，股权转让价
款由公司分三期向交易对方支付。具体支付方式为：
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    (1)、第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，公司向交易对方支付
人民币 40,000 万元，其中，20,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德
景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；20,000 万元由公司按照
交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对方名义开立的、
公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”）中；
    (2)、第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，公司向交易对方支付人民
币 10,000 万元，该 10,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的
股权比例支付至共管账户中；
    (3)、第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于交易对方利
润承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后 10 个工作日，公司向交易对方
支付人民币 30,000 万元。如公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，交易对
方利润承诺期限尚未届满或其尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，第三期股权
转让价款需要支付至共管账户中，否则，第三期股权转让价款需按交易对方在交
割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至其各自指定的银行账户中。
    如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，公司有
权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并书面通知交易
对方，并将扣减后的余额（若有）在上述期限内支付给交易对方。
    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    6、共管及增持安排
    自公司将第一期股权转让价款中的 20,000 万元支付至共管账户后的 18 个月内
（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的 30,000 万元的资金（包括第二期股
权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。如交易对方未能在购入期
内将 30,000 万元的资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满
后的 20 个交易日内将不足 30,000 万元的部分全额购入上市公司股票。在交易对方
履行完毕全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金，除用于购入上市公司股票
或按照约定对上市公司进行现金补偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。
    交易对方以共管账户内资金购入上市公司股票之日起至交易对方全部履行完
毕业绩补偿义务之日前，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不得
以任何方式进行转让。
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    交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在会计师事务所就其第一个承诺
年度的利润事项情况出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方，在此之后可
以进行质押，但必须保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向其支付的股
权转让价款、共管账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：
    未届至的剩余承诺年度的承诺净利润之和×本次交易的标的资产的对价总额
÷承诺年度内各年度的承诺净利润之和+已确定但未支付的补偿金额（若有）。

    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    7、标的资产的交割
    交易对方应在本次交易的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限
公司全体股东之支付现金购买资产协议》生效后的 15 个工作日内完成向目标公司
所在地的工商行政管理部门因本次股权转让而发生的企业相关登记事项的变更登
记（包括但不限于目标公司股东及其出资额的变更登记、公司章程的备案、目标
公司新董事会成员的备案）。公司和交易对方应在目标公司办理工商变更登记的过
程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。
    德景电子的 100%的股权登记至公司名下之日为本次交易的交割日。标的资产
的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产的权利人。

    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    8、过渡期间损益安排
   自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期间，
标的资产产生的净利润、净资产的增加均归公司享有，标的资产在过渡期间若发
生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在本次交易前持有的标的公
司的股权比例承担并向公司全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相
关审计业务资格的会计师事务所在交割日后 30 个工作日内，以交割日相关专项审
计后的结果确定。如标的资产过渡期产生亏损，交易对方应于审计报告出具之日
起 30 个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
   表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    9、盈利预测承诺及补偿

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    (1)、业绩承诺金额
   根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会计
年度内（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的资产合并报表口径下实际净利润数
（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于 6,000 万
元、8,000 万元、10,000 万元。交易对方承诺，如果标的资产的实际净利润数低于
上述预测净利润数，则交易对方将对公司进行补偿。
   若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延
至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），相应年度的净利润预测数和净利润
承诺数分别为 8,000 万元、10,000 万元、11,100 万元。


   (2)、业绩补偿原则及顺序
   本次交易的业绩补偿责任由交易对方按照其在本协议签署之日各自持有的德
景电子的股权比例承担，同时，交易对方中各方对其他方的补偿义务承担连带责
任。对于当期应当补偿的金额，按照如下顺序由交易对方对公司进行补偿：
   ①首先从公司尚未向交易对方支付的德景电子的股权转让价款中扣减；
   ②公司尚未向交易对方支付的股权转让价款不足以补偿的，应当以交易对方位
于共管账户内的现金向公司进行补偿；
   ③按照上述①、②的约定进行补偿后仍不足以补偿的，交易对方以其合法的自
有资金向公司进行补偿；
   ④按照上述①、②、③的约定进行补偿后仍不足以补偿的，交易对方应当以其
基于共管账户内资金购入的上市公司股票进行补偿；
   ⑤如上述各项补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市公司进行补偿的，交易对
方应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。
   鉴于交易对方中各方连带地对公司承担补偿责任，如交易对方中任意一方的现
金补偿金额不足以对公司进行补偿，公司均有权要求从公司应当向其他两方支付
的股权转让价款中扣减，或要求以其他两方共管账户内的现金向上市公司补偿；
如交易对方中任意一方的股票补偿不足的，公司均有权要求其他两方以股份补偿
方式向公司补足。



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   (3)、业绩补偿金额的确定
   业绩补偿期间每年度的补偿金额按照如下方式计算：交易对方每年应补偿金额
=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×本次交
易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
    前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。交易对方
向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经
补偿的现金不冲回。
    股份补偿的具体计算公式如下：交易对方中各方每年应补偿股份数量=（当期
应补偿金额-上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额-交易对方当期已
用共管账户内资金支付的补偿金额-交易对方当期以自有资金补偿的金额）/交易对
方以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和×交易对方以共管账户内资
金购入的上市公司股票总数。
    如果公司在承诺年度内实施现金分红，则交易对方当年度（即某一承诺年度）
补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司，前述分红收益的计算公式：在
该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
数。
    如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则交易对方以共管
账户内资金在二级市场购入的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本
方案新增获得的三联商社股份数应一并纳入补偿的范畴。


   (4)、减值测试
   在承诺年度期限届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度
期限内历年已补偿金额之和，交易对方应对三联商社另行补偿，另需补偿金额为：
标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
    减值测试补偿的义务发生时，交易对方的补偿顺序按照前述业绩补偿的顺序
执行。其中，另需补偿的股份数量为：（另需补偿金额-上市公司从尚未支付的股权
转让价款中扣减的金额-交易对方已用共管账户内资金支付的补偿金额-交易对方
以自有资金补偿的金额）/交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价
                                    6
之和×交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票总数。
    无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资
产的交易价格。


   (5)、利润补偿的实施
   在承诺年度，如果德景电子实际净利润未达到该年度预测净利润，则公司应在
根据约定计算出应补偿金额后 10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意
见以书面方式通知交易对方。如公司尚未向交易对方支付的股权转让价款以及共
管账户内的现金无法足额补偿的，交易对方应当在收到专项审核意见之日起 3 个
工作日内将其拟以自有现金补偿的金额以及股份补偿的金额书面告知公司。
    公司应在专项审核意见出具后 15 个工作日内召开董事会会议，按照约定确定
已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的现金金额、需补偿的股份数量。
    对于交易对方需现金补偿的部分，如公司尚未向交易对方支付股权转让价款
的，则公司有权在董事会决议通过当日书面通知交易对方后直接从应当向交易对
方支付的股权转让价款中扣减交易对方应当向公司现金补偿的金额，如需以共管
账户内的现金对公司进行补偿的，交易双方应在董事会决议通过后 5 个工作日内
办理将共管账户内的资金支付至公司账户的手续，如需以交易对方自有资金补偿
的，交易对方应当在董事会决议通过后 5 个工作日内将以自有资金补偿的部分汇
入上市公司指定的账户；对于股份补偿部分，公司有权在董事会决议日后 5 个工
作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专门账户进行锁
定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利。
    如果发生公司在承诺年度分红的情形，交易对方应在将补偿股份锁定的同日
将分红收益支付至公司指定的银行账户。
    承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15 个工作日
内，公司召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的交易对方应补偿的
现金金额、应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大
会的通知。交易对方应在公司董事会决议日后 5 个工作日内将另需补偿现金连同
最后承诺年度应补偿现金一并支付至公司指定银行账户。公司在董事会决议日后 5
个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
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    对于承诺年度内每一年度交易对方需股份补偿的部分以及承诺期限届满交易
对方需另行补偿的股份，如果三联商社股东大会决议通过向交易对方回购补偿股
份的议案，公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购应补偿的股份，并予以注销。
   对于承诺年度内每一年度交易对方需股份补偿的部分以及承诺期限届满交易
对方需另行补偿的股份，如果三联商社股东大会未通过上述定向回购补偿股份的
议案，公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方，交易对方
应在收到上述书面通知后 2 个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司在
赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，其他
股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日三联商社扣除
交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
   表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    10、本次重大资产购买决议的有效期
    本次重大资产购买决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

    （三）审议通过《关于签署附生效条件的<三联商社股份有限公司与浙江德景
电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议>的议案》；
    经审议，同意公司就支付现金购买德景电子 100%股权的事宜与德景电子全体
股东签署附条件生效的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全
体股东之支付现金购买资产协议》。
    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。



    （四）审议通过《关于<三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的的议案》；

    会议同意公司根据《重组办法》等相关法律法规，结合本次交易的实际情况，
编制的《三联商社股份有限公司重大资产重组购买报告书（草案）》及其摘要。本
                                     8
次交易的报告书及摘要请查阅公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cm。
    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。



       （五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；

    监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
    1、本次重大资产购买的资产为德景电子全体股东持有的德景电子 100%的股权，
德景电子所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次资产重组所涉及
的相关报批事项，已在资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能
无法获得批准的风险做出特别提示；
    2、本次交易拟购买的资产为德景电子 100%的股权，德景电子是依法设立和有
效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司本
次监事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的德景电子股权权属清晰完整，
不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制德景电
子生产经营；
    3、本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在标的资产中
且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面能够保持独立；
    4、本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，
定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，德景电子
将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风
险能力。本次交易完成后，不会新增公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞
争。
    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。



                                      9
    （六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的的议案》；

    经审议，本次交易的交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫与公司及公司董事、监
事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。



    （七）审议通过《关于提请批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的
议案》；

    与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及公司备考
财务报表的审阅报告详见公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cm。
    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。



    （八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    公司监事会经谨慎审核，认为公司为本次交易所聘任的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
    表决结果：通过。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。



    （九）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施
的议案》；
    详见公司于同日披露的临 2016-59 号《三联商社股份有限公司关于本次重组摊
薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》。

    表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。



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    （十）审议通过《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》；

    为解决公司在本次交易交割后及时向交易对方支付本次交易的股权转让价款
问题，同时为了补充公司营运资金，经审议，同意公司在本次交易的交易方案经
股东大会审议通过后，通过委托贷款方式向控股股东山东龙脊岛建设有限公司申
请贷款人民币五亿元，贷款期限为三年，贷款年利率为6%，贷款资金将用于公司
向本次重大资产购买的交易对方支付股权转让价款以及补充公司营运资金。

    表决结果：通过。同意3票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    详见公司于同日披露的临2016-58号《三联商社股份有限公司关于向控股股东
山东龙脊岛建设有限公司申请委托贷款暨关联交易的公告》。




     特此公告。



                                             三联商社股份有限公司监事会

                                                     二〇一六年九月六日




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