海通证券股份有限公司
                     关于三联商社股份有限公司
               重大资产重组方案调整的核查意见



    一、本次重大资产重组的相关程序

    2016 年 2 月 24 日，三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”、“公
司”或“上市公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了重大资产重组相关
议案，拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的浙江德景电子科
技有限公司（以下简称“德景电子”）100%股权；同时拟向国美控股集团有限公
司、西藏紫光展锐投资有限公司及三边国际贸易（北京）有限公司 3 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 90,000 万元。

    2016 年 3 月 22 日，三联商社 2016 年第一次临时股东大会审议通过了重大
资产重组相关议案。

    2016 年 5 月 18 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简
称“并购重组委”）2016 年第 35 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。

    2016 年 6 月 2 日，三联商社第九届董事会第十六次会议审议通过继续推进
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案。

    2016 年 9 月 5 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了本次交易方
案调整涉及的相关议案。

    二、本次重组方案内容主要调整情况

    （一）本次重大资产重组的方案主要调整情况

    1、收购方式

    原方案：
    前次重大资产重组的方案由（i）发行股份及支付现金购买资产、（ii）发行
股份募集配套资金两部分构成，即公司向德景电子全体股东发行股份及支付现金
购买其持有的德景电子 100%的股权，同时，公司向国美控股集团有限公司、西
藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司发行股份募集配套资
金，发行股份募集配套资金的金额不超过前次发行股份及支付现金购买的德景电
子 100%的股权的交易对价。

    发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实
施。

       调整后的方案：

    上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的德景电子 100%的股权。

       2、交易作价及支付方式

       原方案：

    根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《三联商社股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江德景电子科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第 01-058 号）（以下简
称“《评估报告》”），以 2015 年 12 月 31 日为基准日，德景电子 100%股权评估
值为 93,261 万元。经交易各方友好协商，德景电子 100%股权交易价格为 90,000
万元。

       支付方式为：

       （1）发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫
持有的德景电子 100%股权。前次交易德景电子 100%股权的评估值为 93,261
万元。上市公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%股权交易价格为 90,000
万元，其中股份支付对价为 80,000 万元，现金支付对价为 10,000 万元。

    前次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子 100%
股权。

       （2）发行股份募集配套资金

    上市公司拟向国美控股、紫光展锐及三边贸易 3 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 90,000 万元。

    发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实
施。

       调整后的方案：

    根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》，
截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值合计为人民币 93,261 万元。双
方同意，根据上述评估价值，双方经友好协商，标的资产的交易价格确定为
80,000 万元。

       支付方式为：

    双方同意，标的资产的股权转让价款由上市公司按照《三联商社股份有限公
司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》（以下简称
“购买资产协议”）的约定，按照交易对方中各方在交割日所持有的德景电子的
股权比例，分三期支付给交易对方。

    第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付
人民币 40,000 万元。

    第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支付人
民币 10,000 万元。

    第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内,但最晚不迟于《购买资产协议》
约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工作
日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000 万元。

    交易对方需要使用上市公司支付的部分股权转让价款用于在二级市场购入
上市公司股票。
    自上市公司将第一期股权转让价款中的 20,000 万元支付至共管账户后的 18
个月以内（以下简称“购入期”），交易对方应当将共管账户中的 30,000 万元资
金（包括第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。

       3、利润承诺及业绩补偿方案

       原方案：

    根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，德景电子全体股东与上
市公司约定：标的资产 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润（扣
除非经常性损益后，且不含募集配套资金收益，以下同）不低于人民币 6,000 万
元、8,000 万元及 10,000 万元。如果标的资产在承诺年度实现的实际净利润未
达到该年度净利润承诺数，德景电子全体股东应按照其各自现所持有的德景电子
的股权比例，就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补
偿。

    利润补偿原则为：

    （1）德景电子全体股东首先以通过前次交易获得的上市公司股份进行补偿，
对于每年各方需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即三联
商社有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；

    （2）如德景电子全体股东通过前次交易获得股份的数量不足，应当以现金
或上市公司认可的其他方式向上市公司进行补偿。

       调整后的方案：

    根据《购买资产协议》，交易对方与上市公司约定：交易对方同意对标的资
产 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的的净
利润（扣除非经常性损益后，以下同）进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），
并同意在实际净利润（扣除非经常性损益后，以下同）未达到净利润承诺数时，
按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。

    交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民
币 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产 2016
年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币 6,000 万元、8,000
万元、10,000 万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对上市公司
予以补偿。

    交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承
诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），相应年度的净
利润预测数和净利润承诺数分别为 8,000 万元、10,000 万元、11,100 万元。

    除上述调整外，本次交易方案的其他主要方面不作调整。

    （二）本次重组文件其他内容主要调整情况

    1、是否构成关联交易

    原方案：

    前次交易的募集配套资金认购对象包括国美控股、紫光展锐及三边贸易，国
美控股和三边贸易为上市公司关联方。前次交易构成关联交易。

    调整后的方案：

    本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    2、是否涉及股份锁定的承诺

    原方案：

    发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫承诺：
其认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式
转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36 个月和本人/本合伙企业在《利润
补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。

    募集配套资金的认购方国美控股、紫光展锐及三边贸易承诺：因配套融资认
购的非公开发行的股份自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资承诺：在交易所涉及的发行股
份及支付现金购买资产、募集配套资金均经中国证监会核准且实施完毕后，其在
交易前持有的上市公司股份，在交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，
包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份。

    调整后的方案：

    因本次方案不涉及发行股份，因此控股股东山东龙脊岛建设有限公司、控股
股东之一致行动人北京战圣投资有限公司，交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫
均未出具相关股份锁定的承诺。

    双方在《购买资产协议》中约定，交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫以共
管账户内资金第一次购入上市公司股票之日起，至交易对方全部履行完毕利润补
偿义务之日，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不得以任何方式
进行转让。

    3、交易方案需要履行的决策程序及报批程序

    原方案：

    （1）前次交易需获得的授权与审批

    前次方案除需获得公司相关董事会、股东大会审议通过以及商务部关于经营
者集中审查的意见等审批与授权外，还需要中国证监会的批准。

    调整后的方案：

    （1）本次交易需获得的授权与审批

    本次方案需获得公司相关董事会、股东大会审议通过以及商务部关于经营者
集中审查的意见等审批与授权。

    （2）本次交易尚需履行的批准或核准程序：

    本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。

    除上述内容外，公司对标的公司所处行业最新发展前景、德景电子 2016 年
1-6 月的实际经营情况和未来发展规划等内容进行了更新及补充，并在此基础上
对《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等文件进行
了修订和更新。
    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：三联商社本次重大资产重组方案调整内容涉
及收购方式、交易作价、支付方式以及业绩补偿等方案的调整。本次重大资产购
买方案已经上市公司董事会第九届董事会第二十次会议审议通过，本次方案需提
交股东大会审议通过后方可实施。




     项目主办人：    郑瑜      王磊




                                                 海通证券股份有限公司
                                                     2016 年 9 月 5 日