证券代码：600898              证券简称：三联商社             编号：临 2016-59



                   三联商社股份有限公司
           关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况
                       及填补措施公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重大提示：
    公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投
资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，三联商社
股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“三联商社”）就
本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规
定中的有关要求落实如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电
子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子 100%的股权（“本次交易”或“本次
重大资产购买”）

    公司拟通过支付现金购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合
伙）持有的德景电子 100%股权。本次交易德景电子的评估值为 93,261 万元，公司
与交易对方经友好协商，标的资产的交易价格拟确定为 80,000 万元

    本次支付现金购买资产的交易完成后，上市公司将拥有德景电子 100%股权。

    二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    根据上市公司公告的 2015 年年报和 2016 半年度报告以及交易对方对标的公司
2016 年年度的业绩预测，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：

         项目                   2015 年            2016 年 1-6 月（未经审计）
                         交易前      交易后备考     交易前         交易后备考
基本每股收益（元/股）          0.09        0.27           0.03             0.15
稀释每股收益（元/股）          0.09        0.27           0.03             0.15
扣除非经常性损益后基本
                              0.08         0.24           0.02            0.13
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                              0.08         0.24           0.02            0.13
每股收益（元/股）



    根据上表，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
2016 年度若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大非经营
性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。



    三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及应对措施
    （一）风险提示：
    本次重大资产重组的标的公司德景电子预期将为公司带来较高收益，将有助于公
司每股收益的提高。但未来若德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下
降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
    （二）应对措施
    鉴于未来若标的公司德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的
风险，公司承诺采取以下应对措施：


    1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
    本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续将剥
离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。公司将加
快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措施，实现公司
主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈利能力的增长。


    2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
    本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、拓
宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企
业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升经营效率和盈利能力。


    3、实行积极的股东回报政策
    公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对
公司经营和利润分配进行监督，公司将按照公司 2016 年第一次临时股东大会审议通
过的《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的要求实施积极的利润分配政
策。


    4、公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即期回报
采取填补措施作出相应的承诺。
    公司董事及高级管理人员的承诺如下：
    （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
    （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活
动；
    （5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。


   公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将提请投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

   特此公告。




                                               三联商社股份有限公司董事会

                                                       二〇一六年九月六日