三联商社股份有限公司
         独立董事关于公司重大资产购买相关事项的独立意见


    三联商社股份有限公司（“公司”）拟实施重大资产重组，拟向浙江德景电子科
技有限公司（“德景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权
（“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《三联商社股份有限公司章程》（“公司章程”），三联商社股份有
限公司（“公司”）全体独立董事就本次交易事项发表以下独立意见：


    一、关于本次重大资产购买的独立意见
    1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先
提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会
在审议本次交易事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规
和公司章程的规定。
    2、本次重大资产购买的交易金额依据具有证券期货相关业务资质的资产评估
机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    3、公司与交易对方签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的
情形。
    4、本次重大资产购买符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关
规定，方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公司财务状况，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利
益的情形。


    二、关于本次重大资产购买评估相关事项的独立意见
    为本次重大资产购买，公司聘请具有证券业务相关资格的北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）以2015年12月31日为基准日，对本次重大资产购买
的标的资产浙江德景电子科技有限公司100%的股权进行评估，北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）出具了评估报告。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》，公司独立董事对公司本次重大资重组评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
    1、评估机构的独立性
    本次重大资产购买聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标
的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，
评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
    3、评估定价的公允性
    本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产购买聘请的
评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由
充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证
据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。



    综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，我们
同意公司董事会就本次重大资产购买事项的总体安排。


    独立董事 : 秦学昌     韩辉   董国云


                                               三联商社股份有限公司董事会
                                                     2016 年 9 月 5 日