三联商社股份有限公司
           独立董事关于重大资产购买事项的事前认可意见


    三联商社股份有限公司（“公司”）拟实施重大资产重组，公司拟向浙江德
景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子
100%的股权（“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司
《独立董事工作制度》的有关规定，公司董事会在召开第九届董事会第二十次会
议前向我们提供了本次董事会的相关材料。我们认真审阅了《三联商社股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》及公司与德景电子全体股东签署的附生效条
件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金
购买资产协议》、本次交易涉及的相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅
报告及资产评估报告等拟提交董事会审议的本次重大资产购买的所有相关资料，
基于独立判断的立场，我们认为：
    1、本次重大资产购买的实施系公司为实现业务拓展之目的而进行，有利于增
强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发
展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    2、《三联商社股份有限公司发行股份重大资产购买报告书（草案）》及相关协
议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重
大资产购买方案具备可操作性。
    3、本次交易的相关资产的交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构
出具的资产评估结果和具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的财务审计报
告为基础，并经交易双方友好协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的行为。
    4、本次交易的交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限
合伙）与公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。
    5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。


   基于上述，我们同意将本次重大资产购买涉及的相关议案提交公司董事会审
议。




   独立董事 : 秦学昌    韩辉   董国云




                                            三联商社股份有限公司董事会
                                                   2016 年 9 月 5 日