证券代码：600898              证券简称：三联商社              编号：临 2016-62



                  三联商社股份有限公司
      关于收到上海证券交易所信息披露问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    三联商社股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于 2016 年 9 月 20 日收
到上海证券交易所（下称“上交所”）下发的《关于对三联商社股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】2123 号）（以下简
称“《问询函》”）。上交所对公司提交的重大资产购买报告书（草案）(以下简称
“草案”)进行了审阅，需公司就有关问题作进一步说明和补充披露。《问询函》具
体内容如下：
    一、关于本次交易是否已解决并购重组委提出的标的资产存在的主要问题
    1.2016 年 5 月 18 日，并购重组委认为标的公司盈利能力具有较大不确定性，
因此否决了公司申请，而本次重组方案相比前次被否决的方案，标的资产未发生改
变，仅是交易价格下调了 1 亿元。请公司结合上述情况，补充披露：（1）在短期
内，标的公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈利能力是否已有实质
改变；（2）在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；（3）公司重组
方案被重组委否决后，短时间仍继续推进重组方案是否审慎，是否存在损害中小投
资者利益的情形。请财务顾问、律师明确发表意见。请公司独立董事发表意见。
    2.草案披露，标的资产截至 2016 年 6 月 30 日的应收账款金额为 4.34 亿元，
比 2015 年期末增长近 1.38 亿元。而标的资产 2016 年 1-6 月期间的营业收入仅为
7.84 亿元，应收账款余额占营业收入的比重达到 55%。请公司补充披露：（1）从
前次重组方案披露的标的资产最近一期末到 2016 年 6 月 30 日的期间内，标的资产
营业收入及应收账款的变化情况以及上述变化是否符合标的资产历史经营情况，公
司是否通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业收入，是否存在通过会计手
段不当提升账面盈利能力的情况；（2）应收账款回收是否存在风险，公司存货期
后是否存在退货风险；(3)草案数据显示，标的资产坏账计提比例明显低于同行业
平均水平，请补充披露管理层制定的坏账计提政策是否审慎。请财务顾问、会计师
发表意见。
    3.草案披露，标的资产 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流为负，相比 2015
年度产生大幅下降，与同期营业利润和营业收入偏离较大，请公司补充披露：（1）
经营活动产生的现金流为负，以及主营业务收入与经营性活动现金流产生重大背离
的原因；（2）结合应收账款回款情况、应付账款/应付票据周转情况，说明公司是
否存在流动性风险。并请财务顾问和会计师发表意见。
    4.请详细披露标的资产按照经营和业务模式分类的不同收入确认政策，充分说
明收入的确认时点和依据，并结合存货周转率水平，说明是否存在提前确认收入的
情况。结合公司的退货政策、期后退货情况，充分说明收入确认的真实性。请会计
师和财务顾问发表意见。
    5.草案披露，标的资产核心零部件供应渠道单一，对展讯通信存在依赖性。请
公司补充说明报告期内各期的采购单价及波动趋势，就采购单价对标的公司的业绩
影响进行敏感性测试，并在重大风险提示中就公司存在严重依赖单一供应商、对公
司经营独立性有不利影响等进行充分提示。请财务顾问发表意见。
    二、关于本次交易安排
    6.草案披露，本次交易拟支付的现金对价为 80,000 万元，其中第一期支付款
为 40,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金余额 8,262.60 万
元，自有资金不足，上市公司将向股东山东龙脊岛申请委托贷款人民币五亿元用于
支付股权转让款，贷款期限为三年，贷款年利率为 6%。请公司结合公司财务费用及
经营活动产生的现金流情况，说明上述借款对公司资产负债率水平、利息保障倍数、
短长期偿债能力以及流动性风险的影响。请财务顾问发表意见。
    7.草案披露，本次交易是上市公司解决同业竞争的重要举措，在重组获得批准
后将立即启动上市公司现有家电零售资产的置出工作，同时又披露，该等资产剥离
计划尚存在不确定性。2016 年 7 月 19 日，公司股东大会未能审议通过国美电器于
2011 年 6 月 28 日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日的基础上延长
履行时限 6 个月的事宜。请公司补充披露本次交易与剥离家电零售资产是否互为前
置条件，如是，请补充说明并进行风险揭示。请财务顾问发表意见。
    三、关于标的资产的经营和行业状况
    8.标的公司目前主营 OEM 和 ODM 业务主要为依赖客户订单、以销定产的经营模
式，行业竞争较为充分，对上下游的议价能力有限。请公司补充披露：（1）标的
资产在同行业公司中的核心竞争力，在技术、人员、订单获取、采购、财务资源等
各方面的壁垒因素，说明这些竞争因素是否具备非可替代性、稀有性、可持续性；
（2）标的公司 OEM 和 ODM 业务平均交货时间，并与同行业公司比较；（3）公司报
告期内各期的市场占有率，说明 ODM 和 OEM 业务的长期盈利能力。请财务顾问发表
意见。
    9.草案披露，标的公司包括整机生产与自主生产，以前者为主。整机生产包括
自主生产与外协生产两种模式，其中自主生产的产量占比近两年一期分别为 7.80%、
32.96%、82.07%，变动较大。请公司补充披露：（1）公司整机生产模式近两年一
期变化较大的原因；（2）根据历史媒体报道，公司外协厂商中天信实业（深圳）
有限公司曾深陷停工风波，结合公司外协生产的结算模式、风险控制措施等说明外
协厂商停工风险等对公司的影响；（3）公司外协生产与自主生产的成本差以及生
产模式转变对公司成本的影响。
    10.草案披露，2016 年 1 月，标的公司与展讯科技、中科虹霸及元心科技共同
开发了中国首款基于国产安全芯片，搭载国产安全操作系统，实现活体虹膜生物识
别功能的安全手机。2016 年 1 月基于联盟研发成果的紫潭安全手机方案发布，是业
界唯一采用国产芯片加国产双操作系统的安全终端方案。请公司补充披露：（1）
前述“安全手机”是否为“紫潭安全手机”；（2）紫潭安全手机为哪个公司的产
品，报告期内紫潭手机销售收入金额及其销售收入归属情况；（3）标的公司在该
款安全手机开发过程中承担的主要角色，及获得收入的模式及金额；（4）标的公
司与展讯科技、中科虹霸及元心科技的战略合作协议主要条款，并说明标的公司是
否享有紫潭安全手机主要技术，如有，请说明技术内容及申请专利情况。请财务顾
问发表意见。
    11.草案披露，2016 年 2 月，德景电子获得中国移动 2016 年 VOLTE 公板项目中
标；2016 年 3 月，德景电子获得中国电信 2016 年入门级智能机公板项目中标，请
公司补充披露上述中标项目具体内容及对全年销售收入产生的具体影响。
    12．草案披露，2016 年 1-6 月的前五大外协生产商中，仅有一位生产商为 2015
年度和 2014 年度前五大外协生产商，请公司补充披露外协生产商变动的原因。
    13.草案披露，针对具有特殊信息安全需求的行业和部门(如政府、部队、公安
系统、铁路公司、航天行业、金融行业等)，德景电子联合产业联盟内的成员正在
共同开发为不同客户定制的多款产品，这些产品将在明后年为公司提供稳定的订
单，保障业务的增长，请公司补充披露标的公司与产业联盟内的成员的合作模式。
    14.草案披露，深圳兴飞于 2014 年度、2015 年度均为标的公司前五大客户之一，
同时深圳兴飞又为标的公司的竞争对手，请公司补充披露深圳兴飞成为标的公司客
户的原因及合理性。
    四、关于交易作价及评估合理性
    15.草案披露，2016 年 1-6 月，行业手机收入为 4,508.30 万元，预计全年收入
达 27,832.48 万元，2017 年为 38,099.15 万元，增长率达 36.89%，标的资产行业
手机已签订以行业手机相关技术为基础的产品订单合计超过 2 亿元（含已确认收入
的订单），请公司补充披露：（1）根据标的公司行业手机的目标客户行业需求分
析行业手机的市场规模及依据，并说明细分行业能否支持标的公司关于行业手机的
收入预测；（2）公司认为“政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可
控的国产安全手机”的依据及预计实现时间；（3）“以行业手机相关技术为基础
的产品订单”具体所指的内容，上述订单能否全部确认为行业手机的销售收入，并
结合订单交付期限及标的公司收入确认政策说明 2016 年能够确认的收入金额；（4）
补充披露行业手机领域主要竞争对手及其产品、所占市场份额情况；（5）请结合前
述信息说明行业手机收入预测的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
    16.草案披露，行业手机业务预测毛利率约为 30%。从技术特点看，鉴于德景电
子成立时间较短，且资金规模有限，德景电子在芯片技术、底层协议级技术的研发
难以开展，手机操作系统也主要是基于 Android 的二次开发，德景电子更多是在展
讯、联发科和高通等芯片平台及底层协议级技术的基础上进行手机硬件集成、手机
外观、手机界面、手机应用程序等的手机应用技术开发。公司并不掌握核心的芯片
技术，主要提供硬件集成及应用程序。请公司补充披露：（1）2016 年 1-6 月行业
手机的成本及毛利率；（2）结合前述情况、行业手机业务的壁垒、竞争情况及上
述关于标的公司技术水平的披露，补充说明标的公司享有近 30%的毛利率并永续基
本维持该毛利率水平的依据和合理性。
    17.草案披露，ODM 和 OEM 业务的策略是维持现有业务量，维护供应链，保持现
有的业务毛利率。2015 年 OEM 收入为 8,427.70 万元，2015 年 ODM 收入为 126,006.64
万元，预计 2016 年全年 OEM 收入为 6,752.56 万元，ODM 收入为 119,706.56 万元，
均呈下降趋势，请公司补充披露预测未来 OEM 和 ODM 收入持平的依据。
    18.草案披露，截至评估基准日 2015 年 12 月 30 日，标的资产贷款余额为 20,300
万元，根据公司管理层访谈，结合公司的盈利和现金流情况，预计未来保持此贷款
水平不变；同时，截至 2016 年 6 月 30 日，标的资产短期借款为 27,774.03 万元。
请公司：（1）结合标的公司预测的成本费用、盈利和现金流情况说明预计贷款水平
保持不变的合理性；（2）2016 年 1-6 月的贷款金额已经高于预测，是否存在评估预
测不审慎的情况。请财务顾问、评估师发表意见。
    19.草案披露，德景电子目前的生产能力尚未得到完全的释放，未来生产量加
大，以目前的生产能力也可以完全保障，无需再新购置固定资产。请公司补充披露：
（1）结合行业技术更新及固定资产更新情况说明上述预测的合理性；（2）公司于
2016 年 2 月披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》所述的嘉兴
研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目等项目是
否进行，如仍然持续，请说明该项目对资本性支出预测的影响；如不再进行，请说
明原因及对标的公司未来的影响。
    五、其他
    20.草案披露，支付方式变更为分期支付，且交易对方须利用 3 亿元股权转让
款购买公司股票，整体交易条款向不利于交易对方的方向变化，请公司结合上述情
况，补充披露在资产评估值不变的情况下交易价格降低的合理性。
    21.草案披露，涉及的安全双操作系统、虹膜识别、语音加密及通话终端加密
等专利技术已经向专利局提交专利申请，请公司补充披露安全双操作系统和虹膜识
别的专利申请名称及进展。
    22.草案披露，标的资产的主要国内客户包括联想、中兴（兴飞）、TCL（阿尔
卡特）等大型手机品牌商。据全球市场研究机构 TrendForce 发布的报告，以上三
家客户在 2014 年及 2015 年均为全球智能手机品牌市场占有率前 10 名。（1）草案
披露国内客户包括联想，但是前五大客户中并未包含联想，请结合对联想的销售收
入情况说明认定联想为主要客户的原因；（2）请公司补充披露“中兴（兴飞）”的
含义，并说明认定中兴为主要客户的合理性。请财务顾问就上述披露是否审慎发表
意见。


    上海证券交易所要求公司在 2016 年 9 月 30 日之前，针对上述问题进行书面回
复，并对重大资产重组草案作相应修改。
    公司将与相关中介机构根据《问询函》的要求作出回复，并尽快将相关反馈提
交至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。
    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投
资风险。
    特此公告。




                                                  三联商社股份有限公司董事会
                                                      二〇一六年九月二十日