三联商社：2016年第三次临时股东大会会议材料2016-09-29
三联商社股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议材料
二〇一六年九月二十九日
三联商社 2016 年第三次临时股东大会材料
2016 年第三次临时股东大会会议材料目录
一、会议安排 ........................................................ 2
二、表决办法说明 .................................................... 2
三、注意事项 ........................................................ 3
四、会议议程 ........................................................ 4
五、会议议案 ........................................................ 5
议案一 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 ............... 6
议案二 关于公司本次重大资产购买方案的议案 ....................... 7
议案三 关于签署附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技
有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》的议案 ..................... 14
议案四 关于《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要的议案 ........................................................... 15
议案五 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案 ............................................... 16
议案六 关于本次交易不构成关联交易的议案 ........................ 18
议案七 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案 ....................................................... 19
议案八 关于提请批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案 .. 22
议案九 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ............................... 23
议案十 关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案 25
议案十一 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
................................................................... 28
议案十二 关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案 ........ 30
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三联商社 2016 年第三次临时股东大会材料
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2016 年 9 月 29 日下午 14:00
现场会议签到时间：2016 年 9 月 29 日下午 13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日 2016 年 9 月 29 日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 18 层 1 号会议室
3、与会人员：
1）截止 2016 年 9 月 21 日下午 15：00 在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）三联商社董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
5、现场会议主持：何阳青董事长
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公
司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和
网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
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3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，
并写上姓名、持股数和股东账户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不
得超过两次，每次发言一般不能超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持
股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等
待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
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四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员、公
司常年法律顾问及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
（2）关于公司本次重大资产购买方案的议案
①交易方式及标的资产；
②交易对方；
③标的资产的评估基准日；
④交易价格；
⑤交易对价的支付方式；
⑥共管及增持安排；
⑦标的资产的交割；
⑧过渡期间损益安排；
⑨盈利预测承诺及补偿；
⑩本次重大资产购买决议的有效期
（3）关于签署附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有
限公司全体股东之支付现金购买资产协议》的议案；
（4）关于《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的
议案；
（5）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
（6）关于本次交易不构成关联交易的议案；
（7）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
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说明的议案；
（8）关于提请批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案；
（9）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的议案；
（10）关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案；
（11）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
（12）关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德
景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子 100%的股权（“本次交易”
或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董
事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大
资产重组的各项条件。
本议案已经第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案二 关于公司本次重大资产购买方案的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德
景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次交易”
或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》（ “《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》，公司拟定的本次交易的具体方案如下：
（一） 交易方式及标的资产
公司拟以支付现金方式收购沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有
限合伙）（“久禄鑫”）合计持有的德景电子 100%的股权。
（二） 交易对方
本次重大资产购买的交易对方为沙翔、于正刚、久禄鑫。本次重大资产购买
完成后，公司将持有德景电子 100%的股权。
（三） 标的资产的评估基准日
本次重大资产购买的标的资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
（四） 交易价格
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构以评
估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2016]第 01-058 号资产评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，德景电子 100%的
股权的评估价值合计为人民币 93,261 万元。根据上述评估价值，公司与交易对
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方经友好协商，标的资产的交易价格拟确定为 80,000 万元。
（五） 交易对价的支付方式
公司本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价，股权转让价
款由公司分三期向交易对方支付。具体支付方式为：
1、第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，公司向交易对方支付
人民币 40,000 万元，其中，20,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的
德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；20,000 万元由公司按
照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对方名义开立
的、公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”）中；
2、第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，公司向交易对方支付人民
币 10,000 万元，该 10,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子
的股权比例支付至共管账户中；
3、第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于交易对方利
润承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后 10 个工作日，公司向交易对
方支付人民币 30,000 万元。如公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，交
易对方利润承诺期限尚未届满或其尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，第三期
股权转让价款需要支付至共管账户中，否则，第三期股权转让价款需按交易对方
在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至其各自指定的银行账户中。
如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，公司有
权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并向其进行书
面通知，并将扣减后的余额（若有）在上述期限内支付给交易对方。
（六） 共管及增持安排
自公司将第一期股权转让价款中的二亿元支付至共管账户后的 18 个月内
（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的三亿元的资金（包括第二期股权
转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。如交易对方未能在购入期内
将三亿元的资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的
20 个交易日内将不足三亿元的部分全额购入上市公司股票。在交易对方履行完
毕全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金，除用于购入上市公司股票或按照
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约定对上市公司进行现金补偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。
交易对方以共管账户内资金购入上市公司股票之日起至交易对方全部履行
完毕业绩补偿义务之日前，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不
得以任何方式进行转让。
交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在会计师事务所就其第一个承诺
年度的利润事项情况出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方。此后可以进
行质押，但必须保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向其支付的股权转
让价款、共管账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：
未届至的剩余承诺年度的承诺净利润之和×本次交易的标的资产的对价总
额÷承诺年度内各年度的承诺净利润之和+已确定但未支付的补偿金额（若有）。
（七） 标的资产的交割
交易对方应在本次交易的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限
公司全体股东之支付现金购买资产协议》生效后的 15 个工作日内完成向目标公
司所在地的工商行政管理部门因本次股权转让而发生的企业相关登记事项的变
更登记（包括但不限于目标公司股东及其出资额的变更登记、公司章程的备案、
目标公司新董事会成员的备案）。公司和交易对方应在目标公司办理工商变更登
记的过程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。
德景电子的 100%的股权登记至公司名下之日为本次交易的交割日。标的资产
的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产的权利人。
（八） 过渡期间损益安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期间，
标的资产运营所产生的收益均归公司享有，标的资产在过渡期间所产生的亏损，
则由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务。上述过渡期间损益将根据具有
证券从业资格的审计机构在交割日后 30 个工作日内，进行审计确认。如标的资
产过渡期产生亏损，交易对方应于审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金
额以现金方式向公司补足。
（九） 盈利预测承诺及补偿
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1、 业绩承诺金额
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会
计年度内（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的资产实现的经审计的扣除非经
常性损益后的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币 6,000 万元、
8,000 万元、10,000 万元。交易对方承诺，如果标的资产的实际净利润数低于上
述预测净利润数，则交易对方将对公司进行补偿。
若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺
延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），相应年度的净利润预测数和净
利润承诺数分别为 8,000 万元、10,000 万元、11,100 万元。
2、 业绩补偿原则及顺序
本次交易的业绩补偿责任由交易对方按照其在本协议签署之日各自持有的
德景电子的股权比例承担，同时，交易对方中各方对其他方的补偿义务承担连带
责任。对于当期应当补偿的金额，按照如下顺序由交易对方对公司进行补偿：
（1） 首先从公司尚未向交易对方支付的德景电子的股权转让价款中扣减；
（2） 公司尚未向交易对方支付的股权转让价款不足以补偿的，应当以交易
对方位于共管账户内的现金向公司进行补偿；
（3） 按照上述（1）、（2）的约定进行补偿后仍不足以补偿的，交易对方以
其合法的自有资金向公司进行补偿；
（4） 按照上述（1）、（2）、（3）的约定进行补偿后仍不足以补偿的，交易
对方应当以其基于共管账户内资金购入的上市公司股票进行补偿；
（5） 如上述各项补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市公司进行补偿的，
交易对方应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。
鉴于交易对方中各方连带地对公司承担补偿责任，如交易对方中任意一方的
现金补偿金额不足以对公司进行补偿，公司均有权要求从公司应当向其他两方支
付的股权转让价款中扣减，或要求以其他两方共管账户内的现金向上市公司补
偿；如交易对方中任意一方的股票补偿不足的，公司均有权要求其他两方以股份
补偿方式向公司补足。
3、 业绩补偿金额的确定
业绩补偿期间每年度的补偿金额按照如下方式计算：交易对方每年应补偿金
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额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×本
次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金
额。
前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。交易对方
向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价
格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。
股份补偿的具体计算公式如下：交易对方中各方每年应补偿股份数量=（当
期应补偿金额-上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额-交易对方当
期已用共管账户内资金支付的补偿金额-交易对方当期以自有资金补偿的金额）/
交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和×交易对方以共管
账户内资金购入的上市公司股票总数。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则交易对方当年度（即某一承诺年度）
补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司，前述分红收益的计算公式：在
该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
数。
如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则交易对方以共管
账户内资金在二级市场购入的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股
本方案新增获得的三联商社股份数应一并纳入补偿的范畴。
4、 减值测试
在承诺年度期限届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺
年度期限内历年已补偿金额之和，交易对方应对三联商社另行补偿，另需补偿金
额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
减值测试补偿的义务发生时，交易对方的补偿顺序按照前述业绩补偿的顺序
执行。其中，另需补偿的股份数量为：（另需补偿金额-上市公司从尚未支付的股
权转让价款中扣减的金额-交易对方已用共管账户内资金支付的补偿金额-交易
对方以自有资金补偿的金额）/交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票
的对价之和×交易对方以共管账户内资金购入的上市公司股票总数。
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无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资
产的交易价格。
5、 利润补偿的实施
在承诺年度，如果德景电子实际净利润未达到该年度预测净利润，则公司应
在根据约定计算出应补偿金额后 10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审
核意见以书面方式通知交易对方。如公司尚未向交易对方支付的股权转让价款以
及共管账户内的现金无法足额补偿的，交易对方应当在收到专项审核意见之日起
3 个工作日内将其拟以自有现金补偿的金额以及股份补偿的金额书面告知公司。
公司应在专项审核意见出具后 15 个工作日内召开董事会会议，按照约定确
定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的现金金额、需补偿的股份数量。
对于交易对方需现金补偿的部分，如公司尚未向交易对方支付股权转让价款
的，则公司有权在董事会决议通过当日书面通知交易对方后直接从应当向交易对
方支付的股权转让价款中扣减交易对方应当向公司现金补偿的金额，如需以共管
账户内的现金对公司进行补偿的，交易双方应在董事会决议通过后 5 个工作日内
办理将共管账户内的资金支付至公司账户的手续，如需以交易对方自有资金补偿
的，交易对方应当在董事会决议通过后 5 个工作日内将以自有资金补偿的部分汇
入上市公司指定的账户；对于股份补偿部分，公司有权在董事会决议日后 5 个工
作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专门账户进行
锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
如果发生公司在承诺年度分红的情形，交易对方应在将补偿股份锁定的同日
将分红收益支付至公司指定的银行账户。
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15 个工作
日内，公司召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的交易对方应补偿
的现金金额、应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东
大会的通知。交易对方应在公司董事会决议日后 5 个工作日内将另需补偿现金连
同最后承诺年度应补偿现金一并支付至公司指定银行账户。公司在董事会决议日
后 5 个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和
锁定。
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对于承诺年度内每一年度交易对方需股份补偿的部分以及承诺期限届满交
易对方需另行补偿的股份，如果三联商社股东大会决议通过向交易对方回购补偿
股份的议案，公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购应补偿的股份，并予以注
销。
对于承诺年度内每一年度交易对方需股份补偿的部分以及承诺期限届满交
易对方需另行补偿的股份，如果三联商社股东大会未通过上述定向回购补偿股份
的议案，公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方，交易
对方应在收到上述书面通知后 2 个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给
公司在赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股
东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日三联
商社扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（十） 本次重大资产购买决议的有效期
本次重大资产购买决议的有效期自本议案获得股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
本议案已经第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案三 关于签署附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江
德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》的议
案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德
景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子 100%的股权（“本次交易”
或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组。现提请董事
会审议通过公司与本次交易相关方签署的交易协议：
公司就支付现金购买资产事宜与德景电子全体股东签署的附条件生效的《三
联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资
产协议》，该协议在经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
上述协议主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上披
露的《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
本议案已经第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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三联商社 2016 年第三次临时股东大会材料
议案四 关于《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德
景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子 100%的股权（“本次交易”
或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，公司结合本次交易的实际情况，
就本次交易事宜编制了《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。报告书（草案）
及其摘要请查阅公司指定信息披露网站 www.sse.com.cn。
本议案已经第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案五 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德
景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次交易”
或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组。根据本次交
易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，特提请股东大会就本
次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
作出审慎判断，具体如下：
1、本次重大资产重组购买的资产为德景电子全体股东持有的德景电子 100%
的股权，德景电子所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次资产重
组所涉及的相关报批事项，已在资产重组报告书中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险做出特别提示；
2、本次交易拟购买的资产为德景电子 100%的股权，德景电子是依法设立和
有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司
本次董事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的德景电子股权权属清晰完
整，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制德
景电子生产经营；
3、本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在标的资产
中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面能够保持独立；
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4、本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，
定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，德景电子
将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风
险能力。本次交易完成后，不会新增公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞
争。
本议案已经第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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三联商社 2016 年第三次临时股东大会材料
议案六 关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德
景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次交易”
或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易的交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫与公司及其董事、监事和高级管
理人员之间不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案已经第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案七 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德
景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子 100%的股权（“本次交易”
或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组。根据本次交
易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会确认：公
司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
截至目前，公司本次交易履行的程序如下：
（一）因公司正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为维护
投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司于2016年8月29日发布了《关
于重大资产重组停牌的公告》（公告编号2016-55），公司股票自2016年8月29
日起开始停牌。
（二）公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后与独立财务
顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构签署了保密协议。
（三）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买
卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证
券交易所进行了上报。
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（四）公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了
本次重大资产购买报告书草案。
（五）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召
开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项发表了事前
认可意见。
（六）独立董事同意公司本次交易相关事项及整体安排，并就本次交易事宜
发表了独立意见。
（七）交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
分别做出以下承诺和声明：“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
（九）公司全体董事作出如下声明：“公司董事会以及全体董事作出如下声
明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。”
综上，公司董事会确认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效，并作出如下声明：
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三联商社 2016 年第三次临时股东大会材料
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
本议案已经第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案八 关于提请批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告
的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德
景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次交易”
或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司聘请的审计、评估机构为本次交
易出具了以下报告：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对德景电子 2014 年度、2015 年度、
2016 年 1-6 月的财务报表进行了审计并出具了大华审字[2016] 007331 号《浙江
德景电子科技有限公司审计报告》；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对德景电子 2016 年、2017 年、2018
年盈利预测情况审核并出具了大华核字[2016]003408 号《盈利预测审核报告》；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三联商社股份有限公司编制的备
考财务报表进行了审阅，出具了大华核字[2016]003684 号《三联商社股份有限
公司备考财务报表的审阅报告》；
4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2015 年 12 月 31 日为
基准日，对标的资产进行评估，并出具了北方亚事评报字[2016]第 01-058 号《资
产评估报告》。
上述相关报告请查阅公司指定信息披露网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案九 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德
景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子 100%的股权（“本次交易”
或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组，为本次交易，
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产浙江德景电
子科技有限公司进行评估，并出具了北方亚事评报字[2016]第 01-058 号《资产
评估报告》。 经核查：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标
的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，
评估机构在本次评估工作中具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
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三联商社 2016 年第三次临时股东大会材料
致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请
的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理
由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
综上所述，公司本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
该议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案十 关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措
施的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德
景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子 100%的股权（“本次交易”
或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2005]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司
就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，经分析确认，
预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在
低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。现就有关情况说明如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据上市公司公告的 2015 年年报和 2016 半年度报告以及交易对方对标的
公司 2016 年度的业绩预测，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
项目 2015 年 2016 年 1-6 月（未经审计）
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
基本每股收益（元/股） 0.09 0.27 0.03 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.27 0.03 0.15
扣除非经常性损益后基本
0.08 0.24 0.02 0.13
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.08 0.24 0.02 0.13
每股收益（元/股）
根据上表，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东
回报。2016 年度若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且
无重大非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
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二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示：
本次重大资产重组的标的公司德景电子预期将为公司带来较高收益，将有助
于公司每股收益的提高。但未来若德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可
能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
（二）应对措施
鉴于未来若标的公司德景电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下
降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续
将剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
公司将加快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措
施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈
利能力的增长。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优
势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控
制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公
司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股
东对公司经营和利润分配进行监督，公司将按照公司 2016 年第一次临时股东大
会审议通过的《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的要求实施积极
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三联商社 2016 年第三次临时股东大会材料
的利润分配政策。
4、公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即期
回报采取填补措施作出相应的承诺。
公司董事及高级管理人员的承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消
费活动；
（5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，公司提请投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
该议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案十一 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德
景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次交易”
或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组。为合法、高
效地完成公司本次交易相关工作，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、
相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
2、根据证券监管部门、上海证券交易所的要求和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对
本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一
切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
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决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
该议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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三联商社 2016 年第三次临时股东大会材料
议案十二 关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟向浙江德景电子科技有限公司（“德
景电子”）全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权（“本次交易”
或“本次重大资产购买”），本次交易构成上市公司重大资产重组。
为解决公司在本次交易交割后及时向交易对方支付本次交易的股权转让价
款问题，同时为了补充公司营运资金，公司拟在本次交易的方案经股东大会审议
通过后，通过委托贷款方式向控股股东山东龙脊岛建设有限公司申请贷款人民币
五亿元，贷款期限为三年，贷款年利率为6%，贷款资金将用于公司向本次重大资
产购买的交易对方支付股权转让价款以及补充公司营运资金。
该议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。因本议案涉及与公司
关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。现提
交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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