证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临 2016-63
三联商社股份有限公司
关于上海证券交易所信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”、“公司”、“本公司”）于 2016
年 9 月 20 日收到贵所下发的《关于对三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】2123 号），本公司及相关中介机构对
问询函涉及问题进行了认真准备，现回复如下：
（本文中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《三联商社股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》中所指含义相同。）
1.2016 年 5 月 18 日，并购重组委认为标的公司盈利能力具有较大不确定性，因
此否决了公司申请，而本次重组方案相比前次被否决的方案，标的资产未发生改变，
仅是交易价格下调了 1 亿元。请公司结合上述情况，补充披露：（1）在短期内，标的
公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈利能力是否已有实质改变；（2）
在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；（3）公司重组方案被重组委否决后，
短时间仍继续推进重组方案是否审慎，是否存在损害中小投资者利益的情形。请财务
顾问、律师明确发表意见。请公司独立董事发表意见。
回复：
（一）在短期内，标的公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈利能
力是否已有实质改变
1
自并购重组委否决公司前次重组至今，德景电子已逐步展现出较强的持续盈利能
力，具体如下：
1、德景电子收入实现情况
德景电子的主营业务为智能移动通讯终端的研发和制造，在稳定发展原有 ODM、
OEM 等业务的同时，逐步增加并加强了行业手机的研发、制造和销售的业务。
在中国证监会并购重组委于 2016 年 5 月 18 日就公司前次发行股份及支付现金
购买德景电子 100%的股权事宜进行审核时，公司向中国证监会申报了德景电子经审
计的截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据以及未经审计的 2016 年 1-3 月的相关财务
数据。
德景电子在原有的智能移动通讯终端业务持续平稳发展的同时，未来业务的主要
增长点在行业手机方面。但前次申请时，2015 年德景电子的行业手机业务仅实现收
入 137.73 万元，2016 年 1-3 月德景电子 OEM 业务仅实现收入 1,638.14 万元（未经
审计），行业手机业务仅实现收入 486.04 万元（未经审计）。
前次申请时，上述财务数据较低的原因主要是：（1）德景电子自 2014 年起布局
行业手机的研制工作，并于 2015 年末开始投入行业手机的小批量生产；（2）2016
年 1-3 月期间恰逢中国农历春节期间，造成德景电子 2016 年第一季度的生产量相较
于全年其他各季度偏少。上述因素导致德景电子未能在前次并购重组委员会审核时较
好地体现公司的持续盈利能力，特别是在行业手机方面的持续盈利能力。
2016 年 4 月起，德景电子的行业手机业务布局逐渐起步，相关订单逐步增加，
德景电子在原有的 ODM、OEM 等业务量平稳发展的基础上，行业手机的营业收入也
稳步增加。2016 年 1-6 月，德景电子行业手机实现的营业收入为 4,508.30 万元（经
审计），占当期营业收入的比例为 5.75%；2016 年 1-8 月，德景电子行业手机实现的
营业收入为 8,270.69 万元（未经审计），占当期营业收入的比例为 7.10%，行业手机
实现收入及占比持续增长。2014 年至今，德景电子的营业收入的明细情况如下：
单位：万元
2
2016年1-3月 2016年1-6月 2016年1-8月
2014年度 2015年度 2016年
产品类别 实现数 实现数 实现数
（经审计） （经审计） 全年预测数
（未经审计） （经审计） （未经审计）
ODM 123,110.88 126,006.91 26,211.51 69,734.49 101,879.25 119,706.60
OEM 6,760.49 8,427.70 1,638.14 4,072.73 6,152.51 10,852.56
行业手机 - 137.73 486.04 4,508.30 8,270.69 27,832.48
其他 17.96 238.61 49.00 125.49 136.65 -
合计 129,889.33 134,810.95 28,384.69 78,441.02 116,439.11 158,391.60
行业手机收入
占营业收入比 - 0.10% 1.71% 5.75% 7.10% 17.57%
例
此外，德景电子 2016 年 1-6 月（经审计）和 2016 年 1-8 月（未经审计）的主
要经营数据及占全年预测数比例如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2016 年 1-8 月 2016 年 1-6 月 2016 年 1-8 月
2016 年全年预
项目 实现数 实现数 占全年预测数 占全年预测数
测数
（经审计） （未经审计） 比例 比例
营业收入 78,441.02 116,439.11 158,391.60 49.52 % 73.51%
净利润 3,147.64 5,181.28 6,053.81 51.99% 85.59%
归属于母公司所有
3,048.24 5,055.24 5,988.21 50.90% 84.42%
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司的 2,681.00 4,660.09 5,988.21 44.77% 77.82%
净利润
注：《评估报告》中未预测德景电子扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，因此上表 2016
年全年预测数使用归属于母公司所有者的净利润代替扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润。
由于手机 ODM 行业具有季节性因素，通常下半年的业绩高于上半年的业绩，因
此由上表可见，德景电子的营业收入及净利润保持良好的增长势头，其持续盈利能力
已得到充分体现。
2、德景电子的行业手机在手订单情况
2016 年 1-6 月，德景电子行业手机实现的收入为 4,508.30 万元（经审计），2016
年 1-8 月德景电子行业手机已实现收入 8,270.69 万元（未经审计）。根据德景电子提
供的业务合同，截至本回复签署日，2016 年德景电子已经收到的行业手机订单合计
金额 2.67 亿元，其中截至本回复签署日已完成订单金额为 9,677.76 万元（未经审计），
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未完成订单金额为 17,057.09 万元，具体如下：
单位：万元
序
采购方 产品描述 合同金额 完成金额 合同余额 拟交付日期
号
安全芯片，双系统，
1 北京元心科技有限公司 134.40 134.40 0.00 完成
虹膜识别，加密手机
安全芯片，双系统，
2 北京元心科技有限公司 96.10 96.10 0.00 完成
虹膜识别，加密手机
安全芯片，双系统，
3 北京元心科技有限公司 344.53 344.53 0.00 完成
虹膜识别，加密手机
安全芯片，双系统，
4 北京元心科技有限公司 6,638.88 1,304.64 5,334.24 2016.12
虹膜识别，加密手机
北京释码大华科技有限公 安全芯片，双系统，
5 3.25 3.25 0.00 完成
司 虹膜识别，加密手机
北京中科虹霸科技有限公 安全芯片，双系统，
6 10.30 10.30 0.00 完成
司 虹膜识别，加密手机
深圳市年富供应链股份有 安全芯片，双系统，
7 4.00 4.00 0.00 完成
限公司 虹膜识别，加密手机
成都三零瑞通移动通信有
8 三防背夹，加密软件 1,779.80 1,779.80 0.00 完成
限公司
成都三零瑞通移动通信有
9 双系统，加密软件 1,683.40 1,683.40 0.00 完成
限公司
成都三零瑞通移动通信有
10 双系统，加密软件 2,850.56 2,850.56 0.00 完成
限公司
成都三零瑞通移动通信有
11 三防背夹，定制软件 1,466.78 1,466.78 0.00 完成
限公司
三防，对讲功能手机，
12 江苏信源达科技有限公司 42.50 42.50 2016.11
用于铁路等集团用户
三防，带扫码功能智
13 江苏信源达科技有限公司 能手机，用于仓储物 42.00 42.00 2016.11
流
14 北京元心科技有限公司 5 寸，双系统，加密 68.85 2016.10
68.85
15 北京元心科技有限公司 5 寸，双系统，加密 7,650.00 2016.11
7,650.00
成都三零瑞通移动通信有 三防双系统，加密软
16 3,919.50 3,919.50 2016.11
限公司 件
合计 26,734.85 9,677.76 17,057.09
注：以上客户与德景电子无关联关系及需要说明的其他关系
上述订单保证了德景电子在 2016 年能够通过行业手机实现预期营业收入。同时，
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针对具有特殊信息安全需求的行业和部门（如政府、军队、公安系统、铁路公司、航
天行业、金融行业等），德景电子联合产业联盟内的成员正在共同开发为不同客户定
制的多款产品，这些产品将在 2016 年、2017 年为公司提供稳定的订单，保障业务的
增长。
3、德景电子收入实现的其他影响因素
除上述因素之外，基于以下几个方面的原因，德景电子业务在未来亦具有较为明
朗的发展前景：
第一，行业趋势有利于促进手机产业的发展。随着智能移动通讯终端信息泄露威
胁呈日趋严重的态势，政府客户、企业客户、个人用户均更加重视移动互联网环境下
的信息安全，对手机安全的关注度越来越高。根据 ABI Research 于 2015 年 8 月发
布的最新研究报告显示，中国网络安全市场规模为 49 亿美元，预计到 2017 年将翻
一番至 98 亿美元。ABI 称中国的网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络安全和移
动安全技术的成熟，对于终端用户体验和解决方案质量的追求将变得更为重要。与此
同时，中国有数千万公务人员及银行、金融证券、科研院所、电力等行业的从业人员，
随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来越多的作为工作的必要工具，其中会承载
大量个人隐私甚至涉及涉密信息。因此预计行业手机的市场容量在今后几年会呈现快
速增长的态势。
第二，稳定的客户关系及合作模式为德景电子的手机产业发展奠定了基础。在移
动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持供货稳定，国内外知名
手机品牌商通常不会轻易改变供应商。由于德景电子较好的研发能力、完整的端到端
方案解决能力和较强的供应链整合能力，德景电子的产品得到了国内众多知名品牌的
青睐，德景电子主要国内客户包括联想、中兴、TCL 等大型手机品牌商。据全球市场
研究机构 TrendForce 发布的报告，以上三家客户在 2014 年及 2015 年均为全球智能
手机品牌市场占有率前 10 名。同时，多年积累的客户资源使得德景电子能够在新的
市场拓展中获得重要资源，2016 年德景电子开展了与全球移动运营商的重要合作，
如 2016 年 2 月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国移
动定制终端产品库；2016 年 3 月，德景电子中标中国通信建设集团有限公司 2016
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年入门级 4G 智能机公板项目
第三，在供应商整合方面，德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得德景
电子的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低德景电子产品的原材料成本和时间成
本，形成销售-采购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关
系，有利于德景电子和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使
得德景电子的客户资源稳定，客户优势较为明显。
第四，在产业联盟方面，德景电子与中国领先的自主知识产权的芯片公司展讯通
信、国产虹膜技术供应商中科虹霸、国产移动操作系统元心科技签订了战略合作协议，
并通过较强的整合能力，迅速量产了国产自主可控的行业安全手机，实现德景电子行
业安全手机产品销售的快速增长。
综上，上述各方面的因素保证了德景电子在未来可预见的期限内业务经营和盈利
能力的正常发展和稳定提升，在短期内，德景电子盈利能力具有不确定性的问题已经
解决，其盈利能力已经有实质改变，德景电子的持续盈利能力不存在较大不确定性。
（二）在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，上市公司
实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；……”
如前述所述，根据德景电子 2016 年 1-6 月经审计及 2016 年 1-8 月未经审计的
经营数据以及行业背景、合作模式、供应商体系、产业联盟等方面的因素，德景电子
未来的持续盈利能力不存在较大不确定性。
此外，德景电子的主营业务（即智能移动通讯终端的研发和制造）在报告期内具
有持续的营运记录（包括但不限于相关的现金流量、营业收入、交易客户、研发费用
支出的记录），不存在仅为偶发性交易或事项的情形，德景电子亦不存在依据《公司
法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，
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在可预见的将来，德景电子有能力按照既定目标持续经营下去，不存在影响上市公司
持续经营能力的情形。
综上，截至本回复签署日，标的资产盈利能力不存在较大不确定性。本次交易完
成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生产，本次交易有利于增强上
市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（三）公司重组方案被重组委否决后，短时间仍继续推进重组方案是否审慎，是
否存在损害中小投资者利益的情形
前次重组方案被并购重组委否决后，在短时间内继续推进重组方案，是在综合考
虑上市公司、中小投资者利益的基础上，作出的审慎决定：
第一，上市公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。
伴随着中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，国
内社会消费品零售总额增速逐步放缓，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点
缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续。在前述零售行业的
大背景下，近年来家电零售业务市场整体表现平淡，家电线下销售持续回落。自 2014
年以来，上市公司的净利润处于逐年下降的趋势，具体见下表上市公司 2014 年、2015
年两年经审计和 2016 年 1-6 月未经审计的主要财务指标：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 42,327.35 87,989.40 82,459.99
利润总额 791.24 3,167.19 4,289.67
净利润 766.23 2,340.88 3,185.49
归属于母公司所有者净
766.23 2,340.88 3,185.49
利润
因此，即便没有本次交易，在整体消费市场回落的情形下，为了保证上市公司的
利润实现、保证上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司亟需寻找新的盈利增
长点。
本次交易完成后，上市公司后续将择机出售家电零售资产，上市公司主营业务将
变更为智能移动通讯终端的研发、生产及销售，根据前述德景电子在 2016 年 1-6 月
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的业绩实现情况以及未来的盈利预测，上市公司的盈利能力及发展空间将因此得到有
效提升，本次交易有助于提高上市公司的可持续经营能力，从而更好地保护中小股东
的利益。
第二，本次交易是解决上市公司与关联方同业竞争的有效措施。本次交易前，国
美控股和上市公司同属家电零售业，国美控股之全资子公司国美电器有限公司在山东
市场与上市公司构成同业竞争关系。国美电器有限公司已于 2011 年 6 月 28 日作出承
诺，承诺在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争
问题，截至本回复签署日，该承诺已经到期且未能够延期。本次交易完成后，上市公
司的主营业务将增加盈利能力较好的智能移动通讯终端研发和制造，同时，上市公司
计划后续将剥离业务发展放缓的家电零售资产。上市公司将彻底解决国美电器有限公
司与上市公司之间的同业竞争问题，有利于保护中小投资者的利益。
除了上述背景之外，上市公司在本次交易的《购买资产协议》中设置了严格的条
款约定，以保证上市公司以及中小投资者的利益，该等条款约定包括但不限于：
1、交易对价分三期向交易对方支付。具体支付方式为：
（1）第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方支
付人民币 40,000 万元，其中，20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有
的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；20,000 万元由公司按照
交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对方名义开立的、上市
公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”）中；
（2）第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支付人
民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电
子的股权比例支付至共管账户中；
（3）第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于交易对方利润
承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后 10 个工作日，上市公司向交易对方
支付人民币 30,000 万元。如上市公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，交易
对方利润承诺期限尚未届满或其尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，第三期股权转
让价款需要支付至共管账户中，否则，第三期股权转让价款需按交易对方在交割日所
8
持有的德景电子的股权比例分别支付至其各自指定的银行账户中。
如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，上市公司有
权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并向其进行书面通
知，并将扣减后的余额（若有）在上述期限内支付给交易对方。
2、交易对方的共管、增持安排以及股票锁定安排
自上市公司将第一期股权转让价款中的二亿元支付至共管账户后的 18 个月内
（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的三亿元的资金（包括第二期股权转让价
款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。如交易对方未能在购入期内将三亿元的
资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的 20 个交易日内将
不足三亿元的部分全额购入上市公司股票。在交易对方履行完毕全部的业绩补偿义务
前，共管账户中的资金，除用于购入上市公司股票或按照约定对上市公司进行现金补
偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。
交易对方以共管账户内资金购入上市公司股票之日起至交易对方全部履行完毕
业绩补偿义务之日前，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不得以任何
方式进行转让。
交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在会计师事务所就其第一个承诺年度
的利润事项情况出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方。此后可以进行质押，
但必须保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向其支付的股权转让价款、共管
账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：未届至的剩余承诺年度的承诺净利润之
和×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年度的承诺净利润之和+已确定
但未支付的补偿金额（若有）。
3、在本次交易的交易对价补偿中，交易对方的业绩补偿覆盖了交易对价的全部
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会计年
度内（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的资产 2016 年、2017 年、2018 年实现
的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元、10,000
万元，否则交易对方将对公司进行补偿，交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿
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总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
除了上述在协议中作出的严格的规定以外，根据上市公司的要求，本次交易的交
易对方中的沙翔、于正刚亦作出了严格的竞业禁止的安排，包括：
（1）自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他
有权机构依职权解除上市公司与其的劳动关系，或（ii）其因重大疾病等原因确实无
法正常履行职责，非经上市公司同意，其不会自行辞去在上市公司的职务；
（2）自本次交易的交割日起十年内，无论其是否在上市公司任职，亦无论其是
否直接或间接持有上市公司股份，其不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋
友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、
施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或
相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、
加工及生产，以下同）；其不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担
任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同
或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；其不向任何与上市公司存在竞
争关系的竞争对手提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
除上述承诺以外，沙翔、于正刚还作出了不诱使、保密等承诺，并同意，违反上
述承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，其将按
照其违反承诺所获得的直接和间接收益的 50%或不低于人民币 1,000 万元的金额（以
二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。
上市公司继续推进本次重组，对标的资产截至 2016 年 6 月 30 日的财务状况进
行了审计，并履行了董事会审议程序，独立董事已经就公司本次现金收购资产事宜出
具了独立意见，认为本次重组不存在损害中小投资者利益的情形。本次重组事宜尚需
提交公司股东大会审议，公司将通过股东大会给予中小投资者充分行使表决权的空
间。
综上，公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股东以及上市公司的利
益，并履行了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，公司已采取相应措施保证
公司及中小股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
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（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：在短期内，德景电子盈利能力具有不确
定性的问题已经解决，其盈利能力已经有实质改变，德景电子的持续盈利能力不存在
较大不确定性；本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生
产，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股东以及上市公司的利
益，并履行了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，公司已采取相应措施保证
公司及中小股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
本次重组的法律顾问认为：截至目前，标的资产盈利能力不存在较大不确定性；
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生产，本次交易有
利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股东以及上市公司的利益，并履行
了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，公司已采取相应措施保证公司及中小
股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
（五）独立董事意见
公司独立董事已就上述事项发表意见，详见与本回复同时公告的独立董事意见。
（六）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）利润来源及盈利驱动因素分析”、“第
七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”
以及“第一节 本次交易概况”、“八、本次交易不存在损害中小投资者利益的情形”
中补充披露。
2.草案披露，标的资产截至 2016 年 6 月 30 日的应收账款金额为 4.34 亿元，比
11
2015 年期末增长近 1.38 亿元。而标的资产 2016 年 1-6 月期间的营业收入仅为 7.84
亿元，应收账款余额占营业收入的比重达到 55%。请公司补充披露：（1）从前次重
组方案披露的标的资产最近一期末到 2016 年 6 月 30 日的期间内，标的资产营业收
入及应收账款的变化情况以及上述变化是否符合标的资产历史经营情况，公司是否通
过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业收入，是否存在通过会计手段不当提升
账面盈利能力的情况；（2）应收账款回收是否存在风险，公司存货期后是否存在退
货风险；（3）草案数据显示，标的资产坏账计提比例明显低于同行业平均水平，请
补充披露管理层制定的坏账计提政策是否审慎。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）从前次重组方案披露的标的资产最近一期末到 2016 年 6 月 30 日的期间
内，标的资产营业收入及应收账款的变化情况以及上述变化是否符合标的资产历史经
营情况，公司是否通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业收入，是否存在通
过会计手段不当提升账面盈利能力的情况
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子应收账款净额为 43,441.87 万元，较 2015 年
12 月 31 日应收账款净额 29,563.09 万元增长 13,878.78 万元，主要原因为：
1、德景电子 2015 年 4-6 月并没有开始行业手机的销售，因此 2016 年 4-6 月德
景电子行业手机销售收入比 2015 年同期增加 4,000 多万元；
2、ODM 行业存在季节性销售情况，下游手机品牌商销售集中在第三季度及第四
季度，所以 ODM 行业会在春节过后 4-6 月开始订单增多，业务量明显增加；
3、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，德景电子
应收账款净额分别为 43,548.63 万元、29,563.09 万元和 43,441.87 万元。2016 年 6
月 30 日的应收账款净额与 2014 年 12 月 31 日相当，主要是由于德景电子在 2015
年回款情况较好，导致 2015 年 12 月 31 日应收账款余额低于历史平均水平。
德景电子 2016 年 1-6 月营业收入及应收账款与 2015 年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
12
1-3 月营业收入 28,384.69 24,464.27
4-6 月营业收入 50,056.32 34,594.29
1-6 月小计 78,441.01 59,058.56
全年收入 158,391.60 134,810.96
1-6 月收入占全年收入比例（%） 49.48 43.81
注：2016 年德景电子全年收入为预测数
根据上表所述，德景电子 2015 年 1-6 月营业收入 59,058.56 万元，占 2015 年
全年营业收入 43.81%；2016 年 1-6 月营业收入为 78,441.01 万元，占 2016 年全年
预测收入 49.48%。
由于 ODM 行业存在季节性变化，下半年业务占比较大，截至 2016 年 8 月 31
日，德景电子营业收入为 116,439.11 万元，已完成 2016 年全年预测收入的 73.51%。
此外，根据德景电子提供的业务合同，截至本回复签署日，2016 年德景电子已
经收到的行业手机订单合计金额 2.67 亿元，其中已完成订单金额为 9,681.26 万元（未
经审计），未完成订单金额为 17,057.09 万元（未经审计），目前德景电子的行业手机
在手订单已基本完全覆盖 2016 年行业手机的预测收入，因此德景电子营业收入增加
处于合理范围，符合标的资产历史经营情况。
报告期内德景电子与应收账款前五名客户合作信用政策如下：
2016 年 6 月 30 截至本回复签署 回款占比
单位名称 信用政策
日余额（万元） 日回款情况 （%）
惠州 TCL 移动通信有限
21,300.81 105 天 19,637.69 92.19
公司
深圳市联合利丰供应链
7,023.83 90 天 7,023.83 100.00
管理有限公司
成都三零瑞通移动通信
3,424.73 90 天 2,817.93 82.28
有限公司
深圳小辣椒科技有限责 月结 30 天，2%
2,179.05 2,052.49 94.19
任公司 质保金 12 个月
重庆红辣椒科技有限责 月结 30 天，2%
1,816.85 1,200.00 66.05
任公司 质保金 12 个月
合计 35,745.26 32,731.95 91.57
续
13
2015 年 12 月 31 日 截至本回复签署日回 回款占比
单位名称 信用政策
余额（万元） 款情况 （%）
惠州 TCL 移动通
19,406.39 105 天 19,406.39 100.00
信有限公司
重庆红辣椒科技有 60 天，2%质保
4,137.38 4,137.38 100.00
限责任公司 金 12 个月
郑州航空港隆泰恒
1,587.79 90 天 1,516.49 95.51
通信产业有限公司
惠州海弘科技有限
848.20 60 天 848.20 100.00
公司
中兴通讯（杭州）
636.91 60 天 636.91 100.00
有限责任公司
合计 26,616.67 26,545.37 99.73
续
2014 年 12 月 31 日 截至本回复签署日 回款占比
单位名称 信用政策
余额（万元） 回款情况 （%）
摩托罗拉（武汉）移动技
34,124.60 月结 60 天 34,124.60 100.00
术通信有限公司
北京百纳威尔 科技有限
3,294.78 60 天 3,294.78 100.00
公司
深圳市兴飞科 技有限公
2,946.45 60 天 2,946.45 100.00
司
硕诺科技（深圳）有限公
803.57 月结 60 天 803.57 100.00
司
扬州万事通通 讯电子发
627.93 60 天 627.93 100.00
展有限公司
合计 41,797.33 41,797.33 100.00
从上表可看知，德景电子与客户合作信用政策不存在明显变化，相关回款大部
分在信用政策范围内。德景电子不存在通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营
业收入，不存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况。
（二）应收账款回收是否存在风险，公司存货期后是否存在退货风险
经独立财务顾问与会计师核查，德景电子大额应收账款的回款周期处于合同约定
条件范围内，德景电子各年应收账款余额与营业收入具体情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 78,315.52 134,572.34 129,871.37
应收账款余额 43,993.40 29,867.31 44,235.97
14
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
坏账准备 551.53 304.22 687.34
应收账款净额 43,441.87 29,563.09 43,548.63
应收账款周转率 4.29 3.69 4.21
注：2016 年 1-6 月的应收账款周转率为经年化后的数据；应收账款周转率=主营业务收入/应收账
款期初期末平均值
根据上表所述，德景电子应收账款周转率 2015 年度下降，2016 年 1-6 月与 2014
年度水平相当。
从本题（一）中关于应收账款期后回款分析，德景电子应收账款期后回款情况良
好，回收风险较小。
此外，经独立财务顾问和会计师核查，截至本回复出具日，德景电子期后不存在
退换货等相关情况。
（三）草案数据显示，标的资产坏账计提比例明显低于同行业平均水平，请补充
披露管理层制定的坏账计提政策是否审慎
德景电子结合企业会计准则、行业特点、经营特点、应收账款结算周期及历史上
发生坏账损失的概率等实际情况确定的坏账准备政策为：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项；
（3）按账龄组合计提。
其中，德景电子采用账龄组合计提坏账准备政策如下：
账龄 应收账款计提比例(%)
0-6 个月 1.00
7 -12 个月 5.00
1至2年 20.00
2至3年 50.00
15
账龄 应收账款计提比例(%)
3 年以上 100.00
德景电子客户信用状况良好，回款及时，报告期内未发生坏账损失的情形。
德景电子同行业可比公司应收账款计提比例情况如下表：
账龄 闻泰通讯（%） 深圳兴飞（%） 上海龙旗（%） 智慧海派（%）
0-6 个月 - - - 2.00
7-12 个月 10.00 15.00 1.00 2.00
1-2 年 20.00 50.00 50.00 15.00
2-3 年 50.00 100.00 80.00 50.00
3-4 年 100.00 100.00 100.00 100.00
4 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯 51%股权的重组报告书。深圳兴飞
的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞 100%股权的重组报告书。上海龙旗的数据摘自首
次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智慧海派 51%股权
的重组报告书。
德景电子与同行业可比公司应收账款计提比例情况如下表：
账龄 德景电子（%） 同行业平均水平（%） 最高标准（%） 最低标准（%）
0-6 个月 1.00 0.50 2.00 -
7-12 个月 5.00 7.00 15.00 1.00
1-2 年 20.00 34.00 50.00 15.00
2-3 年 50.00 70.00 100.00 50.00
3-4 年 100.00 100.00 100.00 100.00
4 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
报告期内德景电子账龄情况如下：
账龄 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
0-6 个月 41,686.15 29,728.65 38,111.48
16
账龄 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
7-12 个月 2,178.54 138.66 6,124.49
1-2 年 128.70 - -
合计 43,993.40 29,867.31 44,235.97
从上表可知：德景电子账龄 1 年以上应收账款余额较小，回收情况良好。
从账龄情况和同行业对比来看：
（1）德景电子应收账款中 0-6 个月账龄占比较大，该部分金额尚未达到客户结
算期。同行业公司大部分对 0-6 月账龄不计提坏账准备，德景电子针对这部分账龄出
于谨慎性考虑按照 1%计提坏账准备；
（2）7-12 月账龄依照 5%计提坏账准备，德景电子计提比例高于上海龙旗及智
慧海派；
（3）1-2 年账龄占比较小，仅 2016 年 6 月 30 日有 128.70 万元，德景电子对
该部分账龄计提比例高于智慧海派。
（4）报告期内，德景电子的应收账款不存在 2 年以上账龄，德景电子 2-3 年账
龄计提比例 50%与智慧海派及闻泰通讯持平；德景电子 3 年以上账龄计提比例 100%
与同行业公司一致。
综上所述，德景电子制定坏账计提政策是审慎的。
（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：从前次重组方案披露的标的
资产最近一期末到 2016 年 6 月 30 日的期间内，标的资产营业收入及应收账款的变
化情况符合标的资产历史经营情况，公司没有通过采取更为宽松的销售回款政策进而
做大营业收入，不存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况；德景电子的应收
账款回收风险较小，公司存货期后不存在退货风险；德景电子制定的坏账计提政策是
审慎的。
（五）补充披露情况
17
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）德景电子的财务状况分析”中补充披露。
3.草案披露，标的资产 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流为负，相比 2015
年度产生大幅下降，与同期营业利润和营业收入偏离较大，请公司补充披露：（1）
经营活动产生的现金流为负，以及主营业务收入与经营性活动现金流产生重大背离的
原因；（2）结合应收账款回款情况、应付账款/应付票据周转情况，说明公司是否存
在流动性风险。并请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）经营活动产生的现金流为负，以及主营业务收入与经营性活动现金流产生
重大背离的原因
德景电子 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数，2016 年 1-6 月及
2015 年主要现金流量表补充资料情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
净利润 3,147.64 4,484.91
存货的减少（增加以“－”号填列） 2,530.32 -2,709.53
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-10,671.88 17,616.38
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-2,579.76 -7,315.40
列）
经营活动产生的现金流量净额 -5,961.98 14,583.18
从上表来看，德景电子 2016 年 1-6 月现金流金额变动主要原因为经营性应收项
目的增加导致，2016 年 6 月 30 日应收账款余额比 2015 年末增加 14,126.08 万元，
应收账款增加原因为：
1、德景电子 2015 年 4-6 月并没有开始行业手机的销售，因此 2016 年 4-6 月德
景电子行业手机销售收入比 2015 年同期增加 4,000 多万元；
2、ODM 行业存在季节性销售情况，下游手机品牌商销售集中在第三季度及第四
18
季度，所以 ODM 行业会在春节过后 4-6 月开始订单增多，业务量明显增加；
3、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，德景电子
应收账款净额分别为 43,548.63 万元、29,563.09 万元和 43,441.87 万元。2016 年 6
月 30 日的应收账款净额与 2014 年 12 月 31 日相当，主要是由于德景电子在 2015
年回款情况较好，导致 2015 年 12 月 31 日应收账款余额低于历史平均水平。
（二）结合应收账款回款情况、应付账款/应付票据周转情况，说明公司是否存
在流动性风险
截至本回复签署日，德景电子主要客户应收账款回款情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 截至本回复签署日 回款占比
单位名称 信用政策
日余额 回款情况 （%）
惠州 TCL 移动通信有
21,300.81 105 天 19,637.69 92.19
限公司
深圳市联合利丰供应
7,023.83 90 天 7,023.83 100.00
链管理有限公司
成都三零瑞通移动通
3,424.73 90 天 2,817.93 82.28
信有限公司
深圳小辣椒科技有限 月结 30 天，2%质
2,179.05 2,052.49 94.19
责任公司 保金 12 个月
重庆红辣椒科技有限 月结 30 天，2%质
1,816.85 1,200.00 66.05
责任公司 保金 12 个月
合计 35,745.26 32,731.95 91.57
从上表可看出，德景电子与客户合作信用政策未发现明显变化，相关回款大部分
在信用政策范围内，且回款情况良好，客户回款不存在相关流动性风险。
德景电子应付账款/应付票据周转情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应付票据 26,798.22 12,355.39 14,686.40
应付票据周转率 7.07 8.79 7.86
应付账款余额 33,889.08 34,051.13 44,361.62
应付账款周转率 4.07 3.03 2.60
19
注：2016 年 1-6 月的应付账款/应付票据周转率为经年化后的数据；应付账款/应付票据周转率=
主营业务成本/应付账款/应付票据期初期末平均值
从上表来看，随着业务规模的扩大，德景电子应付账款水平没有明显增加，相应
应付账款周转率呈上升趋势。德景电子 2016 年应付票据周转率较 2015 年下降，主
要原因为 2016 年 1-6 月应付票据余额较 2015 年增加 14,442.83 万元，系因德景电
子 2016 年 1-6 月以银行承兑汇票支付国内供应商货款的比例增加，德景电子按照较
高的保证金比例向银行开具银行承兑汇票。2016 年 6 月 30 日银行承兑汇票保证金余
额 16,974.21 万元，占应付票据余额 63.34%。银行承兑汇票保证金是德景电子向开
户行申请办理银行承兑汇票业务时，作为银行承兑汇票出票人按照自己在开户行（承
兑行）信用等级的不同所需缴纳的保证银行承兑汇票到期承付的资金，该部分资金属
于其他货币资金，且使用用途受限。由于应付票据存在高比例保证金，所以流动性风
险较小。
德景电子报告期内应收账款周转率高于应付账款周转率，对比情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 4.29 3.69 4.21
应收账款周转天数 83.92 97.56 85.51
应付账款周转率 4.07 3.03 2.60
应付账款周转天数 88.45 118.81 138.46
注：2016 年 1-6 月的应收账款周转天数为经年化后的数据；应收账款/应付账款周转天数=360/
应收账款/应付账款周转率
报告期应收账款平均周转天数平均为 89 天、应付账款平均周转天数为 115 天。
综上所述，德景电子应收账款回款情况良好，应收账款周转率大于应付账款周转
率，应收账款周转天数小于应付账款周转天数，应付票据的银行保证金比例较高，德
景电子相关流动性风险较小。
（三）风险提示
20
公司已在《重组报告书》重大风险提示中补充披露标的公司经营性现金流与营业
收入背离的风险如下：
报告期内，德景电子营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表所
示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 78,441.02 134,810.96 129,889.33
净利润 3,147.64 4,484.91 4,408.44
经营活动产生的现金流
-5,961.98 14,583.18 -6,897.75
量净额
报告期内，德景电子经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润的变动趋
势产生背离，主要是由于德景电子经营性应收应付项目的变动所致。
德景电子报告期内应收账款周转率高于应付账款周转率，对比情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 4.29 3.69 4.21
应收账款周转天数 83.92 97.56 85.51
应付账款周转率 4.07 3.03 2.60
应付账款周转天数 88.45 118.81 138.46
注：2016 年 1-6 月的应收账款周转天数为经年化后的数据；应收账款/应付账款周转天数=360/
应收账款/应付账款周转率
公司应收账款的周转天数要小于应付账款的周转天数，说明公司对上游（供应商）
的议价能力要强于下游（客户）的议价能力，也说明智能移动终端行业市场竞争激烈。
此外，虽然历史数据反映德景电子应收账款回款情况良好，应收账款周转率大于应付
账款周转率，相关流动性风险较小，仍提请投资者注意标的公司经营性现金流与营业
收入背离，对未来生产经营可能产生的风险。
公司已在《重组报告书》重大风险提示中对标的公司流动性风险补充披露如下：
报告期内，德景电子流动比率、速动比率如下表所示：
21
项目 2016 年 06 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.01 0.97 0.97
速动比率（倍） 0.87 0.76 0.83
报告期内，德景电子流动比率、速动比率保持稳定，略有上升。整体来看，报告
期内德景电子流动性有所改善，但流动比例和速动比率仍较小，仍存在流动性风险。
若在未来经营发展中，德景电子不能有效并充分关注日常经营中的现金流管理，或因
市场行情变化导致应收款项回款压力较大，或银行授信政策发生变化，则德景电子可
能出现资金无法正常周转的流动性风险。
（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：2016 年 1-6 月德景电子经营
活动产生的现金流为负的原因主要是 2016 年 1-6 月经营性应收项目的增加导致；截
至本回复签署日，德景电子应收账款回款情况良好，应收账款周转率大于应付账款周
转率，且应付票据的银行保证金比例较高，德景电子相关流动性风险较小。
（五）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司经营性现金流与营业收入背离
的风险”、“重大风险提示”之“三、与本次交易相关的财务风险”之“（四）标的
公司经营性现金流与营业收入背离的风险”和“（五）标的公司流动性风险”以及“第
十一节 风险因素”之“三、与本次交易相关的财务风险”之“（四）标的公司经营
性现金流与营业收入背离的风险”和“（五）标的公司流动性风险”中补充披露。
4.请详细披露标的资产按照经营和业务模式分类的不同收入确认政策，充分说明
收入的确认时点和依据，并结合存货周转率水平，说明是否存在提前确认收入的情况。
结合公司的退货政策、期后退货情况，充分说明收入确认的真实性。请会计师和财务
顾问发表意见。
回复：
（一）请详细披露标的资产按照经营和业务模式分类的不同收入确认政策，充分
22
说明收入的确认时点和依据，并结合存货周转率水平，说明是否存在提前确认收入的
情况
按照经营和业务模式，德景电子业务分为 ODM 业务和 OEM 业务，其中，ODM
业务包括整机、主板、技术服务及其他类业务。德景电子按照经营和业务模式分类不
同收入确认政策如下：
经营模
相关分类 确认时点 收入确认依据
式
整机（包含行业手 德景电子已将商品所有权上的主要风险和报
机等相关产品） 酬转移给购买方；德景电子既没有保留与所
德景电子在签署销售合同后根据 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
销售商品 主板 客户的订单要求发出商品，在收到 的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠
客户的签收证明文件后确认收入 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
其他
量时，确认商品销售收入实现
德景电子在签署销售合同后根据
客户的订单要求加工及组装相关
OEM
产品，在收到客户的验收证明文件
德景电子在提供劳务交易的收入和成本能够
后确认收入
提供劳务 可靠地计量，且服务已提供并取得价款或收
德景电子在签署销售合同后根据 取价款的权利时确认收入的实现
客户的订单要求对相关产品出具
技术服务
研发方案，在收到客户对相关方案
验收证明文件后确认收入
续
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营模 业务模 营业收入 营业收入 营业收入
盈利模式 占比 占比 占比
式 式 金额（万 金额（万 金额（万
（%） （%） （%）
元） 元） 元）
客供物料模式是德景电
子为客户研发设计产品，
产成品物料配置已确定，
客户提供部分生产物料，
物料运至德景电子生产
基地生产加工，德景电子
向其收取除客供料外的
物料成本、加工费、设计
客供料 费等。在该模式下，客户
ODM 10,891.11 14.67 42,253.01 33.50 76,413.29 62.07
模式 提供物料所有权未转移
至德景电子，物料的资金
成本也未由德景电子承
担，德景电子只承担物料
的保管义务，并未承担商
品所有权上的主要风险
和报酬，因此德景电子在
核算生产成本时核算人
工、制造费用和自行采购
23
物料成本，未包含客户提
供物料成本。德景电子在
将产成品运送给客户并
经客户签收，产成品所有
权上的主要风险和报酬
已转移至客户时确认收
入，德景电子按照合同或
协议确定的原材料、加工
费、设计提成等金额确认
收入
非客供物料模式是德景
电子为客户研发设计产
品，自行安排采购全部物
料，生产为成品后向客户
销售。德景电子均通过正
常采购手续，取得了物料
的所有权，承担了资金成
本，承担了物料所有权上
非客供 的主要风险和报酬，因
63,351.68 85.33 83,891.63 66.50 46,697.60 37.93
料模式 此，德景电子在核算生产
成本时，包含了物料成
本、人工和制造费用，按
产品进行归集核算，产成
品所有权上的主要风险
和报酬已转移至客户后
确认收入，德景电子按照
从客户合同或协议价款
确定的产品收入金额。
德景电子报告期存货周转率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
主营业务成本 69,136.69 118,681.67 115,456.66
存货账面价值 12,443.06 15,046.29 12,344.06
存货周转率 10.07 8.68 10.68
注：2016 年 1-6 月存货周转率为年化后的数据。 存货周转率=主营业务成本/存货平均账面价值
从上表来看，2016 年 1-6 月存货周转率与 2014 年相当，略高于 2015 年，从存
货周转率以及德景电子的收入确认时点和依据来看，德景电子不存在提前确认收入情
况。
（二）结合公司的退货政策、期后退货情况，充分说明收入确认的真实性
截至本回复出具日，德景电子不存在退换货等相关情况。德景电子与客户合作中
24
存在质量保证条款，如若德景电子产品质量出现问题，条款中约定德景电子对相关产
品进行维修和赔偿来保障客户权益，具体情况如下：
1、客户要求德景电子进行售后维修，德景电子会安排相关产品返厂维修，产品
经售后维修后再次发送客户。报告期内德景电子未发生大规模产品质量问题，报告期
内售后维修费占主营营业成本占比均小于 1%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售费用-售后维修费 182.40 455.42 638.48
主营业务成本 69,136.69 118,681.67 115,456.66
占比 0.26% 0.38% 0.55%
2、如果德景电子产品返修率超出约定标准，客户会要求德景电子进行赔偿，德
景电子会对产品进行检验，根据检验结果追究加工厂或供应商责任，将相关风险进行
转嫁。报告期德景电子基本不承担相应赔偿，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售费用-质量扣款 8.10 -61.78 -17.46
主营业务成本 69,136.69 118,681.67 115,456.66
占比 0.01% -0.05% -0.02%
（三）收入确认真实性的核查
对于收入确认的真实性，会计师已执行相关审计程序，包括函证（函证可确认金
额在 90%以上）、细节测试、客户走访等。对于收入的真实性，未发现异常现象。报
告期内对营业收入主要客户进行了函证，均已回函确认无误，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
惠州 TCL 移动通信有限公司 36,209.03 24,573.97 1,072.10
青岛海信通信有限公司 9,822.16 18,575.28 13,656.97
25
深圳市联合利丰供应链管理有限公司 8,447.88
深圳小辣椒科技有限责任公司 4,835.05 5,721.21 0.00
重庆红辣椒科技有限责任公司 2,962.11 7,866.68 0.00
成都三零瑞通移动通信有限公司 2,927.12
深圳市兴飞科技有限公司 2,373.70 40,832.63 39,547.82
惠州海弘科技有限公司 2,127.29 1,912.10 0.00
北京元心科技有限公司 1,581.54
中兴通讯（杭州）有限责任公司 1,480.45 5,366.40 3,187.18
浙江大华技术有限公司 1,463.75
锦泽科技有限公司 994.68
深圳创维无线技术有限公司 353.50
联想移动通信（武汉）有限公司（摩托
5,721.21 42,527.33
罗拉（武汉）移动通信有限公司）
北京百纳威尔科技有限公司 3,217.02 7,515.13
德赛电子（惠州）有限公司 0.36 4,760.48
硕诺科技（深圳）有限公司 1,287.58 3,527.91
深圳康佳通信科技有限公司 5.49 1,060.54
广东亿纬电子有限公司 78.77 113.57
青岛海信中非控股股份有限公司 5,581.07 0.00
深圳市么么哒互联通信有限公司 5,096.84 0.00
深圳市中兴康讯电子有限公司 3,270.11 0.00
郑州航空港隆泰恒通信产业有限公司 2,944.62 0.00
总计 75,578.26 132,051.33 116,969.02
当期营业收入 78,441.02 134,810.96 129,889.33
占比 96.35% 97.95% 90.05%
（四）风险提示
公司已在《重组报告书》中对标的公司客户较为集中且主要客户存在变动的风险
披露如下：
26
2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月，德景电子对前五大客户销售收入占
同期营业收入的比例分别为 84.65%、72.38%及 79.39%，客户集中度高。德景电子
客户集中度较高的主要原因为：智能移动通讯终端 ODM 厂商的主要客户是面向数量
有限的智能移动通讯终端品牌厂商，且德景电子凭借优秀的产品研发设计能力、质量
控制能力、成本控制能力以及供应商整合能力，与联想、TCL 等智能移动通讯终端品
牌厂商保持良好的长期合作关系，因此形成了较为固定和合作伙伴。
报告期内，德景电子主要客户存在一定的变动。2014 年德景电子第一大客户联
想（即摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司）在 2015 年、2016 年上半年均未成
为前五大客户之一，主要原因为：据全球市场研究机构 TrendForce 发布的报告，2014
年、2015 年及 2016 年 1-3 月，联想在全球智能手机品牌市场占有率逐年下降，分别
为 7.9%、5.4%和 3.21%。在联想业绩下滑的背景下，德景电子与联想的业务合作有
所减少。此外，深圳兴飞为德景电子 2015 年第一大客户，2016 年上半年并未成为德
景电子前五大客户之一，原因为 2016 年其与德景电子业务合作有所减少。
综上，报告期内德景电子存在客户较为集中的情形，且主要客户存在一定的变动。
若因宏观经济或其他因素变化导致品牌商生产经营发生重大不利变化，或德景电子不
能持续开发新客户，或不能与原有客户保持长期稳定的合作，将给德景电子的未来经
营情况带来一定的不利影响。
（五）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：德景电子 2016 年 1-6 月存货
周转率与 2014 年相当，略高于 2015 年，从存货周转率以及德景电子的收入确认时
点和依据来看，德景电子不存在提前确认收入情况；同时，经函证（函证可确认金额
在 90%以上）、细节测试、客户走访等核查程序，证明了德景电子收入具备真实性。
5.草案披露，标的资产核心零部件供应渠道单一，对展讯通信存在依赖性。请公
司补充说明报告期内各期的采购单价及波动趋势，就采购单价对标的公司的业绩影响
进行敏感性测试，并在重大风险提示中就公司存在严重依赖单一供应商、对公司经营
独立性有不利影响等进行充分提示。请财务顾问发表意见。
27
回复：
（一）德景电子核心零部件供应情况
目前德景电子的终端设备产品的核心芯片供应商主要为展讯通信及联发科两家，
由于核心上游产业芯片制造行业的行业集中度较高，主要芯片供应厂商为高通、联发
科和展讯等，移动通讯终端制造企业普遍从上述厂商采购核心零部件属于行业普遍现
象，因此德景电子核心芯片供应商也较为集中，报告期内德景电子对展讯通信的基带
芯片采购情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
展讯通信采购金额 5,918.46 14,556.92 3,504.42
基带芯片总采购金额 11,786.17 27,102.19 18,518.91
采购占比 50.22% 53.71% 18.92%
（二）报告期内各期的采购单价及波动趋势
报告期内，德景电子对展讯通信相关产品采购单价及波动情况如下：
年份 采购数量（万套） 单价（元/套） 采购金额（万元）
2016 年 1-6 月 164.49 35.98 5,918.46
2015 年度 366.83 39.68 14,556.92
2014 年度 89.49 39.16 3,504.42
从上表看，报告期内德景电子对展讯通信采购单价较为稳定。
（三）就采购单价对标的公司的业绩影响进行敏感性测试
本次敏感性分析通过对德景电子报告期内对展讯通信核心零部件采购单价采用
±3%、±5%和±10%三个比例进行测试，分析其对采购金额（相对应的营业成本）
的影响，具体分析结果如下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
采购数量（万件) 164.49 366.83 89.49
28
采购单价(元/件） 35.98 39.68 39.16
采购金额（万元） 5,918.46 14,556.92 3,504.42
-10.00% -591.85 -1,455.69 -350.44
-5.00% -295.92 -727.85 -175.22
-3.00% -177.55 -436.71 -105.13
0.00% - - -
+3.00% 177.55 436.71 105.13
+5.00% 295.92 727.85 175.22
+10.00% 591.85 1,455.69 350.44
从上表可以看出，以 2016 年 1-6 月为例，在采购单价变动-10%、-5%、-3%、
+3%、+5%、+10%的情况下，采购金额（相对应的营业成本）将增加-591.85 万元、
-295.92 万元、-177.55 万元、+177.55 万元、+295.92 万元、+591.85 万元。
（四）风险提示
公司已在《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）披
露核心零部件供应渠道集中的风险如下：
德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技的子公司）拥有长期合作关系，
目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品的合作开
发等方面具有较大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供应）、应用技术研
发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新品研发周期。德景电子
目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的产品，在零部件供应方面对展
讯通信存在一定的依赖性。在移动通讯行业，由于核心上游产业芯片制造行业的行业
集中度较高，主要芯片供应厂商为高通、联发科和展讯等，虽然移动通讯终端制造企
业普遍从上述厂商采购核心零部件属于行业普遍现象，但依然对公司的独立性具有一
定的影响，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司
的生产销售，进而影响公司的业绩，具有一定的风险。
（五）核查意见
29
经核查，独立财务顾问认为：公司已经补充说明报告期内各期的采购单价及波动
趋势，就采购单价对标的公司的业绩影响进行了敏感性测试，并在重大风险提示中就
公司存在严重依赖单一供应商、对公司经营独立性有不利影响进行了充分提示。
6.草案披露，本次交易拟支付的现金对价为 80,000 万元，其中第一期支付款为
40,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金余额 8,262.60 万元，
自有资金不足，上市公司将向股东山东龙脊岛申请委托贷款人民币五亿元用于支付股
权转让款，贷款期限为三年，贷款年利率为 6%。请公司结合公司财务费用及经营活
动产生的现金流情况，说明上述借款对公司资产负债率水平、利息保障倍数、短长期
偿债能力以及流动性风险的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合公司财务费用及经营活动产生的现金流情况，说明上述借款对公司资
产负债率水平、利息保障倍数、短长期偿债能力以及流动性风险的影响
根据大华会计师事务所出具的截至 2016 年 6 月 30 日的备考审阅报告（大华核
字[2016]003345 号）中备考财务报表，并同时根据上市公司未来的重大事项模拟相
关事项财务报表，并模拟测算偿债等指标。
未来的重大事项为：
1、向控股股东山东龙脊岛借款 5 亿元；
2、支付德景电子股权价款 5 亿元（含第二期股权转让款）；
3、三联商社后续家电资产置出（假定 2016 年 12 月 31 日前完成）
三联商社后续剥离家电零售资产的具体计划为：
（1）资产方面：三联商社将现有存货、电脑办公设备等固定资产（不包括自有
物业），假定以账面价值出售给国美电器有限公司及其附属公司（具体价格会根据评
估师出具评估报告确定）；
（2）人员方面：接收方接收三联商社现有全体人员；
30
（3）门店方面：接收方接收并延续现有三联商社外租门店的物业租赁合同，三
联商社济南家电分公司的经营场所现为三联商社的自有物业，家电零售资产剥离完成
后国美电器有限公司及附属公司将与三联商社假定按大约 1,800 万元/年签订物业租
赁合同（具体价格会根据评估师出具评估报告确定）。
模拟相关事项备考财务报表如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 支付德景电子 模拟相关事项
项目 模拟长期借款 模拟资产置出
备考财务报表 股权对价 备考财务报表
货币资金 36,788.86 +50,000.00 +10,948.28 -50,000.00 47,737.14
存货 22,797.13 - -10,354.07 - 12,443.06
流动资产
140,606.82 +50,000.00 +594.21 -50,000.00 141,201.03
小计
固定资产 20,802.99 - -594.21 - 20,208.78
长期待摊
2,159.58 - - - 2,159.58
费用
非流动资
107,651.27 - -594.21 - 107,057.06
产小计
短期借款 27,774.03 - - - 27,774.03
其他应付
82,658.50 - -50,000.00 32,658.50
款
流动负债
202,451.03 - - -50,000.00 152,451.03
小计
长期借款 - +50,000.00 - - 50,000.00
非流动负
829.47 +50,000.00 - - 50,829.47
债小计
股东权益
44,977.59 - - - 44,977.59
合计
模拟相关事项备考财务报表偿债能力对比如下：
项目 2016 年 6 月 30 三联商社备考财务报表指标 模拟相关事项备考财务报表指标
短期偿债能力：
流动比率（倍） 0.69 0.93
速动比率（倍） 0.58 0.84
现金比率 0.18 0.31
31
长期偿债能力：
资产负债率 81.88% 81.88%
产权比率 4.52 4.52
注：流动比率（倍）=流动资产÷流动负债；速动比率（倍）=速动资产（流动资产-存货）÷
流动负债；现金比率=货币资金÷流动负债；资产负债率=负债÷资产；产权比率=负债总额÷所有权
权益
从上表各项指标来看，考虑向控股股东山东龙脊岛借款 5 亿元以及家电资产置出
等重大事项，上市公司短期偿债能力增加、长期偿债能力无变化。
根据大华会计师事务所出具的盈利预测审核报告（大华核字[2016]003408 号）
中德景电子合并盈利预测表，并根据上述重大事项模拟上市公司 2017 年经营业绩情
况，考虑上市公司后续剥离家电零售资产的具体计划，未来上市公司将外租门店，剩
余部分管理人员。模拟相关事项后预测 2017 年经营情况，2017 年预测利润表具体情
况如下：
单位：万元
项目 德景电子预测数 三联商社预测数 模拟备考预测数
一、营业总收入 168,758.23 1,800.00 170,558.23
二、营业总成本 159,718.89 3,200.00 162,918.89
其中：营业成本 141,868.22 - 141,868.22
营业税金及附加 518.18 - 518.18
销售费用 4,443.50 - 4,443.50
管理费用 10,854.22 200.00 11,054.22
财务费用 1,461.90 3,000.00 4,461.90
资产减值损失 572.87 - 572.87
三、营业利润 9,039.34 -1,400.00 7,639.34
四、利润总额 9,039.34 -1,400.00 7,639.34
减：所得税费用 1,019.87 - 1,019.87
五、净利润 8,019.47 -1,400.00 6,619.47
32
归属于母公司所有者的净利润 7,952.84 -1,200.00 6,752.84
少数股东损益 66.63 - 66.63
模拟相关事项备考财务报表利息保障倍数如下：
项目 2017 年模拟备考指标
息税前利润 12,202.44
利息费用 4,563.10
利息保障倍数 2.67
注：利息保障倍数=息税前利润/利息费用
从上表来看模拟 2017 年相关事项备考财务报表的利息保障倍数为 2.67。
此外，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司模拟备考财务报表中货币资金 36,788.86
万元，其中上市公司（三联商社，剔除德景电子）账面货币资金 8,262.60 万元，银
行理财产品本金及投资收益合计 18,925.95 万元，二者合计 27,188.55 万元。根据《评
估报告》中对德景电子自由现金流的预测，2016 年-2018 年，德景电子（不含惠州德
恳）净现金流预计分别为 6,383.83 万元、7,725.63 万元和 9,671.66 万元，三年合计
23,781.12 万元。上述二者合计 50,969.27 万元。
此外，鉴于上市公司 5 亿元借款后每年将产生财务费用为 3,000 万元，上述资金
足以覆盖该部分费用，且三联商社未来可利用上市公司平台进行股权融资，优化资产
结构，增强上市公司的财务稳健性，因此上市公司的流动性风险较小。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经模拟测算，在考虑控股股东长期借款、三联商社
后续资产置出及支付德景电子股权价款后，上市公司短期偿债能力增加、长期偿债能
力无变化，模拟 2017 年相关事项备考财务报表的利息保障倍数为 2.67。同时，截至
2016 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金 8,262.60 万元，银行理财产品本金及投
资收益合计 18,925.95 万元，二者合计 27,188.55 万元。根据《评估报告》中对德景
电子自由现金流的预测，2016 年至 2018 年，德景电子（不含惠州德恳）净现金流预
计分别为 6,383.83 万元、7,725.63 万元和 9,671.66 万元，三年合计 23,781.12 万元。
33
上述二者合计 50,969.27 万元。鉴于上市公司 5 亿元借款后每年将产生财务费用为
3,000 万元，上述资金足以覆盖该部分费用，且三联商社未来可利用上市公司平台进
行股权融资，优化资产结构，增强上市公司的财务稳健性，因此上市公司的流动性风
险较小。
上市公司账面货币资金、银行理财足以覆盖 3 年财务费用。德景电子具有较好的
盈利能力，对上市公司未来现金流有充分保障。此外，三联商社未来可利用上市公司
平台进行股权融资，优化资产结构，增强上市公司的财务稳定性。因此，上市公司 5
亿元借款对流动性不产生重大风险。
7.草案披露，本次交易是上市公司解决同业竞争的重要举措，在重组获得批准后
将立即启动上市公司现有家电零售资产的置出工作，同时又披露，该等资产剥离计划
尚存在不确定性。2016 年 7 月 19 日，公司股东大会未能审议通过国美电器于 2011
年 6 月 28 日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日的基础上延长履行时
限 6 个月的事宜。请公司补充披露本次交易与剥离家电零售资产是否互为前置条件，
如是，请补充说明并进行风险揭示。请财务顾问发表意见。
回复：
本次交易与剥离家电零售资产不互为前置条件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定，上
市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披
露：……（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；……”
上市公司原有的业务为单一的家电零售业务，如上市公司直接通过剥离家电零售
资产的方式解决同业竞争问题，将导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，违反了《重组办法》第十一条第一款第（五）项之规定。因此，公司
后续如采取剥离家电零售资产的方式解决同业竞争问题，必须保证在剥离之前上市公
司注入其他业务和资产，以保证上市公司在剥离家电零售业务后仍具有其他实体资
产，并具有具体的经营业务。
34
因此，剥离家电零售资产的前提是上市公司先行装入新的资产和业务；但剥离家
电零售资产并不以本次交易为唯一条件，如本次交易最终未经股东大会审议通过，国
美电器将积极采取其他措施解决同业竞争问题。
本次交易获公司股东大会审议通过后，根据公司目前的初步计划，公司拟在本次
交易完成后通过剥离家电零售资产的方式解决同业竞争问题。但是，就该等剥离家电
零售资产，上市公司尚需依法履行相应的审计、评估以及上市公司内部决策程序，与
接收方进行协商并签署具有法律约束力的协议。如上市公司剥离家电零售资产未获得
审批通过，则国美电器需要寻找其他途径解决与公司之间的同业竞争问题。
综上，本次交易与上市公司后续剥离家电零售业务资产之间并不互为前置条件。
如本次交易经股东大会审议通过后，上市公司后续将积极推动剥离家电零售资产，但
剥离家电零售资产尚存在不确定性；如本次交易未获得公司股东大会审议通过，国美
电器后续将积极寻找其他途径解决国美电器与上市公司的同业竞争问题。
公司已就资产置出的风险在《重组报告书》做风险提示如下：
三联商社后续拟剥离家电零售资产，并相应调整公司经营发展战略和业务管理模
式。本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司将不再经营家电零售业务，向智
能移动通讯终端产业转型，专注于自主可控、信息安全、智能移动终端的融合发展。
本次交易与剥离家电零售资产不互为前置条件。如本次交易经股东大会审议通过，上
市公司后续将积极推动剥离家电零售资产，但剥离家电零售资产尚存在不确定性；如
本次交易未获得公司股东大会审议通过，国美电器后续将积极寻找其他途径解决国美
电器与上市公司的同业竞争问题。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易与上市公司后续剥离家电零售业务资产之
间并不互为前置条件。如本次交易经股东大会审议通过，上市公司后续将积极推动剥
离家电零售资产，但剥离家电零售资产尚存在不确定性；如本次交易未获得公司股东
大会审议通过，国美电器后续将积极寻找其他途径解决国美电器与上市公司的同业竞
争问题。
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司未来发展前景影响的分析”之“（六）三联商社后续剥离家电零售资产的具体
35
安排及对上市公司的影响”中补充披露。
8.标的公司目前主营 OEM 和 ODM 业务主要为依赖客户订单、以销定产的经营
模式，行业竞争较为充分，对上下游的议价能力有限。请公司补充披露：（1）标的
资产在同行业公司中的核心竞争力，在技术、人员、订单获取、采购、财务资源等各
方面的壁垒因素，说明这些竞争因素是否具备非可替代性、稀有性、可持续性；（2）
标的公司 OEM 和 ODM 业务平均交货时间，并与同行业公司比较；（3）公司报告期
内各期的市场占有率，说明 ODM 和 OEM 业务的长期盈利能力。请财务顾问发表意
见。
回复：
（一）标的资产在同行业公司中的核心竞争力，在技术、人员、订单获取、采购、
财务资源等各方面的壁垒因素，说明这些竞争因素是否具备非可替代性、稀有性、可
持续性
1、德景电子的核心竞争能力
（1）技术优势
德景电子的 ODM 业务（含行业手机）的研发制造能力具有较强的竞争优势。截
至本回复签署日，德景电子的 ODM 业务相关技术如指纹功能应用、闪拍和魅影触控
手势唤醒技术在单个项目中已经实现约 30 万台量产数量；安全系统智能终端技术已
经用于德景电子安全手机项目，目前已实现量产；IQC 先进的检验设备和框贴工艺已
用于德景电子生产线并实现量产。除生命特征监测智能终端此项核心技术仍然处于基
础研究外，德景电子现有的其他核心技术均已实现或运用于批量生产中，该等核心技
术具有市场竞争能力，具体情况如下：
产品名称 技术特点 技术水平 所处阶段
指纹功能 实现了指纹解锁手机、指纹快速启动应用、指纹应用锁 大批量生
行业领先
应用 三种应用； 产阶段
在休眠状态下通过指纹或快捷键实现前后摄像头的直
大批量生
闪拍 接抓拍功能，而不用先解锁—进入相机—拍摄多步操 行业领先
产阶段
作，更为快捷；
36
魅影触控 在休眠状态下通过 TP 双击直接唤醒系统或写出特定的 大批量生
行业领先
手势唤醒 字母进入特定的应用，更为简单和方便； 产阶段
电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强度，耐高 大批量生
金属手机 行业领先
温优点； 产阶段
1、语音加密 该类产品针
公司产品涉及的加密算法可以绕过基站检测，解决 对高端，有安
GSM 基站会对加密数据检测并将其认作为不合法的数 全需求的特
据因而导致无法作为语音数据处理的问题； 殊客户群体
安全系统 2、双系统 开发安全智
批量生产
智能终端 软件双系统方案采用虚拟机上再运行一个 android 或其 能终端，其中
他实时 OS 系统，具有隔离度高安全性高的特点； 三加入了语
3、虹膜、指纹等生物识别技术 音加密，双系
通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密、解密，提 统隔离，生物
高私密性安全性； 识别技术
目前已经实
现心率、血
生命特征
1、监测人体主要生命特征； 压、血氧、运
监测智能 基础研究
2、实现实时检测，实时预警功能； 动量等检测，
终端
达到行业领
先水平
有包括二维影像测试仪、电声器件综合测试仪、电池测
IQC 先进
试仪、微电机测试仪、电子显微镜、音频扫描仪、耐高 大批量生
的检验设 行业领先
压测试仪、电子负载测试仪、RCA 纸带耐磨等十余台 产阶段
备
检测设备等检验仪器齐全；
建立了洁净度达到 10 万级的框贴房，框贴房实施无尘管 大批量生产
框贴工艺 行业领先
控同时配备单细胞无尘工作台，能很好的保证框贴质量。 阶段
除上述核心技术外，德景电子在对移动通讯终端的长期设计、研发过程中，还积
累了大量专有技术及相关经验，包括：系统集成能力和经验；突破原有参考平台的限
制、提升产品的性能的能力；提前为行业手机业务开展的技术积累；低电压高电流快
速安全充电技术等。
德景电子的专有技术为德景电子独特的设计、造型、软件包、制造工艺等工艺或
技术，并不完全符合申请专利的要求，因此德景电子并未对该等工艺或技术申请专利。
但是，德景电子的专有技术是德景电子在生产经营中经过长期的经验积累逐步总结而
形成的，并且专有技术有效的降低了德景电子产品的成本，提高了德景电子产品的市
场竞争力，因此该等专有技术也具有一定的核心竞争能力，能够形成德景电子的技术
壁垒。
（2）人才优势
德景电子的研发骨干人员平均拥有 12-15 年的移动终端研发经验。目前，研发团
37
队约 351 人左右，研发部门下分各个研发组别，负责不同领域的研发工作。
德景电子研发团队能够从多种渠道全方位了解手机软、硬件行业内新技术和各种
前瞻性的功能，对手机产品方案设计和新技术的发展趋势非常了解。核心研发人员能
够针对活体虹膜检测识别等新兴技术从手机的硬件、软件及制造工艺等多方面进行新
技术导入与重大技术问题攻关、主导重大疑难问题处理，并将最新技术导入多个项目
中，实现新技术量产化。因此德景电子研发团队能够高质高效的为其客户提供各类移
动通讯终端设计方案。
同时，德景电子在移动通讯终端设备主板（即 PCBA）的周边器件设计领域也拥
有较强的研发能力。德景电子能够凭借多年的技术积累，不断突破市场现有芯片的限
制，通过搭载周边器件、构建补充系统补足并提高芯片的使用能力，实现低端芯片用
于高端手机的挑战，具体情况如下：
时间 事件
2012 年 3 月 首款 TD-SCDMA 终端 TD01 首轮移动入库一次通过
2014 年 1 月 成功集成了国内品牌 PA 厂商 Vanchip 的 3G TD-SCDMA 及 4G TD-LTE 产品的
项目非常顺利通过了国内以最严格测试著称的中国移动入库测试
2015 年 8 月 成功开发出可以跨运营商网络的加密语音软件方案
2015 年 8 月 成功开发出全国首款应用于手机的虹膜识别方案
2015 年 9 月 成功开发出双操作系统安全软件方案
因此，德景电子研发设计团队能够以低于行业平均的研发时间为客户开发新产
品、新技术，为后续新产品抢占市场提供有力保障。
（3）订单获取优势
德景电子的主要国内客户包括联想、中兴、TCL 等大型手机品牌商。据全球市场
研究机构 TrendForce 发布的报告，以上三家客户在 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3
月均为全球智能手机品牌市场占有率前 10 名。
2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
排名 市场份额 市场份额
公司 公司 公司 市场份额（%）
（%） （%）
1 三星 27.8 三星 24.8 三星 23.97
2 苹果 16.4 苹果 17.5 苹果 15.18
联想+摩托
3 7.9 华为 8.4 华为 8.50
罗拉
4 华为 6.2 小米 5.6 OPPO 4.74
38
5 LG 5.4 联想 5.4 小米 4.35
6 小米 5.2 LG 5.3 VIVO 4.21
7 酷派 4.2 TCL 4 LG 3.97
8 索尼 3.9 OPPO 3.8 中兴 3.44
9 TCL 3.3 BBK/VIVO 3.3 联想 3.21
10 中兴 3.1 中兴 3.1 TCL 2.62
其他 16.6 其他 18.8 其他 25.82
数据来源：TrendForce（2016 年 1 月）和 IC Inights（company reports）
多年积累的客户资源使得德景电子能够在新的市场拓展中获得重要资源。2016
年德景电子开展了与全球移动运营商的重要合作。2016 年 1 月，德景电子中标印度
第二大运营商 Reliance 的 4G 终端项目；2016 年 2 月，德景电子联合其客户完成中
国移动定制终端入库测试，进入中国移动定制终端产品库；2016 年 3 月，德景电子
中标中国通信建设集团有限公司 2016 年入门级 4G 智能机公板项目。
通过与大型手机品牌商合作的成功案例，德景电子在 ODM 领域建立良好的品牌
信誉基础。德景电子的研发设计能力、产品质量受到众多客户的肯定，在智能移动通
讯终端 ODM 行业能够形成一定的竞争壁垒。
（4）供应商优势
德景电子研发团队具有很强的改造平台的能力。德景电子与芯片厂商长期合
作，深度了解各平台特性，可以协助芯片厂商解决平台软、硬件重大问题，最终被
多个平台商选作为阿尔法客户进行合作开发产品。基于优秀的平台改造能力，手机
平台周边必备器件厂商如国产射频功放芯片厂商、电源管理芯片厂商的多款新器件
经由德景电子的项目通过中国运营商入库测试，从而实现了市场快速推广。因此，德
景电子易获得上游平台芯片厂商以及周边核心器件厂商的优先支持。
此外，德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得德景电子的采购与生产形
成无缝对接，由此大大降低了德景电子产品的原材料成本和时间成本，形成销售-采
购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于德景电
子和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系。
（5）财务资源
德景电子作为非上市公司，其对外融资能力较弱，在一定程度上制约了德景电子
39
的发展。本次重组完成之后，依托上市公司平台，并借力上市公司大股东及其关联方
的相关资源，可大幅提升德景电子的融资能力，使德景电子步入更快速的发展通道。
综上所述，本次重组的独立财务顾问认为：经核查，结合上述优势，德景电子在
技术、人员、订单获取、采购等各方面形成了有效的竞争壁垒，该等优势系德景电子
通过长期研发总结、与客户供应商保持良好的合作关系而形成的，具备一定的非可替
代性、稀有性、可持续性。
（二）标的公司 OEM 和 ODM 业务平均交货时间，并与同行业公司比较
德景电子 OEM 业务通常于当月下旬确定下月计划，实际执行时则根据客户提供
物料的节奏进行调整，根据客户的物料提供情况分步实施。正常情况下，在收到客户
提供的物料和具体加工指令后通常在 1 周左右交货，ODM 业务平均交货时间约为
35-60 天不等，其中，行业手机平均交货时间约为 45-70 天不等。
因同行业公司该等业务平均交货时间在公开信息中难以获取具体信息，因此根据
对德景电子的管理层及相关客户的访谈内容，独立财务顾问认为德景电子 OEM 和
ODM 业务交付时间处于行业正常水平。
（三）德景电子报告期内各期的市场占有率，说明 ODM 和 OEM 业务的长期盈
利能力
根据中国信息通研究院发布的 2014 年手机市场运行分析报告，2014 年我国手机
总出货量约为 4.52 亿部，其中 ODM 出货量约为 1.55 亿部。因此，德景电子 2014
年度整机和主板销售数量占全国 ODM 手机出货量比约为 7.45%。
根据中国信息通研究院发布的 2015 年 12 月和 2016 年 6 月手机市场运行分析报
告，2015 年我国手机总出货量为 5.18 亿部，2016 年上半年我国手机总出货量为
2.54 亿部。由于从公开渠道难以获取 2015 年我国 ODM 手机出货量相关数据，因此
假设我国 ODM 手机出货量占我国手机总出货量比例与 2014 年保持不变，据此推算
2015 年我国 ODM 手机出货量约为 1.78 亿部，2016 年上半年我国 ODM 手机出货量
约为 0.87 亿部。因此德景电子 2015 年度及 2016 年 1-6 月整机和主板销售数量占全
国 ODM 手机出货量比约为 4.92%和 4.53%。
40
德景电子在技术、人员、订单获取、采购等方面形成了有效的竞争壁垒，且德景
电子具备一定的市场占有率，因此德景电子凭借其核心技术、与客户及供应商的长期
良好合作关系和优秀的产品质量等竞争优势使得 ODM 和 OEM 业务具有长期盈利能
力。
（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：德景电子 ODM 和 OEM 业务平均交货
时间处于行业正常水平，在技术、人员、订单获取、采购等各方面形成了有效的竞争
壁垒，该等优势系德景电子通过长期研发总结、与客户供应商保持良好的合作关系而
形成的，具备一定的非可替代性、稀有性、可持续性。德景电子具有一定的市场占有
率，其 OEM 业务和 OEM 业务具有长期盈利能力。
（五）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）德景电子的行业地位与核心竞争力”以
及“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”之“（五）
主要经营模式”中补充披露。
9.草案披露，标的公司包括整机生产与自主生产，以前者为主。整机生产包括自
主生产与外协生产两种模式，其中自主生产的产量占比近两年一期分别为 7.80%、
32.96%、82.07%，变动较大。请公司补充披露：（1）公司整机生产模式近两年一
期变化较大的原因；（2）根据历史媒体报道，公司外协厂商中天信实业（深圳）有
限公司曾深陷停工风波，结合公司外协生产的结算模式、风险控制措施等说明外协厂
商停工风险等对公司的影响；（3）公司外协生产与自主生产的成本差以及生产模式
转变对公司成本的影响。
回复：
（一）德景电子整机生产模式近两年一期变化较大的原因
德景电子整机生产模式外协加工占比下降主要涉及三方面因素。
41
首先，德景电子 2015 年新增行业手机业务，由于行业手机对产品生产制造具有
更高的保密要求和质量要求，因此德景电子行业手机业务均采用自主生产模式，此举
有利于德景电子对行业手机项目进行质量控制及保密管理。
其次，因为整机产品在工艺流程、制造方法方面需根据产品的个性化需求进行相
应的调整，涉及到更多德景电子的核心技术；同时，整机生产环节的质量控制水平直
接影响到最终的产品质量。因此，提高自主生产比例、减少外协加工占比能够更有效
的保护德景电子的核心技术，也有利于整机生产环节更为充分的执行德景电子的品质
要求，提高德景电子整机产品的品质。
此外，2015 年德景电子针对自有工厂的生产线进行半自动化改造，此举有利于
提高德景电子的生产效率，提升产能的同时降低生产成本，为缩减外协工厂的加工占
比带来有利的条件。因此，报告期内德景电子的外协加工占比持续下降。
（二）根据历史媒体报道，公司外协厂商中天信实业（深圳）有限公司曾深陷停
工风波，结合公司外协生产的结算模式、风险控制措施等说明外协厂商停工风险等对
公司的影响
1、外协生产的结算模式
德景电子与《合格外协厂商名册》中的外协生产商洽谈产品加工价格及产品生产
计划。与合适的外协生产商签订加工订单，待德景电子原材料运抵后，外协生产商根
据生产计划组装加工产品，德景电子、德景电子客户及外协生产商对完工产成品进行
三方验收检测。验收检测合格后德景电子确认外协生产商的加工费用（加工费用=数
量*加工单价），加工费用计入产品成本。外协生产商则给予德景电子一定的信用账期。
2、德景电子外协生产的风险控制措施
（1）外协厂商的经营风险控制措施
经过多年的自主生产加工和外协生产监督管理，德景电子逐步建立了完善的外协
生产模式，通过对外协生产商的选择、评价考核、生产技术、产品质量管理等方面进
行制度化管理，使外协生产商生产的产品质量及效率能够满足德景电子不断增长的订
单需要。
42
德景电子每月对外协生产商进行月度考核，考核主要内容包括：1）外协生产商
产能空余；2）外协生产商客户分布与变化；3）上月生产质量数据；4）上月交付达
成率；5）已发现问题的改善进度；6）工厂运营情况、员工流失率及员工工资发放。
同时，德景电子还派驻技术支持团队和品质管控团队，对外协生产商进行指导和
监督。通过对外协生产商的定期考核以及驻场团队的定期反馈，德景电子能够及时掌
握外协生产商的经营情况，尽可能降低德景电子的外协生产风险。
此外，2015 年起德景电子按照“单一外协生产商不能承接德景电子订单总量的
三分之一”的要求进行外协生产任务的分配，以确保如外协产能与质量发生变故时，
德景电子可以快速将订单转回德景电子或者其他外协生产商生产，尽可能降低外协生
产商带来的运营风险。
（2）产品质量的风险控制措施
德景电子对于外协厂有严格控制体系，该控制体系包含从外协生产商的导入-生
产-退出一整套控制体系。在选择外协生产商时，德景电子质量部会严格按照公司指
定的供应商审核清单（包括环保审核）进行审核。通过审核后，德景电子将外协生产
商录入《合格外协生产商名册》，并与其签订委托加工协议、质量保证协议并派遣公
司质量团队驻厂开展相关工作，包含搭建 MES 在内的生产系统，提供作业规范及检
测标准相关培训，对包含来料质量、产品生产过程质量、设备稳定性等进行实时监管
并对不合格项进行及时纠正，并监控到最终整改合格为止。对于重大质量问题，驻厂
团队及时提交集团质量总监，质量总监及时率领相关协同部门到现场经过详尽的综合
评估，做出停线整改甚至终止合作的决定。
驻厂质量管理团队针对外协厂进行月度考评，推动外协生产商对生产过程及产品
质量保证过程的持续改善。德景电子根据月度评价及外协生产商持续改善的结果，确
定和调整与各外协生产商的合作，若出现重大质量问题，将被从《合格供应商名录》
中剔除并停止合作。
（3）核心技术泄露的风险控制措施
德景电子对于产品生产管理建立了一套规范性流程以控制核心技术外泄的风险。
43
该流程包括对项目进行保密等级分类及配套的安全生产流程。
对于拥有独创性技术或工艺的项目，德景电子所有设计、研发、试产、量产等环
节都在德景电子自有工厂内部进行。对于重要的项目，德景电子会采用物理隔离的方
式使用专门的生产线体进行生产，以确保产品相关技术和信息的安全性。
对于涉及委托外协生产商生产的项目或安全等级较低的项目，德景电子则通过以
下措施确保技术的安全性：
1）产品设计和研发由德景电子自主完成，其中包括研发至量产阶段的多次试产
和验证；
2）德景电子自主设计产品的生产流程方案及工艺制造方案，如工艺指导文件（包
括生产站位、操作说明与技能要求）、实时生产执行系统（MES）等核心生产技术和
管控方案均由德景电子设计提供；
3）德景电子为外协工厂提供生产所需软硬件材料以确保生产效率，如产品制造
过程中所需要的制造工艺的设计，软件测试工具、专用生产器件模具等；
4）对于保密等级较高的文件如程序软件，德景电子则会进行加密并做校验码以
识别是否被更改；
5）外协生产商在加入德景电子合格供应商名单时，德景电子需要与外协厂核心
岗位员工签订涉密协议。在岗期间必须严格遵守协议规定的保密制度、明确在岗服务
年限，在劳动合同终止前或该职工提出解除劳动合同后的一定时间内不得离开企业并
接受企业对其工作岗位的调整。必要时可根据商业秘密的重要程度，给予跳槽员工适
当的保密费，让其按约定履行保密义务。保密协议还应限定员工离职后一段时间内不
得进入竞争对手企业任职，或不得自主经营与本单位形成竞争关系的产业。同时德景
电子要求外协厂加强核心员工的离职管理，要求核心员工在离职前办理交接手续必须
与德景相关人员确认；
德景电子明确对技术资料划分发放，根据重要程度设定外协管理人员的相应保管
期限登记记录确保发散的范围可控并能追溯到责任人：
管理类型 德景电子管控方式 外协厂管控方式
44
工艺流程图 邮件发放外协团队 项目团队工程师级别管控
生产资料 点对点发布给外协厂工程部 工厂工艺工程师执行
原理图 外协驻场人员根据外协厂维修 少数维修人员接触
软件 点对点发布给外协厂工程部 专用服务器管控
生产工装夹具 德景 AVL 供应商采购 工厂工艺工程师执行
测试仪器 指定测试仪表 工厂测试工程师执行
生产测试工具 点对点发布给外协厂工程部 工厂测试工程师执行
检验标准 点对点发布给外协厂质量人员 相关岗位分段执行
生产测试标准 点对点发布给外协厂工程部 相关岗位分段执行
6）核心技术外协厂加工项目要求工厂在生产中需要将本项目物料与其他代工项
目隔离。
综上所述，德景电子采用外协生产主要用以补充阶段性订单需求，为德景电子提
供基础生产设备和作业人员，由外协生产商按照德景电子的要求执行加工制造。德景
电子拥有一定自主生产能力且外协生产并不涉及德景电子的核心技术，因此德景电子
对外协生产商的依赖性较小。德景电子通过月度考核、驻场团队监控等外协管理方式
对外协生产商进行定期测评则能够能够及时掌握外协生产商的经营情况，并采取了一
系列产品质量和核心技术泄露的控制措施，尽可能降低德景电子的外协生产风险。
（三）公司外协生产与自主生产的成本差以及生产模式转变对公司成本的影响
德景电子外协生产与自主生产的成本差如下表所示：
单位：元/台
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
外协加工单价 10.54 9.80 9.92
整机 自主加工单价 8.12 8.27 8.29
差异额 -2.42 -1.53 -1.62
外协加工单价 5.92 6.79 9.89
主板 自主加工单价 5.94 6.99 7.69
差异额 0.02 0.21 -2.20
从上表可看出，德景电子生产模式的转变一定程度上降低了德景电子的生产成
本。德景电子采用自主生产和外协生产相结合的模式，一方面保证了德景电子自身具
有稳定的生产加工能力，提高了德景电子的市场竞争力；另一方面德景电子可以根据
订单规模灵活选择自主生产与外协生产的比例，避免订单规模较大时生产能力不足影
响订单的及时执行以及订单规模较小时造成自有产能闲置的状况，有效扩展德景电子
的盈利空间。
45
（四）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子
的主营业务情况”之“（五）主要经营模式”中补充披露。
10.草案披露，2016 年 1 月，标的公司与展讯科技、中科虹霸及元心科技共同开
发了中国首款基于国产安全芯片，搭载国产安全操作系统，实现活体虹膜生物识别功
能的安全手机。2016 年 1 月基于联盟研发成果的紫潭安全手机方案发布，是业界唯
一采用国产芯片加国产双操作系统的安全终端方案。请公司补充披露：（1）前述“安
全手机”是否为“紫潭安全手机”；（2）紫潭安全手机为哪个公司的产品，报告期内紫
潭手机销售收入金额及其销售收入归属情况；（3）标的公司在该款安全手机开发过
程中承担的主要角色，及获得收入的模式及金额；（4）标的公司与展讯科技、中科
虹霸及元心科技的战略合作协议主要条款，并说明标的公司是否享有紫潭安全手机主
要技术，如有，请说明技术内容及申请专利情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）前述“安全手机”是否为“紫潭安全手机”
报告书中披露的 2016 年 1 月德景电子与展讯科技、中科虹霸及元心科技共同推
出的安全手机即为“紫潭安全手机”，二者为同一款产品。
（二）紫潭安全手机为哪个公司的产品，报告期内紫潭手机销售收入金额及其销
售收入归属情况
德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机，项目开发
中展讯通信提供移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术；中科虹霸提供虹
膜识别的算法；元心科技提供安全操作系统；德景电子通过系统集成能力将上述分散
的技术模块进行了有效的结合，并采用了先进的生产工艺成功实现了量产。紫潭安全
手机以德景电子 ZEE 品牌申请 CTA 入网及 3C 认证，产品由德景电子生产并销售给
元心科技，由元心科技完成了对航天科工（最终客户）等行业用户的最终销售。报告
期内，德景电子通过销售紫潭手机实现销售收入 1,900.72 万元。
46
（三）标的公司在该款安全手机开发过程中承担的主要角色，及获得收入的模式
及金额
德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机方案，该项
目在四个联盟成员公司同时立项。德景电子作为项目开发承担方，负责整个项目的技
术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技术架构规划中，德景电子根据各家成员公
司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电子的技术接口规范及指标
要求。项目中德景电子将移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术、活体虹
膜识别的算法、安全操作系统等分散的技术模块进行有效结合，使各技术达到了产业
化的要求。
在芯片研发层面，德景电子在展讯“椒图”安全芯片设计之初就已加入并深度参
与了芯片流片、调试、修改和优化到量产的整个过程。
在操作系统层面，德景电子深度参与元心科技 Syberos 加 Android 双系统方案的
研发，负责一部分的软件设计、开发和测试。
在应用层面，德景电子将活体虹膜识别技术等技术融合进了整体架构。
在工艺方面，德景电子引入了最先进的诸如全金属机身等领先技术，该款手机成
功量产后德景电子负责产品的生产。
在商业模式上，德景电子除了向展讯科技购买国产安全芯片和向中科虹霸购买虹
膜模组外，其他部件均由德景电子定制并购买，安全手机成品销售给元心科技并由元
心科技根据客户特殊需求开发定制化应用软件后再进行最终销售。报告期内，德景电
子通过销售紫潭手机实现销售收入 1,900.72 万元。
（四）标的公司与展讯科技、中科虹霸及元心科技的战略合作协议主要条款，并
说明标的公司是否享有紫潭安全手机主要技术
1、德景电子与展讯科技、中科虹霸及元心科技签订的战略合作协议主要条款内
容如下：
甲方：展讯通信（上海）有限公司
乙方：北京元心科技有限公司
47
丙方：浙江德景电子科技有限公司
丁方：北京中科虹霸科技有限公司
（1）共同研发及分工
甲方应提供芯片，移动通信协议技术等相关技术和支持；
乙方应提供操作系统层面的技术支持；
丙方应负责产品的具体设计方案并统筹项目开展；
丁方应提供和虹膜技术相关的技术和支持。
在项目开展过程中，各方及时提出移动终端需求，由丙方安排满足。
（2）商业模式
对于定制的产品，合作四方的任何一方都可承接相关业务，业务的承接方即最终
的销售方，合作参与方应配合销售方的各项工作。对于合作四方共同定义和开发的产
品，合作四方都可以进行销售，销售价格应不低于指导价。
在商业合作中，丙方负责产品设计并组织生产交付给销售方，甲方以销售方式向
丙方提供芯片并提供技术支持，丁方以销售方式向丙方提供模组组件并提供技术支
持，甲方和丁方提供的部件之外的部件由丙方负责定制和采购（有特殊要求的部件可
以由销售方提供）。丙方组织生产并交付给销售方交付给客户。
（3）知识产权
在合作开发过程中，各方在自己领域产生的知识产权各自申请，有交集的联合申
请。
项目开发完成后产生的所有知识产权，合作四方在合作的产品中可免费使用。
2、德景电子在紫潭安全手机的主要技术
德景电子享有紫潭安全手机部分主要技术，具体情况如下：
提交专利
应用领 目前进展情
序号 名称 类别 局时间/授 申请号/专利号
域 况
权公告日
48
一种双系统资 专利局正在
发明专 安全双
1 源管理的方法 2015/12/29 进行实质审 201511017839.7
利 系统
和系统 查
一种基于
android 系统的 专利局正在
发明专 操作系
2 应用异常信息 2015/12/29 进行实质审 201511022239.X
利 统
处理方法和装 查
置
一种移动终端
专利局正在
端对端语音加 发明专 语音加
3 2015/12/29 进行实质审 201511018156.3
密通话的方法 利 密
查
和装置
通讯终
一种自动调整 专利局正在
发明专 端、加密
4 听筒声学效果 2015/12/29 进行实质审 201511017233.3
利 移动通
的方法和装置 查
讯终端
一种用于具有
成像功能手持 实用新 虹膜识 2016 年 6
5 已取得 ZL201521128515.6
设备的光照调 型 别 月1日
整装置
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：紫潭安全手机为德景电子联合展讯通信、元心科技
及中科虹霸共同开发，德景电子通过系统集成能力将分散的技术模块进行了有效的结
合，并采用了先进的生产工艺成功实现了量产。紫潭安全手机以德景电子 ZEE 品牌
申请 CTA 入网及 3C 认证，产品由德景电子生产并销售给元心科技，由元心科技完成
了对航天科工（最终客户）等行业用户的最终销售。德景电子已与展讯通信、中科虹
霸及元心科技签署了战略合作协议，德景电子享有紫潭安全手机部分主要技术，并根
据签署的战略合作协议可以在该产品中使用其他方的相关技术。
（六）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）德景电子的行业地位与核心竞争力”中
补充披露。
11.草案披露，2016 年 2 月，德景电子获得中国移动 2016 年 VOLTE 公板项目
中标；2016 年 3 月，德景电子获得中国电信 2016 年入门级智能机公板项目中标，
49
请公司补充披露上述中标项目具体内容及对全年销售收入产生的具体影响。
回复：
（一）公板项目简介
公板项目通常为手机品牌厂商采用 ODM 公司统一设计的主板进行整机设计（简
称为公板），即多个品牌厂商可以采用同一家 ODM 公司设计的主板进行整机开发和
销售。运营商会针对公板项目中标的 ODM 厂商进行研发补贴，对采用公板的品牌厂
商的产品给予一定销售补贴。
（二）德景电子的公板项目具体情况
1、中国移动 2016 年 VOLTE 公板项目
中国移动 VOLTE（全称为“Voice over LTE”，即一种 IP 数据传输技术。该技
术能够实现无需 2G/3G 网络，全部业务都可承载于 4G 网络之上，并完成数据与语音
业务在同一网络（4G）下的统一）公板项目是中国移动在 2016 年推动的一个重要项
目。
随着中国移动 4G LTE 网络的成熟，运营商希望将现在 2G 和 3G 在网客户迅速
迁移到 4G 网络上。VOLTE 项目是中国移动实现 2/3G 用户转化为 4G 用户的重要措
施之一。
根据中国移动副总裁李慧镝在中国移动 2015 年终端合作大会上的发言，通过
VOLTE 公板项目或将于 2016 年推出 100 款支持 VoLTE/CA 的终端手机产品，预计
全年销量 1 亿部。因此，中国移动 VOLTE 公板项目具有广阔的市场空间。
2、中国电信入门级产品 4G 公板项目
中国电信入门 4G 公板招标为中国电信 2016 年整体战略规划的主要内容之一。
截至 2015 年底，中国电信总用户数为 1.98 亿，其中 4G 用户数为 5,846 万，4G 用
户数量和占比较低。
根据中国电信市场部总经理刘平在中国电信的终端产业 2016 合作战略发布会的
表示，2016 年的发展目标为净增 1,000 万移动用户和 1,000 万物联网用户；4G 用户
50
占比要达到 80%，4G+终端占比超过 30%。按照该规划要求，中国电信新的 4G 用户
数预计约为 1 亿。
为了迅速提高 4G 用户数，中国电信推出了 4G 入门级产品的招标，并在入门级
别的产品中提供了 5 寸高清屏+六模全网通的支持，此规划将在低端 4G 市场中拥有
较强的竞争力，在低端 4G 市场中较为容易获得大量的市场份额。
（三）德景电子上述公板项目对全年销售收入产生的具体影响
截至本回复出具日，德景电子上述项目已获得订单总金额达 14,673 万元。因此，
中国移动 2016 年 VOLTE 公板项目和中国电信入门级产品 4G 公板项目将会有效的
降低德景电子的研发成本，并对德景电子全年销售收入产生一定积极影响。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）德景电子的行业地位与核心竞争力”中
补充披露。
12．草案披露，2016 年 1-6 月的前五大外协生产商中，仅有一位生产商为 2015
年度和 2014 年度前五大外协生产商，请公司补充披露外协生产商变动的原因。
回复：
由于德景电子 2015 年新增行业手机业务，而外协加工的生产方式难以满足行业
手机对安全保密和产品质量的要求，因此德景电子行业手机业务基本采用自主生产模
式。此外，2015 年德景电子针对自有工厂的生产线进行半自动化改造，从而提高了
德景电子自主生产的生产效率。因此，2016 年上半年德景电子调整了外协生产业务
内容，外协生产业务主要为主板业务，而整机业务外协生产占比大幅下降。
2014 年到 2016 年 1-6 月，德景电子整机自主生产比例从 7.80%提高至 82.07%，
外协生产商也相应发生了较大变化。2016 年之前，德景电子要求外协生产商同时具
备主板和整机的生产能力。2016 年后，德景电子外协加工主要业务为主板业务，德
景电子主要看中外协生产商主板生产能力。因此德景电子对于外协生产商选择标准的
51
变化导致德景电子 2016 年上半年外协生产商发生较大变动。
以上相关内容已在报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子
的主营业务情况”之“（五）主要经营模式”中补充披露。
13.草案披露，针对具有特殊信息安全需求的行业和部门(如政府、部队、公安系
统、铁路公司、航天行业、金融行业等)，德景电子联合产业联盟内的成员正在共同
开发为不同客户定制的多款产品，这些产品将在明后年为公司提供稳定的订单，保障
业务的增长，请公司补充披露标的公司与产业联盟内的成员的合作模式。
回复：
作为产业联盟发起人及核心成员，德景电子与行业各领域优秀企业建立了深度合
作关系，合作成果显著。
（一）产业联盟介绍
智能终端国产化是一个系统工程，需要行业各方的通力合作。与移动通讯设备相
关的技术主要分为五个层次的技术：1、芯片技术：手机芯片是手机最核心的器件，
承担着运算和存储等核心功能；2、手机底层协议级技术：目前华为、中兴等手机品
牌商持续加大对该技术的研发投入，并形成了很多专利技术；3、手机操作系统技术，
目前主流的操作系统为 Android、iOS、Windows Phone 系统；4、应用开发技术：
应用技术的研发内容要包括市场产品设计、外观设计、结构设计、硬件设计、软件设
计、测试系统开发等；5、系统集成技术。
为实现智能终端国产化，德景电子与展讯通信、元心科技、中科虹霸基于相互签
订的战略合作协议，形成了安全智能终端产业联盟，以“增强中国网络空间安全、维
护国家信息主权，支撑产业发展、实现合作共赢”为宗旨，致力于发展基于开源软件
的、自主可控的智能终端操作系统，并围绕该操作系统建设中国自主的产业生态系统，
提升产业核心竞争力。联盟成员主要信息如下：
联盟成员 角色定位 业务描述
展讯通信是我国领先的自主知识产权的芯
展讯通信 半导体芯片
片公司
52
元心科技提供国内自主研发的移动智能操
作系统，已经通过公安部信息安全产品检测
中心的安全性检测，更是目前国内唯一符合
元心科技 移动终端操作系统
国际 EAL4 国际安全标准的移动操作系统。
元心科技是移动智能操作系统研发及安全
解决方案
中科虹霸是全球领先的虹膜识别产品及解
决方案提供商，拥有中科院自动化所近十年
中科虹霸 虹膜识别
积累的虹膜识别科研成果，其核心技术和产
品性能处于世界领先地位。
德景电子 系统集成方案 从事智能安全终端整体解决方案的提供
展讯通信（上海）有限公司是中国最大的半导体公司之一，是清华大学国有资产
管理公司旗下的大型骨干企业紫光集团有限公司的子公司，公司致力于智能手机及其
他消费电子产品的手机芯片平台开发，是我国领先的自主知识产权的芯片公司。
北京元心科技有限公司是一家从事移动智能操作系统研发及安全解决方案的高
科技企业，致力于保护国人移动信息安全，是中国智能终端操作系统产业联盟中唯一
移动操作系统解决方案公司。
北京中科虹霸科技有限公司是一家专业从事虹膜识别系统及相关产品的研究、开
发和销售的国家级高新技术企业。公司独有的虹膜识别核心技术源自中科院模式识别
国家重点实验室谭铁牛研究组十多年累积的科研成果，荣获 2005 年度国家技术发明
二等奖，处于世界领先水平，是国际上继美国、英国之后掌握虹膜识别核心技术的企
业，也是目前国内唯一掌握成熟虹膜识别技术的国家级高新技术企业。
德景电子与展讯通信、元心科技和中科虹霸建立了深厚的合作关系，并签署了战
略合作协议。产业联盟中每个成员均为各自领域的领头企业，在各自领域拥有深厚的
积累和丰富的行业资源，成员发挥自身优势，负责项目中自身领域的研发与实现。展
讯通信、元心科技和中科虹霸分别是国产半导体行业、移动终端操作系统行业和虹膜
识别行业的领军企业。德景电子与三家公司的强强联合形成了行业手机中的产业联
盟，四家企业在研发、生产和销售上形成战略合作，拥有了较强的竞争力。
德景电子作为该联盟的核心成员，利用联盟内的各公司的优质资源，统一负责产
品规划，研发和集成，最终提供完整的解决方案。在业务合作层面，联盟成员根据自
身的资源各自承接业务，根据客户的需求共同论证解决方案，并分工合作。论证立项
53
之后，由德景电子负责产品的设计和集成，实现量产后由德景电子向联盟成员采购定
制部件或软件负责组织生产，最终交付给业务承接方完成最终的销售。
（二）产业联盟深度合作成果显著
针对以上市场环境的变化，德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开
发紫潭安全手机方案，该项目在四个联盟成员公司同时立项。德景电子作为项目开发
承担方，负责整个项目的技术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技术架构规划中，
德景电子根据各家成员公司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电
子的技术接口规范及指标要求。项目中展讯通信提供移动通信协议技术、国密级的语
音及数据加密技术；中科虹霸提供虹膜识别的算法；元心科技提供安全操作系统。德
景电子对于以上分散的技术模块进行有效结合，使各技术达到了产业化的要求。在工
艺方面，德景电子引入了最先进的诸如全金属等领先技术并成功量产。
2016 年 1 月基于联盟研发成果的紫潭安全手机方案发布，是业界唯一采用国产
芯片加国产双操作系统的安全终端方案。紫潭安全手机是第一个批量生产的、具有活
体生物识技术的安全手机，是第一个批量量产的具有信源端加密的安全通话手机、第
一个批量产的具有全移动通信制式下进行语音通话加密的安全手机，第一个搭载安全
操作系统的安全手机。除了上述的技术特点外，紫潭手机在指纹识别率及识别速度，
虹膜识别率及识别速度、语音通话质量及稳定通话时长等可靠性指标上都达到国内先
进水平。
（三）德景电子与展讯通信的长期战略合作
德景电子与展讯通信的战略合作关系是建立在多年顺利合作的基础上的。展讯通
信作为国内通讯芯片的龙头企业，是自主可控的芯片技术的国家战略主力军。然而芯
片作为底层核心技术，优秀的芯片到用户满意的最终产品还有一段距离，必须通过与
技术突出的系统集成商合作来共同完成。德景电子与展讯通信合作期间共同解决诸多
新产品的技术难题，实现了资源互补。在双方对各自整体实力的充分认可下，为实现
双赢建立了长期战略合作关系。因此，德景电子与展讯通信的战略合作具有很好的合
作基础和信任基础。
作为深度合作联盟，德景电子与展讯通信在业务上相互支持。展讯通信将德景电
54
子作为唯一的安全手机方案的合作伙伴，紫潭安全手机方案就是展讯最早发现客户需
求，交由德景电子负责进行统一开发的产品；同时 1.4G 专网项目也是由展讯最先和
客户接触，然后德景电子和紫光展锐联合开发的 1.4G 专网的移动终端项目。项目可
用于部分地区的维稳用途，对于自主可控提出了较高要求。项目通过移动专网，将整
个区域内的政务、警务、医疗及金融全部融合进入政务专网中，实现系统一体化管理。
在此同时，德景电子也将展讯通信作为唯一的安全手机芯片合作伙伴并进行业务
支持。2016 年上半年，德景和广州海格通信集团股份有限公司签署了《战略合作协
议》，共同开发北斗终端设备。该项目将使用紫光展锐的国产芯片，同时采用海格的
北斗领先技术。另外德景电子了解到了卫士通定制手机项目需求后，联合展讯进行整
体研发。该项目由德景和卫士通、紫光展锐共同合作，基于展讯的国产通讯芯片和底
层协议技术，加上卫士通的加解密的软件和硬件技术，一起合作开发普密级智能手机
项目。
在公安系统项目中，中科院下属的中科虹霸主动寻求与德景电子合作，共同开发
推广一款符合公安系统实际需求的行业手机，展讯通信通过德景参与了此项目的芯片
设计，通过多方努力，项目取得了较好进展，实现了预期效果。
（四）联盟成员业务合作模式
项目确定前，由联盟成员共同对项目进行评估。项目评估通过后，由联盟成员共
同立项。
展讯通信提供芯片，移动通信协议技术等相关技术和支持；元心科技提供操作系
统层面的技术支持；德景电子负责产品的具体设计方案并统筹项目开展；中科虹霸提
供和虹膜技术相关的技术和支持。联盟成员基于自身核心技术不外泄的情况，开放各
自的相关技术接口，促使各家技术能够在此项目上有效融合，达到可量产指标。在项
目开展过程中，各方及时提出移动终端需求，由德景电子安排满足。
对于定制的产品，联盟成员的任何一方都可承接相关业务，业务的承接方即最终
的销售方，合作参与方应配合销售方的各项工作。
对于联盟成员共同定义和开发的产品，联盟成员都可以进行销售，销售价格应不
55
低于指导价。
在商业合作中，德景电子负责产品设计并组织生产交付给销售方，展讯通信以销
售方式向德景电子提供芯片并提供技术支持，中科虹霸以销售方式向德景电子提供模
组组件并提供技术支持，展讯通信和中科虹霸提供的部件之外的其他部件由德景电子
负责定制和采购(有特殊要求的部件可以由销售方提供)。德景电子组织生产并交付给
销售方，由销售方交付给客户。
在合作开发过程中，联盟成员各方在自己领域产生的知识产权各自申请，有交集
的联合申请。项目开发完成后产生的所有知识产权，联盟成员在合作的产品可免费使
用。
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）德景电子行业手机发展前景”中补充披
露。
14.草案披露，深圳兴飞于 2014 年度、2015 年度均为标的公司前五大客户之一，
同时深圳兴飞又为标的公司的竞争对手，请公司补充披露深圳兴飞成为标的公司客户
的原因及合理性。
回复：
ODM 业务的下游客户主要为国内外知名的通信设备品牌商和电信运营商，德景
电子和深圳兴飞业务模式较为类似，下游客户存在重叠，互为同行业竞争对手。
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关 ODM 厂商众多，彼此之间竞争与合作并
存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，会将订单
或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居
多。
德景电子和深圳兴飞均为中兴通讯的合格供应商，并与其有着长久的业务往来，
形成了良好的合作关系。为了能获得中兴通讯更多的业务订单，德景电子与深圳兴飞
通过合作及优势互补争取到了中兴通讯大量的订单，其中德景电子负责主板生产并将
56
产品销售给深圳兴飞，由其再进一步组装生产整机产品。因此在该业务模式下，深圳
兴飞成为德景电子 2014 年度及 2015 年度的主要客户之一具有合理性。
以上相关内容已在报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子
的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”中补充披露。
15.草案披露，2016 年 1-6 月，行业手机收入为 4,508.30 万元，预计全年收入达
27,832.48 万元，2017 年为 38,099.15 万元，增长率达 36.89%，标的资产行业手机
已签订以行业手机相关技术为基础的产品订单合计超过 2 亿元（含已确认收入的订
单），请公司补充披露：（1）根据标的公司行业手机的目标客户行业需求分析行业
手机的市场规模及依据，并说明细分行业能否支持标的公司关于行业手机的收入预
测；（2）公司认为“政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安
全手机”的依据及预计实现时间；（3）“以行业手机相关技术为基础的产品订单”具体
所指的内容，上述订单能否全部确认为行业手机的销售收入，并结合订单交付期限及
标的公司收入确认政策说明 2016 年能够确认的收入金额；（4）补充披露行业手机领
域主要竞争对手及其产品、所占市场份额情况；（5）请结合前述信息说明行业手机收
入预测的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
（一）根据标的公司行业手机的目标客户行业需求分析行业手机的市场规模及依
据，并说明细分行业能否支持标的公司关于行业手机的收入预测
根据独立的市场调研机构 Counter point 的预计，2016 年中国智能手机市场规模
预计超过 4.5 亿台。Counter point 统计消费者市场约占 95%，而商业市场约占剩下
的 5%，即约 2,300 万部的市场容量，其中军方、政企和公安总量约为 1,350 万台。
按照平均单价 1,200 元人民币计算，Counterpoint 估算这个行业手机市场规模在
160 亿人民币以上。其中，军队市场规模在 7 亿人民币以上，公安系统的市场规模在
25-30 亿人民币，政企用户的数量庞大，预计总需求在 120 亿人民币。随着市场发展
和客户对特殊商用市场的需求不断增长，预期行业市场在未来几年保持高速增长，年
增长率 20-30%。因此，行业手机在我国军方、公安和政企等领域具有较强的发展潜
57
力，细分市场行业可以支撑德景电子关于行业手机的收入预测。
（二）公司认为“政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产
安全手机”的依据及预计实现时间
自斯诺登事件后，我国对信息安全的高度重视，各行业、各领域不断加大对信息
安全的投入，对信息安全的需求也持续升级。2014 年 2 月我国成立了中央网络安全
和信息化领导小组，并明确了建设网络安全强国，促进我国自主可控信息化产业发展
的方向。
2015 年 2 月，财政部印发的《2015 年政府采购工作要点》明确，要求完善政府
采购云计算服务、大数据及保障国家信息安全等方面的配套政策，支持相关产业发展。
基于以上信息并结合德景电子行业手机在手订单情况，德景电子、财务顾问和评
估师判断：随着我国对信息安全重视程度的提升以及我国各行业、各领域对信息安全
产品的研发，我国政府部门和相关行业对于具备安全保密功能的手机安全保密功能的
要求将不断提升。目前，德景电子的部分客户已经提高了对其从业人员的手机安全保
密功能的要求。
虽然相关政府部门和相关行业会提倡从业人员采用自主可控的国产安全手机，比
如军队、公安和重要的政府部门，但并未正式发文强制实施，因此“政府部门和相关
行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机”的说法并非完全审慎，报告
书相关内容已修改为“政府部门和相关行业会提倡从业人员采用自主可控的国产安全
手机”。
（三）“以行业手机相关技术为基础的产品订单”具体所指的内容，上述订单能否
全部确认为行业手机的销售收入，并结合订单交付期限及标的公司收入确认政策说明
2016 年能够确认的收入金额
截至本回复签署日，德景电子已经收到的行业手机订单合计金额超过 2.67 亿元
（含公司已经交付的订单），具体如下：
单位：万元
58
拟交付
序号 采购方 产品描述 合同金额 完成金额 合同余额
日期
北京元心科技有限 安全芯片，双系统，
1 134.40 134.40 0.00 完成
公司 虹膜识别，加密手机
北京元心科技有限 安全芯片，双系统，
2 96.10 96.10 0.00 完成
公司 虹膜识别，加密手机
北京元心科技有限 安全芯片，双系统，
3 344.53 344.53 0.00 完成
公司 虹膜识别，加密手机
北京元心科技有限 安全芯片，双系统，
4 6,638.88 1,304.64 5,334.24 2016.12
公司 虹膜识别，加密手机
北京释码大华科技 安全芯片，双系统，
5 3.25 3.25 0.00 完成
有限公司 虹膜识别，加密手机
北京中科虹霸科技 安全芯片，双系统，
6 10.30 10.30 0.00 完成
有限公司 虹膜识别，加密手机
深圳市年富供应链 安全芯片，双系统，
7 4.00 4.00 0.00 完成
股份有限公司 虹膜识别，加密手机
成都三零瑞通移动
8 三防背夹，加密软件 1,779.80 1,779.80 0.00 完成
通信有限公司
成都三零瑞通移动
9 双系统，加密软件 1,683.40 1,683.40 0.00 完成
通信有限公司
成都三零瑞通移动
10 双系统，加密软件 2,850.56 2,850.56 0.00 完成
通信有限公司
成都三零瑞通移动
11 三防背夹，定制软件 1,466.78 1,466.78 0.00 完成
通信有限公司
江苏信源达科技有 三防，对讲功能手机，
12 42.50 42.50 2016.11
限公司 用于铁路等集团用户
三防，带扫码功能智
江苏信源达科技有
13 能手机，用于仓储物 42.00 42.00 2016.11
限公司
流
北京元心科技有限
14 5 寸，双系统，加密 68.85 68.85 2016.10
公司
北京元心科技有限
15 5 寸，双系统，加密 7,650.00 7,650.00 2016.11
公司
成都三零瑞通移动 三防双系统，加密软
16 3,919.50 3,919.50 2016.11
通信有限公司 件
合计 26,734.85 9,677.76 17,057.09
注：以上客户与德景电子无关联关系及需要说明的其他关系
以上为“以行业手机相关技术为基础的产品订单”具体内容，根据上述手机产品
所应用的安全保密技术及对应客户所属行业，上述订单销售金额可以全部确认为行业
手机的销售收入。从上表可以看出上述行业手机的交付期限均为 2016 年底之前，根
据德景电子的收入确认政策可知上述合同金额均可于 2016 年确认收入。
59
（四）补充披露行业手机领域主要竞争对手及其产品、所占市场份额情况
与移动通讯设备相关的技术主要分为五个层次的技术：1、芯片技术：手机芯片
是手机最核心的器件，承担着运算和存储等核心功能；2、手机底层协议级技术：目
前华为、中兴等手机品牌商持续加大对该技术的研发投入，并形成了很多专利技术；
3、手机操作系统技术，目前主流的操作系统为 Android、iOS、Windows Phone 系
统；4、应用开发技术：应用技术的研发内容要包括市场产品设计、外观设计、结构
设计、硬件设计、软件设计、测试系统开发等；5、系统集成技术。
因此要根据不同行业的特定需求定制产品，要具备解决以上部分或全部问题的能
力。但是芯片技术，底层协议级技术，手机操作系统技术是不同领域的专有技术，开
发难度大，需要大规模长时间的投入，而应用开发和系统集成技术也需要充分的技术
经验储备。目前国内能全面具备上述技术的厂商较少。
随着手机用户对手机的隐私和支付安全越加重视，众多手机厂商纷纷加强对手机
安全性能的技术研发和应用，各家手机厂商对于安全技术的侧重点也各不相同。但是，
目前大部分安全技术局限于民用级手机范围，最常见的安全技术为如指纹识别功能、
杀毒软件和双安卓操作系统等。能够基于芯片层面、操作系统层面和高等级身份识别
技术层面等从根本上提升手机安全性的手机厂商较少。目前，华为、中兴在此等技术
方面具有相对的领先优势。
在行业手机领域，目前主要以华为和中兴的产品为主，但销售收入、市场份额等
相关数据无公开披露的数据。
（五）请结合前述信息说明行业手机收入预测的合理性
根据 Counter point 估算，2016 年军方、政企和公安行业市场需求总量约为 1,350
万台，行业手机市场规模在 160 亿人民币以上，行业手机具有较大的市场规模。本次
德景电子预测的行业手机收入 2016 年达 27,832.48 万元，2017 年达 38,099.15 万元，
分别只占 2016 年行业手机市场规模的 1.74%、2.38%，德景电子行业手机的收入仍
具有较大发展空间。同时，结合德景电子已实现的收入及已签订的且能在 2016 年确
认收入的订单，德景电子行业手机的收入预测是合理的。
60
（六）风险提示
公司已在《重组报告书》中就德景电子未来盈利能力存在不确定性做风险提示如
下：
德景电子 2015 年开始小批量生产行业手机，2015 年和 2016 年 1-6 月分别实现
行业手机收入 137.73 万元和 4,508.30 万元。德景电子行业手机收入的提升主要得益
于信息安全行业的快速发展以及政府、大型企事业单位客户对信息安全的逐渐重视带
来的安全智能移动通讯终端设备市场的稳步增长。但德景电子正式批量生产行业手机
历史和盈利时间较短，其业务能否持续快速发展存在一定不确定性。
此外，由于手机产品更新换代速度较快，德景电子与主要客户一般不会签署未来
几年持续供货的协议，而是会根据客户对特定产品的具体需求及交货时点签订短期协
议，因此无法准确预测德景电子与该客户未来几年的订单金额。如果未来德景电子与
其主要客户未能持续合作，将会导致影响德景电子持续经营及其业绩增长的实现。
（七）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和评估师认为：根据 Counterpoint 估算，行业
手机在我国军方、公安和政企等领域具有较强的发展潜力，因此德景电子行业手机收
入具有发展空间。基于公开的政府采购政策和信息并结合德景电子行业手机在手订单
情况，“政府部门和相关行业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机”的
说法并非完全审慎，报告书相关内容修改已为“政府部门和相关行业会提倡从业人员
采用自主可控的国产安全手机”。德景电子根据手机产品所应用的安全保密技术及对
应客户所属行业确认为行业手机的销售收入，且根据德景电子收入确认政策，目前德
景电子行业手机的订单 2.67 亿元均可于 2016 年底确认收入。目前在行业手机领域，
主要以华为和中兴的产品为主，但销售收入、市场份额等相关数据无公开披露的数据。
根据 Counter point 估算，德景电子 2016 年及 2017 年行业手机预测收入仅占市场规
模的 1.74%、2.38%，德景电子行业手机的收入仍具有较大发展空间。同时，结合德
景电子已实现的收入及已签订的且能在 2016 年底确认收入的行业手机的订单，标的
公司行业手机的收入预测是合理的。
（八）补充披露情况
61
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）德景电子行业手机发展前景”、“重大
风险提示”之“二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险”之“（四）未来
盈利能力不确定的风险”、“第十一节 风险因素”之“二、本次交易完成后，公司
面临的业务和经营风险”之“（四）未来盈利能力不确定的风险”以及“第五节 交
易标的评估及定价情况”之“二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析”
之“（二）标的资产定价合理的分析”中补充披露。
16.草案披露，行业手机业务预测毛利率约为 30%。从技术特点看，鉴于德景电
子成立时间较短，且资金规模有限，德景电子在芯片技术、底层协议级技术的研发难
以开展，手机操作系统也主要是基于 Android 的二次开发，德景电子更多是在展讯、
联发科和高通等芯片平台及底层协议级技术的基础上进行手机硬件集成、手机外观、
手机界面、手机应用程序等的手机应用技术开发。公司并不掌握核心的芯片技术，主
要提供硬件集成及应用程序。请公司补充披露：（1）2016 年 1-6 月行业手机的成本
及毛利率；（2）结合前述情况、行业手机业务的壁垒、竞争情况及上述关于标的公
司技术水平的披露，补充说明标的公司享有近 30%的毛利率并永续基本维持该毛利
率水平的依据和合理性。
回复：
（一）2016 年 1-6 月行业手机的成本及毛利率
2016 年 1-6 月行业手机业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 收入 成本 毛利率
行业手机 4,508.30 3,412.61 24.30%
2016 年 1-6 月行业手机分产品毛利率情况如下表所示：
型号 收入（万元） 成本（万元） 毛利率 加密类型
型号一 1,257.22 1,019.21 18.93% 三防背夹，定制软件
型号二 1,438.80 1,207.00 16.11% 双系统，加密软件
型号三 231.10 185.09 19.91% 三防背夹，加密软件
62
安全芯片，双系统，
型号四 1,581.19 1,001.32 36.67%
虹膜识别，加密手机
合计 4,508.31 3,412.61 24.30%
2016 年 1-6 月为德景电子的行业手机的初步发展阶段，销售型号以低端为主，
随着行业手机销售的逐步铺开及根据截至本回复签署日德景电子行业手机订单情况
分析，2016 年下半年德景电子将陆续实现较高端行业手机的销售，预计 2016 年全年
行业手机的毛利率将达到 30%，与评估预测相符。
（二）行业手机业务的壁垒因素
1、技术壁垒
与移动通讯设备相关的技术主要分为五个层次的技术：1、芯片技术：手机芯片
是手机最核心的器件，承担着运算和存储等核心功能；2、手机底层协议级技术：目
前华为、中兴等手机品牌商持续加大对该技术的研发投入，并形成了很多专利技术；
3、手机操作系统技术，目前主流的操作系统为 Android、iOS、Windows Phone 系
统；4、应用开发技术：应用技术的研发内容要包括市场产品设计、外观设计、结构
设计、硬件设计、软件设计、测试系统开发等；5、系统集成技术。
因此要根据不同行业的特定需求定制产品，要具备解决以上部分或全部的问题的
能力。但是芯片技术，底层协议级技术，手机操作系统技术是不同领域的专有技术，
开发难度大，需要大规模长时间的投入，而应用开发和系统集成技术也需要充分的技
术经验储备。目前国内能较全面的具备上述技术的厂商屈指可数。
为了能够抓住行业手机的发展机遇，德景电子与展讯通信、元心科技、中科虹霸
签订了战略合作协议，形成了安全智能终端产业联盟，集合联盟成员在各领域的技术
能力共同对应不同行业的需求。联盟成员主要信息如下：
联盟成员 角色定位 业务描述
展讯通信是我国领先的自主知识产权的芯片公
展讯通信 半导体芯片
司
元心科技提供国内自主研发的移动智能操作系
统，已经通过公安部信息安全产品检测中心的
元心科技 移动终端操作系统 安全性检测，更是目前国内唯一符合国际
EAL4 国际安全标准的移动操作系统。元心科
技是移动智能操作系统研发及安全解决方案
中科虹霸 虹膜识别 中科虹霸是全球领先的虹膜识别产品及解决方
63
案提供商，拥有中科院自动化所近十年积累的
虹膜识别科研成果，其核心技术和产品性能处
于世界领先地位。
德景电子 系统集成方案 从事智能安全终端整体解决方案的提供
展讯通信（上海）有限公司是中国最大的半导体公司之一，是清华大学国有资产
管理公司旗下的大型骨干企业紫光集团有限公司的子公司，公司致力于智能手机及其
他消费电子产品的手机芯片平台开发，是我国领先的自主知识产权的芯片公司。
北京元心科技有限公司是一家从事移动智能操作系统研发及安全解决方案的高
科技企业，致力于保护国人移动信息安全，是中国智能终端操作系统产业联盟中唯一
移动操作系统解决方案公司。
北京中科虹霸科技有限公司是一家专业从事虹膜识别系统及相关产品的研究、开
发和销售的国家级高新技术企业。公司独有的虹膜识别核心技术源自中科院模式识别
国家重点实验室谭铁牛研究组十多年累积的科研成果，荣获 2005 年度国家技术发明
二等奖，处于世界领先水平，是国际上继美国、英国之后掌握虹膜识别核心技术的企
业，也是目前国内唯一掌握成熟虹膜识别技术的国家级高新技术企业。
产业联盟中每个成员均为各自领域的领头企业，在各自领域拥有深厚的积累和丰
富的行业资源，成员发挥自身优势，负责项目中自身领域的研发与实现。德景电子作
为该联盟的核心成员，利用联盟内的各公司的优质资源，统一负责产品规划，研发和
集成，最终提供完整的解决方案。
德景电子在应用技术开发层面和系统集成方面积累了丰富的经验，在手机产品研
发和制造方面具有较强的竞争优势。德景电子在对移动通讯终端的长期设计、研发过
程中，还积累了大量专有技术。其中包括：
产品名称 技术特点 技术水平 所处阶段
指纹功能应 实现了指纹解锁手机、指纹快速启动应用、指纹应用锁三 大批量生
行业领先
用 种应用； 产阶段
在休眠状态下通过指纹或快捷键实现前后摄像头的直接
大批量生
闪拍 抓拍功能，而不用先解锁—进入相机—拍摄多步操作，更 行业领先
产阶段
为快捷；
魅影触控手 在休眠状态下通过 TP 双击直接唤醒系统或写出特定的字 大批量生
行业领先
势唤醒 母进入特定的应用，更为简单和方便； 产阶段
电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强度，耐高 大批量生
金属手机 行业领先
温优点； 产阶段
64
1、语音加密 该类产品针
公司产品涉及的加密算法可以绕过基站检测，解决 GSM 对高端，有安
基站会对加密数据检测并将其认作为不合法的数据因而 全需求的特
导致无法作为语音数据处理的问题； 殊客户群体
安全系统智 2、双系统 开发安全智
批量生产
能终端 软件双系统方案采用虚拟机上再运行一个 android 或其 能终端，其中
他实时 OS 系统，具有隔离度高安全性高的特点； 三加入了语
3、虹膜、指纹等生物识别技术 音加密，双系
通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密、解密，提高 统隔离，生物
私密性安全性； 识别技术
目前已经实
现心率、血
生命特征监 1、监测人体主要生命特征； 压、血氧、运
基础研究
测智能终端 2、实现实时检测，实时预警功能； 动量等检测，
达到行业领
先水平
有包括二维影像测试仪、电声器件综合测试仪、电池测试
IQC 先进的 仪、微电机测试仪、电子显微镜、音频扫描仪、耐高压测 大批量生
行业领先
检验设备 试仪、电子负载测试仪、RCA 纸带耐磨等十余台检测设 产阶段
备等检验仪器齐全；
建立了洁净度达到 10 万级的框贴房，框贴房实施无尘管 大批量生产
框贴工艺 行业领先
控同时配备单细胞无尘工作台，能很好的保证框贴质量。 阶段
德景电子在与展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机的过程中，
德景电子作为项目开发承担方，负责整个项目的技术架构、工艺设计及进度把控。在
项目的技术架构规划中，德景电子根据各家成员公司的技术特点及其它核心部件特
性，定义了各公司与德景电子的技术接口规范及指标要求。项目中德景电子将移动通
信协议技术、国密级的语音及数据加密技术、活体虹膜识别的算法、安全操作系统等
分散的技术模块进行有效结合，使各技术达到了产业化的要求。在工艺方面，德景电
子引入了先进的诸如全金属等领先技术并成功量产。联盟成员共同研发和分工有效的
解决了各方在面对行业手机特定需求时的局限性，取得与竞争对手的竞争优势。实现
优势互补，互利共赢。
2、人员壁垒
对于人才、技术密集型的产业，高端人才的需要是制约行业发展的一大瓶颈。德
景电子的研发骨干人员平均拥有 12-15 年的移动终端研发经验。目前，研发团队约
351 人左右，研发部门下分各个研发组别，负责不同领域的研发工作。
德景电子研发团队能够从多种渠道全方位了解手机软、硬件行业内新技术和各种
65
前瞻性的功能，对手机产品方案设计和新技术的发展趋势非常了解。核心研发人员能
够针对活体虹膜检测识别等新兴技术从手机的硬件、软件及制造工艺等多方面进行新
技术导入与重大技术问题攻关、主导重大疑难问题处理，并将最新技术导入多个项目
中，实现新技术量产化。因此德景电子研发团队能够高质高效的为其客户提供各类移
动通讯终端设计方案。
时间 事件
2012 年 3 月 首款 TD-SCDMA 终端 TD01 首轮移动入库一次通过
2014 年 1 月 成功集成了国内品牌 PA 厂商 Vanchip 的 3G TD-SCDMA 及 4G TD-LTE 产品
的项目非常顺利通过了国内以最严格测试著称的中国移动入库测试
2015 年 8 月 成功开发出可以跨运营商网络的加密语音软件方案
2015 年 8 月 成功开发出全国首款应用于手机的虹膜识别方案
2015 年 9 月 成功开发出双操作系统安全软件方案
德景电子研发设计团队对于新技术的理解和消化转化能力在多个产品中得到了
验证，而且在不断的实践中也不断地积累了丰富的经验，为后续开发新产品抢占市场
提供有力保障。
3、获取订单的壁垒
行业手机的需求方通常是要求较高的政企客户，对供应商也会有较高的要求，而
且客户的定制需求通常也不会大范围的宣传，也不会大范围地选择供应商。所以发展
行业手机业务必须要具备能让客户信任的实力，能及时迅速了解并获取行业客户的特
殊需求，并能快速做出反应，优先开发并承接业务，取得订单。联盟的四方均为各自
领域的优势企业，在各自领域拥有深厚的积累和丰富的行业资源，具备让客户信任的
基础，便于及时了解客户需求并快速做出反应。联盟成员在取得订单后共同合作承接
业务，保障了联盟成员的互利共赢。
4、供应链壁垒
行业手机通常对定制部件的使用寿命和性能有更高的要求，而且批量数量也较普
通手机部件少，因此较难取得供应商的配合。德景电子凭借在普通智能手机业务的需
求量，可以得到供应商的良好配合，在交期和成本上会比其他联盟成员有较大优势。
有利于保障交付并降低产品成本。而且凭借联盟成员的影响力，能给予部件供应商更
强的信心，持续高质量的进行配合，形成竞争优势。
66
另根据从事信息安全领域的上市公司最近几年公开披露文件，从事信息安全领域
的上市公司包括海格通信、卫士通及合众思壮，上述各公司历史信息安全领域的毛利
率如下：
同比上市公司 2015 年 2014 年 2013 年
海格通信（通信产品） 55.92% 57.45% 58.04%
卫士通(单机和系统产品) 61.77% 68.19% 78.99%
合众思壮(北斗移动互联业务) 44.66% 34.74% -
通过上表可见，从事信息安全领域的上市公司行业相关业务的毛利率均在 30%以
上。
2016 年 1-6 月为德景电子的行业手机的初步发展阶段，销售型号以低端为主，
随着行业手机销售的逐步铺开及根据截至本回复签署日德景电子等订单情况分析，
2016 年下半年德景电子将陆续实现较高端行业手机的销售，预计 2016 年全年行业手
机的毛利率将达到 30%，与评估相符。
综上信息，行业手机业务的壁垒较高、标的公司依托联盟及在联盟中的核心地位
能及时获取订单并取得较高的毛利率，因此标的公司享有近 30%的毛利率并永续基本
维持该毛利率水平是合理的。
（三）补充披露情况
以上相关内容已在报告书草案“第五节 交易标的评估及定价情况”之“二、董
事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）标的资产定价合理的分
析”中补充披露。
17.草案披露，ODM 和 OEM 业务的策略是维持现有业务量，维护供应链，保持
现有的业务毛利率。2015 年 OEM 收入为 8,427.70 万元，2015 年 ODM 收入为
126,006.64 万元，预计 2016 年全年 OEM 收入为 6,752.56 万元，ODM 收入为
119,706.56 万元，均呈下降趋势，请公司补充披露预测未来 OEM 和 ODM 收入持平
的依据。
回复：
67
（一）智能通讯终端市场持续增长为德景电子未来维持 ODM 及 OEM 收入保持
不变提供了基础
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。根据工业和信息化部研
究院发布的《移动互联网白皮书（2014）》，智能移动通讯终端自 2007 年起步以来
发展迅速，至 2013 年智能手机出货量首次超过功能手机，以年出货量 10 亿部的市
场体量成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。
随着新型智能移动通讯终端的发布，我国智能移动通讯终端的需求不断攀升。根
据工业和信息化部研究院数据显示，我国手机的总出货量由 2010 年的 3.85 亿部增长
至 2014 年的 4.52 亿部。其中，2014 年智能手机的出货量为 3.89 亿部。同时，4G
手机出货量在持续扩大，2014 年 4G 手机出货量为 1.71 亿部。根据市场调研机构 IDC
公布数据显示，2015 年全球智能手机出货量约为 14.3 亿部，我国智能手机出货量约
为 4.34 亿部，而中国手机品牌商在全球前 10 名手机品牌商中已经超过半数。因此，
中国手机品牌商的全球市场份额的不断提升将为德景电子未来维持 ODM（不含行业
手机）及 OEM 收入保持不变提供了基础。
根据同行上市公司最近几年公开披露文件，与德景电子可比的公司为天珑移动、
闻泰通讯、深圳兴飞及智慧海派，上述各公司预测未来三年 ODM、OEM 业务收入如
下：
单位：万元
对比公司 2016 年 2017 年 2018 年
收入 1,189,910.00 1,350,950.00 1,496,940.00
天珑移动
收入增长率 21.19% 13.54% 10.81%
收入 983,225.76 1,228,682.64 1,365,779.75
闻泰通讯
收入增长率 32.46% 24.96% 11.16%
收入 397,540.30 435,251.95 476,812.34
深圳兴飞
收入增长率 12.68% 9.49% 9.55%
收入 554,014.98 651,722.14 677,791.03
智慧海派
收入增长率 - 17.64% 4.00%
可比公司 ODM 业务收入未来预测均有不同程度的增长，说明市场空间余量较大，
鉴于德景电子未来的盈利增长点主要以行业手机为主，因此德景电子出于自身发展经
营策略考虑，2016 年以后 ODM 业务预测收入与 2016 年保持不变的取值相对同行业
是审慎的。
68
（二）德景电子与客户建立了稳定的合作关系
德景电子的主要国内客户包括联想、中兴、TCL 等大型手机品牌商。据全球市场
研究机构 TrendForce 发布的报告，以上三家客户在 2014 年、2015 年以及 2016 年
1-3 月均为全球智能手机品牌市场占有率前 10 名。
德景电子在国内运营商市场具有竞争优势，历年来都有数款由德景电子研发设计
的方案产品中标。2016 年 2 月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测
试，进入中国移动定制终端产品库；2016 年 3 月，德景电子中标中国通信建设集团
有限公司 2016 年入门级 4G 智能机公板项目。这些中标项目后续将能为德景电子
ODM 业务（不包括行业手机）带来稳定的业务收入。
收入实现情况表
单位：万元
2016年1-6 2016年1-8
2016年1-6 2016年全年
月实现数占 2016年1-8月 月未审数占 2016年7-8
产品类别 月 预测数（含
全年预测数 未审数 全年预测数 月未审数
实现数 惠州德恳）
百分比 百分比
ODM 69,734.49 58.25% 101,879.25 85.11% 32,144.76 119,706.56
OEM 4,072.73 37.53% 6,152.51 56.69% 2,079.78 10,852.56
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子经审计的 ODM 实现数占全年预测数的 58.25%，
OEM 实现数占全年预测数的 37.53%；截至 2016 年 8 月 31 日，未经审计的 ODM
实现数占全年预测数的 85.11%，OEM 实现数占全年预测数的 56.69%。据上表 2016
年 7、8 月 ODM、OEM 收入增长速度，2016 年实现全年预测收入是审慎的。据此推
断 2016 年 ODM 业务预测收入在 2015 年基础上略有下降，OEM 业务预测收入在 2015
年基础上保持不变的取值是审慎的。
在移动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持供货稳定，知
名手机品牌商通常不会轻易改变供应商，德景电子的核心优势之一即是拥有稳定的行
业地位和众多长期合作伙伴, 由于德景电子出众的研发能力、完整的端到端方案解决
能力和出色的供应链整合能力，德景电子的产品得到了国内众多一线品牌的青睐，与
国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得公司的客户资源稳
定，客户优势较为明显，收入比较稳定，2016 年以后 ODM、OEM 业务预测收入保
69
持现有业务水平的预测是审慎的。
综上所述，鉴于德景电子未来的盈利增长点主要以行业手机为主，且新型智能移
动通讯终端行业发展前景良好，德景电子未来 ODM（不含行业手机）及 OEM 产品
总收入保持现有业务水平是审慎的。
以上相关内容已在报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”之“二、董事会
对本次评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）标的资产定价合理的分析”
中补充披露。
18.草案披露，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的资产贷款余额为 20,300
万元，根据公司管理层访谈，结合公司的盈利和现金流情况，预计未来保持此贷款水
平不变；同时，截至 2016 年 6 月 30 日，标的资产短期借款为 27,774.03 万元。请
公司：（1）结合标的公司预测的成本费用、盈利和现金流情况说明预计贷款水平保持
不变的合理性；（2）2016 年 1-6 月的贷款金额已经高于预测，是否存在评估预测不
审慎的情况。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
（一）结合标的公司预测的成本费用、盈利和现金流情况说明预计贷款水平保持
不变的合理性
标的公司未来预测成本费用、盈利及现金流明细表
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
成本费用 146,767.59 154,604.06 162,630.50 168,910.31 174,401.86
成本费用与收入占比 95.12% 93.95% 92.95% 92.50% 92.10%
净利润 5,919.93 7,919.49 9,886.17 10,989.43 12,027.15
毛现金流 8,808.11 10,843.41 12,846.33 13,976.17 15,037.41
续表：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
成本费用 179,741.82 184,853.34 189,701.32 194,626.27 199,921.51
成本费用与收入占比 91.98% 91.70% 91.47% 91.36% 91.45%
净利润 12,607.25 13,471.21 14,255.25 14,841.83 15,066.35
毛现金流 15,638.60 16,524.03 17,328.25 17,934.50 18,178.46
70
注：上述表格预测成本费用、盈利及毛现金流量数值为德景电子（不含惠州德恳）数据。
根据上表可知，德景电子2016至2025年成本费用与收入的占比一直在逐年降低，
相应净利润及毛现金流逐年提升，企业自有资金在逐年提升，不需要额外增加大量资
金，且未来每年贷款金额的变动对2015年12月31日基准日评估值的影响只是一个利
息支出的税费，金额比较小，综合以上，出于谨慎的原则且为了保持企业资本结构的
稳定性，评估师预计未来保持2015年底贷款余额是合理审慎的。
（二）2016 年 1-6 月的贷款金额已经高于预测，是否存在评估预测不审慎的情
况
2016 年 1-6 月德景电子的贷款金额已经高于预测主要是由于 2016 年 1-6 月应收
账款余额相比 2015 年 12 月 31 日增加了 13,878.78 万元，导致营运资金追加增加，
对流动贷款需求相应增加。
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 增加额
应收账款余额 43,993.40 29,867.31 14,126.09
坏账准备 551.53 304.22 247.31
应收账款净额 43,441.87 29,563.09 13,878.78
根据上表所述，企业由于季节性、往来款周转等原因一年内贷款水平出现波动是
正常趋势，且评估的每年贷款预测也是基于每年的平均贷款水平，截至本回复签署日，
德景电子贷款已归还一部分，余额已降至 21,270.44 万元。
截至本回复签署日贷款归还情况表
单位：万元
2015 年 12 月 31 截至本回复签署
本期借入 本期归还
日 日余额
金额 20,303.00 46,048.84 47,015.92 21,270.44
（三）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和评估师认为：德景电子 2016 至 2025 年成
本费用与收入的占比一直在逐年降低，相应净利润及毛现金流逐年提升，企业自有资
金在逐年提升，不需要额外增加大量资金，且未来每年贷款金额的变动对 2015 年 12
月 31 日基准日评估值的影响只是一个利息支出的税费，金额比较小，综合以上，出
71
于谨慎的原则且为了保持企业资本结构的稳定性，评估师预计未来保持 2015 年底贷
款余额是合理审慎的。此外，虽然 2016 年 1-6 月的贷款金额高于预测，但企业由于
季节性、往来款周转等原因一年内贷款水平出现波动是正常趋势，且评估的每年贷款
预测也是基于每年的平均贷款水平，截至本回复签署日德景电子贷款已归还一部分，
余额已降至 21,270.44 万元，评估预测是审慎的。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”之“一、交易标
的评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露。
19.草案披露，德景电子目前的生产能力尚未得到完全的释放，未来生产量加大，
以目前的生产能力也可以完全保障，无需再新购置固定资产。请公司补充披露：（1）
结合行业技术更新及固定资产更新情况说明上述预测的合理性；（2）公司于 2016
年 2 月披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》所述的嘉兴研发中
心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目等项目是否进行，
如仍然持续，请说明该项目对资本性支出预测的影响；如不再进行，请说明原因及对
标的公司未来的影响。
回复：
（一）结合行业技术更新及固定资产更新情况说明上述预测的合理性
同行业可比公司技术更新及固定资产更新情况表：
项目 闻泰通讯 深圳兴飞 智慧海派
是否考虑生产经营规模扩大所需的资本性支出 考虑 未考虑 未考虑
注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯 51%股权的重组报告书。深圳兴飞
的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞 100%股权的重组报告书。智慧海派的数据摘自航
天通信（600677）收购智慧海派 51%股权的重组报告书。
根据上述同行业技术更新及固定资产更新情况，上述三家，其中只有闻泰通讯考
虑了扩大生产所需的资本性支出，其余两家均未考虑。由于德景电子用于生产的 SMT
（表面贴装技术）生产线、组装线体及主要生产设备（贴片机等）和环境具有通用性，
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可用于不同类型产品贴片等工序段的生产。在实际生产过程中，德景电子根据不同客
户需求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划，将产能动态分配给不
同产品，另外在订单密集时期，德景电子将采用外协的方式补充自身的生产能力以确
保订单的顺利完成，因此本次不再考虑生产规模扩大或技改需求新购置固定资产，只
是考虑了企业保持现有规模基础持续经营需投入的更新改造资金。
（二）公司于 2016 年 2 月披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书》所述的嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改
造项目等项目是否进行，如仍然持续，请说明该项目对资本性支出预测的影响；如不
再进行，请说明原因及对标的公司未来的影响
公司于 2016 年 2 月披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
所述的嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目
等项目资金来源为募集配套资金，本次方案已调整为现金收购，因此上述方案目前将
暂不执行。该项目不再进行对标的公司现有业务没有影响，后续将由上市公司三联商
社根据自身的资金情况另行定夺。如果后续继续进行，该部分资本性支出资金由上市
公司自行安排，对标的公司资金并无影响。
（三）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第五节 交易标的评估及定价情况”之“二、董事会
对本次评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）标的资产定价合理的分析”
中补充披露。
20.草案披露，支付方式变更为分期支付，且交易对方须利用 3 亿元股权转让款
购买公司股票，整体交易条款向不利于交易对方的方向变化，请公司结合上述情况，
补充披露在资产评估值不变的情况下交易价格降低的合理性。
回复：
前次重组经并购重组委审议否决后，上市公司决定继续推进重大资产重组。经交
易双方友好协商，购买标的资产的交易对价和支付方式等均作出调整。
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经友好协商，支付方式调整为上市公司以现金的方式购买德景电子 100%的股权，
在评估值保持不变的情况下，交易对价调整为 80,000 万元，转让价款由上市公司分
三期支付给德景电子全体股东。交易对方需要使用上市公司支付的 3 亿元股权转让价
款用于在二级市场购入上市公司股票。
前述交易对价及支付方式的变更系交易双方为推进本次重组的快速、顺利进行，
充分把握智能移动终端快速发展变化的时机，并充分保护上市公司及中小股东利益的
基础上友好协商确定的。同时，通过交易对方使用 3 亿元股权转让价款购买上市公司
股票的方式，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公司股价稳定，保护
中小股东利益。
因此，在资产评估值不变的情况下交易价格降低、分期支付以及在二级市场购买
上市公司股票等交易条款的安排系交易双方为推动本次重组快速、顺利进行，友好协
商确定的，这些交易条款从有利于保护上市公司及中小股东利益的角度，具备合理性。
以上相关内容已在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方
案”中补充披露。
21.草案披露，涉及的安全双操作系统、虹膜识别、语音加密及通话终端加密等
专利技术已经向专利局提交专利申请，请公司补充披露安全双操作系统和虹膜识别的
专利申请名称及进展。
回复：
截至本回复签署日，德景电子获得的虹膜识别专利情况如下：
专利名称 类别 应用领域 专利号 授权公告日
一种用于具有成像功能手持设 ZL 2015 2
实用新型 虹膜识别 2016 年 6 月 1 日
备的光照调整装置 1128515.6
德景电子安全双操作系统专利名称及进展如下：
应用领 提交专利
序号 名称 类别 目前进展情况 申请号
域 局时间
一种双系统资源
发明专 安全双 专利局正在进
1 管理的方法和系 2015/12/29 201511017839.7
利 系统 行实质审查
统
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一种基于
android 系统的 发明专 操作系 专利局正在进
2 2015/12/29 201511022239.X
应用异常信息处 利 统 行实质审查
理方法和装置
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）德景电子的行业地位与核心竞争力”以
及“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”中补充披
露。
22.草案披露，标的资产的主要国内客户包括联想、中兴（兴飞）、TCL（阿尔
卡特）等大型手机品牌商。据全球市场研究机构 TrendForce 发布的报告，以上三家
客户在 2014 年及 2015 年均为全球智能手机品牌市场占有率前 10 名。（1）草案披露
国内客户包括联想，但是前五大客户中并未包含联想，请结合对联想的销售收入情况
说明认定联想为主要客户的原因；（2）请公司补充披露“中兴（兴飞）”的含义，并说
明认定中兴为主要客户的合理性。请财务顾问就上述披露是否审慎发表意见。
回复：
（一）草案披露国内客户包括联想，但是前五大客户中并未包含联想，请结合对
联想的销售收入情况说明认定联想为主要客户的原因
2014 年，联想集团完成了对摩托罗拉移动的收购。2015 年 5 月 11 日，联想移
动通信（武汉）有限公司更名为摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司。因此本次
草案中披露的 2014 年第一大客户摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司即为联想。
（二）请公司补充披露“中兴（兴飞）”的含义，并说明认定中兴为主要客户的合
理性
根据公开数据披露，在福建实达集团股份有限公司 2016 年 1 月完成对深圳兴飞
100%股权收购之前，中兴通讯持有深圳兴飞 4.9%的股权。2013 年至 2015 年 1-9
月期间，中兴通讯均为深圳兴飞的第一大销售客户，深圳兴飞对其销售金额占当期营
业收入的比例分别为 83.59%，48.52%和 42.88%。德景电子和深圳兴飞均为中兴通
讯的合格供应商，并与其有着长久的业务往来，形成了良好的合作关系。为了能获得
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中兴通讯更多的业务订单，德景电子与深圳兴飞通过合作及优势互补争取到了中兴通
讯大量的订单，其中德景电子负责主板生产并将产品销售给深圳兴飞，由其再进一步
组装生产整机产品，因此公司在草案中披露为中兴（兴飞）。
此外，中兴通讯也是德景电子的直接客户，2015 年德景电子分别对中兴通讯两
家子公司杭州中兴和中兴康讯销售了主板和整机，合计销售数量超过当年总销售数量
的 20%，2016 年 1-6 月，德景电子直接向杭州中兴销售主板产品，对杭州中兴的销
售数量超过当期总销售量的 10%，由于中兴通讯业务采取较多的客供料模式，因此虽
然销售数量较大但销售金额较小。
2016 年 1-6 月，公司客户兴飞的收入下降较多，主要原因为：2016 年 1 月，福
建实达集团股份有限公司完成了对深圳兴飞的收购，基于德景电子整体经营策略角
度，德景电子减少了与兴飞的合作。但德景电子在中兴通讯有着良好的业务基础，2016
年上半年与中兴通讯的业务以主板为主，销售数量占比超过当期总销售数量的 10%，
属于正常情况，后续会根据客户需求有新的业务。
2016 年 1-6 月，公司对 TCL 的销售增加较快，主要是德景电子与 TCL 从 2013
年开始业务合作，有良好的合作基础，2015 年开始双方合作力度加大，业务取得明
显增长。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015 年 5 月 11 日，联想移动通信（武汉）有限公
司更名为摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司，因此本次报告书中披露的 2014
年第一大客户摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司即为联想。鉴于德景电子对中
兴的销售数量占比较高，德景电子认定中兴为主要客户是审慎的。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子
的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”中补充披露。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上
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海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投
资风险。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十八日
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