三联商社股份有限公司
独立董事关于公司重大资产购买相关事项的独立意见
三联商社股份有限公司（“公司”或“上市公司”）拟实施重大资产重组，
拟向浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）全体股东支付现金购买其持有
的德景电子100%的股权（“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《三联商社股份有限公司章程》（“公司章程”），
三联商社股份有限公司（“公司”）全体独立董事根据上海证券交易的要求，就
上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的
信息披露问询函》（上证公函【2016】2123号）的下述问题发表独立意见：
2016年5月18日，并购重组委认为标的公司盈利能力具有较大不确定性，因此
否决了公司申请，而本次重组方案相比前次被否决的方案，标的资产未发生改变，
仅是交易价格下调了1亿元。请公司结合上述情况，补充披露：（1）在短期内，
标的公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈利能力是否已有实质改
变；（2）在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；（3）公司重组方案
被重组委否决后，短时间仍继续推进重组方案是否审慎，是否存在损害中小投资
者利益的情形。
我们发表的独立意见如下：
（一）在短期内，标的公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈
利能力是否已有实质改变
自并购重组委否决公司前次重组至今，德景电子已逐步展现出较强的持续盈
利能力，具体如下：
1、德景电子收入实现情况
德景电子的主营业务为智能移动通讯终端的研发和制造，在稳定发展原有 ODM、
OEM 等业务的同时，逐步增加并加强了行业手机的研发、制造和销售的业务。
在中国证监会并购重组委于 2016 年 5 月 18 日就公司前次发行股份及支付现
金购买德景电子 100%的股权事宜进行审核时，公司向中国证监会申报了德景电子
经审计的截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据以及未经审计的 2016 年 1-3 月的相
关财务数据。
德景电子在原有的智能移动通讯终端业务持续平稳发展的同时，未来业务的
主要增长点在行业手机方面。但前次申请时，2015 年德景电子的行业手机业务仅
实现收入 137.73 万元，2016 年 1-3 月德景电子 OEM 业务仅实现收入 1,638.14 万
元（未经审计），行业手机业务仅实现收入 486.04 万元（未经审计）。
前次申请时，上述财务数据较低的原因主要是：（1）德景电子自 2014 年起布
局行业手机的研制工作，并于 2015 年末开始投入行业手机的小批量生产；（2）2016
年 1-3 月期间恰逢中国农历春节期间，造成德景电子 2016 年第一季度的生产量相
较于全年其他各季度偏少。上述因素导致德景电子未能在前次并购重组委员会审
核时较好地体现公司的持续盈利能力，特别是在行业手机方面的持续盈利能力。
2016 年 4 月起，德景电子的行业手机业务布局逐渐起步，相关订单逐步增加，
德景电子在原有的 ODM、OEM 等业务量平稳发展的基础上，行业手机的营业收入也
稳步增加。2016 年 1-6 月，德景电子行业手机实现的营业收入为 4,508.30 万元（经
审计），占当期营业收入的比例为 5.75%；2016 年 1-8 月，德景电子行业手机实现
的营业收入为 8,270.69 万元（未经审计），占当期营业收入的比例为 7.10%，行业
手机实现收入及占比持续增长。2014 年至今，德景电子的营业收入的明细情况如
下：
单位：万元
2016年1-3月 2016年1-6月 2016年1-8月
2014年度 2015年度 2016年
产品类别 实现数 实现数 实现数
（经审计） （经审计） 全年预测数
（未经审计） （经审计） （未经审计）
2016年1-3月 2016年1-6月 2016年1-8月
2014年度 2015年度 2016年
产品类别 实现数 实现数 实现数
（经审计） （经审计） 全年预测数
（未经审计） （经审计） （未经审计）
ODM 123,110.88 126,006.91 26,211.51 69,734.49 101,879.25 119,706.60
OEM 6,760.49 8,427.70 1,638.14 4,072.73 6,152.51 10,852.56
行业手机 - 137.73 486.04 4,508.30 8,270.69 27,832.48
其他 17.96 238.61 49.00 125.49 136.65 -
合计 129,889.33 134,810.95 28,384.69 78,441.02 116,439.11 158,391.60
行业手机收入
占营业收入比 - 0.10% 1.71% 5.75% 7.10% 17.57%
例
此外，德景电子 2016 年 1-6 月（经审计）和 2016 年 1-8 月（未经审计）的
主要经营数据及占全年预测数比例如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2016 年 1-8 月 2016 年 1-6 月 2016 年 1-8 月
2016 年全年预
项目 实现数 实现数 占全年预测数 占全年预测数
测数
（经审计） （未经审计） 比例 比例
营业收入 78,441.02 116,439.11 158,391.60 49.52 % 73.51%
净利润 3,147.64 5,181.28 6,053.81 51.99% 85.59%
归属于母公司所有
3,048.24 5,055.24 5,988.21 50.90% 84.42%
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司的 2,681.00 4,660.09 5,988.21 44.77% 77.82%
净利润
由于手机 ODM 行业具有季节性因素，通常下半年的业绩高于上半年的业绩，
因此由上表可见，德景电子的营业收入及净利润保持良好的增长势头，其持续盈
利能力已得到充分体现。
2、德景电子的行业手机在手订单情况
2016 年 1-6 月，德景电子行业手机实现的收入为 4,508.30 万元（经审计），
2016 年 1-8 月德景电子行业手机已实现收入 8,270.69 万元（未经审计）。截至本
回复签署日，2016 年德景电子已经收到的行业手机订单合计金额 2.67 亿元，其中
截至本回复签署日已完成订单金额为 9,677.76 万元（未经审计），未完成订单金
额为 17,057.09 万元，具体如下：
单位：万元
序
采购方 产品描述 合同金额 完成金额 合同余额 拟交付日期
号
安全芯片，双系统，
1 北京元心科技有限公司 134.40 134.40 0.00 完成
虹膜识别，加密手机
安全芯片，双系统，
2 北京元心科技有限公司 96.10 96.10 0.00 完成
虹膜识别，加密手机
安全芯片，双系统，
3 北京元心科技有限公司 344.53 344.53 0.00 完成
虹膜识别，加密手机
安全芯片，双系统，
4 北京元心科技有限公司 6,638.88 1,304.64 5,334.24 2016.12
虹膜识别，加密手机
北京释 码大 华科 技有限 安全芯片，双系统，
5 3.25 3.25 0.00 完成
公司 虹膜识别，加密手机
北京中 科虹 霸科 技有限 安全芯片，双系统，
6 10.30 10.30 0.00 完成
公司 虹膜识别，加密手机
深圳市 年富 供应 链股份 安全芯片，双系统，
7 4.00 4.00 0.00 完成
有限公司 虹膜识别，加密手机
成都三 零瑞 通移 动通信
8 三防背夹，加密软件 1,779.80 1,779.80 0.00 完成
有限公司
成都三 零瑞 通移 动通信
9 双系统，加密软件 1,683.40 1,683.40 0.00 完成
有限公司
成都三 零瑞 通移 动通信
10 双系统，加密软件 2,850.56 2,850.56 0.00 完成
有限公司
成都三 零瑞 通移 动通信
11 三防背夹，定制软件 1,466.78 1,466.78 0.00 完成
有限公司
三防，对讲功能手
江苏信 源达 科技 有限公
12 机，用于铁路等集团 42.50 42.50 2016.11
司
用户
三防，带扫码功能智
江苏信 源达 科技 有限公
13 能手机，用于仓储物 42.00 42.00 2016.11
司
流
14 北京元心科技有限公司 5 寸，双系统，加密 68.85 2016.10
68.85
15 北京元心科技有限公司 5 寸，双系统，加密 7,650.00 2016.11
7,650.00
成都三 零瑞 通移 动通信 三防双系统，加密软
16 3,919.50 3,919.50 2016.11
有限公司 件
26,734.8 17,057.0
合计 9,677.76
5 9
上述订单保证了德景电子在 2016 年能够通过行业手机实现预期营业收入。同
时，针对具有特殊信息安全需求的行业和部门（如政府、军队、公安系统、铁路
公司、航天行业、金融行业等），德景电子联合产业联盟内的成员正在共同开发
为不同客户定制的多款产品，这些产品将在 2016 年、2017 年为公司提供稳定的订
单，保障业务的增长。
3、德景电子收入实现的其他影响因素
除上述因素之外，基于以下几个方面的原因，德景电子业务在未来亦具有较
为明朗的发展前景：
第一，行业趋势有利于促进手机产业的发展。随着智能移动通讯终端信息泄
露威胁呈日趋严重的态势，政府客户、企业客户、个人用户均更加重视移动互联
网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高。根据 ABI Research 于 2015
年 8 月发布的最新研究报告显示，中国网络安全市场规模为 49 亿美元，预计到 2017
年将翻一番至 98 亿美元。ABI 称中国的网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络
安全和移动安全技术的成熟，对于终端用户体验和解决方案质量的追求将变得更
为重要。与此同时，中国有数千万公务人员及银行、金融证券、科研院所、电力
等行业的从业人员，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来越多的作为工作
的必要工具，其中会承载大量个人隐私甚至涉及涉密信息。因此预计行业手机的
市场容量在今后几年会呈现快速增长的态势。
第二，稳定的客户关系及合作模式为德景电子的手机产业发展奠定了基础。
在移动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持供货稳定，国
内外知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。由于德景电子较好的研发能力、
完整的端到端方案解决能力和较强的供应链整合能力，德景电子的产品得到了国
内众多知名品牌的青睐，德景电子主要国内客户包括联想、中兴、TCL 等大型手机
品牌商。据全球市场研究机构 TrendForce 发布的报告，以上三家客户在 2014 年
及 2015 年均为全球智能手机品牌市场占有率前 10 名。同时，多年积累的客户资
源使得德景电子能够在新的市场拓展中获得重要资源，2016 年德景电子开展了与
全球移动运营商的重要合作，如 2016 年 2 月，德景电子联合其客户完成中国移动
定制终端入库测试，进入中国移动定制终端产品库；2016 年 3 月，德景电子中标
中国通信建设集团有限公司 2016 年入门级 4G 智能机公板项目。
第三，在供应商整合方面，德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得
德景电子的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低德景电子产品的原材料成本
和时间成本，形成销售-采购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的
策略合作关系，有利于德景电子和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期
的合作关系，使得德景电子的客户资源稳定，客户优势较为明显。
第四，在产业联盟方面，德景电子与中国领先的自主知识产权的芯片公司展
讯通信、国产虹膜技术供应商中科虹霸、国产移动操作系统元心科技签订了战略
合作协议，并通过较强的整合能力，迅速量产了国产自主可控的行业安全手机，
实现德景电子行业安全手机产品销售的快速增长。
综上，上述各方面的因素保证了德景电子在未来可预见的期限内业务经营和
盈利能力的正常发展和稳定提升，在短期内，德景电子盈利能力具有不确定性的
问题已经解决，其盈利能力已经有实质改变，德景电子的持续盈利能力不存在较
大不确定性。
（二）在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，上市
公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披
露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”
如前述所述，根据德景电子 2016 年 1-6 月经审计及 2016 年 1-8 月未经审计
的经营数据以及行业背景、合作模式、供应商体系、产业联盟等方面的因素，德
景电子未来的持续盈利能力不存在较大不确定性。
此外，德景电子的主营业务（即智能移动通讯终端的研发和制造）在报告期
内具有持续的营运记录（包括但不限于相关的现金流量、营业收入、交易客户、
研发费用支出的记录），不存在仅为偶发性交易或事项的情形，德景电子亦不存在
依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者
破产申请的情形，在可预见的将来，德景电子有能力按照既定目标持续经营下去，
不存在影响上市公司持续经营能力的情形。
综上，截至本回复签署日，标的资产盈利能力不存在较大不确定性。本次交
易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生产，本次交易有利
于增强上市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定。
（三）公司重组方案被重组委否决后，短时间仍继续推进重组方案是否审慎，
是否存在损害中小投资者利益的情形
前次重组方案被并购重组委否决后，在短时间内继续推进重组方案，是在综
合考虑上市公司、中小投资者利益的基础上，作出的审慎决定：
第一，上市公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业
务。伴随着中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新
常态，国内社会消费品零售总额增速逐步放缓，消费市场整体偏弱、渠道竞争加
剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续。
在前述零售行业的大背景下，近年来家电零售业务市场整体表现平淡，家电线下
销售持续回落。自 2014 年以来，上市公司的净利润处于逐年下降的趋势，具体见
下表上市公司 2014 年、2015 年两年经审计和 2016 年 1-6 月未经审计的主要财务
指标：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 42,327.35 87,989.40 82,459.99
利润总额 791.24 3,167.19 4,289.67
净利润 766.23 2,340.88 3,185.49
归属于母公司所有者净
766.23 2,340.88 3,185.49
利润
因此，即便没有本次交易，在整体消费市场回落的情形下，为了保证上市公
司的利润实现、保证上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司亟需寻找新
的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司后续将择机出售家电零售资产，上市公司主营业
务将变更为智能移动通讯终端的研发、生产及销售，根据前述德景电子在 2016 年
1-6 月的业绩实现情况以及未来的盈利预测，上市公司的盈利能力及发展空间将因
此得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的可持续经营能力，从而更好地
保护中小股东的利益。
第二，本次交易是解决上市公司与关联方同业竞争的有效措施。本次交易前，
国美电器控股有限公司（“国美控股”）和上市公司同属家电零售业，国美控股
之全资子公司国美电器有限公司在山东市场与上市公司构成同业竞争关系。国美
电器有限公司已于 2011 年 6 月 28 日作出承诺，承诺在三联商社恢复上市之日起
五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题，截至本回复签署日，该承
诺已经到期且未能够延期。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加盈利能
力较好的智能移动通讯终端研发和制造，同时，上市公司计划后续将剥离业务发
展放缓的家电零售资产。上市公司将彻底解决国美电器有限公司与上市公司之间
的同业竞争问题，有利于保护中小投资者的利益。
除了上述背景之外，上市公司在本次交易的《购买资产协议》中设置了严格
的条款约定，以保证上市公司以及中小投资者的利益，该等条款约定包括但不限
于：
1、交易对价分三期向交易对方支付。具体支付方式为：
（1）第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方
支付人民币 40,000 万元，其中，20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所
持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；20,000 万元由
公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对方名义
开立的、上市公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”）中；
（2）第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支
付人民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有
的德景电子的股权比例支付至共管账户中；
（3）第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于交易对方
利润承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后 10 个工作日，上市公司向交
易对方支付人民币 30,000 万元。如上市公司向交易对方支付第三期股权转让价款
时，交易对方利润承诺期限尚未届满或其尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，
第三期股权转让价款需要支付至共管账户中，否则，第三期股权转让价款需按交
易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至其各自指定的银行账户
中。
如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，上市公
司有权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并向其进行
书面通知，并将扣减后的余额（若有）在上述期限内支付给交易对方。
2、共管、增持安排以及股票锁定安排
自上市公司将第一期股权转让价款中的二亿元支付至共管账户后的 18 个月内
（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的三亿元的资金（包括第二期股权转让
价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。如交易对方未能在购入期内将三
亿元的资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的 20 个交
易日内将不足三亿元的部分全额购入上市公司股票。在交易对方履行完毕全部的
业绩补偿义务前，共管账户中的资金，除用于购入上市公司股票或按照约定对上
市公司进行现金补偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。
交易对方以共管账户内资金购入上市公司股票之日起至交易对方全部履行完
毕业绩补偿义务之日前，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不得
以任何方式进行转让。
交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在会计师事务所就其第一个承诺
年度的利润事项情况出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方。此后可以进
行质押，但必须保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向其支付的股权转
让价款、共管账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：未届至的剩余承诺年
度的承诺净利润之和×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年度的承
诺净利润之和+已确定但未支付的补偿金额（若有）。
3、在本次交易的交易对价补偿中，交易对方的业绩补偿覆盖了交易对价的全
部
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会
计年度内（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的资产 2016 年、2017 年、2018 年
实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币 6,000 万元、8,000 万
元、10,000 万元，否则交易对方将对公司进行补偿，交易对方向公司支付的股份
补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
除了上述在协议中作出的严格的规定以外，根据上市公司的要求，本次交易
的交易对方中的沙翔、于正刚亦作出了严格的竞业禁止的安排，包括：
（1）自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或
其他有权机构依职权解除上市公司与其的劳动关系，或（ii）其因重大疾病等原
因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，其不会自行辞去在上市公司的职
务；
（2）自本次交易的交割日起十年内，无论其是否在上市公司任职，亦无论其
是否直接或间接持有上市公司股份，其不会直接或间接（包括但不限于通过其亲
属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、
经营、管理、施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的
业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智
能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；其不会在与上市公司存在相同或者
相类似业务的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式
参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指
导；其不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事之业务
有关的任何信息或其他秘密。
除上述承诺以外，沙翔、于正刚还作出了不诱使、保密等承诺，并同意，违
反上述承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，
其将按照其违反承诺所获得的直接和间接收益的 50%或不低于人民币 1,000 万元的
金额（以二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。
上市公司继续推进本次重组，对标的资产截至 2016 年 6 月 30 日的财务状况
进行了审计，并履行了董事会审议程序。本次重组事宜尚需提交公司股东大会审
议，公司将通过股东大会给予中小投资者充分行使表决权的空间。
综上，独立董事认为，在短期内，德景电子盈利能力具有不确定性的问题已
经解决，其盈利能力已经有实质改变，德景电子的持续盈利能力不存在较大不确
定性；本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生产，
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股东以及
上市公司的利益，并履行了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，公司已
采取相应措施保证公司及中小股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情
形。
独立董事 : 秦学昌 韩 辉 董国云
三联商社股份有限公司董事会
2016 年 9 月 28 日
