证券代码：600898 上市地：上海证券交易所 证券简称：三联商社
三联商社股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
摘要
上市公司名称 三联商社股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有
交易对方
限合伙）
标的公司 浙江德景电子科技有限公司
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二零一六年九月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情
况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司及其董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1
目录
上市公司声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ...................................................................................................................................... 2
释义 ...................................................................................................................................... 3
重大事项提示 ....................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述.................................................................................................. 6
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 7
三、本次交易不构成关联交易....................................................................................... 7
四、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 8
五、本次重组的支付方式 .............................................................................................. 8
六、标的资产估值作价情况 .......................................................................................... 8
七、利润承诺及业绩补偿 .............................................................................................. 9
八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................................... 9
九、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................................... 10
十、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................................... 16
十一、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 19
重大风险提示 ..................................................................................................................... 23
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 23
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 .................................................... 25
三、与本次交易相关的财务风险 ................................................................................. 31
四、本次交易完成后公司面临的风险.......................................................................... 33
五、其他风险 .............................................................................................................. 34
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................ 35
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 35
二、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................................... 40
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................ 40
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 43
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 44
六、本次交易不构成关联交易..................................................................................... 44
七、本次交易不构成借壳上市..................................................................................... 44
八、本次交易不存在损害中小投资者利益的情形 ....................................................... 45
2
释义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
报告书摘要、本报告
书摘要、本重组报告 指 《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
书摘要
报告书、重组报告书 指 《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
上市公司、三联商
指 三联商社股份有限公司
社、公司
德景电子、目标公
指 浙江德景电子科技有限公司
司、标的公司
山东龙脊岛、控股股
指 山东龙脊岛建设有限公司
东
战圣投资、控股股东
指 北京战圣投资有限公司
之一致行动人
国美电器控股有限公司（GOME Electrical Appliances Holding
国美控股 指
Limited）
国美电器 指 国美电器有限公司
标的资产、拟购买资
指 浙江德景电子科技有限公司 100%股权
产
交割日 指 标的资产过户至三联商社名下并完成工商变更登记之日
交易对方 指 沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
展讯通信 指 展讯通信（上海）有限公司
紫光展讯科技 指 北京紫光展讯科技有限公司
元心科技 指 北京元心科技有限公司
中科虹霸 指 北京中科虹霸科技有限公司
航天科工 指 中国航天科工集团公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
本次交易、本次重
组、本次重大资产购 指 三联商社股份有限公司支付现金购买德景电子 100%股权
买
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
评估基准日、交易基
指 2015 年 12 月 31 日
准日
《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体
《购买资产协议》 指
股东之支付现金购买资产协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
3
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上海中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
律师、天元 指 北京市天元律师事务所
审计机构、会计师事
务所、大华会计师事 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），原名北京北
评估机构、北方亚事 指
方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业释义
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际
3G 指
互联网等多媒体通信结合的移动通信系统
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN
4G 指
于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术
Original Design Manufacturer，原始设计制造商，是指某制造
ODM 指 商设计出某产品后，以其它品牌商的品牌名称来进行生产或者
销售
OEM 是指 Original Equipment Manufacture（原厂设备生产），
OEM 指 在该模式下，手机生产商完全按照客户的设计和功能品质要求
进行生产，产品以客户的品牌进行销售。
Android 是由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发的一种
基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动
Android 5.0 指
设备。Android 5.0 是 Google 于 2014 年 10 月 15 日（美国太
平洋时间）发布的 Android 操作系统
具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三
方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行
智能手机 指
扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一
类手机的总称
有别于公开、主流市场上销售，而专门针对各行各业专门开发
行业手机 指
的基于移动通信网络的移动终端
以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范
技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，
智能家居 指
构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安
全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境
存储器（Memory）是现代信息技术中用于保存信息的记忆设
存储器 指
备。在手机中主要由 RAM、和 ROM 两部分组成；RAM 目前
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主要是以 DDR2 和 DDR3 为主；ROM 主要是 Nand 存储器，
目前使用的主要是 eMMC；全部信息，包括输入的原始数据、
程序、中间运行结果和最终运行结果都保存在存储器中
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景
电子 100%股权。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的公司德景
电子 100%股权的评估值为 93,261 万元。上市公司与德景电子股东协商确定德
景电子 100%股权交易价格为 80,000 万元。
双方约定，德景电子的股权转让价款由上市公司按照交易对方中各方在交割
日所持有的德景电子的股权比例，分三期支付给德景电子全体股东。
第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付
人民币 40,000 万元，其中：
（1）20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股
权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中；
（2）自交割日起 5 个工作日内，上市公司和交易对方中的各方共同选定一
家银行，并在该银行开立以交易对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管
的银行账户（“共管账户”），剩余 20,000 万元由上市公司按照交易对方在交
割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
上市公司按照前款约定支付给交易对方中各方的股权转让价款的金额分别
为：
德景电子股东姓名/名 直接支付至德景电子全体股东
支付至共管账户的金额（万元）
称 各方账户的金额（万元）
沙翔 10,800 10,800
于正刚 5,200 5,200
久禄鑫 4,000 4,000
双方特别约定，交易双方应当共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管
税务机关的要求办理完毕所得税缴纳手续后，上市公司将上述首期应直接支付至
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交易对方账户的合计 20,000 万元的款项扣缴了所得税后的剩余部分支付至交易
对方指定的账户。
第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支付人
民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的
德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于《购买资产协
议》约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工
作日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000 万元。
交易对方需要使用上市公司支付的部分股权转让价款用于在二级市场购入
上市公司股票。自上市公司将第一期股权转让价款中的 20,000 万元支付至共管
账户后的 18 个月以内，交易对方应当将共管账户中的 30,000 万元资金（包括
第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。
本次支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子 100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商
确定。本次交易标的资产的评估值为 93,261 万元，上市公司与德景电子股东协
商确定德景电子 100%股权交易价格为 80,000 万元，上市公司 2015 年 12 月 31
日经审计的合并报表净资产为 36,729.96 万元，本次标的资产的交易价格合计占
上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且超过
5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借
壳上市。
2008 年 3 月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得公司 2,700 万股股份，2009 年
2 月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易完成后，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资的持股比例不变，仍
为 15.84%和 9.02%。
交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫并非实际控制人的关联方；同时，交易
对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，承诺
在本次交易完成后 36 个月内，不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，
也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但
不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际
控制人地位。
因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；
同时，本次交易不涉及向实际控制人的关联方购买资产的情况。因此，本次交易
不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金支付。
六、标的资产估值作价情况
根据北方亚事出具的《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，德景
电子 100%股权评估值为 93,261 万元。经交易各方友好协商，德景电子 100%
股权交易价格为 80,000 万元。
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七、利润承诺及业绩补偿
交易对方同意对标的资产 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“承诺年
度”）实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，以下同）进行承诺（以下
简称“净利润承诺数”），并同意在实际净利润（扣除非经常性损益后，以下同）
未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。
交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民
币 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产 2016
年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币 6,000 万元、8,000
万元、10,000 万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对上市公司
予以补偿。
交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承
诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），相应年度的净
利润预测数和净利润承诺数分别为 8,000 万元、10,000 万元、11,100 万元。
八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的授权与审批程序
1、本次支付现金购买资产的相关议案已经上市公司第九届董事会第二十次
会议审议通过；
2、交易对方的相应权力机构已审议通过本次交易方案；
3、标的资产德景电子股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已与交易对方签订了《购买资产协议》；
5、本次交易已取得商务部关于经营者集中审查的意见。2016 年 4 月 7 日，
商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》 商反垄初审函[2016]第 107 号），
决定对三联商社收购德景电子股权案不实施进一步审查，从该通知出具日起即可
以实施。
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（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序：
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
信息真实、准 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上市公司 确、完整的声 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
明 法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符。
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
信息真实、准 相符。
确、完整的声 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
明 导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让声明人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（1）本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上
上市公司的全 市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格。
体董事、监事、 （2）本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
高级管理人员 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（3）本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、
不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监
自身守法情 管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均
况的承诺函 未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（4）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的
法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法
律责任。
上市公司董 关于本次重 （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
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事、高级管理 大资产购买 股东的合法权益；
人员 填补即期回 （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者
报的承诺函 个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无
关的任何投资、消费活动；
（5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上
述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应的补偿责任。
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
提供资料真 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
实、准确、完 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
控股股东山东
整的声明 任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
龙脊岛建设有
相符。
限公司；控股
承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的
股东之一致行
避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因
动人北京战圣
减少和规范 而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、
投资有限公
关联交易的 公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券
司；国美控股
承诺函 交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议，履行法
定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的
合法权益。
（1）截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事
任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或
类似业务。
（2）自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/
企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
控股股东山东 （3）自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人
龙脊岛建设有 关于避免与 控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包
限公司；控股 三联商社同 括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市
股东之一致行 业竞争的承 公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
动人北京战圣 诺函 （4）自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/
投资有限公司 企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知
上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
（5）承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向
其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组
织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业
秘密。
（6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
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保证声明人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
提供资料真 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
实、准确、完 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
整的声明 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让声明人在上市公司拥有权益的股份。
（1）本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居
民/本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及其他规范性文件规定的标的公司股东资格。
（2）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
事务合伙人）最近五年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
交易对方沙
（3）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
翔、于正刚、
事务合伙人）在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债
嘉兴久禄鑫
务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年
自身守法情 内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
况之承诺 的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（4）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行
事务合伙人）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本人/本合伙企业不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他重大违法行为。
（6）本承诺为不可撤销的承诺，本人/本合伙企业及本合
伙企业实际控制人、执行事务合伙人完全清楚本承诺的法
律后果，本承诺如有不实之处，本人/本合伙企业及本合
伙企业实际控制人、执行事务合伙人愿意承担相应的法律
责任。
持有浙江德 本人/本合伙企业合法持有德景电子 54%/26%/20%股权，
景电子科技 对该股权拥有完整的股东权益；德景电子的注册资本已经
有限公司的 全部实际缴付，历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资
股权之权利 瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠纷；
完整性的声 本人/本合伙企业持有的德景电子 54%/26%/20%股权不
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明 存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，
且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查
封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企
业持有的德景电子股权交割完毕前，本人/本合伙企业保
证不就本人/本合伙企业所持德景电子的股权设置质押等
任何限制性权利。
截至本承诺函出具之日，德景电子位于嘉兴市南湖区大桥
镇亚太路 1052 号土地上的传达室尚未办理产权证，就该
等事宜，本人/嘉兴久禄鑫投（“承诺人”）特此承诺如
关于德景电 下：
子无证房产 将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易完
相关事宜的 成后因德景电子的无证房产被政府相关部门责令拆除或
承诺 对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联商社的要求按照
承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或
德景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证
三联商社或德景电子的利益。
截至本承诺函出具之日，德景电子下属子公司及分支机构
的部分租赁物业的出租方未能向德景电子提供所出租房
屋的产权证，且德景电子的全部租赁物业未办理租赁备案
/登记，为避免三联商社股份有限公司因本次交易而遭受
损失，本人/嘉兴久禄鑫投（以下简称“承诺人”）特此
承诺如下：
1、德景电子（含其下属子公司、分支机构，以下同）未
因承租其目前所租赁的物业发生过任何诉讼纠纷或受到
关于德景电
任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响德
子租赁房产
景电子实际使用该等物业。
事宜的承诺
2、为避免德景电子的租赁物业的瑕疵给三联商社、德景
函
电子造成任何损害，承诺人就德景电子该等租赁物业的法
律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因德景电子的租
赁物业之瑕疵导致三联商社或德景电子被有关行政机关
处以罚款，或者被任何第三方主张任何权利，或者造成三
联商社或德景电子其他经济损失的，承诺人将根据三联商
社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例
对三联商社或德景电子所遭受的一切经济损失予以充分
的补偿，以保证三联商社或德景电子的利益。
为促成本次交易，且在本次交易完成后双方能够达成交易
目的，就本次交易完成后声明人在上市公司（指上市公司
关于本次交 及/或其下属子公司，本次交易完成后还包括德景电子，
易完成后在 下同）任职、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关
沙翔、于正刚 上市公司任 事宜，声明人承诺如下：
职等相关事 一、任职期限
宜的承诺函 1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要
求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的精
力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务的具
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体职责规定履行其职责。
2、自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股
东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声
明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实
无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行
辞去在上市公司的职务。
二、声明人承诺，自本次交易的交割日起十年内，无论声
明人是否在上市公司任职，亦无论声明人是否直接或间接
持有上市公司股份：
1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、
朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包
括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）
任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同
或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产
品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；
2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的
任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或
其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的
任何实体提供任何建议、咨询、指导；
3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手
提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
三、不诱使
声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期
间、在上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系
解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声
明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不
会从事下列行为：
1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、
供应商、销售代表终止其与公司的关系。
2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用
关系不满 12 个月的前员工）、顾问、销售代表。
3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体
（“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投资
者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之前，
上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声
明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来，
或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。
四、保密
1、本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或
保存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、保
密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单
和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有
知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信
14
息。
2、声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完
成后其在上市公司任职期间所获得的上市公司的保密信
息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动关系解除或终
止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印件。
3、声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式：
（1）向上市公司的任何其他与使用保密信息的工作无关
的雇员；（2）向任何上市公司的竞争对手；（3）为本
次交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何
保密信息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求的，
在这种情况下，披露应在该等法律所明确要求的范围内进
行，并应及时通知上市公司。
4、声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上
市公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或言论，包
括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实
际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其
它雇员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面
声明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。上市
公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。
5、声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息
非因声明人的原因而成为公众所知悉的信息。
五、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以
及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，声明人将严
格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就本承诺函所列各
项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会要求上
市公司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。
六、声明人未能履行上述承诺的约束措施
1、声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上
市公司的公众股东造成无法弥补的损害，并且通过任何救
济途径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。声明
人同意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施来防止
声明人对本承诺函的违反。
2、声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得
的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，声明人
将按照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的 50%或
不低于人民币 1,000 万元的金额（以二者孰高者为准）向
上市公司承担赔偿责任。
1、本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联
关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后 36 个
关于不谋求
月内的一致行动安排。
上市公司控
沙翔 2、在本次交易完成后 36 个月内，本人不主动谋求三联
制权的承诺
商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无
函
论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但
不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）
15
主动谋求三联商社实际控制人地位。
3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商
社实际控制人的前提下，本人将保证由山东龙脊岛建设有
限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一致行动人提名
的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联
商社实际控制人的前提下，如因本人在持有三联商社股份
期间行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人
丧失或可能丧失对三联商社董事会控制权的，本人承诺将
放弃行使上述董事提名权。
1、除本人/本企业与嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限
合伙）/于正刚存在的一致行动关系、关联关系外，本人/
本企业与参与本次交易的其他各方之间不存在任何一致
行动关系、关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交
易完成后 36 个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本人/本企业不主动谋
求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他
人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包
关于不谋求 括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方
于正刚、嘉兴 上市公司控 式）主动谋求三联商社实际控制人地位。
久禄鑫 制权的承诺 3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商
函 社实际控制人的前提下，本人/本企业将保证由山东龙脊
岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一致行
动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多
数席位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联
商社实际控制人的前提下，如因本人/本企业行使董事提
名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人丧失或可能丧失
对三联商社董事会控制权的，本人/本企业承诺将放弃行
使上述董事提名权。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司支付现金购买资产，公司已切实按照《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格
履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
16
本次交易的标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。上市
公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股
东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（四）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方
案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具
的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方德景电子全体股东签订的《购买资产协议》中明确约定
了德景电子现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿
方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组办法》
和监管机构的相关规定。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
17
本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续
将剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
公司将加快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措
施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈
利能力的增长。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、
拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，
提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股
东对公司经营和利润分配进行监督，公司将按照公司 2016 年第一次临时股东大
会审议通过的《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的要求实施积极
利润分配政策。
（4）公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即
期回报采取填补措施作出相应的承诺。
公司董事及高级管理人员的承诺如下：
1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费
活动；
18
5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，上市公司将
提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市
公司不承担赔偿责任。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易完成后，德景
电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营业
务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。
通过本次交易，三联商社向智能移动通讯终端产业转型，将专注于自主可控、
信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续计划从上市公司进
行剥离。三联商社拟通过本次交易及后续家电业务资产的置出，解决上市公司与
控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题，有利于上市公司的发展。上市公
司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与国美控股之全资子公司国美电器在山东市场存在同
业竞争。国美电器已于 2011 年 6 月 28 日作出承诺，承诺将在三联商社恢复上
市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题。
19
上市公司于 2015 年 9 月启动了重大资产重组程序，拟发行股份及支付现金
购买德景电子 100%的股权并同时募集配套资金，并在《三联商社股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及重大资产重组的其
他相关文件中，披露了在重组完成后剥离公司家电零售业务资产的初步计划，以
在重大资产重组完成后彻底解决与国美电器之间的同业竞争问题。前次重大资产
重组经中国证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 35 次会议审议，未获得
通过。经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过，有关各方同意继续推动
重组。鉴于上述情况，国美电器与上市公司的同业竞争问题未能在 2016 年 7 月
25 日前彻底解决。
2016 年 7 月 19 日，公司 2016 年第二次临时股东大会就《关于国美电器变
更与公司同业竞争承诺的议案》进行了审议，该次股东大会未能审议通过国美电
器于 2011 年 6 月 28 日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日（即
2016 年 7 月 25 日）的基础上延长履行时限 6 个月（即至 2017 年 1 月 25 日）
的事宜。因此，国美电器无法在承诺到期日前解决与三联商社的同业竞争问题。
2016 年 7 月 22 日，上市公司收到国美电器《关于解决与三联商社同业竞
争承诺的回复函》，国美电器表示，充分尊重三联商社股东大会的决议，并承诺，
将积极协调相关方毫无保留地继续推动三联商社的本次重组工作，积极协调相关
方在重组获得批准后立即启动三联商社现有家电零售资产的置出工作，以彻底解
决国美电器与三联商社的同业竞争问题。
本次交易是上市公司解决同业竞争的重要举措。为尽快解决同业竞争问题，
上市公司将重组方案调整为全部以现金收购标的公司 100%股权。本次交易完成
后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制造。本次交易完成后，
黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与上市公司控股股东、实际控制人
控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子与上市公司控股股
东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新增
同业竞争。
上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底
解决同业竞争的问题。
20
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免控股股东控制的其
他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司控股股东山东龙脊岛和
控股股东之一致行动人战圣投资出具了避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零
售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一
致行动人战圣投资出具了相关承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制
人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，德景电子将成为公司的全资子公司，
本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。
（五）对财务状况和盈利能力的影响
根据三联商社 2015 年度经审计的财务报表、2016 年 1-6 月未经审计的财
务报表和大华会计师事务所出具的《三联商社股份有限公司备考财务报表的审阅
报告》（大华核字[2016]003684 号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易
完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
单位：万元
2015 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 06 月 2016 年 06 月 30
项目
31 日 31 日备考报表 30 日 日备考报表
资产总额 69,644.16 228,202.75 64,430.39 248,258.09
负债总额 32,914.20 185,961.78 28,196.82 203,280.50
股东权益合计 36,729.96 42,240.97 36,233.58 44,977.59
归属于母公司股东所
36,729.96 42,139.58 36,233.58 44,776.80
有者权益
2、主要利润表数据
21
单位：万元
2015 年度备考 2016 年 1-6 月备
项目 2015 年度 2016 年 1-6 月
报表 考报表
营业收入 87,989.40 222,800.36 42,327.35 120,768.37
营业利润 2,969.77 7,102.44 282.29 3,506.46
利润总额 3,167.19 7,979.97 791.24 4,447.44
净利润 2,340.88 6,825.79 766.23 3,913.87
归属于母公司所有者
2,340.88 6,832.57 766.23 3,814.47
的净利润
3、主要财务指标
2015 年度 2016 年 1-6 月
2015 年度 2016 年 1-6 月
项目 /2015.12.31 备 /2016.06.30 备考
/2015.12.31 /2016.06.30
考报表 报表
资产负债率 47.26% 81.49% 43.76% 81.88%
每股净资产（元
1.45 1.67 1.43 1.77
/股）
每股收益（元/
0.09 0.27 0.03 0.15
股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水
平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交
易有利于提升上市公司盈利能力。
22
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议本次交易方案。
本次交易能否取得上市公司股东大会的通过存在不确定性。敬请广大投资者
注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被
暂停、中止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注
意投资风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的德景电子 100%股权评估值为 93,261 万元，经双方友好协商
确定德景电子 100%股权交易价格为 80,000 万元。标的资产的交易价格与标的
23
资产的账面价值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》，交易对方承诺对德景电子 2016 年、2017 年、2018
年实现的经审计的净利润进行承诺，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，
按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。
业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景
做出的综合判断。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲
击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》约定的业
绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但
如果未来德景电子在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市
公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的
风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司支付现金购买标
的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，公司合并资产负债表将形成较大
金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风
险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集
中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，敬请投资
者注意。
（六）本次重组存在摊薄即期回报的风险
根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成后，
2016 年 1-6 月和 2015 年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均
较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。
本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份，在上市公司总股本不发生
变化的情况下，如果未来标的公司盈利为负，上市公司每股收益将出现下降的风
24
险。同时，本次交易拟支付的现金对价为 80,000 万元，其中第一期支付款为
40,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金余额 8,262.60
万元，自有资金不足，未来上市公司将通过控股股东委托贷款的方式支付本次交
易对价，将可能导致财务费用的增加，进而影响上市公司的利润水平。因此，即
使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公司每股收益指标下降的风
险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）政策风险
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持
的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息
产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改
委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通
信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获
得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策
的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对德景电子产品的需求增长也可能相应
放缓，从而对德景电子的销售带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，相关 ODM 厂商众多，彼此之间竞争与合
作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，
会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍
为竞争关系居多。德景电子凭借优秀的技术研发、成本控制及质量保证能力在市
场竞争中成为移动通讯设备制造领域的重要力量。
未来，德景电子如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等
25
方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争力，
将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
（三）业务整合及经营管理调整风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务，随着后续家电零售资产的置出，上市公司的主营业务将发生重大变更。
鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完
善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核
心技术骨干的稳定。另一方面，上市公司与德景电子需在企业文化、经营管理、
业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产
生不利影响。
（四）标的公司未来盈利能力不确定的风险
德景电子 2015 年开始小批量生产行业手机，2015 年和 2016 年 1-6 月分别
实现行业手机收入 137.73 万元和 4,508.30 万元。德景电子行业手机收入的提升
主要得益于信息安全行业的快速发展以及政府、大型企事业单位客户对信息安全
的逐渐重视带来的安全智能移动通讯终端设备市场的稳步增长。但德景电子正式
批量生产行业手机历史和盈利时间较短，其业务能否持续快速发展存在一定不确
定性。
此外，由于手机产品更新换代速度较快，德景电子与主要客户一般不会签署
未来几年持续供货的协议，而是会根据客户对特定产品的具体需求及交货时点签
订短期协议，因此无法准确预测德景电子与该客户未来几年的订单金额。如果未
来德景电子与其主要客户未能持续合作，将会导致影响德景电子持续经营及其业
绩增长的实现。
（五）核心零部件供应渠道集中的风险
德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技的子公司）拥有长期合作关
系，目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品
26
的合作开发等方面具有较大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供应）、
应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新品研发
周期。德景电子目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的产品，在
零部件供应方面对展讯通信存在一定的依赖性。在移动通讯行业，由于核心上游
产业芯片制造行业的行业集中度较高，主要芯片供应厂商为高通、联发科和展讯
等，虽然移动通讯终端制造企业普遍从上述厂商采购核心零部件属于行业普遍现
象，但依然对公司的独立性具有一定的影响，一旦上游供应商出现供货不足或者
经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，具有
一定的风险。
（六）外协加工的风险
报告期内，德景电子的部分产品是通过外协工厂生产。经过多年发展，德景
电子逐步完善了外协生产体系，建立了以《生产管理制度》为核心的管理制度体
系，对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完
善的管理机制，使得外协厂商生产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保
证，确保外协厂商能够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动
通讯终端产品的技术更新，在不改变德景电子现有生产模式的情况下，若现有外
协工厂的生产能力及生产质量不能满足德景电子的订单需要，则需要更多利用自
有产能或寻找资质更好的外协加工厂，会给德景电子的交付及时性和成本上升带
来风险。
此外，随着德景电子业务逐渐扩大至安全手机领域，若安全手机采用外协加
工生产方式，在外协生产过程中德景电子的核心技术及相关信息存在泄露风险，
从而给德景电子的经营和业务发展带来不利影响。
（七）标的公司客户较为集中且主要客户存在变动的风险
2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月，德景电子对前五大客户销售收
入占同期营业收入的比例分别为 84.65%、72.38%及 79.39%，客户集中度高。
德景电子客户集中度较高的主要原因为：智能移动通讯终端 ODM 厂商的主要客
户是面向数量有限的智能移动通讯终端品牌厂商，且德景电子凭借优秀的产品研
27
发设计能力、质量控制能力、成本控制能力以及供应商整合能力，与联想、TCL
等智能移动通讯终端品牌厂商保持良好的长期合作关系，因此形成了较为固定和
合作伙伴。
报告期内，德景电子主要客户存在一定的变动。2014 年德景电子第一大客
户联想（即摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司）在 2015 年、2016 年上
半年均未成为前五大客户之一，主要原因为：据全球市场研究机构 TrendForce
发布的报告，2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，联想在全球智能手机品牌市
场占有率逐年下降，分别为 7.9%、5.4%和 3.21%。在联想业绩下滑的背景下，
德景电子与联想的业务合作有所减少。此外，深圳兴飞为德景电子 2015 年第一
大客户，2016 年上半年并未成为德景电子前五大客户之一，原因为 2016 年其
与德景电子业务合作有所减少。
综上，报告期内德景电子存在客户较为集中的情形，且主要客户存在一定的
变动。若因宏观经济或其他因素变化导致品牌商生产经营发生重大不利变化，或
德景电子不能持续开发新客户，或不能与原有客户保持长期稳定的合作，将给德
景电子的未来经营情况带来一定的不利影响。
（八）客户流失风险
德景电子在整机和主板的设计、生产和成本控制等方面拥有较强的竞争优势，
高性价比的产品获得了众多客户的认可，与国内知名移动通信设备品牌商保持较
为稳固的合作关系，未来若德景电子的技术进步与制造能力不能满足客户的需求，
可能会出现现有客户逐渐流失的风险。
（九）核心人才流失风险
智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术
人员。德景电子的管理团队和核心人员均在通讯行业从业多年，具有较强的产品
开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道
资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是德景电子历史上取得成功的关键因
素之一。若德景电子的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技
术人才，则将对公司经营造成不利影响。
28
为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约
定：鉴于本协议转让的标的资产为目标公司 100%股权，本次交易完成后，目标
公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司将继续履行与其
员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。德景电子将继续
履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对德景电子人员稳定性的
影响。其次，德景电子未来在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将继续优化
制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，吸引更多
优秀的人才。
（十）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》，交易对方承诺对德景电子 2016 年、2017 年、2018
年实现的经审计的净利润进行承诺，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，
按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。
由于市场波动、公司经营及业务整合等因素导致德景电子存在实际净利润数
低于交易对方承诺净利润数，虽然《购买资产协议》中约定了标的资产盈利未达
预期的补偿方式，但仍存在交易对方不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风
险。
（十一）专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及业
务定位的差异，目前，包括德景电子在内的绝大多数国内厂商主要从事应用性技
术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的
研发。
在底层软硬件技术层面，标准专利大多数掌握在芯片厂商及上游生产厂商手
中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研
究第三方所有专利。因此德景电子虽然已从上游厂商获得相关产品平台的授权，
但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的风险。
在智能操作系统层面，德景电子产品目前使用的是免费、开放的 Android 系
统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也可能面临着专利侵权的风险。
29
在应用性技术层面，由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专
利众多，因此在应用性技术层面，德景电子无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
德景电子立足于自主研发，具备突出的应用性技术创新能力，目前绝大部分应用
性技术均为德景电子通过自主研发取得，在研发、设计、生产过程中采取了较为
完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权的侵害。对部分专利技术，德景
电子已根据相关技术授权合同在遵循公平、合理、非歧视原则的前提下支付了专
利许可费。但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在
应用性技术层面，德景电子亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
截至报告书签署日，德景电子未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦
不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。
（十二）境外采购风险
报告期内，德景电子采购渠道主要分为境内采购和境外采购。德景电子主要
通过境外采购公司采购电子元器件类原材料，其中包括主芯片、存储器、电源类
芯片、音频类芯片、射频类芯片等电子元器件原材料。上述原材料均由德景电子
通过境外采购公司发出采购订单，海外供应商在规定时限内将原材料交付境外采
购公司委托的物流公司的仓库，由物流公司依据装箱单、发票等报关所需的凭证
办理报关手续，运输到境内各个生产基地。因此，此类原材料采购通常以美元为
结算货币。此外，德景电子采购的电子元器件类原材料均为商用级产品，目前不
受国际禁运条款的限制。因此在报告期内，尚未发现海外进出口相关行业政策对
此类采购进行限制，德景电子也未发生此类采购障碍案例。
由于海外相关行业政策、国际运输条款在未来不排除调整的可能性。若海外
进出口相关行业政策、国际运输条款在未来发生变化，则可能会对德景电子的原
材料采购带来一定影响。此外，美元兑人民币汇率不断发生变动，若人民币汇率
持续走弱，人民币贬值将导致德景电子采购成本升高，德景电子的利润水平将随
之出现一定幅度的波动。
（十三）盈利预测无法实现的风险
本次交易对德景电子报告期内的盈利情况及本次重大资产重组后的盈利情
30
况进行了盈利预测，大华会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核
报告。本次交易后，上市公司的主营业务发生变化，上市公司的经营情况存在一
定的不确定性因素，还可能出现会对上市公司的盈利状况造成影响的其他因素。
因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经
营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（十四）资产置出的风险
三联商社后续拟剥离家电零售资产的具体计划，并相应调整公司经营发展战
略和业务管理模式。本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司将不再经营
家电零售业务，向智能移动通讯终端产业转型，专注于自主可控、信息安全、智
能移动终端的融合发展。上市公司剥离家电零售资产的计划尚需履行上市公司内
部决策程序，相关事项尚存在不确定性。
（十五）大额现金支付的流动性风险
根据《购买资产协议》的约定，公司将在本次交易实施后以现金方式分期支
付本次交易的款项。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币
资金余额、外部融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现
金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过借款等
方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流
动性造成不利影响。同时，通过股东借款、银行贷款等方式筹集部分流动资金将
导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
三、与本次交易相关的财务风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司支付现金购买标
的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，公司合并资产负债表将形成一定
金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风
险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集
31
中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资
者注意。
（二）应收账款回收风险
近年来，德景电子的市场不断向大客户拓展，鉴于此类客户总体规模较大、
知名度较高、品牌信誉度较好，德景电子为其提供 ODM 服务时会给予其一定的
账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然此类客户信誉良好，无故拖
欠货款情况发生概率较小，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重
大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，德景电
子对其的应收账款亦存在不能回收风险。
（三）税收政策风险
2013 年至 2016 年，德景电子执行 15%所得税优惠税率。尽管德景电子的
经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未
来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致德景电子无法持续获得
税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（四）标的公司经营性现金流与营业收入背离的风险
报告期内，德景电子营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额如下
表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 78,441.02 134,810.96 129,889.33
净利润 3,147.64 4,484.91 4,408.44
经营活动产生的现金流 -5,961.98 14,583.18 -6,897.75
量净额
报告期内，德景电子经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润的变
动趋势产生背离，主要是由于德景电子经营性应收应付项目的变动所致。
德景电子报告期内应收账款周转率高于应付账款周转率，对比情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
32
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 4.29 3.69 4.21
应收账款周转天数 83.92 97.56 85.51
应付账款周转率 4.07 3.03 2.60
应付账款周转天数 88.45 118.81 138.46
注：2016 年 1-6 月的应收账款周转天数为经年化后的数据；应收账款/应付账款周转天数
=360/应收账款/应付账款周转率
公司应收账款的周转天数要小于应付账款的周转天数，说明公司对上游（供
应商）的议价能力要强于下游（客户）的议价能力，也说明智能移动终端行业市
场竞争激烈。此外，虽然历史数据反映德景电子应收账款回款情况良好，应收账
款周转率大于应付账款周转率，相关流动性风险较小，仍提请投资者注意标的公
司经营性现金流与营业收入背离，对未来生产经营可能产生的风险。
（五）标的公司流动性风险
报告期内，德景电子流动比率、速动比率如下表所示：
项目 2016 年 06 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.01 0.97 0.97
速动比率（倍） 0.87 0.76 0.83
报告期内，德景电子流动比率、速动比率保持稳定，略有上升。整体来看，
报告期内德景电子流动性有所改善，但流动比例和速动比率仍较小，仍存在流动
性风险。若在未来经营发展中，德景电子不能有效并充分关注日常经营中的现金
流管理，或因市场行情变化导致应收款项回款压力较大，或银行授信政策发生变
化，则德景电子可能出现资金无法正常周转的流动性风险。
四、本次交易完成后公司面临的风险
（一）业务转型的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制
造业务。若上市公司的管理能力不能有效适应智能移动通讯终端设备研发、制造
33
业务的需要，可能会对德景电子的业务发展产生不利影响，从而影响上市公司的
业绩水平。
（二）转型行业发展前景的风险
本次交易完成后，上市公司通过收购德景电子作为全资子公司将增加智能移
动通讯终端设备研发、制造业务，并逐步剥离原来的家电零售行业。由于上市公
司计划涉足的安全智能终端领域目前仍属于发展阶段，如果未来该行业市场发展
前景不明朗，市场需求规模有限，将会对上市公司未来的持续盈利能力构成较大
影响。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大化作
为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照
《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
34
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、家电零售行业增速放缓
中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，
国家统计局公布的数据显示，2014 年国内社会消费品零售总额同比增长 12%，
扣除价格因素，实际增长 10.9%，增速放缓且创近年新低。2015 年，社会消费
品零售总额同比增长 10.7%，增速比 2014 年同期回落 1.3 个百分点，扣除价格
因素，实际增长 10.6%，比 2014 年同期回落 0.3 个百分点。消费市场整体偏弱、
渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面
仍在持续。
由于受到国内宏观经济形势、前期家电激励政策引发市场透支的影响，近年
家电零售市场整体表现平淡。中华全国商业信息中心统计数据显示，2014 年全
国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长 0.4%，其中家用电器类商品零售额
同比下降 1.6%。2015 年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降 0.1%，
增速比上年回落 0.5 个百分点，也是自 2012 年以来增速连续第四年下降。其中，
家用电器类零售额同比下降 3.8%，降幅相比上年加大了 2.2 个百分点。近几年
电子商务的蓬勃发展对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，根据艾瑞咨询
数据，截至 2014 年底，网络购物市场规模已达 2.79 万亿元，占社会消费品零
售总额的 10.63%。GfK 公司（Corporation of Marketing Research for Consumer
Product）对全国家电零售市场调查分析显示，线下渠道受到线上渠道挤压，2014
年线下市场规模有所下降。
2、智能手机行业发展迅速
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。智能移动通讯终端
自 2007 年起步以来发展迅速，于 2010 年末超过 PC 同期出货量，至 2013 年智
35
能手机出货量首次超过功能手机，约为 PC 同期出货量的 3 倍，以年出货量 10
亿部的市场体量成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。
根据全球市场研究公司 GFK 的市场数据，2016 年第一季度，全球智能手机
销量保持良好态势，较去年同期增长 6%。尽管全球经济表现疲软，但大部分新
兴地区低端智能手机销量的持续增长仍然促成了这种良好局面。受到运营商加大
对 4G 业务补贴力度的影响，中国市场出现强劲增长，同比增长 19%。
中国 2016 年第一季度的智能手机销量达到 1.092 亿部，环比和同比分别增
长 2%和 19%，同比增速达到近两年内的最高水平。惊人增速的背后是消费者对
4G 的巨大需求，2016 年第一季度的 4G 智能手机销量同比增长 58%。受到运
营商补贴力度加大以及流量套餐价格不断下降的影响，4G 智能手机变得更具吸
引力且更经济实惠。在 2016 年第一季度所售出的智能手机中，95%以上的手机
支持 4G。中国 2016 年的智能手机销量预计将达到 4.11 亿部，同比将增长 7%。
3、信息安全市场规模快速增长
随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重要领域的广泛应用，
以及信息化和社会融合度的加深，各类信息和数据海量增大，通过窃取信息和数
据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁，对我国国家安全和社会稳定造成极大危害。
尤其是智能移动通讯终端高度的便携性、足够的信息处理能力及灵活的定制可扩
展性使得用户往往将智能移动通讯终端广泛用于日常生活及工作，使用及储存往
往涉及较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开放性使得智能移动通
讯终端受到的安全威胁远甚于传统的互联网。
愈演愈烈的信息安全事件引起国家和社会各界对信息安全的高度重视，各行
业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，信息安
全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长。
政府将信息安全上升至国家安全战略高度，国家加大对信息安全产业扶持力
度，建立网络强国已经成为我国的国家战略。我国将信息系统安全保障建设连续
列为“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”等四个五年规划的重要内
容，并出台了一系列法律法规及产业政策，为信息安全产业壮大创造了良好的政
策环境。
36
近日中国网络空间研究院近期发布的《中国互联网 20 年发展报告》称：我
国的网络安保能力持续提升，网络安全制度体系日益健全，网络安全上升为国家
安全的重要内容，网络安全技术产业体系初步建立，实现了从无到有、从小到大
的发展，形成了应用安全产品到安全服务较为完善的信息安全产业链。
面对移动互联网时代信息安全的新形势和新要求，安全芯片、安全终端、移
动互联网安全等对保障国家信息安全具有战略性意义，自主可控成为国家信息安
全战略方向。自主安全芯片是云计算、工业控制、移动互联和物联网等新一代信
息技术快速发展应用下保障信息安全的核心元器件，自主安全终端是信息安全保
障的基础设施条件，移动互联网安全作为安全信息系统的重要有机组成部分，肩
负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战
略任务。
4、国产安全手机兴起
随着智能移动通讯终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势，我国政企客户、个
人用户均更加重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高。
根据 ABI Research 于 2015 年 8 月发布的最新研究报告显示，中国网络安
全市场规模为 49 亿美元，预计到 2017 年将翻一番至 98 亿美元。ABI 称中国的
网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络安全和移动安全技术的成熟，对于终端
用户体验和解决方案质量的追求将变得更为重要。
与此同时，中国有数千万公务人员及银行、金融证券、科研院所、电力等行
业的从业人员，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来越多的作为工作的必
要工具，其中会承载大量个人隐私甚至涉及涉密信息。因此，政府部门和相关行
业会强制要求从业人员采用自主可控的国产安全手机，行业手机的市场容量在今
后几年会呈现快速增长的态势。
（二）本次交易的目的
1、把握智能移动终端产业发展契机
通过本次交易，充分发挥合作双方的资源和优势，推动上市公司在智能移动
37
终端市场的布局，整合移动端信息安全产业链，推动具有中国自主知识产权的信
息安全技术的产业化和广泛应用，为个人、家庭、特殊行业提供能保证信息安全
的智能移动通讯终端及服务。
上市公司希望借此契机，通过此次交易，充分融合交易双方的资源和优势，
以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，不断推动智能移动终端市场的发
展，实现德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，从而分享智能移
动终端市场的增长红利。本次交易是上市公司整合手机研发和制造等产业链资源，
积极布局智能移动终端、自主可控安全手机的重要举措。
本次交易的标的公司为德景电子，系移动通讯终端行业内领先的一站式解决
方案提供商，主要从事移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等业务，具备行
业领先的产品定义能力、产品实现能力、研发设计能力、软件开发能力、创新能
力、系统集成能力、生产制造能力、供应链整合能力和具有较高客户认可度等核
心竞争能力。
2016 年，德景电子因其较强的核心竞争力，连续中标中国移动和中国电信
的项目。2016 年 2 月，德景电子获得中国移动 2016 年 VOLTE 公板项目中标；
2016 年 3 月，德景电子获得中国电信 2016 年入门级智能机公板项目中标。2016
年 1-6 月，德景电子整机业务实现销售收入 57,087 万元，达到 2015 年全年的
整机销售的 74.4%，预计全年整机销售收入将比去年有一定幅度的增长。
未来上市公司将加强产业链上下游战略协作，实现德景电子的智能移动通讯
终端业务与三联商社的终端渠道资源的产业链上下游一体化整合，发挥巨大的协
同效应。
2、打造自主可控的安全智能移动终端一体化产业链
德景电子具有与展讯通信等芯片制造龙头企业、国产操作系统研发商元心科
技以及卫士通等行业领军企业的长期合作经验，在智能通讯主板、整机方案设计、
辅助软件开发和硬件生产等方面都积累了丰富经验。
通过多年技术积累，德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操
作系统、生物识别技术等方面进行了应用。目前，德景电子已研发生产出拥有国
38
产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。
同时，公司将逐步延伸至高等安全级别的独立云端服务器的搭建、整机拆解自毁
设计的研发、智能家居一键互联安全系统的构造以及基于北斗技术相关应用程序
的开发，为后续安全智能移动终端的研发和生产提供坚实有力的支持。
2016 年 1 月，德景电子与展讯科技、中科虹霸及元心科技共同开发了中国
首款基于国产安全芯片，搭载国产安全操作系统，实现活体虹膜生物识别功能的
安全手机，2016 年上半年即实现了量产，并实现了对航天科工（最终客户）等
行业用户的销售。截至 2016 年 8 月末，德景电子已签订以相关技术为基础的产
品订单合计超过 2 亿元（含已确认收入的订单）。
德景电子将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的
研发，以实现该等技术的有效应用转化，继续推进我国高性能、高品质安全智能
移动终端的自主研发和制造为核心目标，提升德景电子在安全智能移动终端领域
的核心竞争能力。
本次交易有助于上市公司以安全智能移动终端为核心，逐步发展为多功能安
全智能服务体系，为各类客户群体提供定制化的安全智能移动终端产品和全方位
的服务。本次交易完成后，利用德景电子在终端产品研发、集成和制造能力，结
合芯片核心技术并集成国产自主知识产权的安全技术成果，公司将全力打造符合
不同行业、不同用户需求的领先的中国制造安全智能移动终端产品，并以此为基
础打造技术领先、自主可控的安全智能移动终端一体化产业链。
3、解决同业竞争
国美控股和公司同属家电连锁零售业，国美控股之全资子公司国美电器有限
公司在山东市场与公司构成同业竞争关系。
上市公司拟通过本次重组，置入德景电子 100%股权，后续计划剥离家电零
售资产，公司主营业务转变为智能移动通讯终端研发与制造，不再经营家电零售
业务，以彻底解决同业竞争问题。
4、提升公司盈利能力
上市公司现有家电零售业务，因经营规模相对较低，受整体市场环境、行业
39
竞争态势、消费趋势变动等外部因素影响显著，盈利能力有所下降，难以维持竞
争优势。标的公司德景电子 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的净利润分别为
4,408.44 万元、4,484.91 万元和 3,147.64 万元，同时，交易对方承诺 2016 年、
2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的净利润为 6000 万元、8000 万元和
10,000 万元。故公司拟通过本次重大资产重组，收购智能移动通讯终端的研发、
设计、加工及生产等资产，开辟并发展新的主营业务，提升公司价值。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次支付现金购买资产的相关议案已经上市公司第九届董事会第二十次
会议审议通过；
2、交易对方相应权力机构已审议通过本次交易方案；
3、标的资产德景电子股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已与交易对方签订了《购买资产协议》；
5、本次交易已取得商务部关于经营者集中审查的意见。2016 年 4 月 7 日，
商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》 商反垄初审函[2016]第 107 号），
决定对三联商社收购德景电子股权案不实施进一步审查，从该通知出具日起即可
以实施。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序：
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
根据上市公司与沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫签署的《购买资产协议》，上市
公司拟向沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫支付现金购买其持有的德景电子合计 100%
的股权。本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的全资子公司。
40
本次交易方案为支付现金购买资产，具体如下：
上市公司拟通过支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景
电子 100%股权。本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的
评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，德景电子 100%股权的评估值为 93,261 万元，上
市公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%股权交易价格为 80,000 万元。
双方约定，德景电子的股权转让价款由上市公司按照交易对方在交割日所持
有的德景电子的股权比例，分三期支付给德景电子全体股东。
第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付
人民币 40,000 万元。其中，
（1）20,000 万元由上市公司按照德景电子全体股东在交割日所持有的德景
电子的股权比例分别支付至德景电子全体股东各自指定的银行账户中；
（2）自交割日起 5 个工作日内，上市公司和德景电子全体股东中的各方共
同选定一家银行，并在该银行开立以德景电子全体股东的名义开立的、上市公司
和德景电子全体股东共同监管的银行账户，剩余 20,000 万元由上市公司按照德
景电子全体股东在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
上市公司按照前款约定支付给德景电子全体股东中各方的股权转让价款的
金额分别为：
德景电子股东姓名/名 直接支付至德景电子全体股东
支付至共管账户的金额（万元）
称 各方账户的金额（万元）
沙翔 10,800 10,800
于正刚 5,200 5,200
久禄鑫 4,000 4,000
双方特别约定，双方应当共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管税务
机关的要求办理完毕所得税缴纳手续后，上市公司将上述首期应直接支付至交易
对方账户的合计 20,000 万元的款项扣缴了所得税后的剩余部分支付至交易对方
指定的账户。
41
第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支付人
民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的
德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于《购买资产协
议》约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工
作日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000 万元。
如上市公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，《购买资产协议》约定
的利润承诺期限尚未届满，或交易对方尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，该
第三期股权转让价款由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股
权比例分别支付至共管账户中，否则，上市公司应当按照交易对方在交割日所持
有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的账户。
交易对方需要使用上市公司支付的部分股权转让价款用于在二级市场购入
上市公司股票。自上市公司将第一期股权转让价款中的 20,000 万元支付至共管
账户后的 18 个月以内，交易对方应当将共管账户中的 30,000 万元资金（包括
第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。
前次重组经并购重组委审议否决后，上市公司决定继续推进重大资产重组。
经交易双方友好协商，购买标的资产的交易对价和支付方式等均作出调整。
经友好协商，支付方式调整为上市公司以现金的方式购买德景电子 100%的
股权，在评估值保持不变的情况下，交易对价调整为 80,000 万元，转让价款由
上市公司分三期支付给德景电子全体股东。交易对方需要使用上市公司支付的 3
亿元股权转让价款用于在二级市场购入上市公司股票。
前述交易对价及支付方式的变更系交易双方为推进本次重组的快速、顺利进
行，充分把握智能移动终端快速发展变化的时机，并充分保护上市公司及中小股
东利益的基础上友好协商确定的。同时，通过交易对方使用 3 亿元股权转让价款
购买上市公司股票的方式，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公
司股价稳定，保护中小股东利益。
因此，在资产评估值不变的情况下交易价格降低、分期支付以及在二级市场
42
购买上市公司股票等交易条款的安排系交易双方为推动本次重组快速、顺利进行，
友好协商确定的，这些交易条款从有利于保护上市公司及中小股东利益的角度，
具备合理性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，德景电子成为公司的全资子公司，
本次交易不会引起公司控股股东的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据三联商社 2015 年度经审计的财务报表、2016 年 1-6 月未经审计的财
务报表和大华会计师事务所出具的《三联商社股份有限公司备考财务报表的审阅
报告》（大华核字[2016]003684 号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易
完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
单位：万元
2015 年 12 月
2015 年 12 月 2016 年 06 月 2016 年 06 月 30 日
项目 31 日备考报
31 日 30 日 备考报表
表
资产总额 69,644.16 228,202.75 64,430.39 248,258.09
负债总额 32,914.20 185,961.78 28,196.82 203,280.50
股东权益合计 36,729.96 42,240.97 36,233.58 44,977.59
归属于母公司股东所
36,729.96 42,139.58 36,233.58 44,776.80
有者权益
2、主要利润表数据
单位：万元
2015 年度备考 2016 年 1-6 月备考
项目 2015 年度 2016 年 1-6 月
报表 报表
营业收入 87,989.40 222,800.36 42,327.35 120,768.37
营业利润 2,969.77 7,102.44 282.29 3,506.46
利润总额 3,167.19 7,979.97 791.24 4,447.44
净利润 2,340.88 6,825.79 766.23 3,913.87
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归属于母公司所有
2,340.88 6,832.57 766.23 3,814.47
者的净利润
3、主要财务指标
2015 年度 2016 年 1-6 月
2015 年度 2016 年 1-6 月
项目 /2015.12.31 备 /2016.06.30 备考
/2015.12.31 /2016.06.30
考报表 报表
资产负债率 47.26% 81.49% 43.76% 81.88%
每股净资产（元
1.45 1.67 1.43 1.77
/股）
每股收益（元/
0.09 0.27 0.03 0.15
股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水
平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交
易有利于提升上市公司盈利能力。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商
确定。截至重组报告书签署日，本次交易标的资产的评估值为 93,261 万元，上
市公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%股权交易价格为 80,000 万元，
上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 36,729.96 万元，本次
标的资产的交易价格合计占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资
产比例超过 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
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根据《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借
壳上市。
2008 年 3 月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得公司 2,700 万股，2009 年 2
月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易完成后，上市公司的股权结构不发生变化，山东龙脊岛及其一致行
动人战圣投资的持股比例不变，仍为 15.84%和 9.02%。
交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫并非实际控制人的关联方；同时，交易
对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，承诺
在本次交易完成后 36 个月内，不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，
也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但
不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际
控制人地位。
因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；
同时，本次交易不涉及向实际控制人的的关联方购买资产的情况。因此，本次交
易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不存在损害中小投资者利益的情形
前次重组方案被并购重组委否决后，在短时间内继续推进重组方案，是在综
合考虑上市公司、中小投资者利益的基础上，作出的审慎决定：
第一，上市公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业
务。伴随着中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新
常态，国内社会消费品零售总额增速逐步放缓，消费市场整体偏弱、渠道竞争加
剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续。
在前述零售行业的大背景下，近年来家电零售业务市场整体表现平淡，家电线下
销售持续回落。自 2014 年以来，上市公司的净利润处于逐年下降的趋势，具体
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见下表上市公司 2014 年、2015 年两年经审计和 2016 年 1-6 月未经审计的主要
财务指标：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 42,327.35 87,989.40 82,459.99
利润总额 791.24 3,167.19 4,289.67
净利润 766.23 2,340.88 3,185.49
归属于母公司所有者净
766.23 2,340.88 3,185.49
利润
因此，即便没有本次交易，在整体消费市场回落的情形下，为了保证上市公
司的利润实现、保证上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司亟需寻找新
的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司后续将择机出售家电零售资产，上市公司主营业
务将变更为智能移动通讯终端的研发、生产及销售，根据前述德景电子在 2016
年 1-6 月的业绩实现情况以及未来的盈利预测，上市公司的盈利能力及发展空间
将因此得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的可持续经营能力，从而更
好地保护中小股东的利益。
第二，本次交易是解决上市公司与关联方同业竞争的有效措施。本次交易前，
国美控股和上市公司同属家电零售业，国美控股之全资子公司国美电器有限公司
在山东市场与上市公司构成同业竞争关系。国美电器有限公司已于 2011 年 6 月
28 日作出承诺，承诺在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商
社之间的同业竞争问题，截至报告书签署日，该承诺已经到期且未能够延期。本
次交易完成后，上市公司的主营业务将增加盈利能力较好的智能移动通讯终端研
发和制造，同时，上市公司计划后续将剥离业务发展放缓的家电零售资产。上市
公司将彻底解决国美电器有限公司与上市公司之间的同业竞争问题，有利于保护
中小投资者的利益。
除了上述背景之外，上市公司在本次交易的《购买资产协议》中设置了严格
的条款约定，以保证上市公司以及中小投资者的利益，该等条款约定包括但不限
于：
1、交易对价分三期向交易对方支付。具体支付方式为：
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（1）第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对
方支付人民币 40,000 万元，其中，20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割
日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；20,000
万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易
对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”）中；
（2）第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支
付人民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持
有的德景电子的股权比例支付至共管账户中；
（3）第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于交易对方
利润承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后 10 个工作日，上市公司向
交易对方支付人民币 30,000 万元。如上市公司向交易对方支付第三期股权转让
价款时，交易对方利润承诺期限尚未届满或其尚未履行完毕全部的业绩补偿义务
的，第三期股权转让价款需要支付至共管账户中，否则，第三期股权转让价款需
按交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至其各自指定的银
行账户中。
如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，上市公
司有权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并向其进
行书面通知，并将扣减后的余额（若有）在上述期限内支付给交易对方。
2、交易对方的共管、增持安排以及股票锁定安排
自上市公司将第一期股权转让价款中的二亿元支付至共管账户后的 18 个月
内（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的三亿元的资金（包括第二期股权
转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。如交易对方未能在购入期内
将三亿元的资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的
20 个交易日内将不足三亿元的部分全额购入上市公司股票。在交易对方履行完
毕全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金，除用于购入上市公司股票或按照
约定对上市公司进行现金补偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。
交易对方以共管账户内资金购入上市公司股票之日起至交易对方全部履行
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完毕业绩补偿义务之日前，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不
得以任何方式进行转让。
交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在会计师事务所就其第一个承诺
年度的利润事项情况出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方。此后可以进
行质押，但必须保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向其支付的股权转
让价款、共管账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：未届至的剩余承诺年
度的承诺净利润之和×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年度的
承诺净利润之和+已确定但未支付的补偿金额（若有）。
3、在本次交易的交易对价补偿中，交易对方的业绩补偿覆盖了交易对价的
全部
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会
计年度内（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的资产 2016 年、2017 年、2018
年实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币 6,000 万元、8,000
万元、10,000 万元，否则交易对方将对公司进行补偿，交易对方向公司支付的
股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
除了上述在协议中作出的严格的规定以外，根据上市公司的要求，本次交易
的交易对方中的沙翔、于正刚亦作出了严格的竞业禁止的安排，包括：
（1）自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或
其他有权机构依职权解除上市公司与其的劳动关系，或（ii）其因重大疾病等原
因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，其不会自行辞去在上市公司的职
务；
（2）自本次交易的交割日起十年内，无论其是否在上市公司任职，亦无论
其是否直接或间接持有上市公司股份，其不会直接或间接（包括但不限于通过其
亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、
经营、管理、施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的
业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智
能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；其不会在与上市公司存在相同或
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者相类似业务的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形
式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、
指导；其不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事之业
务有关的任何信息或其他秘密。
除上述承诺以外，沙翔、于正刚还作出了不诱使、保密等承诺，并同意，违
反上述承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，
其将按照其违反承诺所获得的直接和间接收益的 50%或不低于人民币 1,000 万
元的金额（以二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。
上市公司继续推进本次重组，对标的资产截至 2016 年 6 月 30 日的财务状
况进行了审计，并履行了董事会审议程序，独立董事已经就公司本次现金收购资
产事宜出具了独立意见，认为本次重组不存在损害中小投资者利益的情形。本次
重组事宜尚需提交公司股东大会审议，公司将通过股东大会给予中小投资者充分
行使表决权的空间。
综上，公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股东以及上市公司
的利益，并履行了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，公司已采取相应
措施保证公司及中小股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
（以下无正文）
49
（此页无正文，为《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）摘要》之盖章页）
三联商社股份有限公司
二〇一六年九月二十七日
50
