北京市天元律师事务所

           关于三联商社股份有限公司重大资产购买相关事项的

                                          专项核查意见



    致：三联商社股份有限公司

           本所，北京市天元律师事务所，接受三联商社股份有限公司（以下简称“三
    联商社”或“公司”）委托，担任三联商社重大资产购买（以下简称“本次交易”
    或“本次重组”）的专项法律顾问，并已就公司本次重组出具京天股字（2016）
    第382号《北京市天元律师事务所关于三联商社股份有限公司重大资产购买的法
    律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

           根据上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司重大资产购买报告书
    （草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】2123号）（以下简称“《问询
    函》”）的要求，本所特就《问询函》中相关问题出具本专项核查意见。本专项
    核查意见是对本所已出具的《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割
    的一部分，本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用
    于本专项核查意见。

           本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他
    任何目的。本所在此同意，公司可以将本专项核查意见作为本次交易公告的法定
    文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

           本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
    《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
    日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
    信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准


北京总部                   上海分所                     深圳分所                       成都分所
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电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8255-0700           电话：028-6510-5777
                                  




确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    鉴于上述，本所现发表专项核查意见如下：




    《问询函》问题 1：2016 年 5 月 18 日，并购重组委认为标的公司盈利
能力具有较大不确定性，因此否决了公司申请，而本次重组方案相比前次
被否决的方案，标的资产未发生改变，仅是交易价格下调了 1 亿元。请公
司结合上述情况，补充披露：（1）在短期内，标的公司盈利能力具有不确
定性的问题是否已解决，其盈利能力是否已有实质改变；（2）在标的公司
盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；（3）公司重组方案被重
组委否决后，短时间仍继续推进重组方案是否审慎，是否存在损害中小投
资者利益的情形。请财务顾问、律师明确发表意见。请公司独立董事发表
意见。


    回复：


    （一）在短期内，标的公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，
其盈利能力是否已有实质改变


    自中国证监会上市公司并购重组委员会否决上市公司前次发行股份及支付
现金购买德景电子 100%的股权事宜至今，德景电子已经逐步展现出较强的持续
盈利能力，具体如下：


    1、德景电子收入实现情况


    德景电子的主营业务为智能移动通讯终端的研发和制造，在稳定发展原有




                                  2
                                    




ODM、OEM 业务的同时，逐步增加并加强了行业手机的研发、制造和销售的业
务。

    在中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 5 月 18 日就上市公司
前次发行股份及支付现金购买德景电子 100%的股权事宜进行审核时，上市公司
向中国证监会申报了德景电子经审计的截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据以及
未经审计的 2016 年 1-3 月的相关财务数据。根据德景电子的确认，德景电子在
原有的智能移动通讯终端业务持续平稳发展的同时，未来业务的主要增长点在行
业手机方面。但前次申请时，2015 年德景电子的行业手机业务仅实现收入 137.73
万元，2016 年 1-3 月德景电子 OEM 业务仅实现收入 1,638.14 万元（未经审计），
行业手机业务仅实现收入 486.04 万元（未经审计）。


    根据德景电子的说明，上述财务数据较低的原因主要是：（1）德景电子自
2014 年起布局行业手机的研制工作，并于 2015 年末开始投入行业手机的小批量
生产；（2）2016 年 1-3 月期间恰逢中国农历春节期间，造成德景电子 2016 年第
一季度的生产量相较于全年其他各季度偏少。上述因素导致德景电子未能在前次
并购重组委员会审核时较好地体现公司的持续盈利能力，特别是在行业手机方面
的持续盈利能力。


    根据德景电子的确认，2016 年 4 月起，德景电子的行业手机业务布局逐渐
起步，相关订单逐步增加，德景电子在原有的 ODM、OEM 等业务量平稳发展的
基础上，行业手机的营业收入也稳步增加。根据大华会计师的审计，2016 年 1-6
月，德景电子行业手机实现的营业收入为 4,508.30 万元（经审计），占当期德景
电子营业收入的比例为 5.75%；根据德景电子的确认，2016 年 1-8 月，德景电子
行业手机实现的营业收入为 8,270.69 万元（未经审计），占当期营业收入的比例
为 7.10%，行业手机实现收入及占比持续增长。


    2、德景电子的行业手机在手订单情况




                                    3
                                               




     根据德景电子提供的业务合同、相关收款凭证，截至本专项核查意见出具之
日，德景电子已经收到的行业手机订单合计金额 2.67 亿元（含已经交付的订单
和尚未交付的订单），具体如下：
                                                                                 合同金额
  序号               采购方                             产品描述
                                                                                 （万元）

    1                                     安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机      134.40

    2                                     安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机       96.10
          北京元心科技有限公司[注 1]
    3                                     安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机      344.53

    4                                     安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机    6,638.88

    5     北京释码大华科技有限公司        安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机        3.25

    6     北京中科虹霸科技有限公司        安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机       10.30

    7     深圳市年富供应链股份有限公司    安全芯片，双系统，虹膜识别，加密手机        4.00

    8     成都三零瑞通移动通信有限公司    三防背夹，加密软件                      1,779.80

    9     成都三零瑞通移动通信有限公司    双系统，加密软件                        1,683.40

   10     成都三零瑞通移动通信有限公司    双系统，加密软件                        2,850.56

   12     成都三零瑞通移动通信有限公司    三防背夹，定制软件                      1,466.78

                                          三防，对讲功能手机，用于铁路等集团用
   13     江苏信源达科技有限公司                                                     42.50
                                          户
                                          三防，带扫码功能智能手机，用于仓储物
   14     江苏信源达科技有限公司                                                     42.00
                                          流

   15     北京元心科技有限公司            5 寸，双系统，加密                         68.85

   16     北京元心科技有限公司            5 寸，双系统，加密                      7,650.00

   17     成都三零瑞通移动通信有限公司    三防双系统，加密软件                    3,919.50

                                       合计                                      26,734.85

     注 1：根据德景电子的确认及本所律师核查，德景电子与北京元心科技有限公司于 2015 年
11 月 16 日签署了订单（YX-DJ-20151116），北京元心科技有限公司向德景电子采购 3 万台设备，
单价为 2800 元，在上述订单执行过程中，部分设备交易单价进行了调整。


     上述订单保证了德景电子在 2016 年能够通过行业手机实现预期营业收入。
同时，根据德景电子的确认，针对具有特殊信息安全需求的行业和部门（如政府、




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军队、公安系统、铁路公司、航天行业、金融行业等），德景电子联合产业联盟
内的成员正在共同开发为不同客户定制的多款产品，这些产品将在 2016 年、2017
年为公司提供稳定的订单，保障业务的增长。


    3、德景电子收入实现的其他影响因素


    根据德景电子的确认，除了上述因素之外，基于以下几个方面的原因，德景
电子业务在未来亦具有较为明朗的发展前景：

    第一，行业趋势有利于促进手机产业的发展。随着智能移动通讯终端信息泄
露威胁呈日趋严重的态势，政府客户、企业客户、个人用户均更加重视移动互联
网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高，行业手机的市场容量在今
后几年会呈现快速增长的态势。基于以上态势，行业手机在未来几年内具有较为
广阔的市场前景。

    第二，稳定的客户关系及合作模式为德景电子的手机产业发展奠定了基础。
在移动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持供货稳定，国
内外知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。由于德景电子具备较好的研发能
力、完整的端到端方案解决能力和较强的供应链整合能力，德景电子的产品得到
了国内众多知名品牌的青睐，德景电子主要国内客户包括联想、中兴、TCL 等
大型手机品牌商。同时，多年积累的客户资源使得德景电子能够在新的市场拓展
中获得重要资源，2016 年德景电子开展了与全球移动运营商的重要合作。如：
2016 年 2 月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国
移动定制终端产品库；2016 年 3 月，德景电子中标中国通信建设集团有限公司
2016 年入门级 4G 智能机公板项目；德景电子亦与印度客户 Reliance Retail
Limited 开展了合作。

    第三，在供应商整合方面，德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得
德景电子的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低德景电子产品的原材料成本
和时间成本，形成销售-采购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期


                                   5
                                     




的策略合作关系，有利于德景电子和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长
期的合作关系，使得德景电子的客户资源稳定，客户优势较为明显。

    第四，在产业联盟方面，德景电子与中国领先的自主知识产权的芯片公司展
讯通信（上海）有限公司、国产虹膜技术供应商中科虹霸、国产移动操作系统元
心科技签订了战略合作协议，并通过较强的整合能力，迅速量产了国产自主可控
的行业安全手机，实现德景电子行业安全手机产品销售的快速增长。

    上述各方面的因素保证了德景电子在未来可预见的期限内业务经营和盈利
能力的正常发展和稳定提升，德景电子的盈利能力已经逐步得到体现，持续盈利
能力不存在较大不确定性。


    （二）在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，上市
公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披
露：……（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；……”

    如前所述，根据德景电子的经营数据以及行业背景、合作模式、供应商体系、
产业联盟等方面的因素，德景电子的持续盈利能力不存在较大不确定性。

    此外，德景电子的主营业务（即智能移动通讯终端的研发和制造）在报告期
内具有持续的营运记录（包括但不限于相关的现金流量、营业收入、交易客户、
研发费用支出的记录），不存在仅为偶发性交易或事项的情形，具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所大华会计师于 2016 年 8 月 24 日以 2016 年 6 月 30 日
出具了标准无保留意见的大华审字[2016]007331 号《审计报告》，德景电子亦不
存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解
或者破产申请的情形，在可预见的将来，德景电子有能力按照既定目标持续经营，
不存在影响上市公司持续经营能力的情形。


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       综上，本所律师认为，截至目前，标的资产盈利能力不存在较大不确定性；
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生产，本次交
易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。


       （三）公司重组方案被重组委否决后，短时间仍继续推进重组方案是
否审慎，是否存在损害中小投资者利益的情形

       虽然本次重组方案在前次被中国证监会上市公司并购重组委员会否决，上市
公司在综合考虑上市公司、中小投资者利益的基础上继续推进重组方案：

       第一，上市公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业
务。伴随着中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新
常态，国内社会消费品零售的总额增速逐步放缓，消费市场整体偏弱、渠道竞争
加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持
续。在前述零售行业的大背景下，近年来家电零售业务市场整体表现平淡，家电
线下销售持续回落。自 2014 年以来，上市公司的净利润处于逐年下降的趋势，
具体见下表上市公司 2014 年、2015 年两年经审计和 2016 年 1-6 月未经审计的主
要财务指标：

                                                                  单位：万元
          项目           2016 年 1-6 月       2015 年度        2014 年度
营业收入                        42,327.35          87,989.40        82,459.99
利润总额                           791.24           3,167.19         4,289.67
净利润                             766.23           2,340.88         3,185.49
归属于母公司所有者净
                                   766.23           2,340.88         3,185.49
利润

       因此，即便没有本次交易，在整体消费市场回落的情形下，为了保证上市公
司的利润实现、保证上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司亟需寻找新
的盈利增长点。



                                          7
                                    




    本次交易完成后，上市公司后续将择机出售家电零售资产，上市公司主营业
务将变更为智能移动通讯终端的研发、生产及销售，根据前述德景电子在 2016
年 1-6 月的业绩实现情况以及未来的盈利预测，上市公司的盈利能力及发展空间
将因此得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的可持续经营能力，从而更
好地保护中小股东的利益。

    第二，本次交易是解决上市公司与关联方同业竞争的有效措施。本次交易前，
国美控股和上市公司同属家电零售业，国美控股之全资子公司国美电器有限公司
在山东市场与公司构成同业竞争关系。国美电器有限公司已于 2011 年 6 月 28 日
作出承诺，承诺在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间
的同业竞争问题。截至本专项核查意见出具日，该承诺已经到期且未能够延期。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加盈利能力较好的智能移动通讯终端
研发和制造，同时，上市公司计划后续将剥离业务发展放缓的家电零售资产。上
市公司将彻底解决国美电器有限公司与公司之间的同业竞争问题，有利于保护中
小投资者的利益。

    除了上述背景之外，公司在本次交易的《支付现金购买资产协议》中设置了
严格的条款约定，以保证公司以及中小投资者的利益，该等条款约定包括但不限
于：

    1、交易对价分三期向交易对方支付。具体支付方式为：

    （1）第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对
方支付人民币 40,000 万元，其中，20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割
日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；20,000 万
元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对
方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”）中；

    （2）第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支
付人民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有




                                    8
                                   




的德景电子的股权比例支付至共管账户中；

    （3）第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于交易对方
利润承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后 10 个工作日，上市公司向
交易对方支付人民币 30,000 万元。如上市公司向交易对方支付第三期股权转让
价款时，交易对方利润承诺期限尚未届满或其尚未履行完毕全部的业绩补偿义务
的，第三期股权转让价款需要支付至共管账户中，否则，第三期股权转让价款需
按交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至其各自指定的银
行账户中。

    如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，上市公
司有权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并向其进
行书面通知，并将扣减后的余额（若有）在上述期限内支付给交易对方。

    2、共管、增持安排以及股票锁定安排

    自上市公司将第一期股权转让价款中的二亿元支付至共管账户后的 18 个月
内（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的三亿元的资金（包括第二期股权
转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。如交易对方未能在购入期内
将三亿元的资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的
20 个交易日内将不足三亿元的部分全额购入上市公司股票。在交易对方履行完
毕全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金，除用于购入上市公司股票或按照
约定对上市公司进行现金补偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。

    交易对方以共管账户内资金购入上市公司股票之日起至交易对方全部履行
完毕业绩补偿义务之日前，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不
得以任何方式进行转让。

    交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在会计师事务所就其第一个承诺
年度的利润事项情况出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方。此后可以进
行质押，但必须保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向其支付的股权转



                                   9
                                    




让价款、共管账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：未届至的剩余承诺年
度的承诺净利润之和×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年度的
承诺净利润之和+已确定但未支付的补偿金额（若有）。

    （3）在本次交易的交易对价补偿中，交易对方的业绩补偿覆盖了交易对价
的全部

    根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会
计年度内（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的资产 2016 年、2017 年、2018
年实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币 6,000 万元、8,000
万元、10,000 万元，否则交易对方将对公司进行补偿，交易对方向公司支付的股
份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。

    除了上述在协议中作出的严格的规定以外，根据上市公司的要求，本次交易
的交易对方中的沙翔、于正刚亦作出了严格的竞业禁止的安排，包括：

    （1） 自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会
或其他有权机构依职权解除上市公司与其的劳动关系，或（ii）其因重大疾病等
原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，其不会自行辞去在上市公司的
职务；

    （2） 自本次交易的交割日起十年内，无论其是否在上市公司任职，亦无
论其是否直接或间接持有上市公司股份，其不会直接或间接（包括但不限于通过
其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控
制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相
似的业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品
和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；其不会在与上市公司存在相
同或者相类似业务的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其
他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨
询、指导；其不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事




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之业务有关的任何信息或其他秘密。

    除上述承诺以外，沙翔、于正刚还作出了不诱使、保密等承诺，并同意，违
反上述承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同
时，其将按照其违反承诺所获得的直接和间接收益的 50%或不低于人民币 1,000
万元的金额（以二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。

    上市公司继续推进本次重组，对标的资产截至 2016 年 6 月 30 日的财务状况
进行了审计，并履行了董事会审议程序，独立董事已经就公司本次现金收购资产
事宜出具了独立意见，认为本次重组不存在损害中小投资者利益的情形。本次重
组事宜尚需提交公司股东大会审议，公司将通过股东大会给予中小投资者充分行
使表决权的空间。

    综上，本所律师认为，公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股
东以及上市公司的利益，并履行了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，
公司已采取相应措施保证公司及中小股东的利益，不存在损害公司中小投资者利
益的情形。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于三联商社股份有限公司重大资产
购买相关事项的专项核查意见》之盖章页）




                                         北京市天元律师事务所（盖章）




                                                      2016 年 9 月 27 日




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