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                      关于三联商社股份有限公司

              2016 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：三联商社股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出
席了三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。


    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会的召集程序


    本次股东大会由公司董事会根据2016年9月5日召开的公司第九届董事会第
二十次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2016年9月7日在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）
刊登了《三联商社股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》 以
下简称“会议通知”）。


    2、本次股东大会的召开程序


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2016年9月29日下午14:00在北京市鹏润大厦B座18层1号会
议室如期召开，由公司董事长何阳青先生主持；通过上海证券交易所交易系统投
票平台进行网络投票的具体时间为2016年9月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，
下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为2016年9月29日9:15-15:00的任意时间。


    本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《三联商社股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签
名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共14人，代表公司股份数为
77,187,820股，占公司股份总数的30.5666%。上述人员均为公司董事会确定的本
次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东及其授权代理人。


    此外，通过网络投票的公司股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券
交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票
结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 288 人，代
表公司股份数为 24,900,972 股，占公司股份总数的 9.8608%。


    以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 302
人，代表股份 102,088,792 股，占公司股份总数的 40.4273%。


    2、公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员与本所律师出席、列
席了本次股东大会。


    本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    根据本所律师的查验，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表
决了会议通知中列明的下列议案：


    1.关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
    2.关于公司本次重大资产购买方案的议案；
       （1） 交易方式及标的资产；
       （2） 交易对方；
       （3） 标的资产的评估基准日；
       （4） 交易价格；
       （5） 交易对价的支付方式；
       （6） 共管及增持安排；
       （7） 标的资产的交割；
       （8） 过渡期间损益安排；
       （9） 盈利预测承诺及补偿；
       （10） 本次重大资产购买决议的有效期；
    3.关于签署附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限
      公司全体股东之支付现金购买资产协议》的议案；
    4.关于《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的
      议案；
    5.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
      四条规定的议案；
    6.关于本次交易不构成关联交易的议案；
    7.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
      明的议案；
    8.关于提请批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案；
    9.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
      性及评估定价公允性的议案；
    10.关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案；
    11.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
    12.关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案。


    其中，议案 1-11 为本次股东大会特别决议审议事项，关联股东山东龙脊岛
建设有限公司、北京战圣投资有限公司对议案 12 回避表决。


    经本所律师见证，本次股东大会没有收到增加、否决或变更的提案。


    公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，上
证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现
场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，在本次表决过程中，本
次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式四份。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于三联商社股份有限公司 2016
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




                                  北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                律师事务所负责人：
                                                        赵   洋




                                       经办律师：
                                                        李   达




                                                        董   宇




                                             二〇一六年九月二十九日