三联商社：北京市天元律师事务所关于三联商社股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见2016-11-05
北京市天元律师事务所
关于三联商社股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见
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邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于三联商社股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见
京天股字（2016）第 382-1 号
致：三联商社股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与三联商社股份有限公司
（以下简称“三联商社”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本
次重大资产购买的专项法律顾问，并已就公司本次重大资产购买事宜出具京天股
字（2016）第 382 号《北京市天元律师事务所关于三联商社股份有限公司重大资
产购买的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），本所现就本次重大资产购买实
施情况出具本法律意见，《法律意见》中发表法律意见的声明和有关用语释义同
样适用于本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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鉴于上述，本所现发表法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）三联商社的内部批准和授权
1、2016 年 9 月 5 日，三联商社第九届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方
案的议案》、《关于签署附生效条件的<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科
技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<三联商社股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请批准本次重组相关的审计报
告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司重大资
产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达
到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》、《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易议案》、《关于
召开临时股东大会的议案》等议案。
2、2016 年 9 月 29 日，三联商社以现场投票和网络投票相结合的方式召开
2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重
组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条
件的<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金
购买资产协议>的议案》、《关于<三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的
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议案》、《关于提请批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回
报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》、《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易议案》等相关议案。
（二）本次交易的交易对方及标的公司的批准和授权
1、久禄鑫
2016 年 9 月 2 日，久禄鑫执行事务合伙人作出决定，同意久禄鑫将其持有
的德景电子 20%的股权转让给三联商社。上述事项也获得了久禄鑫有限合伙人的
同意。
2、德景电子
2016 年 9 月 2 日，德景电子股东会作出决议，同意全体股东将其持有的德
景电子 100%的股权转让给三联商社。
（三）商务部的经营者集中审查意见
2016 年 4 月 7 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2016]第 107 号），决定对三联商社收购德景电子股权案不实施进一步审
查，从该通知出具日起即可以实施集中。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的
法定条件。
二、本次交易的实施情况
（一）关于购买资产的实施情况
2016 年 10 月 26 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营
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业执照》（统一社会信用代码：91330402689979596Q），德景电子公司类型变更
为有限责任公司（法人独资）。德景电子已就本次交易标的资产过户至三联商社
名下事宜完成工商登记变更，并取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营业执
照》，沙翔、于正刚、久禄鑫所持有的德景电子 100%股权已过户至三联商社名下，
德景电子成为三联商社全资子公司。
2016 年 11 月 2 日，三联商社向沙翔、于正刚、久禄鑫支付 40,000 万元，其
中根据交易协议及各方的确认，18,000 万元由三联商社扣除了主管税务机关要求
缴纳的第一期股权转让价款对应的所得税后的剩余部分（108,643,390 元），按照
交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银
行账户；22,000 万元由三联商社按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权
比例支付至以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户中。
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户
行为合法、有效，三联商社已合法、有效持有德景电子 100%的股权，三联商社
已经按照约定支付第一期股权转让价款。
（二）信息披露
根据三联商社发布的相关公告，截至本法律意见出具之日，三联商社已就本
次重组实施履行了必要的法定披露义务。
（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据上市公司确认及本所律师核查，在本次重组实施过程中，上市公司不存
在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（四）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据上市公司确认及本所律师核查，在本次重组实施过程中，不存在上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控
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制人及其关联人提供担保的情形。
（五）本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的《三联商社股份有限公
司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》目前已生效
并正常履行，未出现违约情况。
经核查，截至本法律意见出具之日，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的
情况。
（六）本次交易的相关后续事项
截至本法律意见出具之日，三联商社本次交易的后续事项主要为本次交易相
关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不
存在重大法律障碍。
三、结论意见
基于上述，本所律师认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效，
三联商社已合法、有效持有德景电子 100%的股权，三联商社已经按照约定支付
第一期股权转让价款。
（三）三联商社已就本次重组实施履行了必要的法定披露义务。
（四）在本次重组实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况。
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（五）在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
（六）本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行，未出现违约情况，相关
各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
（七）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障
碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于三联商社股份有限公司重大资产
购买实施情况的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
孔晓燕
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
签署日期： 2016 年 11 月 4 日
