三联商社：海通证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2016-11-05
海通证券股份有限公司
关于
三联商社股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年十一月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受三联商社股份有限公司（以
下简称“三联商社”、“上市公司”）委托，担任三联商社本次重大资产购买的
独立财务顾问。海通证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
交易行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。本独
立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对三联商社本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验
证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供三联商社本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他
任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对三联商社的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读三联商社发布的与本次交易相关的文件全文。
2
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
《海通证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司重大资
本核查意见 指
产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
报告书、重组报告书 指 《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书》
上市公司、三联商
指 三联商社股份有限公司
社、本公司、公司
德景电子、目标公
指 浙江德景电子科技有限公司
司、标的公司
山东龙脊岛、控股股
指 山东龙脊岛建设有限公司
东
战圣投资、控股股东
指 北京战圣投资有限公司
之一致行动人
国美电器控股有限公司（GOME Electrical Appliances Holding
国美控股 指
Limited）
国美电器 指 国美电器有限公司
标的资产、拟购买资
指 浙江德景电子科技有限公司 100%股权
产
交割日 指 标的资产过户至三联商社名下并完成工商变更登记之日
交易对方 指 沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重
组、本次重大资产购 指 三联商社股份有限公司支付现金购买德景电子 100%股权
买
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
评估基准日、交易基
指 2015 年 12 月 31 日
准日
《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体
《购买资产协议》 指
股东之支付现金购买资产协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上海中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
律师、天元 指 北京市天元律师事务所
审计机构、会计师事 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
3
务所、大华会计师事
务所
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），原名北京北
评估机构、北方亚事 指
方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《重组若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
准则第 26 号 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
目录
声明.................................................................................................................. 2
释义.................................................................................................................. 3
目录.................................................................................................................. 5
第一节本次交易概述 ........................................................................................ 6
一、本次交易的基本情况 ........................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 8
三、本次交易不构成关联交易 .................................................................... 9
四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................... 9
第二节本次交易的情况核查 ............................................................................ 10
一、本次交易的实施程序 ......................................................................... 10
二、本次交易的实施情况 ......................................................................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 12
六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 12
七、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................... 19
八、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 19
5
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易为三联商社以支付现金方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫 3 名交
易对方持有的德景电子 100%的股权。本次交易前，三联商社未持有德景电子的
股权。本次支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子 100%股权，德
景电子将成为三联商社的全资子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会
导致上市公司的实际控制人发生变更。
（一）交易对方
本次交易的交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫 3 名交易对方。
（二）拟购买的标的资产
本次交易的交易标的为德景电子 100%的股权。
（三）标的资产的估值及定价
根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2016】第 01-058
号），以 2015 年 12 月 31 日为基准日，德景电子 100%股权评估值为 93,261
万元。经交易各方友好协商，德景电子 100%股权交易价格为 80,000 万元。
（四）本次交易的支付方式情况
本次重组的支付方式为现金支付。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有
资金、控股股东借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
双方约定，德景电子的股权转让价款由上市公司按照交易对方中各方在交割
日所持有的德景电子的股权比例，分三期支付给德景电子全体股东。
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第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付
人民币 40,000 万元，其中：
（1）20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股
权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中；
（2）自交割日起 5 个工作日内，上市公司和交易对方中的各方共同选定一
家银行，并在该银行开立以交易对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管
的银行账户（“共管账户”），剩余 20,000 万元由上市公司按照交易对方在交
割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
上市公司按照前款约定支付给交易对方中各方的股权转让价款的金额分别
为：
德景电子股东姓名/名 直接支付至德景电子全体股东
支付至共管账户的金额（万元）
称 各方账户的金额（万元）
沙翔 10,800 10,800
于正刚 5,200 5,200
久禄鑫 4,000 4,000
双方特别约定，交易双方应当共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管
税务机关的要求办理完毕所得税缴纳手续后，上市公司将上述首期应直接支付至
交易对方账户的合计 20,000 万元的款项扣缴了所得税后的剩余部分支付至交易
对方指定的账户。
第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支付人
民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的
德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于《购买资产协
议》约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工
作日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000 万元。
交易对方需要使用上市公司支付的部分股权转让价款用于在二级市场购入
上市公司股票。自上市公司将第一期股权转让价款中的 20,000 万元支付至共管
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账户后的 18 个月以内，交易对方应当将共管账户中的 30,000 万元资金（包括
第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。
（五）本次交易的业绩承诺补偿
交易对方同意对标的资产 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“承诺年
度”）实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，以下同）进行承诺（以下
简称“净利润承诺数”），并同意在实际净利润（扣除非经常性损益后，以下同）
未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。
交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民
币 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产 2016
年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币 6,000 万元、8,000
万元、10,000 万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对上市公司
予以补偿。
交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承
诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年），相应年度的净
利润预测数和净利润承诺数分别为 8,000 万元、10,000 万元、11,100 万元。
（六）本次交易的过渡期损益归属
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的收益由上市公司享有，
标的资产运营所产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，交易
对方应按照《购买资产协议》的约定在审计报告出具之日起三十个工作日内将亏
损金额以现金方式向上市公司补足。
二、本次交易构成重大资产重组
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根据《购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商
确定。截至重组报告书签署日，本次交易标的资产的评估值为 93,261 万元，上
市公司与德景电子股东协商确定德景电子 100%股权交易价格为 80,000 万元，
上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 36,729.96 万元，本次
标的资产的交易价格合计占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资
产比例超过 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
2008 年 3 月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得公司 2,700 万股，2009 年 2
月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
本次交易完成后，上市公司的股权结构不发生变化，山东龙脊岛及其一致行
动人战圣投资的持股比例不变，仍为 15.84%和 9.02%。
交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫并非实际控制人的关联方；同时，交易
对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，承诺
在本次交易完成后 36 个月内，不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，
也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但
不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际
控制人地位。
因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化；
同时，本次交易不涉及向实际控制人的关联方购买资产的情况。因此，本次交易
不属于借壳上市。
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第二节本次交易的情况核查
一、本次交易的实施程序
（一）上市公司履行的程序
2016 年 9 月 5 日，上市公司召开的第九届董事会第二十次会议，审议通过
了本次支付现金购买资产的相关议案。
2016 年 9 月 29 日，上市公司召开的 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次支付现金购买资产的相关议案。
（二）德景电子履行的程序
2016 年 9 月 2 日，德景电子召开股东会，同意三联商社以现金的方式购买
德景电子 100%的股权。
（三）交易对方履行的程序
1、自然人交易对方
2016 年 9 月 5 日，沙翔、于正刚 2 名自然人交易对方与三联商社签署了《购
买资产协议》。
2、嘉兴久禄鑫
2016 年 9 月 2 日，久禄鑫执行事务合伙人作出决定，同意久禄鑫将其持有
的德景电子 20%的股权转让给三联商社。
2016 年 9 月 5 日，嘉兴久禄鑫与三联商社签署了《购买资产协议》。
（四）商务部门的核准
2016 年 4 月 7 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2016]第 107 号），决定对三联商社收购德景电子股权案不实施进一步审
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查，从该通知出具日起即可以实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2016 年 10 月 26 日，沙翔、于正刚、久禄鑫所合计持有的德景电子 100%
的股权已经过户到上市公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。德景电子变
更为三联商社股份有限公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买的标的资产已完成工商过
户手续，交易对方已履行了将标的资产过户至三联商社的义务。
（二）交易对价的支付情况
2016 年 11 月 2 日，三联商社向沙翔、于正刚、久禄鑫支付 40,000 万元，
其中根据交易协议及各方的确认，18,000 万元由三联商社扣除了主管税务机关
要求缴纳的第一期股权转让价款对应的所得税后的剩余部分（108,643,390 元），
按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定
的银行账户；22,000 万元由三联商社按照交易对方在交割日所持有的德景电子
的股权比例支付至以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户
中。
后续交易价款将按照上市公司与交易对方签署协议的约定支付。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户过程中，未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产过户过程中，截至本核查意见出
具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 9 月 5 日，上市公司与沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫 3 名交易对方签
署了《购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确
信息真实、准
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司 确、完整的声
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
明
连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，
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复印件与原件相符。
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
信息真实、准 与原件相符。
确、完整的声 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
明 误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让声明人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（1）本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的
上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格。
上市公司的全
（2）本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
体董事、监事、
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
高级管理人员
讼或者仲裁。
（3）本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债
务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取
行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近
自身守法情
五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经
况的承诺函
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯
罪记录。
（4）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的
法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的
法律责任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
关于本次重
上市公司董 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
大资产购买
事、高级管理 （4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无
填补即期回
人员 关的任何投资、消费活动；
报的承诺函
（5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反
上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应的补偿责任。
控股股东山东 提供资料真 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
龙脊岛建设有 实、准确、完 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
13
限公司；控股 整的声明 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
股东之一致行 律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
动人北京战圣 与原件相符。
投资有限公 承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的
司；国美控股 避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原
减少和规范 因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公
关联交易的 平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上
承诺函 海证券交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议，
履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其
他股东的合法权益。
（1）截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司
/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事
任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或
类似业务。
（2）自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司
/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司
构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
（3）自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人
控股股东山东
控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包
龙脊岛建设有 关于避免与
括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上
限公司；控股 三联商社同
市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
股东之一致行 业竞争的承
务。
动人北京战圣 诺函
（4）自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司
投资有限公司
/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即
通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
（5）承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向
其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、
组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等
商业秘密。
（6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将
向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
保证声明人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，
交易对方沙 提供资料真 复印件与原件相符。
翔、于正刚、 实、准确、完 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
嘉兴久禄鑫 整的声明 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
14
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让声明人在上市公司拥有权益的股份。
（1）本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居
民/本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规及其他规范性文件规定的标的公司股东资格。
（2）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执
行事务合伙人）最近五年内未受到过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（3）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执
行事务合伙人）在最近五年之内不存在未按期偿还的大
额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经
自身守法情 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯
况之承诺 罪记录。
（4）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执
行事务合伙人）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
（5）本人/本合伙企业不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他重大违法行为。
（6）本承诺为不可撤销的承诺，本人/本合伙企业及本
合伙企业实际控制人、执行事务合伙人完全清楚本承诺
的法律后果，本承诺如有不实之处，本人/本合伙企业及
本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人愿意承担相应
的法律责任。
本人/本合伙企业合法持有德景电子 54%/26%/20%股
权，对该股权拥有完整的股东权益；德景电子的注册资
本已经全部实际缴付，历史上不存在出资不实、抽逃出
持有浙江德
资等出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠纷；
景电子科技
本人/本合伙企业持有的德景电子 54%/26%/20%股权不
有限公司的
存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，
股权之权利
且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、
完整性的声
查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人/本合伙
明
企业持有的德景电子股权交割完毕前，本人/本合伙企业
保证不就本人/本合伙企业所持德景电子的股权设置质
押等任何限制性权利。
关于德景电 截至本承诺函出具之日，德景电子位于嘉兴市南湖区大
子无证房产 桥镇亚太路 1052 号土地上的传达室尚未办理产权证，就
相关事宜的 该等事宜，本人/嘉兴久禄鑫投（“承诺人”）特此承诺
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承诺 如下：
将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易
完成后因德景电子的无证房产被政府相关部门责令拆除
或对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联商社的要求
按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商
社或德景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，
以保证三联商社或德景电子的利益。
截至本承诺函出具之日，德景电子下属子公司及分支机
构的部分租赁物业的出租方未能向德景电子提供所出租
房屋的产权证，且德景电子的全部租赁物业未办理租赁
备案/登记，为避免三联商社股份有限公司因本次交易而
遭受损失，本人/嘉兴久禄鑫投（以下简称“承诺人”）
特此承诺如下：
1、德景电子（含其下属子公司、分支机构，以下同）未
因承租其目前所租赁的物业发生过任何诉讼纠纷或受到
关于德景电
任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响
子租赁房产
德景电子实际使用该等物业。
事宜的承诺
2、为避免德景电子的租赁物业的瑕疵给三联商社、德景
函
电子造成任何损害，承诺人就德景电子该等租赁物业的
法律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因德景电子
的租赁物业之瑕疵导致三联商社或德景电子被有关行政
机关处以罚款，或者被任何第三方主张任何权利，或者
造成三联商社或德景电子其他经济损失的，承诺人将根
据三联商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的
股权比例对三联商社或德景电子所遭受的一切经济损失
予以充分的补偿，以保证三联商社或德景电子的利益。
为促成本次交易，且在本次交易完成后双方能够达成交
易目的，就本次交易完成后声明人在上市公司（指上市
公司及/或其下属子公司，本次交易完成后还包括德景电
子，下同）任职、避免与上市公司经营相同或类似业务
等相关事宜，声明人承诺如下：
一、任职期限
1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要
关于本次交
求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的
易完成后在
精力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务
沙翔、于正刚 上市公司任
的具体职责规定履行其职责。
职等相关事
2、自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司
宜的承诺函
股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司
与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因
确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不
会自行辞去在上市公司的职务。
二、声明人承诺，自本次交易的交割日起十年内，无论
声明人是否在上市公司任职，亦无论声明人是否直接或
间接持有上市公司股份：
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1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、
朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包
括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）
任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相
同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿
戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；
2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的
任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问
或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务
的任何实体提供任何建议、咨询、指导；
3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手
提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘
密。
三、不诱使
声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期
间、在上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关
系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），
声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体
不会从事下列行为：
1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、
供应商、销售代表终止其与公司的关系。
2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用
关系不满 12 个月的前员工）、顾问、销售代表。
3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体
（“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投
资者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之
前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。
4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声
明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来，
或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。
四、保密
1、本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或
保存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、
保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户
名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、
专有知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的
所有信息。
2、声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完
成后其在上市公司任职期间所获得的上市公司的保密信
息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动关系解除或
终止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印
件。
3、声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式：
（1）向上市公司的任何其他与使用保密信息的工作无关
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的雇员；（2）向任何上市公司的竞争对手；（3）为本
次交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何
保密信息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求的，
在这种情况下，披露应在该等法律所明确要求的范围内
进行，并应及时通知上市公司。
4、声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上
市公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或言论，包
括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实
际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其
它雇员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负
面声明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。
上市公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。
5、声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息
非因声明人的原因而成为公众所知悉的信息。
五、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成
以及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，声明人
将严格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就本承诺函
所列各项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不
会要求上市公司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。
六、声明人未能履行上述承诺的约束措施
1、声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上
市公司的公众股东造成无法弥补的损害，并且通过任何
救济途径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。
声明人同意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施
来防止声明人对本承诺函的违反。
2、声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得
的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，声明
人将按照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的 50%
或不低于人民币 1,000 万元的金额（以二者孰高者为准）
向上市公司承担赔偿责任。
1、本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联
关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后 36 个
月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本人不主动谋求三联
商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无
关于不谋求 论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括
上市公司控 但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方
沙翔
制权的承诺 式）主动谋求三联商社实际控制人地位。
函 3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商
社实际控制人的前提下，本人将保证由山东龙脊岛建设
有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一致行动人
提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席
位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联
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商社实际控制人的前提下，如因本人在持有三联商社股
份期间行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行
动人丧失或可能丧失对三联商社董事会控制权的，本人
承诺将放弃行使上述董事提名权。
1、除本人/本企业与嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有
限合伙）/于正刚存在的一致行动关系、关联关系外，本
人/本企业与参与本次交易的其他各方之间不存在任何
一致行动关系、关联关系，也不存在就参与本次交易及
本次交易完成后 36 个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本人/本企业不主动谋
求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与
他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方
关于不谋求 式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动
于正刚、嘉兴 上市公司控 等任何方式）主动谋求三联商社实际控制人地位。
久禄鑫 制权的承诺 3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商
函 社实际控制人的前提下，本人/本企业将保证由山东龙脊
岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一致行
动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多
数席位。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联
商社实际控制人的前提下，如因本人/本企业行使董事提
名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人丧失或可能丧
失对三联商社董事会控制权的，本人/本企业承诺将放弃
行使上述董事提名权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已切实
履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易相关后
续事项不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问核查意见
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综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定；
（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规
定；
（三）本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续，交易对方已履行
了将标的资产过户至三联商社的义务；
（四）本次交易标的资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息
存在差异的情况；
（五）在本次标的资产过户过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理
人员发生更换的情况；
（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方
和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
（八）本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司重大资产
购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
郑瑜 王磊
项目协办人：
陈旭锋 刘瀛瀛
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司
2016 年 11 月 4 日
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