三联商社：第九届监事会第十六次会议决议公告2016-12-13
股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：临2016-72
三联商社股份有限公司
第九届监事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2016年12月11日以
电子邮件形式向公司全体监事发出关于召开第九届监事会第十六次会议的通知，
并于12月12日以通讯方式召开了此次会议。应出席监事3人，实际出席3人，授权
委托0人。会议由监事会主席方巍先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司终止
家电零售业务的议案》。
三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）现为在山东省内从事家电零售
业务的企业，公司目前在山东省内济南市、东营市、邹平市、淄博市等辖区拥有
六家门店，从事家电零售业务。近年来，由于公司家电零售业务增长缓慢，公司
前期努力通过寻找新的业务增长点实现公司业务转型。2016年10月，公司收购浙
江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权交易完成了交割，
德景电子变更为公司的全资子公司，智能移动终端的研发、生产和销售业务将成
为公司未来的主要盈利增长点。
在此基础之上，公司再次对公司的业务经营状况进行了慎重评估，基于以下
几个方面的原因，公司拟终止经营公司的家电零售业务：
（1）公司计划战略转型
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。智能移动通讯终
端自 2007 年起步以来发展迅速，并迅速成为当今市场容量最大的移动通讯终端
产品。公司在前述行业背景下，寻找公司介入智能移动通讯终端市场的契机。
2016 年 10 月，公司顺利收购了德景电子 100%的股权，德景电子已经变更为公
司的全资子公司。
德景电子具有与展讯通信有限公司等芯片制造龙头企业、国产操作系统研发
商北京元心科技有限公司以及卫士通信息产业股份有限公司等行业领军企业的
长期合作经验，在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方
面积累了丰富经验。德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操作系
统、生物识别技术等方面进行了应用。
目前，德景电子已研发生产出拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并
搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。未来，德景电子将逐步延伸至高等安全
级别的独立云端服务器的搭建、整机拆解自毁设计的研发、智能家居一键互联安
全系统的构造以及基于北斗技术相关应用程序的开发。通过收购浙江德景电子，
上市公司实现了在智能移动终端市场的布局。
此外，德景电子具有较强的盈利能力，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的
净利润分别为 4,408.44 万元、4,484.91 万元和 3,147.64 万元。鉴于公司已经实现
了国内智能手机行业优质资产——德景电子的收购，公司未来的发展重点将集中
于智能移动终端的研发、生产和销售，加大对德景电子的投入，逐步实现业务的
转型。
（2）商标使用风险
2003 年 1 月 27 日，公司与山东三联集团有限责任公司（“三联集团”）
签署了《商标使用许可合同》，三联集团许可公司在家电零售领域无偿使用第
779479 号“三联”商标。公司在从事家电零售业务时一直使用“三联”商标，
该商标作为山东省著名商标曾为公司在从事家电零售业务时带来过一定的经济
价值。
2008 年 2 月 14 日，三联集团因其自身所涉及的诉讼案件，其持有的公司 2,700
万股限售流通股经济南市中级人民法院依法执行拍卖程序。山东龙脊岛建设有限
公司依法竞拍取得该部分股权，成为公司第一大股东。三联集团丧失第一大股东
的地位后，拟将公司无偿使用的“三联”商标转让给第三方。公司向济南市中级
人民法院提起诉讼，请求法院判令三联集团禁止向第三方转让商标所有权，并将
“三联”商标无偿转让给公司，后经济南市中级人民法院一审、山东省高级人民
法院二审判决，公司诉求未能获得法院支持。
目前，山东市场上存在除公司外的其他企业利用“三联”商标从事家电零售
业务，对公司的日常经营产生了干扰。同时，根据公司了解，三联集团所拥有的
779479 号“三联”商标目前已经处于被冻结状态，该商标未来可能被三联集团
的债权人申请强制执行，届时公司可能无法继续使用“三联”商标，对公司的家电
零售业务产生一定不利影响。
（3） 公司家电零售业务增长缓慢
中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，
消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销
售增长压力较大的局面仍在持续。由于受到国内宏观经济形势、前期家电激励
政策引发市场透支的影响，近年家电零售市场整体表现平淡。近几年电子商务
的蓬勃发展也对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，较之于传统门店的
经营模式，线上销售具有低成本、低库存风险、大覆盖面及品种丰富等方面的
优势。网络营销具有传播速度快、使用便捷的特性和优势，线上渠道销售商品
的物流和仓储成本都是较低的，也无需负担昂贵的营销成本，导致线上渠道对
线下渠道造成了直接的挤压。未来，“线上+线下”的融合共通，通过“线上+
线下”的优势互补，形成全方位覆盖的销售格局是家电零售行业的发展方向。
公司在业务发展中始终专注于线下的销售业务，忽略了线上的销售平台。同时，
公司的经营规模相对偏低，市场范围相对狭小，主要集中于山东省境内，以公
司目前的经营及市场规模也难以建立起有效的线上销售平台。
公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。在家电
零售业“线上+线下”发展新常态的背景下，近年来公司家电零售业务增长缓慢，
净利润处于下降的趋势。上市公司 2014 年、2015 年两年经审计和 2016 年 1-9
月未经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元，%
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 63,777.07 87,989.40 82,459.99
利润总额 1,041.43 3,167.19 4,289.67
净利润 920.34 2,340.88 3,185.49
归属母公司股东的净利润 920.34 2,340.88 3,185.49
销售毛利率 1.76 4.75 6.92
由于家电零售市场竞争加剧，为确保市场份额及销售增长，公司加大了销售
费用的投入，导致了公司销售毛利率的下降。另外，公司的主营业务集中于经营
线下实体门店，要同时面临来自线上、线下的双重竞争压力，导致公司日常经营
过程中单品销售让价增加，影响了公司的销售毛利率，造成了公司净利润的下滑。
基于上述事实，为避免给公司的后续运营带来风险，同时为了提升公司的盈
利能力，改善公司的经营状况，公司拟不再从事家电零售业务，即停止在山东省
内济南市、东营市、邹平市、淄博市等地的家电零售门店的经营，并妥善处置相
关资产和安排相关人员。公司未来将专注于从事智能移动终端的研发、生产和销
售业务，以获得更好的经济效益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》。
鉴于公司拟不再继续经营家电零售业务，公司与家电零售业务相关的存货、
固定资产等非流动资产需予以处置，且公司与家电零售业务相关的人员亦需要妥
善安置。经妥善考虑，公司拟将公司与家电零售业务相关的存货、非流动资产出
售给公司的关联方山东大中电器有限公司（以下简称“山东大中”），公司与家
电零售业务相关的人员亦转移至山东大中（以下简称“本次资产出售”）。
公司董事会对资产出售的具体按方案进行了逐项表决，结果如下：
（一）标的资产
本次资产出售的标的资产为公司现所拥有的与家电零售业务相关的存货、固
定资产等非流动资产，包括：
1、公司与家电零售业务相关的存货，包括相关原材料、库存商品；
2、公司与家电零售业务相关的非流动资产，包括在山东省内各门店、分支
机构的股东资产（包括机器设备、电子设备等）、装修等长期待摊费用。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）交易对方
本次资产出售的交易对方为山东大中，系公司实际控制人控制的其他公司，
为公司的关联方。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）交易方式
交易对方以现金方式向公司购买标的资产。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）标的资产的定价依据及交易价格
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报
字[2016]第01-724号”《三联商社股份有限公司拟置出资产涉及的三联商社股份
有限公司资产组价值项目资产评估报告》，截至评估基准日（2016年9月30日），
公司所拥有的与家电零售业务相关的存货和非流动资产经评估的价值合计为
13,756.43万元。在上述评估价值的基础上，标的资产按照以下原则确定最终的
交易价格：
1、鉴于本次资产出售尚须得到股东大会的审议通过方可正式实施，在这段
时期内，公司将正常经营其主营业务——家电零售，由此可能导致此次拟出售资
产中的库存商品出现较大的变动。
由于存货中的库存商品自评估基准日至交割日期间变动较大，按照以下公式
确定本次资产出售交易中库存商品的最终交易价格：截至评估基准日（即2016
年9月30日）库存商品的评估价值+过渡期内库存商品价值变动的净额。
其中，库存商品价值系指按照净供价原则确认的库存商品的价值，净供价系
指公司在采购该等库存商品时，扣除返利及相关折扣后的采购价格；
2、存货中的原材料，按照截至评估基准日经评估的价格作为最终交易价格；
3、非流动资产中的固定资产，按照截至评估基准日经评估确认的价值扣除
该等资产在过渡期内产生的折旧后的净值作为最终交易价格；
4、非流动资产中的长期待摊费用：按照截至评估基准日经评估确认的价值
扣除该等资产在过渡期内产生的摊销后的净值作为最终交易价格。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）对价支付方式
本次资产出售的交易对价由交易对方以现金方式在交割日起15个工作日内
一次性支付。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）标的资产过渡期间安排
双方将在《资产出售协议》生效后十日内协商确定本次交易的交割日。自评
估基准日（即2016年9月30日）至交割日（含交割日）的期间，为本次交易的过
渡期。交割日确定后，交易双方共同对过渡期间内出售方的存货变动情况进行确
认，确认过渡期内公司存货的变动数量，并在此基础上确认过渡期内库存商品价
值变动的净额；对于标的资产中的非流动资产，按照公司现有的会计准则计提并
确认其在过渡期内的折旧和摊销。双方确认完毕过渡期间内存货的变动情况以及
非流动资产的折旧和摊销后，确定最终的成交价格。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）标的资产相关的债权债务的处置
本次资产出售仅涉及标的资产的出售，公司与家电零售业务相关的原有债权、
债务仍由公司自行享有或承担。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）与标的资产相关的人员安排
公司与家电零售业务相关的员工，愿意将劳动关系转移至交易对方的，自交
割日起，该等员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系
等事项均由交易对方承继。对于不愿意将劳动关系转移到交易对方的与家电零售
业务相关的员工，公司将根据《劳动合同法》的规定与该等人员解除劳动合同或
进行其他妥善安排，相应的费用/经济补偿金（如有）由公司自行承担。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）资产出售决议的有效期
本次资产处置决议的有效期为股东大会决议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司签署附生效条件
的资产出售协议的议案》。
公司拟与山东大中签订附生效条件的《资产出售协议》，该《资产出售协议》
将在公司股东大会非关联股东审议通过后生效。
该议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次资产出售不构
成重大资产重组的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二
条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之
一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《重组办法》第十四条之规定，计算第十二条、第十三条规定的比例时，
应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资
产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资
产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产
净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上
市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被
投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金
额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二
者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以
该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债
的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相
关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第
一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司本次资产出售的资产主要为公司现有的库存商品——家电商品，公司不
拥有现经营所用的注册号为“779479”的商标（该商标的注册人为山东三联集团
有限责任公司），上述商标及公司自有房产不在本次资产出售范围内，本次拟出
售的资产组中缺乏能正常运转并产生收益所需的资金、三联商社的品牌和客户群
等，并不能单独产生收益，因此，本次资产出售不构成公司业务的出售，不适用
《重组办法》第十二条第一款第（二）项规定的营业收入标准；公司本次资产出
售不涉及公司负债的转移，因此也不适用《重组办法》第十二条第一款第（三）
项规定的资产净额标准。根据《重组办法》第十二条第一款第（一）项规定的总
资产额标准，公司本次拟出售的资产截至2016年9月30日的账面值为13,001.11万
元，占公司截至2015年12月31日经审计的总资产的比例为不超过50%。根据《重
组办法》之规定，公司本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
该议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
五、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次资产出售构成
关联交易的议案》。
公司本次资产出售的交易对方山东大中，系国美电器有限公司100%间接控制
的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规
关于关联方之规定，山东大中为上市公司的关联方，本次资产出售构成关联交易。
该议案涉及关联交易，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红均对本议案回避表
决。
该议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
六、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权公司董事会办理公
司资产出售相关事宜的议案》。
公司拟将其现所拥有的与家电零售业务相关的资产出售给山东大中。为合法、
高效地完成公司本次资产出售相关工作，公司监事会同意董事会提请公司股东大
会授权其全权办理与本次资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、相
关资产价格、过渡期间安排等事项；
（二）根据中国证监会、上海证券交易所的要求和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次资产重组的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产出售有关的一切协
议和文件；
（四）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件
对本次资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告（如有）、评估报
告（如有）等一切与本次资产出售有关的协议和文件的修改；
（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次资产出售的具体方案作出相应调整；
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次资产出售有关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
该议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
七、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于关联方租赁公司房产暨
关联交易的议案》。
公司将与家电零售相关的资产出售给山东大中后，山东大中拟继续在公司济
南家电分公司的原址上进行家电零售经营，该门店为公司自有物业，因此，山东
大中拟租赁公司位于济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层合计
25,514.2平方米的房屋（根据该房屋所有权证附图，其中地下三层至地上二层建
筑面积合计为15,623平方米，平均单层建筑面积为3,124.6平方米；地上三层建
筑面积为3,311平方米，地上四层建筑面积为3,305平方米；地上五层建筑面积为
3,275.2平方米，以下简称“租赁标的”）用于其经营家电零售业务。
经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事咨评字
[2016]第01-053号”《三联商社股份有限公司位于济南市历下区趵突泉北路12
号的商业房地产市场租金评估咨询报告》，租赁标的的市场租金为：地上部分平
均日租金为：2.61元/平米、地下部分日租金平均为0.78元/平方米（不含物业管
理费）。
公司拟参照上述评估报告确定的租金的市场价格，将租赁标的出租给山东大
中，由其用于经营家电零售业务，拟与山东大中签订的租赁协议的主要条款如下：
（一）租赁标的：济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层合计
25,514.2平方米的房屋；
（二）租赁期限：15年，自公司资产出售交易的交割日起算；
（三）租金：自租赁期限开始后第一年的租金为人民币1,800万元，租金自
租赁期限起每三年变动一次，每次在前一次租金的基础上递增5%，具体如下：
租赁期限 租金（万元/年）
第 1-3 年 1,800.00
第 4-6 年 1,890.00
第 7-9 年 1,984.50
第 10-12 年 2,083.73
第 13-15 年 2,187.91
（四）支付方式：租赁期限内每季度支付一次。
该议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
八、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司更换2016年度财务
审计和内控审计机构的议案》。
公司原审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供多年服
务，但考虑到公司2016年10月实施重大资产购买后，德景电子成为公司的全资子
公司，且在公司的业务及收入中占重要地位，而大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司重大资产购买的标的德景电子的审计机构，对重组后公司业务的经营
特定和相关情况比较了解，因此，公司拟更换2016年度审计机构和内控审计机构，
将2016年财务审计和内部控制审计机构更换为大华会计师事务所（特殊普通合
伙）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）系中国大陆设立的具有财政部、证监会
批准的具有证券、期货相关业务资质的大型综合性专业服务机构之一，其总部设
在北京，并在上海、深圳、等国内重要城市设立了分支机构。大华会计师事务所
有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满
足公司审计工作的要求。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
三联商社股份有限公司监事会
2016年12月12日
