三联商社股份有限公司
                               独立意见
 第九届董事会第二十二次会议



                           三联商社股份有限公司
独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《三联商社股份有限公司章程》（“公司章
程”）的有关规定，我们作为三联商社股份有限公司（“公司”）的独立董事，
基于我们的独立判断，对公司第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：


    一、关于公司资产出售的独立意见
    公司拟将其与家电零售业务相关的存货、固定资产等非流动资产出售给山东
大中电器有限公司（以下简称“本次资产出售”），本次资产出售构成关联交易。
公司独立董事就本次资产出售发表如下独立意见：
    1、本次提交董事会审议的《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》、《关
于公司签署附生效条件的资产出售协议》、《关于本次资产出售不构成重大资产
重组的议案》等与本次资产出售相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交
我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
    2、公司本次资产出售的交易对方为山东大中电器有限公司，系实际控制人所
控制的其他企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次资产出售事项时，
关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公
司章程的规定。
    3、本次资产出售的交易金额以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出
具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    4、公司与山东大中电器有限公司签订的相关协议符合《中华人民共和国合同
法》、《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
    5、公司本次资产出售的资产主要为公司现有的库存商品——家电商品，公司
不拥有现经营所用的注册号为“779479”的商标（该商标的注册人为山东三联集
团有限责任公司），上述商标及公司自有房产不在本次资产出售范围内，本次拟
出售的资产组中缺乏能正常运转并产生收益所需的资金、三联商社的品牌和客户
群等，并不能单独产生收益，因此，本次资产出售不构成公司业务的出售，不适
用《重组办法》第十二条第一款第（二）项规定的营业收入标准；公司本次资产
出售不涉及公司负债的转移，因此也不适用《重组办法》第十二条第一款第（三）
项规定的资产净额标准。根据《重组办法》第十二条第一款第（一）项规定的总
资产额标准，公司本次拟出售的资产截至2016年9月30日的账面值为13,001.11万
元，占公司截至2015年12月31日经审计的总资产的比例为不超过50%。根据《重组
办法》之规定，公司本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
    6、本次资产出售符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，
方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公司财务状况。
    7、本次资产出售有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东的利益的情形。
    综上，我们同意公司董事会就公司本次资产出售的安排，并同意公司董事会
将本次资产出售相关议案提交公司股东大会审议。


    二、关于公司关联租赁的独立意见
    公司本次资产出售完成后，将不再从事家电零售业务。为获得较好的投资收
益，公司拟将其所拥有的位于济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层
的房产（以下简称“自有物业”）出租给山东大中电器有限公司，由山东大中电
器有限公司用于经营家电零售业务（以下简称“本次关联租赁”）。公司独立董
事对本次关联租赁发表如下独立意见：
    1、本次提交董事会审议的《关于关联方租赁公司房产暨关联交易议案》，在
提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提
交公司董事会审议。
    2、公司本次关联租赁的交易对方为山东大中电器有限公司，系实际控制人所
控制的其他企业，为公司的关联方。董事会在审议本次关联租赁事项时，关联董
事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程
的规定。
    3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）已经对公司自有物业的租
金价格出具了评估咨询报告，公司将自有物业出租给山东大中电器有限公司的价
格参照上述评估咨询结果由双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司将自有物业出租给山东大中电器有限公司，并同意将上
述事宜提交公司股东大会审议。


    三、关于更换公司2016年财务审计和内部控制审计机构的独立意见
    鉴于公司购买德景电子的交易已经完成，德景电子未来在公司的业务及收入
中占重要地位，而大华会计师事务所（特殊普通合伙）为德景电子的审计机构，
对公司未来业务的相关情况比较了解，因此，公司拟更换2016年度审计机构和内
控审计机构，将2016年财务审计和内部控制审计机构更换为大华会计师事务所（特
殊普通合伙），就上述事宜，公司独立董事发表如下独立意见：
    1、鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司后续业务的经营特点和相
关情况比较了解，因此公司提出更换其为2016年财务审计和内控审计机构符合公
司的业务发展需要，能够进一步提升公司审计和信息披露效率。
   2、经核查，拟聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业
务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业
操守，能够满足公司审计工作的要求。
   3、审议程序符合《公司法》及公司章程等相关规定，不存在损害公司及公司
全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    综上，我们同意将公司2016年度的审计机构由中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）更换为大华会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将本议案提交公司
股东大会审议。
                                       独立董事：秦学昌、韩   辉、董国云


                                               三联商社股份有限公司董事会
                                                     2016 年 12 月 12 日