股票代码：600898           股票简称：三联商社            公告编号：临2016-79


                         三联商社股份有限公司

               第九届董事会第二十三次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2016年12月15日以
电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第九届董事会第二十三次会议的通
知，并于12月16日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，
授权委托0人。会议由董事长何阳青先生主持。会议的召集、召开和表决程序符
合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、议案审议决议情况

    （一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于与
北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的议案》。关联董事
何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司收购浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权
事宜已经于2016年10月完成了交割，德景电子已经变更为公司的全资子公司，公
司的主营业务将增加智能移动终端的研发、生产和销售。根据自有品牌手机的研
发、生产、销售需要，公司拟与北京国美电器有限公司（以下简称“北京国美”）
签署《商标使用许可合同》。由北京国美授权公司使用“国美”相关商标。

    该关联交易的具体内容，请见公司同日披露的临2016-81号《关于与北京国
美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易公告》。

    （二）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于与
国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》。关联董事何阳青、魏
秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    鉴于国美电器有限公司(含国美电器控股有限公司（HK.00493）在中国境内
直接或间接控制的其他附属公司，以下同，以下简称“国美电器”）在家电零售
业务领域的规模优势，公司拟依托国美电器已经形成的零售业务规模优势拓展公
司智能移动终端的销售渠道。因此，公司拟与国美电器签署《销售框架协议》。

    该关联交易的具体内容，请见公司同日披露的临2016-82号《关于与国美电
器有限公司签订销售框架协议暨关联交易公告》。

    （三）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于与
国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易的议案》。关联董事何阳
青、魏秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    鉴于国美电器在家电零售的配套售后服务、客服领域的优势，公司拟聘请国
美电器为公司与手机等智能移动终端的销售提供相关的售后、客服服务，公司与
国美电器签署《委托服务框架协议》，国美电器为公司客户提供手机配套售后服
务、客服服务。

    该关联交易的具体内容，请见公司同日披露的临2016-83号《关于与国美电
器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易公告》。

    （四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供担保的议案》。该议
案尚需提交公司股东大会审议。

    为适应整体经营发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，公司全资子公司
德景电子拟向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、招商银行股份有限公司嘉兴
南湖支行、嘉兴银行股份有限公司科技支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行申
请授信，授信用途包括但不限于流动资金贷款、美元贷款、承兑保证金，授信金
额预计合计不超过 50,000 万元，授信期限预计不超过一年，公司拟为德景电子
的银行授信提供合计不超过 34,000 万元的连带责任保证，并同时由德景电子以
自有房产提供抵押或者采取其他形式的担保。

    该关联交易的具体内容，请见公司同日披露的临2016-84号《关于为全资子
公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供担保的公告》。

       三、独立董事事前认可意见及独立意见

       （一）董事会召开本次会议前，就关联交易提案取得了三位独立董事秦学
昌、韩辉、董国云的事前认可。独立董事针对关联交易事项发表如下独立意见：

    “1、公司本次签订协议的交易对方为北京国美电器有限公司、国美电器有
限公司，系实际控制人所控制的其他企业，本次交易构成关联交易。董事会在审
议本次签订协议事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    2、本次协议的交易金额由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    3、公司与北京国美电器有限公司、国美电器有限公司签订的相关协议符合
《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规
范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情
形。
    综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本
次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。”
       （二）三位独立董事秦学昌、韩辉、董国云针对对外担保事项发表如下独
立意见：
    “1、德景电子财务状况和经营情况正常，系公司全资子公司，此次担保资
金的使用为被担保公司正常的生产经营需要，符合公司发展的整体利益，担保风
险可控，不会损害公司及公司股东的利益；
    2、本次担保行为及相关审议程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定。
    3、我们认为于正刚为德景电子本次授信提供连带责任保证构成关联交易，
但本议案不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
    我们同意公司为全资子公司德景电子银行授信提供额度不超过34,000万元
的银行授信担保，并同意将本次担保事项提交股东大会审议。”
    本次会议相关的独立董事事前认可意见及独立意见详见公司同日公告。
三、上网公告附件
1、独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
3、独立董事关于对外担保事项的独立意见。




特此公告




                                          三联商社股份有限公司董事会

                                             二〇一六年十二月十六日