三联商社股份有限公司
                               独立意见
 第九届董事会第二十三次会议



   三联商社股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《三联商社股份有限公司章程》（“公司章
程”）的有关规定，我们作为三联商社股份有限公司（“公司”）的独立董事，
基于我们的独立判断，对公司第九届董事会第二十三次会议审议的关联交易相关
事项发表如下独立意见：
    公司拟与北京国美电器有限公司、国美电器有限公司签署框架协议或交易协
议，本次签署协议构成关联交易。公司独立董事就关联交易事项发表独立意见：
    1、公司本次签订协议的交易对方为北京国美电器有限公司、国美电器有限公
司，系实际控制人所控制的其他企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议本
次签订协议事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定。
    2、本次协议的交易金额由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    3、公司与北京国美电器有限公司、国美电器有限公司签订的相关协议符合《中
华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
    综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本
次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。


                              独立董事：秦学昌、韩辉、董国云


                                          三联商社股份有限公司董事会
                                                   2016 年 12 月 16 日