三联商社股份有限公司
                              事前认可意见
 第九届董事会第二十三次会议



                           三联商社股份有限公司
        独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的
                               事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，三联商
社股份有限公司（“公司”）董事会在召开第九届董事会第二十三次会议前向我
们提供了本次董事会的相关材料。我们认真审阅了拟提交董事会审议的所有相关
资料，基于独立判断的立场，就本次董事会审议的相关事项，我们发表如下事前
认可意见：
    1、公司将与北京国美电器有限公司、国美电器有限公司签订框架协议或交易
协议，交易对方北京国美电器有限公司（“北京国美”）、国美电器有限公司（“国
美电器”）为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易；
    2、关联交易协议的签订是为发展智能移动终端的研发、生产和销售业务，基
于实际控制人所控制的国美集团及其他相关公司在各自业务领域的优势，协议签
订符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
    3、本次签订协议的交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形；
    4、公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供连带责任担保，
同时由德景电子以自有房产提供抵押或者采取其他形式的担保，为适应整体经营
发展需要，保证生产经营活动的顺利开展之目的，符合业务发展需要；
    5、我们认为，于正刚为德景电子本次授信提供连带责任保证构成关联交易，
但本议案不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。

    基于上述，我们同意上述议案提交第九届董事会第二十三次会议审议。
                                      独立董事：秦学昌、韩   辉、董国云
                                               三联商社股份有限公司董事会
                                                     2016 年 12 月 16 日