三联商社股份有限公司
SANLIAN COMMERCIAL CO.，LTD.
三联商社股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会会议材料
二〇一六年十二月二十八日
三联商社 2016 年第四次临时股东大会材料
2016 年第四次临时股东大会会议材料目录
一、会议安排 ........................................................ 2
二、表决办法说明 .................................................... 2
三、注意事项 ........................................................ 3
四、会议议程 ........................................................ 4
五、会议议案 ........................................................ 5
议案一 关于公司终止经营家电零售业务的议案 ....................... 6
议案二 关于公司出售部分资产暨关联交易的议案 .................... 10
议案三 关于公司签署附生效条件的资产出售协议的议案 .............. 13
议案四 关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案 ............ 14
议案五 关于本次资产出售构成关联交易的议案 ...................... 17
议案六 关于授权公司董事会办理公司资产出售相关事宜的议案 ........ 18
议案七 关于关联方租赁公司房产暨关联交易的议案 .................. 20
议案八 关于公司更换 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案 ....... 22
议案九 关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的
议案 ............................................................... 24
议案十 关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案 .. 27
议案十一 关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易的议
案 ................................................................. 29
议案十二 关于公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供
担保的议案 ......................................................... 31
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三联商社 2016 年第四次临时股东大会材料
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2016 年 12 月 28 日下午 14:00
现场会议签到时间：2016 年 12 月 28 日下午 13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大
会 召 开 当 日 2016 年 12 月 28 日 的 交 易 时 间 段 ， 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 18 层 1 号会议室
3、与会人员：
1）截止 2016 年 12 月 20 日下午 15：00 在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）三联商社董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
5、现场会议主持：何阳青董事长
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公
司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和
网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
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3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，
并写上姓名、持股数和股东账户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不
得超过两次，每次发言一般不能超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持
股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等
待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
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四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员、公
司常年法律顾问及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）关于公司终止经营家电零售业务的议案；
（2）关于公司出售部分资产暨关联交易的议案
①标的资产；
②交易对方；
③交易方式；
④标的资产的定价依据及交易价格；
⑤对价支付方式；
⑥过渡期间安排；
⑦标的资产相关的债权债务的处置；
⑧与标的资产相关的人员安排；
⑨资产出售决议的有效期；
（3）关于公司签署附生效条件的资产出售协议的议案；
（4）关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案；
（5）关于公司本次资产出售构成关联交易的议案；
（6）关于授权公司董事会办理公司资产出售相关事宜的议案；
（7）关于关联方租赁公司房产暨关联交易的议案；
（8）关于公司更换 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案；
（9）关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的议案；
（10）关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案；
（11）关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易的议案；
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（12）关于公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供担保的
议案。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一 关于公司终止经营家电零售业务的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）现为在山东省内从事家电零售
业务的企业，公司目前在山东省内济南市、东营市、邹平市、淄博市等辖区拥有
六家门店，从事家电零售业务。近年来，由于公司家电零售业务增长缓慢，公司
前期努力通过寻找新的业务增长点实现公司业务转型。2016 年 10 月，公司收购
浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权交易完成了交
割，德景电子变更为公司的全资子公司，智能移动终端的研发、生产和销售业务
将成为公司未来的主要盈利增长点。
在此基础之上，公司再次对公司的整体业务经营状况进行了慎重评估，基于
以下几个方面的原因，公司拟终止经营公司的家电零售业务：
（1）公司计划战略转型
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。智能移动通讯终端
自 2007 年起步以来发展迅速，并迅速成为当今市场容量最大的移动通讯终端产
品。公司在前述行业背景下，寻找公司介入智能移动通讯终端市场的契机。2016
年 10 月，公司顺利收购了德景电子 100%的股权，德景电子已经变更为公司的全
资子公司。
德景电子具有与展讯通信有限公司等芯片制造龙头企业、国产操作系统研发
商北京元心科技有限公司以及卫士通信息产业股份有限公司等行业领军企业的
长期合作经验，在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方
面积累了丰富经验。德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操作系
统、生物识别技术等方面进行了应用。
目前，德景电子已研发生产出拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并
搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。未来，德景电子将逐步延伸至高等安全
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级别的独立云端服务器的搭建、整机拆解自毁设计的研发、智能家居一键互联安
全系统的构造以及基于北斗技术相关应用程序的开发。通过收购浙江德景电子，
上市公司实现了在智能移动终端市场的布局。
此外，德景电子具有较强的盈利能力，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的
净利润分别为 4,408.44 万元、4,484.91 万元和 3,147.64 万元。鉴于公司已经实现
了国内智能手机行业优质资产——德景电子的收购，公司未来的发展重点将集中
于智能移动终端的研发、生产和销售，加大对德景电子的投入，逐步实现业务的
转型。
（2）商标使用风险
2003 年 1 月 27 日，公司与山东三联集团有限责任公司（“三联集团”）签
署了《商标使用许可合同》，三联集团许可公司在家电零售领域无偿使用第
779479 号“三联”商标。公司在从事家电零售业务时一直使用“三联”商标，
该商标作为山东省著名商标曾为公司在从事家电零售业务时带来过一定的经济
价值。
2008 年 2 月 14 日，三联集团因其自身所涉及的诉讼案件，其持有的公司 2,700
万股限售流通股经济南市中级人民法院依法执行拍卖程序。山东龙脊岛建设有限
公司依法竞拍取得该部分股权，成为公司第一大股东。三联集团丧失第一大股东
的地位后，拟将公司无偿使用的“三联”商标转让给第三方。公司向济南市中级
人民法院提起诉讼，请求法院判令三联集团禁止向第三方转让商标所有权，并将
“三联”商标无偿转让给公司，后经济南市中级人民法院一审、山东省高级人民
法院二审判决，公司诉求未能获得法院支持。
目前，山东市场上存在除公司外的其他企业利用“三联”商标从事家电零售
业务，对公司的日常经营产生了干扰。同时，根据公司了解，三联集团所拥有的
779479 号“三联”商标目前已经处于被冻结状态，该商标未来可能被三联集团
的债权人申请强制执行，届时公司可能无法继续使用“三联”商标，对公司的家电
零售业务产生一定不利影响。
（3）公司家电零售业务增长缓慢
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中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，
消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售
增长压力较大的局面仍在持续。由于受到国内宏观经济形势、前期家电激励政策
引发市场透支的影响，近年家电零售市场整体表现平淡。近几年电子商务的蓬勃
发展也对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，较之于传统门店的经营模
式，线上销售具有低成本、低库存风险、大覆盖面及品种丰富等方面的优势。网
络营销具有传播速度快、使用便捷的特性和优势，线上渠道销售商品的物流和仓
储成本都是较低的，也无需负担昂贵的营销成本，导致线上渠道对线下渠道造成
了直接的挤压。未来，“线上+线下”的融合共通，通过“线上+线下”的优势互
补，形成全方位覆盖的销售格局是家电零售行业的发展方向。公司在业务发展中
始终专注于线下的销售业务，忽略了线上的销售平台。同时，公司的经营规模相
对偏低，市场范围相对狭小，主要集中于山东省境内，以公司目前的经营及市场
规模也难以建立起有效的线上销售平台。
公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。在家电
零售业“线上+线下”发展新常态的背景下，近年来公司家电零售业务增长缓慢，
净利润处于下降的趋势。上市公司 2014 年、2015 年两年经审计和 2016 年 1-9
月未经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元，%
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 63,777.07 87,989.40 82,459.99
利润总额 1,041.43 3,167.19 4,289.67
净利润 920.34 2,340.88 3,185.49
归属母公司股东的净利润 920.34 2,340.88 3,185.49
销售毛利率 1.76 4.75 6.92
由于家电零售市场竞争加剧，为确保市场份额及销售增长，公司加大了销售
费用的投入，导致了公司销售毛利率的下降。另外，公司的主营业务集中于经营
线下实体门店，要同时面临来自线上、线下的双重竞争压力，导致公司日常经营
过程中单品销售让价增加，影响了公司的销售毛利率，造成了公司净利润的下滑。
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基于上述事实，为避免给公司的后续运营带来风险，同时为了提升公司的盈
利能力，改善公司的经营状况，公司拟不再从事家电零售业务，即停止在山东省
内济南市、东营市、邹平市、淄博市等地的家电零售门店的经营，并妥善处置相
关资产和安排相关人员。公司未来将专注于从事智能移动终端的研发、生产和销
售业务，以获得更好的经济效益。
本议案已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案二 关于公司出售部分资产暨关联交易的议案
各位股东：
鉴于三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再继续经营家电零售
业务，公司与家电零售业务相关的存货、固定资产等非流动资产需予以处置，且
公司与家电零售业务相关的人员亦需要妥善安置。经妥善考虑，公司拟将公司与
家电零售业务相关的存货、非流动资产出售给公司的关联方山东大中电器有限公
司（以下简称“山东大中”），公司与家电零售业务相关的人员亦转移至山东大中
（以下简称“本次资产出售”）。本次资产出售的具体方案如下：
(一) 标的资产
本次资产出售的标的资产为公司现所拥有的与家电零售业务相关的存货、固
定资产等非流动资产，包括：
1. 公司与家电零售业务相关的存货，包括相关原材料、库存商品；
2. 公司与家电零售业务相关的非流动资产，包括在山东省内各门店、分支
机构的股东资产（包括机器设备、电子设备等）、装修等长期待摊费用。
(二) 交易对方
本次资产出售的交易对方为山东大中电器有限公司，系公司实际控制人所控
制的企业，为公司的关联方。
(三) 交易方式
交易对方以现金方式向公司购买标的资产。
(四) 标的资产的定价依据及交易价格
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2016]第 01-724 号《三联商社股份有限公司拟置出资产涉及的三联商社股份有
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限公司资产组价值项目资产评估报告》，截至评估基准日（2016 年 9 月 30 日），
公司所拥有的与家电零售业务相关的存货和非流动资产经评估的价值合计为
13,756.11 万元。在上述评估价值的基础上，标的资产按照以下原则确定最终的
交易价格：
（1） 由于存货中的库存商品自评估基准日至交割日期间变动较大，按照以
下公式确定本次资产出售交易中库存商品的最终交易价格：截至评估
基准日（即 2016 年 9 月 30 日）库存商品的评估价值+过渡期内库存
商品价值变动的净额。
其中，库存商品价值系指按照净供价原则确认的库存商品的价值，净
供价系指公司在采购该等库存商品时，扣除返利及相关折扣后的采购
价格；
（2） 存货中的原材料，按照截至评估基准日经评估的价格作为最终交易价
格；
（3） 非流动资产中的固定资产，按照截至评估基准日经评估确认的价值扣
除该等资产在过渡期内产生的折旧后的净值作为最终交易价格；
（4） 非流动资产中的长期待摊费用：按照截至评估基准日经评估确认的价
值扣除该等资产在过渡期内产生的摊销后的净值作为最终交易价格。
(五) 对价支付方式
本次资产出售的交易对价由交易对方以现金方式在交割日起 15 个工作日内
一次性支付。
(六) 过渡期间安排
双方将在《资产出售协议》生效后十日内协商确定本次交易的交割日。自评
估基准日（即 2016 年 9 月 30 日）至交割日（含交割日）的期间，为本次交易的
过渡期。交割日确定后，交易双方共同对过渡期间内出售方的存货变动情况进行
确认，确认过渡期内公司存货的变动数量，并在此基础上确认过渡期内库存商品
价值变动的净额；对于标的资产中的非流动资产，按照公司现有的会计准则计提
并确认其在过渡期内的折旧和摊销。双方确认完毕过渡期间内存货的变动情况以
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及非流动资产的折旧和摊销后，确定最终的成交价格。
(七) 标的资产相关的债权债务的处置
本次资产出售仅涉及标的资产的出售，公司与家电零售业务相关的原有债
权、债务仍由公司自行享有或承担。
(八) 与标的资产相关的人员安排
公司与家电零售业务相关的员工，愿意将劳动关系转移至交易对方的，自交
割日起，该等员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系
等事项均由交易对方承继。对于不愿意将劳动关系转移到交易对方的与家电零售
业务相关的员工，公司将根据《劳动合同法》的规定与该等人员解除劳动合同或
进行其他妥善安排，相应的费用/经济补偿金（如有）由公司自行承担。
(九) 资产出售决议的有效期
本次资产出售决议的有效期为股东大会决议通过之日起十二个月内。
本议案已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
该议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公
司需回避表决。
请各位非关联股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案三 关于公司签署附生效条件的资产出售协议的议案
各位股东：
就三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司家电零售业务相关
资产出售给山东大中电器有限公司事宜，公司拟与山东大中电器有限公司签订附
生效条件的《资产出售协议》，该《资产出售协议》将在公司股东大会非关联股
东审议通过后生效。
本议案已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有
限公司需回避表决。
请各位非关联股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案四 关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第
十二条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标
准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
根据《重组办法》第十四条之规定，计算第十二条、第十三条规定的比例时，
应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资
产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资
产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产
净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上
市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被
投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
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（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金
额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二
者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以
该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债
的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相
关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）本次资产出售的资产主要为公
司现有的库存商品——家电商品，公司不拥有现经营所用的注册号为“779479”
的商标（该商标的注册人为山东三联集团有限责任公司），上述商标及公司自有
房产不在本次资产出售范围内，本次拟出售的资产组中缺乏能正常运转并产生收
益所需的资金、三联商社的品牌和客户群等，并不能单独产生收益，因此，本次
资产出售不构成公司业务的出售，不适用《重组办法》第十二条第一款第（二）
项规定的营业收入标准；公司本次资产出售不涉及公司负债的转移，因此也不适
用《重组办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。根据《重组办
法》第十二条第一款第（一）项规定的总资产额标准，公司本次拟出售的资产截
至 2016 年 9 月 30 日的账面值为 13,001.11 万元，占公司截至 2015 年 12 月 31
日经审计的总资产的比例为不超过 50%。根据《重组办法》之规定，公司本次资
产出售不构成上市公司重大资产重组。
本议案已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有
限公司需回避表决。
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请各位非关联股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
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三联商社 2016 年第四次临时股东大会材料
议案五 关于公司本次资产出售构成关联交易的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）本次资产出售的交易对方山东
大中电器有限公司，系国美电器有限公司 100%间接控制的公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，山
东大中电器有限公司为上市公司的关联方，本次资产出售构成关联交易。
本议案已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有
限公司需回避表决。
请各位非关联股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案六 关于授权公司董事会办理公司资产出售相关事宜的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（“公司”）拟将其现所拥有的与家电零售业务相关
的资产出售给山东大中电器有限公司（以下简称“本次资产出售”）。为合法、
高效地完成公司本次资产出售相关工作，特提请公司董事会提请公司股东大会授
权公司董事会全权办理与本次资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、相
关资产价格、过渡期间安排等事项；
（2）根据中国证监会、上海证券交易所的要求和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次资产重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产出售有关的一切协
议和文件；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件
对本次资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告（如有）、评估报
告（如有）等一切与本次资产出售有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次资产出售的具体方案作出相应调整；
（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次资产出售有关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
本议案已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有
限公司需回避表决。
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议案七 关于关联方租赁公司房产暨关联交易的议案
各位股东：
鉴于三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）将公司与家电零售相关的
资产出售给山东大中电器有限公司（以下简称“山东大中”）后，山东大中拟继
续在公司三联商社股份有限公司济南家电分公司的原址上进行家电零售经营，该
门店为公司自有物业，因此，山东大中拟租赁公司位于济南市历下区趵突泉北路
12 号地下三层至地上五层合计 25,514.2 平方米的房屋（根据该房屋所有权证附
图，其中地下三层至地上二层建筑面积合计为 15,623 平方米，平均单层建筑面
积为 3,124.6 平方米；地上三层建筑面积为 3,311 平方米，地上四层建筑面积为
3,305 平方米；地上五层建筑面积为 3,275.2 平方米，以下简称“租赁标的”）
用于其经营家电零售业务。
经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事咨评字
[2016]第 01-053 号《三联商社股份有限公司位于济南市历下区趵突泉北路 12
号的商业房地产市场租金评估咨询报告》，租赁标的的市场租金为：地上部分平
均日租金为：2.61 元/平米、地下部分日租金平均为 0.78 元/平方米（不含物业
管理费）。
公司拟参照上述评估报告确定的租金的市场价格，将租赁标的出租给山东大
中，由其用于经营家电零售业务，拟与山东大中签订的租赁协议的主要条款如下：
1. 租赁标的：济南市历下区趵突泉北路 12 号地下三层至地上五层合计
25,514.2 平方米的房屋；
2. 租赁期限：15 年，自公司资产出售交易的交割日起算；
3. 租金：自租赁期限开始后第一年的租金为人民币 1,800 万元，租金自租
赁期限起每三年变动一次，每次在前一次租金的基础上递增 5%，具体如
下：
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三联商社 2016 年第四次临时股东大会材料
租赁期限 租金（万元/年）
第 1-3 年 1,800.00
第 4-6 年 1,890.00
第 7-9 年 1,984.50
第 10-12 年 2,083.73
第 13-15 年 2,187.91
4. 支付方式：租赁期限内每季度支付一次。
本议案已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有
限公司需回避表决。
请各位非关联股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
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三联商社 2016 年第四次临时股东大会材料
议案八 关于更换 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（以下称“公司”）原审计机构中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）审计团队自2010年度起，连续6个年度为公司提供年度财务、
内控审计服务，执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允，切实履行了审计机
构应尽职责，从专业角度维护了三联商社及股东合法权益。
2016年10月，公司实施重大资产重组，以支付现金的方式收购了浙江德景电
子科技有限公司（以下简称“德景电子”）的100%的股权。德景电子成为公司的
全资子公司，且在公司重组后的业务及收入中占重要地位，而大华会计师事务所
（特殊普通合伙）（“大华会计师事务所”）作为德景电子的审计机构，对重组
后公司业务的经营特定和相关情况更为熟悉。综上，综合考虑公司重组后业务的
经营特定情况及核心子公司审计工作的连续性，公司拟改聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2016年度财务、内控审计机构，审计费用共计人民币80
万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）系中国大陆设立的具有财政部、证监会
批准的具有证券、期货相关业务资质的大型综合性专业服务机构之一，其总部设
在北京，并在上海、深圳等国内重要城市设立了分支机构。大华会计师事务所有
多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足
公司审计工作的要求。其基本情况如下：
1、注册资本：1280万元
2、主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
3、执行事务合伙人：梁春
4、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验
资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建
设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；
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三联商社 2016 年第四次临时股东大会材料
法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本议案已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
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议案九 关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨
关联交易的议案
各位股东：
三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）收购浙江德景
电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权事宜已经于 2016 年 10
月完成了交割，德景电子已经变更为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加
智能移动终端的研发、生产和销售。
根据自有品牌手机的研发、生产、销售需要，公司拟与北京国美电器有限公
司（以下简称“北京国美”）签署《商标使用许可合同》，由北京国美授权公司使
用“国美”相关商标。
一、 交易对方基本情况
公司名称 北京国美电器有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 北京市通州区潞城镇新城工业区一区 8 号
法定代表人 曾婵贞
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 1998 年 04 月 06 日
注册号 110000005127844
经营范围 零售国家正式出版的音像制品；在工业和信息化部批准的
范围内开展移动通信转售业务试点（试点截止日期为 2015
年 12 月 31 日）；销售百货、机械电器设备、金属材料、五
金交电化工、化工轻工材料、装饰材料、针纺织品、建筑
材料、无绳电话、手持移动电话机、通信及信息系统设备；
信息咨询（中介除外）；技术咨询；出租商业设施；提供劳
务服务；技术开发、技术服务、技术咨询；通讯技术培训；
设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房；出租办公
用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
二、 交易基本情况
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三联商社 2016 年第四次临时股东大会材料
（一）许可商标
本合同项下北京国美（“甲方”）许可给三联商社（“乙方”）使用的商标是指
下列商标（以下合称“许可商标”）：
中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准的第 5079127 号、
5079020 号、5079149 号、5078611 号注册商标，注册商标类别为第 9 类。
（二）使用原则
1、乙方对从甲方取得授权使用的许可商标，保证在中华人民共和国（不包
括香港特别行政区及澳门特别行政区和台湾地区）（以下统称“中国”）依照商
标注册类别在其移动终端设备生产及销售中使用，使用的具体范围包括：与许可
商标相关产品的生产及其包装，以及与移动终端产品生产相关的业务及其各种
途径的宣传。
2、乙方对被授权使用的许可商标可在乙方及乙方现在及将来设立的所持出
资/股权占 50%（含 50%）以上的子公司及其分支机构中（以下合称“被许可人”）
在第 1 条约定的适用范围项下使用，而无需另行取得甲方的授权或同意。
3、在本合同约定的许可区域及许可期限内，甲方不会再自行使用许可商标。
（三）许可期限及条件
本合同将于股东大会通过之日签署并生效，本合同项下的许可商标的许可期
限自本合同生效之日起算，许可期限截至【2021】年【11】月【1】日。
双方同意，在许可期限内，以下任意一种情形发生时，本合同项下的商标许
可自动终止：
1、黄光裕先生所直接和间接控制的乙方的股份比例低于 20%；或，
2、黄光裕先生通过其直接和间接控制的主体委派至乙方的董事人数不再在
乙方的董事会中占多数席位。
在发生上述情形时，双方应当本着公平的原则另行就商标许可事宜进行协商
确定。
（四）许可费
在本合同约定的许可期限内，乙方无需就本合同项下商标许可向甲方支付商
标许可使用费。
本议案已经第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
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三联商社 2016 年第四次临时股东大会材料
该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有
限公司需回避表决。
请各位非关联股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
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议案十 关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易
的议案
各位股东：
鉴于国美电器有限公司【含国美电器控股有限公司（HK.00493）在中国境内
直接或间接控制的其他附属公司，以下同，以下简称“国美电器”】在家电零售
业务领域的规模优势，公司拟依托国美电器已经形成的零售业务规模优势拓展公
司智能移动终端的销售渠道。因此，公司拟与国美电器签署《销售框架协议》。
一、 交易对方基本情况
公司名称 国美电器有限公司
企业性质 有限责任公司(外商合资)
注册地 北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号
法定代表人 黄秀虹
注册资本 100000 万元人民币
成立日期 2003 年 04 月 02 日
统一社会信用代码 91110000748102517U
经营范围 餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子出版物
零售；批发、销售百货、机械电器设备、建筑材料、五
金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、
装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装
和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国
内产品出口业务；自营产品的进出口业务；批发、零售
化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具；仓储
保管；装卸服务；经众泰控股集团有限公司授权在北京
市朝阳区从事众泰云 100S 车型零售。不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请手续）（该公司 2004 年 4 月 20 日前为内
资企业，于 2004 年 4 月 20 日变更为外商投资企业；出
版物零售、餐饮服务（限分支机构经营）、销售食品以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
二、交易基本情况
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三联商社 2016 年第四次临时股东大会材料
（一）销售产品范围
本协议项下三联商社股份有限公司（“三联商社”或“公司”）向国美电器
销售的产品为：三联商社及附属公司自产的手机等智能移动终端设备。
（二）交易量
双方确认，在本协议有效期内，本协议项下三联商社向国美电器销售产品的
总金额（含税）历年将不超过以下金额：
年份 交易金额
2016 年 不超过人民币 10 亿元
2017 年 不超过人民币 40 亿元
2018 年 不超过人民币 80 亿元
在上述交易金额范围内，双方签订具体的实施合同。
（三）交易费用
1、国美电器应根据本协议规定的原则和实施合同规定的金额、支付方式和
支付时间，结清交易费用。
2、本协议项下三联商社向国美电器销售产品，按照市场价格定价。
（四）期限
1、本协议将于股东大会通过之日签署并生效，有效期截至【2018】年【12】
月【31】日，自本协议生效之日起算。
2、本协议有效期届满时，双方经协商一致，可以续签本协议。
本议案已经第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有
限公司需回避表决。
请各位非关联股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
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议案十一 关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关
联交易的议案
各位股东：
鉴于国美电器在家电零售的配套售后服务、客服领域的优势，公司拟聘请国
美电器为公司与手机等智能移动终端的销售提供相关的售后、客服服务，公司与
国美电器签署《委托服务框架协议》，国美电器为公司客户提供手机配套售后服
务、客服服务。协议主要约定内容如下：
一、 委托服务范围
本协议项下三联商社委托国美电器为其本身以及其客户提供的服务的范围
包括：
1.智能移动终端的售后服务；
2.为甲方提供客服服务。
二、 服务量
甲方双方预计，本协议项下的国美电器为三联商社提供的服务的总金额（含
税）历年将不超过以下金额：
年份 交易金额
2016 年 不超过人民币【500】万元
2017 年 不超过人民币【2000】万元
2018 年 不超过人民币【3000】万元
在上述交易金额范围内，双方签订具体的实施合同。
三、 服务费用
1、三联商社应根据本协议规定的原则和／或甲乙双方签署的有关实施合同
规定的服务费用金额、支付方式和支付时间，就其从乙方获取的服务予以结清。
2、除本协议另有规定外，本协议项下服务费用，应为按下列原则确定的公
允价格：
（1）对于售后服务，国美电器按照【三联商社每年自产的智能移动终端的
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三联商社 2016 年第四次临时股东大会材料
含税销售额的千分之二】的比例收取售后服务费；
（2）对于客服服务，国美电器按照按 9100 元/月/坐席收取客服服务费，具
体的客服代表席位由三联商社根据业务实际情况确定。
四、 期限
1、本协议将于股东大会通过之日签署并生效，有效期截至【2018】年【12】
月【31】日，自本协议生效之日起算。
2、本协议有效期届满时，双方经协商一致，可以续签本协议。
本议案已经第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有
限公司需回避表决。
请各位非关联股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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议案十二 关于公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银
行授信提供担保的议案
各位股东：
为适应整体经营发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，公司全资子公司
浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）拟向中国工商银行股份有
限公司嘉兴分行、招商银行股份有限公司嘉兴南湖支行、嘉兴银行股份有限公司
科技支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行申请授信，授信用途包括但不限于流
动资金贷款、美元贷款、承兑保证金，授信金额预计合计不超过 50,000 万元，
授信期限预计不超过 一年，公司拟为德景电子的银行授信提供合计不超过
34,000 万元的连带责任保证，并同时由德景电子以自有房产提供抵押或者采取
其他形式的担保，具体情况如下：
序 预计授信额 三联商社连带责任
授信机构 利率 其他形式的担保
号 度（万元） 保证金额（万元）
1、德景电子以自有房产
提供不超过 1,000 万元的
1、流动资金贷款利
抵押担保；
率为 4.35%至
中国工商 2、浙江兴科科技发展投
4.79%；
银行股份 资有限公司提供不超过
1 20,000 12,000 2、美元贷款 3 个月
有限公司 4,300 万的连带责任保
libor+200bp，3-6
嘉兴分行 证；
个月 libor+280bp；
3、德景电子法定代表人
3、承兑 40%保证金
于正刚提供不超过 2,700
万元的连带责任保证。
1、流动资金贷款利
率为 4.78%至
招商银行 5.22%； 嘉兴市中小企业担保有
股份有限 2、美元贷款 3 个月 限公司提供不超过 1,000
2 8,000 6,000
公司嘉兴 libor+200bp， 万元的连带责任保证
南湖支行 4 个月
libor+280bp；承兑
30%保证金
嘉兴银行 1、流动资金贷款不 1、嘉兴市中小企业担保
3 12,000 10,000
股份有限 超过基础利率 20%； 有限公司提供不超过 800
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三联商社 2016 年第四次临时股东大会材料
公司科技 2、美元贷款 3 个月 万元的连带责任保证；
支行 2.8-3.6%； 2、德景电子法定代表人
3、承兑不高于 30% 于正刚提供不超过 1,200
保证金 万的连带责任保证。
1、流动资金贷款利
率为 4.78%至
宁波银行
5.22%；2、美元贷款 德景电子法定代表人于
股份有限
4 10,000 6,000 3 个月 正刚提供不超过 2,000 万
公司嘉兴
libor+250bp，6 个 元的连带责任保证
分行
月 libor+280bp；
3、承兑 30%保证金
小计 50,000 34,000
注：除三联商社提供连带责任担保以及表内列示的其他形式担保外，剩余 3,000 万元(宁波
银行 2,000 万元，招商银行 1,000 万元为德景电子企业自身信用担保形式。
一、浙江德景电子科技有限公司基本情况
公司名称：浙江德景电子科技有限公司
统一社会信用代码：91330402689979596Q
注册地址：嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
法定代表人：于正刚
注册资本：7000 万
与本公司关系：系本公司的全资子公司
经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算
机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售：计算机软件的技术咨询、技术
服务、技术开发、技术转让：计算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年 2016 年 1-6 月
资产总额 97,615.70 83,228.94 108,498.05
流动负债 87,911.44 72,178.32 94,254.21
银行借款 20,352.54 20,303.36 27,774.03
应付债券 - - -
负债总额 88,860.27 73,047.58 95,083.68
净资产 8,755.43 10,181.36 13,414.37
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三联商社 2016 年第四次临时股东大会材料
营业收入 129,889.33 134,810.96 78,441.02
利润总额 4,497.45 4,812.78 3,656.21
净利润 4,408.44 4,484.91 3,147.64
二、三联商社股份有限公司基本情况
企业名称：三联商社股份有限公司
公司注册地址：济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人：何阳青
注册资本：25252.382 万元人民币
公司类型：股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：9137000017003027X2
主营业务：五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器材、家具、
建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售及网上经营；
家电维修、安装服务及相关技术服务；房屋租赁；再生资源回收（不安含危险废物经营）；
计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；
代理移动通讯销售、服务业务；装卸服务；广告业务；场地租赁。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务状况：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年 2016 年 1-9 月
资产总额 63,134.37 69,644.16 69,258.86
流动负债 27,749.73 32,914.20 32,871.17
银行借款 - - -
应付债券 - - -
负债总额 28,240.23 32,914.20 32,871.17
净资产 34,894.13 36,729.96 36,387.69
营业收入 82,459.99 87,989.40 63,777.07
利润总额 4,289.67 3,167.19 1,041.43
净利润 3,185.49 2,340.88 920.34
三、说明
上述向金融机构申请授信额度事宜是德景电子日常生产经营活动所需，有利
于子公司经营业务的拓展。
公司目前尚未与银行签订担保合同或协议，实际担保金额将在股东大会审议
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三联商社 2016 年第四次临时股东大会材料
通过后以实际签署的担保合同的约定为准，但将不超过股东大会审议通过的担保
额度，公司将根据实际担保发生金额披露为控股子公司担保进展公告。
本议案已经第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日
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