三联商社股份有限公司对外担保管理规定


                             第一章   总 则
    第一条 为规范公司对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范
风险，保证公司资产的安全和完整，根据《公司法》、《担保法》和中国证券监督
管理委员会、中国银行业监督管理委员会对上市公司对外担保的相关规章以及
《公司章程》，特制定本管理规定。
    第二条 本规定适用于公司、分公司、全资子公司及控股子公司。
    第三条 本规定所称的对外担保是指为保障公司债权的实现或为了公司自身
利益的需要，对外以保证、抵押等方式提供的担保。
    第四条 公司禁止分公司、全资子公司及控股子公司对公司及公司所属全资、
控股子公司以外的其他企业提供担保。
    第五条 公司对外担保的办理，实行责任追溯制。
    第六条 董事会审计委员会（下称“审计委员会”）负责对公司对外担保事项
的管理并向董事会汇报，审计部在审计委员会的领导下承担对外担保事项的具体
审查工作。
                           第二章   对外担保的管理
    第七条 对外担保范围
    （一）本公司全资子公司、控股子公司；
    （二）与本公司有互保往来业务的企业；
    （三）本公司不为任何非法人单位或个人提供担保。
    第八条 申请担保的单位一般情况下应符合以下条件：
    （一）生产经营正常；
    （二）经济效益较好；
    （三）财务制度健全；
    （四）营运资金合理；
    （五）具有一定的偿债能力。
    第九条 提供担保的批准权限
    （一）公司所有的对外担保不论金额多少，都必须经公司董事会同意。董事
会审议担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
    （二）下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2、公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
    5、按照担保总额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以后提供的任何担保；
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    7、相关法律法规及公司章程规定的其他担保。
                           第三章 担保的申请与受理
    第十条 担保的申请。需要公司提供担保的单位应向公司提出书面担保申请，
详细说明有关事项，如：借款币种、金额、期限、利率、用途、借款方式、还款
方式等。同时提供以下全部或部分资料：
    （一）借款人基本情况及营业执照、组织机构代码证、税务登记证；
    （二）有权部门批准的申请人公司章程及有关合同；
    （三）有资格部门出具的借款人验资报告；
    （四）依借款人章程规定，由董事会或股东会等权力机关同意借款及申请借
款担保的决议；
    （五）借款人的法定代表人证明书或法人授权委托书；
    （六）会计（审计）事务所核准的借款人上年度财务报告和以及借款前一期
的财务报表；
    （七）借款人年度信用等级证明；
    （八）借款人持有中国人民银行颁发的贷款证；
    （九）根据本公司的需要，要求提供的其他资料，如生产经营分析报告，长
期贷款项目的批准报告、大额流动资金贷款的银行审核报告等。
    第十一条 担保的受理。财务管理中心负责以上相关材料的接收与管理，并
提出为其提供担保的意向，如需提供担保，需向审计部提交相关材料和担保合同
进行审查。
                               第四章 担保调查
    第十二条 审计部对财务管理中心提交的担保事项进行必要的核查。
    第十三条 审计部根据担保受理意见及借款人提供的有关资料，及时对借款
的合法性、安全性、盈利性等情况进行调查认定，并测定借款担保风险度。
    第十四条 借款合法性应重点调查、认定：
    （一）借款人的法人资格；
    （二）借款人法人公章及其法定代表人、授权委托人签名的真实性、有效性
及授权委托人是否在约定的委托权限、代理事项范围、期限内从事代理行为；
    （三）根据有关法律规定和借款人章程，审查借款人的法律组织形式、经营
方式、决策程序；
    （四）借款用途或被担保事项的合法性；
    （五）借款人与贷款人签订的借款合同基础文件；
    （六）提供反担保的资产明细及权属证明等资料；
    （七）被担保企业与本公司有互保往来业务者，担保额度控制在双方协议的
范围之内，原则上担保额度基本对等、期限匹配；
    （八）被担保企业是公司控股子公司或参股子公司者，累计担保额原则不超
过被担保企业的注册资本总额的 50%；
    （九）被担保企业是公司的债权单位，原则上不超过债权金额。
    第十五条 经审计部通过的担保意见，报送审计委员会复核，然后提交董事
会（或股东大会）审议，履行相关的程序。
    第十六条 董事会（或股东大会）审议通过的担保事项，由董事会办公室出
具相关的会议决议；财务管理中心负责相关协议、合同的送审和签字等相关具体
手续的办理。
    第十七条 公司行政管理中心盖章前，必须按照公司的相关规定在审查手续
健全、批准权限有效后，方可在《担保合同》书上盖章。
       第十八条 财务管理中心需向审计部报送一份正式生效的担保合同及相关协
议。
                            第五章   担保的日常监管
       第十九条 公司对全资子公司和控股子公司提供的担保，不需要提供反担保。
       第二十条 办理反担保事项的，应严格审查资产权属证明，签订反担保协议，
履行必要的法律登记手续。
       （一）本公司只接受被担保企业下列财物作抵押物：
        1、担保企业所有的不动产、动产和其他地上定置物；
        2、被担保企业所有的固定资产。
       （二）本公司只接受被担保企业下列权利作质押：
        1、被担保企业所有的国债；
        2、被担保企业所有的可依法转让的股权、股份。
       （三）本公司不接受被担保企业已设定担保或其他权利受到限制的财产、权
利作抵押、质押。
       第二十一条 相关的后续工作。财务管理中心负责检查被担保企业债务到期
的偿还情况，如已偿还，应即注销该笔担保；如未偿还，应密切关注并了解情况，
实行动态控制，跟踪管理，并及时通报审计部。审计部就公司担保情况定期向审
计委员会和董事会汇报。
       （一）定期检查被担保企业的银行信用情况；
       （二）定期检查被担保企业的纳税情况；
       （三）对跨年度的担保要求被担保企业提供年度财务审计报告；
       （四）及时掌握被担保企业的项目生产、经营状况。
       第二十二条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、其债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务
管理中心应及时向审计部通报被担保人的债务偿还情况，审计部有义务及时跟进、
了解情况，并向审计委员会和董事会汇报。
       第二十三条 本公司为债务人履行担保义务后，公司审计部拟定应对方案，
公司相关部门应密切配合，及时向债权人追偿，并将追偿情况及时向审计委员会
及董事会报告。
                          第六章 涉及部门的责任
    第二十四条 各涉及部门在办理担保事项时，如有违反本规定情形的，将追
究其行政、经济责任。
    第二十五条 对违反程序办理担保手续的有关人员，在追究行政责任的同时，
如给公司造成经济损失的，追究其经济、法律责任。
    第二十六条 对逾期未归还的担保事项，审计部未按规定向审计委员会和董
事会汇报的，在追究行政责任的同时，如对公司造成经济损失的，追究其经济、
法律责任。
                              第七章 附 则
    第二十七条 本规定由公司董事会负责解释。
    第二十八条 本规定自董事会通过之日起实行。未尽事宜，按照国家的有关
法律法规执行。本规定如与公司其他制度相抵触的，以本规定为准。