三联商社股份有限公司重大信息内部报告制度


                                第一章 总 则


    第一条   根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等规定，为更好地落实《三联商社股份有限公司信息披露事务
管理制度》，特制定本办法。
    第二条   本办法是指,在公司生产经营活动中发生或即将发生会明显影响社
会公众投资者投资取向, 或对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响
的情形或事件时，本办法规定的负有报告义务的有关人员(以下简称报告义务
人)，应及时将相关信息报告公司董事会办公室，由董事会秘书向董事会报告的
制度。
    第三条   报告义务人包括：
   1、 公司董事、监事、高级管理人员；
   2、 公司各中心及直属部门负责人，公司控股子公司、分支机构负责人；
   3、 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
   4、 公司控股股东和实际控制人；
   5、 持有公司5％以上股份的其他股东；
   6、 公司其他对公司重大事件可能知情的人士。
    第四条   报告义务人应根据其任职单位的实际情况，建立和完善本单位或部
门的重大信息报告制度。公司总经理为公司重大信息管理的第一责任人，公司各
中心、各直属部门、控股子公司和分支机构的负责人为各单位产生的重大信息管
理的第一责任人。
    报告义务人及了解公司重大信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前负有
保密义务。
    第五条   本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司、分支机构及参股公
司。
                          第二章 重大信息的报告范围


    第六条   公司各中心、各直属部门、控股子公司和分支机构发生或即将发生
以下事项或发生以下事项且达到本办法第九条规定之标准时，报告义务人应将有
关信息报告董事会办公室。
    （一）拟提交公司董事会及各专业委员会、监事会审议的事项；
    （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（股东大会）审议的事项及作
出的决议；
    （三）交易事项，包括但不限于：
    1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，应包含在内)；
    2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
    3、提供财务资助（含委托贷款）；
    4、提供担保；
    5、租入或租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或受赠资产；
    8、债权或债务重组；
    9、转让或受让研究与开发项目；
    10、签订许可使用协议。
    （四）关联交易事项；指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括以下交易：
    1、本条第三款规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料和动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或接受劳务；
    5、委托或受托销售；
    6、在关联人财务公司存贷款；
    7、与关联人共同投资；
    8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    （五）重大风险
    1、重大诉讼、仲裁事项；
    2、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    3、发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
    4、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
    5、计提大额资产减值准备；
    6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    7、公司预计出现股东权益为负值；
    8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提足额坏
账准备；
    9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
    10、主要或全部业务陷入停顿；
    11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
    12、公司法定代表人或经理无法履行职责，公司董事、监事、高级管理人员
因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
    （六）其他重大事项
    1、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    2、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
    3、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
    4、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    5、变更募集资金投资项目或在实施中出现重大变化；
    6、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业
绩预告有较大差异的；
    7、出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共
传媒传播的信息；
    8、公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；
    9、新产品的研制开发或获批生产；
    10、新发明、新专利获得政府批准；
    11、其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。
    12、其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件。
    第七条   持有公司5%以上股份的股东持有的公司股份出现被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或转让的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面
形式通知公司董事会。
    第八条   公司董事、监事和高级管理人员知悉本章所述重大事项时，应立即
告知公司董事会办公室。


                         第三章 重大信息的报告标准


    第九条   应及时报告的重大信息的标准：
     1、交易事项（不含对外担保）
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
    （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；
    （4）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    2、公司及控股子公司拟发生对外担保，不论金额多少必须报告董事会办公
室，提交董事会或股东大会审议。
    3、 关联交易事项：
    （1）与关联自然人发生的交易金额达到30万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；
    （2）与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
    公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的交易标的类别相
关的关联交易，连续12个月内发生的应当累计计算，已经履行相关报告义务的不
再纳入累计计算范围。
    4、重大风险
    (1)重大诉讼、仲裁事项，涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％
以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时报告。
    公司或子公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的
原则，达到前述标准即履行报告义务，已履行报告义务的，不再纳入累计计算范
围。
    未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有报告义务的
有关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，
应当及时报告。
    (2)第六条第（五）款第2-12项所列重大风险一旦出现，立即履行信息报告
的义务，如涉及具体金额的，适用本条第1项中关于重大交易事项的标准的规定。
    5、其他重大事项
    其他重大事项一旦发生，应立即履行报告义务，如涉及具体金额的，适用本
条第1项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、控股子公司及分支机构对
于无法判断其重要性的信息须及时向董事会办公室咨询并报告。
    第十条   公司控股子公司发生第九条所述事项，视同公司发生的重大事项，
由公司根据规定履行信息披露义务。


                             第四章 管理机构


    第十一条   公司董事会办公室是本办法的管理协调部门, 负责各单位报告
的重大信息的归集、管理；公司各中心、各直属部门及各分支机构、控股子公司
的负责人为各单位重大信息管理的报告义务人，应指定专人，负责本单位重大信
息的收集、整理，保证信息的及时、准确、真实、完整上报。
    第十二条   公司董事会办公室按照中国证监会及上海证券交易所的规范性
文件及《公司章程》相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定对其的处理
方式、履行相应程序，同时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存。


                       第五章 重大信息内部报告程序


    第十三条   报告义务人应在知悉本办法所述的重大信息达到即时披露标准
后的第一时间，向公司董事会办公室以电话、传真、或邮件等方式报告有关情况，
如董事会办公室认为有必要，报告义务人需报送负责人签字的书面材料。报告义
务人按照前款规定履行报告义务后，还应当向公司董事会办公室及时报告重大事
项的进展情况。
    如本办法所述的重大信息未达到即时披露标准，报告义务人亦应在发生之日
起两日内向公司董事会办公室报送重大事项情况，由董事会办公室进行信息整
理，如董事会办公室认为已达到累计报露要求，报告义务人有责任在两个工作日
内进一步提交材料。
    第十四条   涉及信息披露义务的事项，公司董事会办公室应及时提出信息披
露预案。对需履行会议审议程序的事项，应立即报告董事长，并按公司章程规定，
及时向全体董事、监事发出临时会议通知。
    第十五条   对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会办公
室应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟
通与交流或进行必要的澄清。
    第十六条   涉及公司对外商务谈判、投资及股权变更等事宜，当事各方必须
在事情发生前签订《保密协议》，任何人不得在公司依法履行信息披露义务前泄
露该信息。
    第十七条   发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报，导致公司出现信
息披露违规行为的，给公司造成严重影响及损失的，公司将对负有报告义务的有
关人员追究责任并给予相应处分，包括但不限于批评、警告、罚款直至解除其职
务的处分。
    第十八条   董事会办公室每年1月30日前对各报告义务人及指定联络人的履
职情况进行总结，对执行效果良好的报告单位及相关人员提出奖励方案，报公司
董事长批准后执行。
                           第六章 附则


第十九条   本办法自公司董事会通过之日起生效。
第二十条   本办法由公司董事会负责解释。