三联商社股份有限公司控股子公司管理制度


                                 第一章 总则
    第一条      为规范三联商社股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的内部控制，加强控股子公司的管理，促进公司规范运作和健康发展，维护公司
和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《三联商社股份有限公司章程》，结合公司的实际情况，制订本制
度。
    第二条      本制度所称控股子公司（或“子公司”），指公司根据战略规划，
为提升核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资或收购的具有独立法人主体
资格的公司。包括：
   （一）公司持股比例在50%以上的公司；
   （二）公司持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，
或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。


                       第二章 控股子公司的基本管理原则
       第三条   加强对控股子公司的管理控制，建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
       第四条   公司依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司规
范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司
的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同
时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
       第五条 公司董事会办公室、财务中心、人事行政中心、法务中心、审计部等
各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管
理和监督。
       第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经
营计划、风险管理程序。
       第七条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负
责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股
东大会审议。控股子公司须及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东会
决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事
项。
       第八条 控股子公司要严格执行本办法。控股子公司同时控股其他公司的，应
参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司可以根据实
际工作需要，依据本办法的规定制定某一控股子公司单独的管理办法或授权。对
违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或其他
处分，直至追究法律责任。


                          第三章 控股子公司的设立或收购
       第九条     控股子公司的设立或收购应当符合国家产业政策和公司的战略发展
方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司主营业务的发展，避免盲目扩
张。
       第十条     公司设立或收购子公司应当进行投资论证，并在投资论证的基础上，
依照上市公司监管制度及《公司章程》、《公司投融资管理制度》的有关规定，经
公司决策程序审批同意后方可实施。
       第十一条     公司完成子公司的设立或收购工作后，相关负责人应当将子公司
营业执照、开户许可证、股东出资证明、股东名册、工商档案、设立或收购过程
中涉及的相关协议等法律文件的复印件报公司董事会办公室存档。


                           第四章 控股子公司的治理结构
       第十二条    公司通过推荐子公司的董事、监事、重要高级管理人员实现对控
股子公司的治理结构。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行股东
利益的职责。
       第十三条    控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等
法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。控股子公司召开股东会会议时，
由公司授权指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代
表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司汇报。
    第十四条     控股子公司设董事会，其成员为三人至十三人。控股子公司董事
由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。公司推荐董事应占控
股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公
司的董事会。控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任，并由控
股子公司董事会选举产生。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要的，可
选聘行业专家担任。控股子公司不设立董事会，仅设一名执行董事的，由公司推
荐一名执行董事。
    第十五条     控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等
法律、 法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
    第十六条     公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的
规定履行以下职责：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，根据公司的要求在子公
司董事会中行使决策权。
   （二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司
的决定和要求。
   （三）在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董
事应按照公司的意见进行表决或发表意见。
   （四）子公司章程规定的其他职责。
   第十七条    子公司可设监事会，其成员、职工代表和非职工代表按子公司章
程规定进行选举，公司推荐的监事应当占非职工代表监事一半以上。不设监事会
的控股子公司由公司推荐一名监事。
    第十八条     子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规
定行使职权。
    第十九条     公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的
规定履行以下职责：
   （一）检查子公司财务，当子公司董事或经理的行为损害公司利益时，要求
董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
   （二）对子公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的
行为进行监督。
   （三）出席子公司监事会会议、股东会会议，列席子公司董事会会议。
   （四）子公司章程及公司规定的其他职责。
    第二十条     子公司的董事和高级管理人员不得兼任同一控股子公司的监事。
    第二十一条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和
议题，须在会议召开五日前报公司董事会办公室。在相关会议结束后两日内，应
将会议决议或会议记录及时提交董事公司董事会办公室，由董事会办公室履行上
市公司层面的审议程序和并履行相应的信息披露。
    第二十二条     子公司必须依照公司档案管理的相关规定履行档案管理职责。
子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、
政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。


                        第五章 控股子公司的财务管理
    第二十三条     控股子公司应与公司实行统一的会计制度。控股子公司的财务
工作由公司财务中心进行统一协调、垂直管理，子公司财务部门接受公司财务部
门的业务指导和监督。
    第二十四条     子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安
排完成预算编制。子公司经理对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必
须根据公司对子公司的预算管理授权对预算调整进行审批，在履行相应的审批程
序后执行。
    第二十五条     子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司
财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。
    第二十六条     控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计
账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
    第二十七条     控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务
管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成
本、费用、资金管理。
    第二十八条     控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循财务管理制度、会计准则及有关规定，涉及会议政策及会计
估计的变更需经公司董事会核准后方可执行。
    第二十九条     公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司
对各项资产减值准备事项的管理。
    第三十条     控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计
信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和
提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
    第三十一条     子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用
签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直
接向公司财务负责人报告。
    第三十二条     控股子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账
户，并将所有银行账户报本公司财务中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和
利润，私自设立帐外帐和小金库。
    第三十三条     对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度
情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚
条款进行处罚。
    第三十四条     控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。


                        第六章 控股子公司的资产管理
    第三十五条     控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外
借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，经公司审批同意，报董
事会办公室履行相应程序后予以办理。
    第三十六条     控股子公司向银行融资，如需要公司提供担保的，须按照公司
《对外担保管理规定》规定的相应流程进行申报，并经公司董事会或股东大会审
批同意后予以办理。
   若该笔融资不由公司统一调配，为切实防范担保风险，在公司提供担保的同
时，可要求控股子公司提供反担保。
    第三十七条     控股子公司不得擅自对外担保，如控股子公司需对公司所属的
其他控股子公司或公司提供担保的，应遵循《公司章程》和公司《对外担保管理
规定》等相关要求，经公司董事会或股东大会审议批准后执行。
    第三十八条     控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动。
    第三十九条     控股子公司对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提
下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
    控股子公司的所有对外投资均应依据《公司章程》的规定，通过公司股东大
会、董事会、总经理办公会的批准及授权，同时接受公司的指导、监督，未经批
准和授权，控股子公司无权对外投资。
    子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质
量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
       第四十条     控股子公司购买和处置固定资产等重大行为，应按公司规定的审
批程序和权限办理，不得私自购买和处置。控股子公司如涉及重大资产购买或出
售（非日常经营类），均应依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，提交公司董事会或股东大会进行批准及授权。
       第四十一条     控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并
确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告
公司董事会办公室，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公
司《关联交易决策制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。
    控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源的往来，避免发
生任何非经营性资金占用的情况。
       第四十二条     控股子公司签订重大合同之前，应提交公司法律顾问、财务中
心、董事会办公室等相关部门审核以控制风险，并履行相应的审批程序后方可签
订。


                           第七章 控股子公司的信息披露
       第四十三条     根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发
生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司总经理，应根据公司《重
大信息内部报告制度》的有关要求，建立本单位的重大信息内部报告制度，明确
公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，建立与公司董事会办公室的重大
信息内部报告流程，以保证公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》
的要求。
       第四十四条     控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司财务中心和
董事会办公室。报告主要包括季报、半年度报告及年度报告。季报上报时间为每
季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会
计年度结束后1个月内。
    控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告
内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、
重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报
告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
    公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子
公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公
司应遵照执行。
    第四十五条     控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规
定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息。 控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，
应当向公司董事会秘书咨询。
    第四十六条     控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。


                          第八章 控股子公司的审计
    第四十七条    公司对控股子公司实施定期或不定期审计制度，控股子公司经
理须保障控股子公司相关部门配合公司审计监察工作需要。
    第四十八条     公司对控股子公司的监察审计工作内容包括但不限于：对国家
相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内
控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、
高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。
    第四十九条     控股子公司在接到公司监察审计通知后，应当做好接受监察审
计的准备，安排相关部门人员配合公司的监察审计工作，提供监察审计所需的所
有资料，不得敷衍和阻挠。
    第五十条     子公司董事长或执行董事、高级管理人员调离子公司时，公司可
以对其实施离任审计。
    第五十一条     经公司批准的审计报告和整改要求送达控股子公司后，控股子
公司必须认真执行。


                                 第九章 附则
       第五十二条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
       第五十三条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第五十四条   本制度自公司董事会通过之日起实施。