三联商社股份有限公司投融资管理制度


                                第一章 总则
    第一条 为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运
作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，特制
定本制度。
    第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司（含控股子公司）投、融资及
资产项目的管理决策，包括：对外投资、资产重组、委托理财、对外担保、对外
融资、资产抵押、关联交易等。
                        第二章 对外投资的决策管理
    第三条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、
以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
    第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括
各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财等；长期投资指投资期限超过一
年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资、委托理
财和其他投资等。包括但不限于下列类型：
    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
    （三）参股其他境内、外独立法人实体；
    （四）收购其他境内、外独立法人实体；
    （五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
    （六）其他投资行为。
    第五条 公司短期投资的决策程序：
    （一）根据投资类型，公司管理层指定相关部门，负责根据公司的年度投资
计划预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
    （二）财务管理中心负责提供公司资金流量状况；
    （三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；
    （四）管理层根据审批结果负责组织相关部门实施。
    涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上
人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独
接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签
字。
    第六条 公司长期投资的决策程序：
    （一）根据长期投资的性质，由公司管理层指定相关部门，对拟投资项目进
行初步评估，提出投资建议，提交总经理办公会初审；并按照初审意见，组织相
关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，再次提交
总经理办公会研究，经公司总经理办公室审议通过后，公司将拟投资事项提交公
司董事会战略委员会预审；
    （二）董事会战略委员提出预审意见并提交董事会审议；
    （三）董事会预审通过后，根据本制度的规定的审批权限决定是否提交股东
大会审议；
    （四）管理层根据审批结果负责组织实施。
    第七条 公司在进行投资决策时，可以根据需要，聘请技术、经济、法律等
有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投
资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
                      第三章 资产重组的决策管理
    第八条 资产重组是指公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其
他方式进行的导致公司主营业务、资产、收入发生变化的资产交易行为。
    第九条 资产重组的决策程序：
    （一）董事会办公室负责组织相关部门对公司决定的标的资产进行前期调研、
论证，并进行可行性分析，提交项目建议书；
    （二）根据本制度的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的专业机
构对标的资产进行审计或评估；
    （三）董事会战略委员会进行讨论并提交董事会审议；
    （四）董事会预审通过后，根据本制度的规定的审批权限决定是否提交股东
大会审议；
    （五）管理层根据审批结果负责组织实施。
                         第四章 对外融资的决策管理
    第十条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司发
行股票方式融资；债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短
期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。
    第十一条 公司发行股票或公司债券的方案，由董事会审议通过后，报股东
大会批准。
    第十二条 公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：
    （一）财务管理中心根据公司经营状况和资金需求提出申请；
    （二）财务管理中心负责人审批并报总经理批准；
    （三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；
    （四）财务管理中心负责实施。
    第十三条 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用（用于正常商品购
销的情况除外）。
                         第五章 对外担保的决策管理
    第十四条 公司有关对外担保的决策审批管理按照《公司章程》及《公司对
外担保管理规定》执行。
                         第六章 关联交易决策管理
    第十五条 公司有关关联交易的决策管理按照《公司章程》及《公司关联交
易决策制度》执行。
                              第七章 审批权限
    第十六条 本公司规定的投资、资产重组事项达到下列标准之一的，需提交
董事会批准，不及该范围的需提交董事长批准。
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
   （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
   （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
   （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
   （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十七条 本制度规定的投资、资产重组事项（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当提交董事
会审议外，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额；
    （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 40％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
   （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》规定可以分期交足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。
    涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
    第十九条 如投资、资产重组事项涉及的交易标的为股权，且购买或出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收
入都应视为本制度所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第二十条 如投资、资产重组事项达到本规定第十六条标准的，若交易标的
为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，
按照企业会计准则对交易标的的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，
审计截止日距审议该交易的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权
以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产
评估师事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。
    交易虽未达到本规定第十六条规定的标准，但若上海证券交易所认为有必要
的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所出具
审计或评估报告。
    第二十一条 因购买或者出售资产发生的交易，不论交易标的是否相关，所
涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，除应当按照本制度第十九条规定进行审计或者评估外，还
需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第二十二条 公司所有发行股票或公司债券事项均需提交股东大会审议批准。
    第二十三条 向金融机构借款的审批权限：
   （一）公司董事会有权决定公司向金融机构借款事项。
   （二）涉及关联交易、对外担保的，按照相关法律法规以及《公司章程》规
定的关联交易、对外担保的批准权限执行。
    第二十四条 资产抵押的审批权限：
   （一）公司董事会有权决定公司资产抵押事项。
   （二）涉及关联交易、对外担保的，按照相关法律法规以及《公司章程》规
定的关联交易、对外担保的批准权限执行。
                              第八章 其他
    第二十五条 公司发生本制度所述有关事项时应严格按照有关法律、法规和
公司的《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、
《外部信息使用人管理制度》等的规定履行信息披露义务。
    第二十六条 公司审计部有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进
行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事会。
    第二十七条 公司监事会有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审
批机构进行处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
    第二十八条 公司独立董事有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程
进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。
    第二十九条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司
造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
    第三十条 公司相关项目经办人违反法律规定或本制度规定，对公司造成损
失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
                               第九章 附则
    第三十一条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定
的情况下，本制度由公司董事会批准生效，修改时亦同。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的
规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度，提交公司董事会审议通过。