证券代码：600898           证券简称：三联商社            公告编号：临 2017－06



                       三联商社股份有限公司
           第九届董事会第二十六次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     公司全体董事均出席本次董事会。
     没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
     本次董事会没有议案未获通过。

    一、董事会会议召开情况

    三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2017年2月28日以电
子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第九届董事会第二十六次会议的通知，
并于3月11日在浙江嘉兴以现场方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席
7人，其中两名董事以通讯方式参与本次会议表决，授权委托0人，会议由董事长
何阳青先生主持，公司监事会及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召
开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议议案情况

    （一）审议通过《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    （二）审议通过《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    （三）审议通过《关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
    独立董事述职报告详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

    （四）审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    （五）审议通过《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》；

    审议通过《公司 2017 年度财务预算报告》，其中涉及的主要预算指标如下：
    1、营业收入：36 亿元（不含税）；
    2、综合贡献额：4.5 亿元，综合贡献率：12.5%；
    3、费用额：3.96 亿元，费用率：11%；
    4、净利润：0.33 亿。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    （六）审议通过《关于公司 2016 年度利润分配的议案》；

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 1619 万元。其中，2016 年度母公司实现净利润 867 万元，
提取法定盈余并加期初未分配利润后，截止 2016 年末公司可供股东分配的利润
为 3521 万元。2016 年度已达到利润分配条件，但综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的实际
需要，2016 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    1、公司不进行现金分红的情况说明：（1）2016 年度，公司以现金形式收购
德景电子 100%的股权，通过向控股股东委托贷款的方式支付部分现金对价，导
致公司财务费用增加，对公司的现金储备、经营资金的流动性造成一定影响。（2）
德景电子成为公司子公司后，公司终止经营原有家电零售业务，公司的主营业务
转变为智能移动通讯终端的设计、研发、制造和销售。为推进公司主营业务的转
型，拓展市场份额，公司需要在项目投资、研究开发及市场拓展方面进行大额支
出。（3）随着公司经营规模的扩大，公司及子公司的流动资金需求较大，货币资
金还将用于维持日常业务发展、对外投资、日常运营的费用支出等方面，故未来
经营过程中的现金流将较为紧张。
    2、公司未分配利润的用途及使用计划：为了保障公司日常经营的正常有序，
公司未分配利润将用于满足公司日常运营所需流动资金，及智能移动终端业务的
项目投资及市场拓展，保证公司持续健康的发展及股东的长远利益。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    公司独立董事秦学昌、韩辉、董国云针对上述利润分配预案发表如下独立意
见：

    “1、公司目前处于战略转型发展阶段，为满足公司未来经营资金需求，公
司《2016 年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况，有助于公司的持续稳
定发展，我们同意本次利润分配预案。

    2、公司第九届董事会第二十六次会议审议通过公司 2016 年度利润分配预
案，并决定提交公司 2016 年年度股东大会审议，审议程序符合《公司法》等相
关法律、法规及《公司章程》 的规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利
益。”

       （七）审议通过《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
    公 司 2016 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 见 公 司 信 息 披 露 指 定 网 址 ：
www.sse.com.cn。

       （八）审议通过《关于会计政策、会计估计变更的议案》；

    鉴于公司主业已经变更为智能移动终端产品的研发、设计、生产和销售业务，
公司原有部分会计政策、会计估计已不适合公司现有业务，为使提供的财务信息
能够更真实、可靠的反映公司财务状况及经营成果，公司对部分会计政策、会计
估计进行了相应变更。详见公司同日披露的临 2017-08 号《关于会计政策、会计
估计变更的的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

       （九）审议通过《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
    公司 2016 年年度报告及摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

       （十）审议通过《关于修订<公司高级管理人员薪酬及绩效考评办法>的议
案》；
    根据公司业务转型后的实际经营情况，结合公司所处行业的薪酬水平，适当
调整高级管理人员薪酬水平和考评办法，符合行业及公司实际情况，约束与激励
并重，有利于强化公司高管勤勉尽责意识，促进公司提升工作效率及经营效益，
有利公司持续稳定健康发展。修订后的考评办法详见公司指定信息披露网站
www.sse.com.cm。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
    公司独立董事秦学昌、韩辉、董国云发表如下独立意见：
    “该办法是结合公司实际情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收
益相对称的激励机制，有利于调动高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人
员的勤勉尽责意识。该制度的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关
规定，同意该方案经董事会批准后实施。”

    （十一）审议通过《关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案》；

    详见公司同日披露的临 2017-09 号《关于公司续聘 2017 年度审计机构的公
告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    （十二）审议通过《关于制订公司<信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》

    为规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露
义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业
务指引》规定制定本制度。具体内容详见公司信息披露指定网址：
www.sse.com.cn。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    （十三）审议通过《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。公司关联董事何
阳青、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

    详见公司同日披露的临 2017-10 号《关于公司 2017 年度日常关联交易预计
的公告》。
    （十四）审议通过《关于公司与山东大中电器有限公司签订房屋租赁合同
的议案》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。公司关联董事何
阳青、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。
    详见公司同日披露的临 2017-11 号《关于公司与山东大中电器有限公司签订
房屋租赁合同的公告》。

    以上议案一、议案三至六、议案九、议案十一、议案十四尚需提交公司股东
大会审议通过。




    特此公告。




                                            三联商社股份有限公司董事会
                                                二〇一七年三月十一日