三联商社股份有限公司
                 2016 年度独立董事述职报告


    我们作为三联商社股份有限公司（下称“三联商社”或公司）的独立董
事，在2016年工作中，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本着
独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，关注公司经营发展，
出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，保证公司规范运作，
切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。

    现将2016年度任职期间的履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司董事会共有三名独立董事，秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生均
具备独立董事任职资格，与公司不存在影响独立性的情况。其履历如下：

    1、秦学昌先生，经济学学士，中国注册会计师、高级会计师，现任北
京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

    2、韩辉先生，硕士学位，中欧国际工商学院EMBA，现任北京市华城律
师事务所律师。

    3、董国云先生，会计学硕士、管理学EMBA,中国注册会计师、中国注册
税务师，现任北京华政税务师事务所董事长。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）会议出席和审议情况

    报告期内，公司独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大
会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，
会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发
挥积极作用。

    2016年公司共召开董事会会议10次，公司三名独立董事均参加了报告期
内公司召开的各次董事会会议，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议
案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。2016年度公司共召开
股东大会5次，因工作原因，秦学昌董事出席2次，韩辉董事出席3次，董国
云董事出席会议1次。

    报告期内，公司独立董事出具独立意见情况如下：
   日期       届次                     出具的独立意见及事前认可意见情况
                        1、关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的独立意见
                        2、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
                        3、关于公司 2015 年度对外担保的独立意见
             九届十四
 2016/2/24              4、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
             次董事会
                        事前认可意见
                        5、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                        独立意见
             九届十五
 2016/4/22              1、关于调整公司董事津贴的独立意见
             次董事会
                        1、关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
             九届十六   联交易事项的事前认可意见
 2016/6/2
             次董事会   2、关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                        联交易事项的独立意见
             九届十七
 2016/6/30              1、关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的独立意见
             次董事会
                        1、关于重大资产购买事项的事前认可意见
             九届二十   2、关于公司重大资产购买相关事项的独立意见
 2016/9/5
             次董事会   3、关于公司向控股股东申请委托贷款的事前认可意见
                        4、关于公司向控股股东申请委托贷款的独立意见
             答复上证
              公函
 2016/9/28              1、关于公司重大资产购买相关事项的独立意见
             【2016】
             2123 号
             九届二十   1、关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见
2016/12/12 二次董事
                        2、关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
                  会
             九届二十   1、关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见
2016/12/16 三次董事     2、关于对外担保事项的独立意见
             会         3、关于关联交易事项的独立意见
    （二）参与公司 2016 年度报告的编制

    根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事，我们参
与了公司 2016 年年度报告的编制、审议等工作。
    1、2017 年 2 月 16 日，公司现场召开了 2016 年年报第一次专项会议。
我们审阅了公司审计前的 2016 年度财务状况和经营成果的相关汇报，并与
会计师沟通了 2016 年度的审计计划及开展情况；

    2、2017 年 3 月 11 日，公司现场召开 2016 年年报第二次专项会议，我
们审阅了公司审计后的财务报表，听取了会计师关于本年度的审计工作总结，
与会计师沟通确认了审计意见。

    （三）公司配合工作情况

    报告期内，我们积极参与上海证券交易所的后续培训，拓展履职所需的
专业知识，同时利用各种途径对三联商社的经营管理状况进行深入了解。三
联商社亦通过多种方式向我们报告公司重要经营管理动态及重大事项进展，
不定期组织召开独立董事及专门委员会会议，为独立董事、专门委员会委员
与公司管理层及会计师就定期报告编制、内控体系建设等重大事项进行沟通
创造条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况：公司的《关联交易决策制度》及《投融资管理制度》，对
关联交易的审批流程及信息披露做出统一规定。报告期内，公司对涉及关联交易
的所有重大事项，如重大资产重组、委托贷款、商标使用、委托销售及售后服务
等均履行了相应的、合理的决策程序。

    2、对外担保及资金占用情况：按照中国证监会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定，我们对公司及公司控股子公司对外担保情况进行了核查，
报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保，亦不存在关联方资金占用情况。

    3、现金分红及其他投资者回报情况：公司在《章程》中明确了现金分红的
条件和决策机制，并在报告期内制订《公司未来三年（2016-2018年）股东回报
规划》。截至2016年末，公司达到利润分配条件，但考虑到公司业务转型后对资
金的需求，公司董事会提出2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本的利润分配预案。我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，有助于公
司的持续稳定发展，同意提交股东大会审议。

    4、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，全面、真实、客观、公允地反映了公司的经营
情况和重大事项进展。

    5、 聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，公司实施了重大资产重组，
考虑到大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公司重大资产重组提供了审计
服务，对重组后公司业务的经营特征和相关情况比较了解，因此，我们同意聘任
大华会计师事务所为公司2016年的审计机构，且该事项已经公司2016年年度股东
大会审议通过。

    6、 内部控制的执行情况：本年度，大华会计师事务所对公司内部控制进行
了审计并出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》的相关规定，
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。公司
本年度并购的德景电子未纳入本次内部控制审计的范围。

    7、 董事会以及下属专业委员会的运作情况：报告期内，董事会专业委员会
规范运作，审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会按要求召
开会议，就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、高管薪酬、战略转型、高
管聘任等事项进行决策、发表意见。

    8、 公司重大资产重组情况：报告期内，公司以现金形式收购德景电子 100%
股权并完成股权交割。作为公司独立董事，我们认真审议了上述重大资产重组的
有关方案，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，未发现损害公司及股东利益的行为。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履
行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，在董事会决策过程中发
挥了应有的作用。
   2017 年度，我们将继续履行独立董事职责，重点关注公司业务转型后的
经营发展，加强与公司其他董事、管理层之间的沟通、交流，积极维护公司
及中小股东利益。




                                     独立董事：秦学昌、韩辉、董国云


                                               二〇一七年三月十一日